[公告]16鸿商01：鸿商产业控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）受托管理..
债券简称：16鸿商01 债券代码：136688.SH 1 鸿商产业控股集团有限公司 Cathay Fortune Corp. （ 住所： 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 5206 室 ） 鸿商产业控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（面 向合格投资者）（第一期） 受托管理事务报告 （2016年度） 受托管理人 （住所：上海市广东路689号） 二〇一七年六月 重要声明 海通证券股份有限公司（以下简称 “ 海通证券 ” ）编制本报告的内容及信息均 来源于 鸿商产业控股集团有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 鸿商 集团 ” ） 对外公布的《 鸿商产业控股集团有限公司 公司债券 201 6 年年度报告》等相关公 开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证 券不承担任何责任 。 目 录 第一章 本期债券概况 ................................ ................................ .............. 4 第二章 发行人 2016 年度经营和财务状况 ................................ ............ 6 第三章 发行人募 集资金使用及专项账户运作情况 ............................ 19 第四章 发行人偿债保障措施的执行情况 ................................ ............ 20 第五章 本期债券利息的偿付情况 ................................ ........................ 21 第六章 债券持有人会议召 开情况 ................................ ........................ 22 第七章 本期债券跟踪评级情况 ................................ ............................ 23 第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 .................... 24 第九章 受托管理人职责履行情况 ................................ ........................ 25 第十章 其他情况 ................................ ................................ .................... 26 第一章 本期债券概况 一、核准文件和核准规模 2016年7月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1621号文核准， 鸿商产业控股集团有限公司获准公开发行面值不超过20亿元的公司债券。 二、发行主体名称 中文名称：鸿商产业控股集团有限公司 英文名称：CATHAY FORTUNE CORP. 三、本期债券的主要条款 1 、债券名称： 鸿商产业控股集团有限公司 2016 年公司债券 （ 第一期 ）。 2 、债券简称及代码：简称为 “ 16 鸿商 01 ” ， 债券 代码为 “ 136 688 .SH ” 。 3、发行规模：人民币19亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券品种的期限及规模：本期债券为5年期固定利率债券，第3个计息年 度末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售权。 6、债券利率：本期债券票面利率为4.19%。 7、还本付息方式：本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额 为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面 年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到 期本息的债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票 面总额的本金。 8、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的9月5日（如遇法定 节假日和/或休息日,则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每 年的9月5日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。 9、兑付日：本期债券的兑付日为2021年9月5日（如遇法定节假日和/或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人 行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年9月5日（如遇法定节假日和 /或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 10、担保方式：本期债券无担保。 11、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为AA+，本期债券的债项信用等级为AA+。 12、最新跟踪信用级别及评级机构：中诚信证券评估有限公司在本期债券的 存续期内每年进行定期及不定期跟踪评级，2017年6月23日，中诚信证券评估有 限公司出具了鸿商产业控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期、第 二期）跟踪评级报告（2017）（信评委函字【2017】跟踪397号），维持公司主 体信用等级为AA+，评级展望稳定；维持本期债券债项信用等级为AA+。上述报 告已于2017年6月26日披露于上海证券交易所网站。 13、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 14、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 第 二 章 发行人 201 6 年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 发行人名称 ： 鸿商产业控股集团有限公司 英文名称 ： CATHAY FORTUNE CORP. 注册资本 ： 人民币 18,181.82 万元 注册地址 ： 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 5206 室 法定代表人 ： 于泳 成立日期 ： 2011 年 7 月 13 日 联系电话 ： 021 - 60861188 传真 ： 021 - 60862188 互联网址 ： http://www.cfc - group.cn 电子邮箱 ： zhangzh@cfc-group.cn 经营范围 ： 实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广 告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及 配件，生产，销售。（涉及行政许可的凭许可证经营） 二、发行人 201 6 年度经营情况 鸿商产业控股集团有限公司 是一家以产业投资运营、金融服务为主的多元化 投资控股集团。 2014 年，在完成对 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 的控股股东、 实际控制人转换及相关整合后， 公司 在有色和矿业板块的业务依托下辖 洛阳栾川 钼业集团股份有限公司 开展。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 经营范围包括：钨 钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、 易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配 件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支 机构经营）。此外， 公司 经营范围还涉及新兴产业投资及保险等金融服务领域。 公司实体业务的主要运营实体 洛阳栾川钼业集团股份有限公司属于有色金 属采矿业，主要从事铜、钼、钨、钴、铌、磷等矿业的采选、冶炼、深加工等业 务，拥有较为完整的一体化产业链条，是全球前五大钼生产商及最大钨生产商之 一、全球 第二大钴、铌生产商和全球领先铜生产商，同时也是巴西境内第二大磷 肥生产商。 保险金融服务业务方面， 公司 保险业务板块的主要运营实体为中法人寿保险 有限责任公司。中法人寿成立于 2005 年 12 月，总部位于北京，是经中国保险监 督管理委员会批准设立的，注册资本为 2 亿元，主要经营人寿保险、健康保险和 意外伤害保险等保险业务，同时经营前述业务的再保险业务，以及国家法律、法 规允许的保险资金运用业务。 战略新兴产业投资方面， 公司 在顺应国家政策导向的前提下大力拓展战略新 兴产业投资业务，以带动整体产业控股布局，完善战略性投资结构，进而 带动其 投资收益的长足、稳健增长。现阶段， 公司 战略新兴产业主要投资方向为医药、 新材料、 TMT 、现代金融服务等领域，所投资的行业在稳定性与成长性之间合 理配置。 （一）分业务板块的营业收入、营业成本构成情况 1 、报告期内 公司 营业收入、成本及相关费用情况如下： 单位：万元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 营业收入 702,128.12 419,705.19 67.29% 主营业务收入 686,086.30 404,413.37 69.65% 营业成本 469,751.46 262,547.86 78.92% 主营业务成本 457,473.52 250,832.46 82.38% 销售费用 9,061.94 8,467.28 7.02% 管理费用 102,615.68 51,593.52 98.89% 财务费用 60,417.48 17,042.34 254.51% 2016 年度， 鸿商产业控股集团有限 公司营业收入为 702,128.12 万元， 较上 年末增长 67.29% ，主要系公司下辖子公司洛阳栾川钼业股份有限公司本期加大 钼钨产品销售力度，收购海外铌磷、铜钴业务增加了集团销售收入。 2016 年度，鸿商产业控股集团有限 公司 营业成本为 469,751.46 万元，较上 年末同比增长 78.92% ，主要系公司下辖子公司洛阳栾川钼业股份有限公司加大 钼钨产品销售力度 , 收购海外铌磷、铜钴业务增加了集团销售成本。 2016 年度，公司管理费用为 102,615.68 万元 ，较上年末增加 98.89% ，主要 系公司下辖子公司洛阳栾川钼业股份有限公司本期因海外并购产生的交易费用 增加。 2016 年度，公司 财务费用 为 60,417.48 万元 ，较上年末增加 254.51% ，主要 系公司下辖子公司洛阳栾川钼业股份有限公司本期因海外并购产生的融 资费用 增加。 公司 主 营业 务 收入、 主营业务 成本构成情况 单位：万元 项 目 2016年度 2015年度 收入 成本 收入 成本 钼钨相关产品 281,565.76 151,157.00 242,114.04 148,317.43 铌相关产品 41,065.31 30,657.94 - - 磷相关产品 72,961.06 58,477.50 - - 铜钴相关产品 129,614.69 99,630.58 - - 铜金相关产品 138,120.34 101,366.34 144,279.94 93,126.11 保险产品 6,357.36 7,044.02 -0.44 276.12 其他 16,401.77 9,140.13 18,019.83 9,112.80 合 计 686,086.30 457,473.52 404,413.37 250,832.46 （ 二 ）投资状况 报告期内，公司 新增了 对以下公司进行 的 长期股权投资： 本年度新增投资 被投公司的基本情况 单位：万元 被投资企业 主营业务 近一年资产总 额 近一年负债 总额 近一年所有者 权益 近一年营业 收入 近一年净利 润 CMOC DRC Limited 铜、钴相关 产品 4,452,655.55 2,148,109.07 2,304,546.48 132,734.91 44,104.47 卢森堡 SPV 铌、磷相关 产品 1,522,645.38 1,102,261.98 420,383.40 114,347.46 4,493.56 三、发行人 201 6 年度财务状况 （一） 公司主要财务数据和财务指标 公司最近两年主要会计数据以及财务指标列示如下： 单位：万元 项目 2016年 2015年 变动比率 总资产 10,026,521.70 4,196,527.87 138.92% 归属于母公司股东的净资产 954,300.14 885,730.51 7.74% 流动比率 1.35 1.86 - 27.42% 速动比率 1.10 1.81 - 39.23% 资产负债率 62.13 49.33 25.95% 2016年1-12月 2015年1-12月 变动比率 营业收入 702,128.13 419,705.19 67.29% 归属于母公司股东的净利润 67,654.96 86,937.85 - 22.18% 息税折旧摊销前利润 （EBITDA） 388,197.63 301,293.39 28.84% 经营活动产生的现金流量净额 536,332.56 - 308,146.97 274.05% 投资活动产生的现金流量净额 - 3,075,191.13 16,479.33 - 18,760.90% 筹资活动产生的现金流量净额 2,431,156.85 537,338.53 352.44% 期末现金及现金等价物余额 992,157.06 1,076,580.98 - 7.84% EBITDA全部债务比 0.09 0.16 - 43.75% 利息保障倍数 2.45 2.85 - 14.04% 现金利息保障倍数 6.02 0.68 785.29% EBITDA利息保障倍数 3.57 3.86 - 7.51% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 注： 1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 、速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 3 、资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 4 、利息保障倍数 = 息税前利润 / （计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支 出）。 5 、现金利息保障倍数 =( 经营活动产生的现金流量净额 + 现金利息支出 + 所得 税付现） / 现金利息支出 6 、 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ （计入财务费用的利息支出 + 资本化的 利息支出） 7 、 EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 8 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 9 、利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 截至 2016 年末， 公司 资产总额为 10,026,521.70 万元 。近年来，公司业务稳 步发展，业务规模不断扩大，资产规模呈上升态势。 2016 年， 公司 下辖子公司 洛阳栾川钼业集团股份有限公司分别从自由港集团和英美资源集团成功完成收 购非洲刚果（金）的 Tenke Fungurume 铜钴矿项目控股权以及巴西铌磷业务，导 致公司资产 较上年末增长 138.92% 。 2016 年 ， 公司 实现营业收入 702 ,128.13 万元，同比增长 67.29 % ，主要系公 司下辖公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司加大钼钨产品销售力度，收购海外铌 磷、铜钴业务增加了集团销售收入 。 2016 年， 公司 经营活动产生的现金流量净额 为 536,332.56 万元，较上年增 长 844,479.53 万元 ， 主要 是 由于公司业务不断扩大， 下辖子公司本期完成海外并 购业务，境外项目产生的现金流增加。 2016 年， 公司 投资活动产生的现金流量 净额 为 - 3,075,191.13 万元， 较上年末 减少 3,091,670.46 万元，变动较大， 主 要系公司下辖子公司为完成海外并购业务 , 支付的收购价款增加所致。 2016 年， 公司 筹资活动产生的现金流量净额 为 2,431,156.85 万元， 较上年末 增加 1,893,818.32 万元， 增幅 较大， 主要原因为 下辖子公司本年完成海外并购业 务，增加并购贷款所致。 2016 年， 公司 速动比率为 1. 10 ， 较上年 同比降 低 39.23% 。主要由于 2016 年公司流动负债大幅上升，且因业务规模的扩大， 下辖子公司因并购增加了原材 料、在产品、产成品灯，使得 存货亦有大幅度增加， 最终 导致速动比率下降。 2016 年， 公司 现金利息保障倍数为 6.02 ，较上年末大幅增加，主要系 主要 系本期 经营活动产生的现金流量净额 增长较多。 （ 二 ） 主要资产和负债变动情况 公司 主要 资产 及负债变动指标 单位：万元 2016年12月31日 2015年12月31日 变动比率 流动资产： 货币资金 1,421,745.06 1,710,284.08 -16.87% 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 23,555.70 1,200.24 1,862.58% 应收票据 95,086.16 60,207.98 57.93% 应收账款 146,180.72 74,425.32 96.41% 预付款项 30,652.95 25,681.47 19.36% 应收利息 4,369.92 8,662.77 -49.56% 其他应收款 234,608.05 138,575.15 69.30% 应收分保寿险责任准备金 0.23 0.38 -39.43% 存货 508,276.75 59,250.36 757.85% 定期存款 139,131.50 4,000.00 3,378.29% 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 133,500.78 341,418.60 -60.90% 保户质押贷款 9.00 - - 流动资产合计 2,737,116.83 2,423,706.35 12.93% 非流动资产： 可供出售金融资产 594,348.97 359,188.30 65.47% 存出资本保证金 4,000.00 5,623.74 -28.87% 长期股权投资 122,757.17 129,427.41 -5.15% 投资性房地产 - - - 固定资产 2,790,670.27 511,684.64 445.39% 在建工程 69,535.90 47,867.95 45.27% 存货 426,961.79 27,505.71 1,452.27% 无形资产 2,451,656.81 383,628.30 539.07% 商誉 136,627.09 25,146.72 443.32% 长期待摊费用 11,964.12 12,447.47 -3.88% 递延所得税资产 43,212.14 41,293.67 4.65% 其他非流动资产 637,670.61 229,007.61 178.45% 非流动资产合计 7,289,404.87 1,772,821.52 311.18% 资产总计 10,026,521.70 4,196,527.87 138.92% 流动负债： 短期借款 745,749.05 658,983.99 13.17% 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 282,440.10 150,591.05 87.55% 应付赔付款 726.72 754.05 -3.62% 应付分保账款 1.55 3.38 -54.14% 应付保单红利 901.55 971.29 -7.18% 应付票据 66,000.00 78,273.00 -15.68% 应付账款 74,150.83 23,737.64 212.38% 预收款项 5,186.75 3,778.19 37.28% 应付职工薪酬 36,084.76 11,717.29 207.96% 应交税费 14,669.74 -3,970.02 369.51% 应付利息 41,189.35 20,367.42 102.23% 应付股利 2,788.58 2,788.58 - 其他应付款 217,117.08 37,563.10 478.01% 一年内到期的非流动负债 258,449.74 249,489.97 3.59% 其他流动负债 270,963.91 52,494.97 416.17% 保户储金及投资款 3,629.94 4,424.64 -17.96% 保险合同准备金 14,488.32 10,937.91 32.46% 流动负债合计 2,034,537.97 1,302,906.45 56.15% 非流动负债： 长期借款 2,448,648.96 425,655.11 475.27% 应付债券 498,239.04 299,548.02 66.33% 预计负债 175,779.37 29,090.82 504.24% 递延所得税负债 1,008,218.89 6,843.04 14,633.49% 其他非流动负债 63,843.53 6,240.75 923.01% 非流动负债合计 4,194,829.78 767,377.74 446.64% 负债合计 6,229,367.75 2,070,284.19 200.89% 所有者权益： 实收资本 18,181.82 18,181.82 - 资本公积 436,233.40 436,192.90 0.01% 其他综合收益 -1,096.12 -5,337.69 79.46% 专项储备 270.64 3,638.04 -92.56% 盈余公积 6,955.80 6,039.43 15.17% 未分配利润 493,754.59 427,016.01 15.63% 归属于母公司所有者权益合计 954,300.14 885,730.51 7.74% 少数股东权益 2,842,853.82 1,240,513.17 129.17% 所有者权益合计 3,797,153.95 2,126,243.68 78.59% 负债和所有者权益总计 10,026,521.70 4,196,527.87 138.92% 注： 1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 、速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 3 、资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 4 、 EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 5 、利息保障倍数 = 息税前利润 / （计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出） 6 、现金利息保障倍数 =( 经营活动产生的现金流量净额 + 现金利息支出 + 所得税付现） / 现金利息支出 7 、 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ （计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出） 8 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 9 、利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产为 23,555.70 万元， 较上年 同比增长 1,862.58% ，主要 系公司 2016 年期货、 远期外汇合约及银行理财产品的公允价值增长。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 的 应收票据的金额为 95,086.16 万元， 较上年 同比增长 57.93% ， 主要系公司 2016 年贴现减少所致。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 的 应收账款金额为 146,180.72 万元，同比增 长 96.41% ，主要原因系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司加大钼 钨产品销售力度，收购海外铌磷、铜钴业务增加了销 售收入，导致应收账款增加。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 的应收利息 金额为 4,369.92 万元， 较上年末 同比 减少 49.56 % ，主要原因系 报告期内公司货币资金中银行存款减少所致 。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 的其他应收款为 234,608.05 万元， 较上年末 同比增长 69.30% ，主要系新增合并单位的增值税应退税款，预计于 1 年内可以 收到退税款。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 的 应收分保寿险责任准备金为 0.23 万元，同 比减少 39.43 ％，主要系 公司 下辖子公司中法人寿因为满期、退保和理赔等原因 导致有效保单比上一年度减少，责任准备金只计提有效保单的金额，所以 2016 年末的准备金相应地减少。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 计入流动资产的存货余额为 508 ,276.75 万元， 较上年末同比增长 757.85% ，主要系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限 公司因企业合并增加了原材料、在产品、产成品等。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 定期存款金额为 139,131.50 万元，较上年末 增长 3,378.29% ，主要系 公司 2016 年度大幅增加保险公司定期存款所致。 截至 2 016 年 12 月 31 日， 公司 其他 流动资产 规模为 133,500.78 万元，较上 年减少 60.90% ，主要系公司本期减少 非银行委托理财产品 所致。 2016 年度， 公司 新增 保户质押贷款 科目 ， 主要系 公司 下辖子公司中法人寿 有客户申请了保单质押贷款业务。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 可供 出售金融资产 金额为 594,348.97 万元， 较上年同比增加 65.47% ，主要系公司 2016 年购买证券公司的资产管理计划、投 资非上市公司股权及投资的有限合伙企业之股权投资力度加大所致。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 固定资产金额为 2,790,670.27 万元，较上年 同比增加 445.39% ，主要系系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司因 企业合并导致固定资产的增加。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 在建工程金额为 69,535.90 万元，较上年同比 增加 45.27% ，主要系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司因 企业合 并导致在建工程的增加。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 计入非流动资产的存货余额为 426,961.79 万 元，较上年末同比增长 1,452.27% ，主要系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股 份有限公司因企业合并增加了在开采过程中生产出的低品位矿石，作为在产品 （矿堆）未来需要进一步的矿石回收工艺处理。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 无形资产金额为 2,451,656.81 万元，较上年 末同比增长 539.07% ，主要系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司因 企业合并导致采矿权大幅增加所致。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 商誉为 136,627.09 万元，较上年末同比增长 443.32% ，本期大幅增加主要系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司 于非同一控制下企业合并巴 西磷业务的合并成本大于合并中取得对方可辨认净 资产公允价值份额的差异。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 其他非流动资产为 637,670.61 万元，较上年 末同比增长 178.45% ，主要系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司因 企业合并增加了长期应收类款项。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 应付分保账款余额为 1.55 万元，较上年末同 比减少 54.14 ％，主要原因系 公司 下辖子公司中法人寿 2016 年度向再保险公司支 付了从 2014 年第二季度到 2016 年第三季度的再保保费，因此到年末应付款有了 大幅的减少。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 应付 账款 金额 为 74,150.83 万元，较上年末同 比增加 212.38% ，主要原因系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司因 企业合并导致应付账款的增加。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 预收 款项 金额 为 5,186.75 万元，较上年末同 比增加 37.28 % ，主要原因系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司因 企业合并导致预收款项的增加。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 应付职工薪酬为 36,084.76 万元，较上年末同 比增加 207.96 % ，主要原因系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司因 企业合并公司人员的增长的导致应付职工薪酬的增加。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 应交税费为 14,669.74 万元，较上年末同比增 加 369.51% ，主要原因系公司本期企业所得税和个人所得税增加所致。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 应付利息为 41,189.35 万元，较上年末同比增 加 102.23% ，主要原因系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司因重大 资产收购大量借入银行贷款，导致利息增加。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 其他应付款为 217,117.08 万元，较上年末同 比增加 478.01% ，主要原因系 公 司 下辖子公司中法人寿本期 保险公司 少数 股东增 资款 、 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司因企业合并导致其他应付款增 加。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 其他流动负债为 270,963.91 万元，较上年末 同比增加 416.17% ，主要原因系公司下辖子公司 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 本期短期融资券增加所致。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 保险合同准备金为 14,488.32 万元，较上年末 同比增加 32.46% ，主要原因系 公司 下辖子公司中法人寿本期新增未到期责任准 备金和 未决赔款准备金 。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 长期借款规模为 2,448,648.96 万元，较上年 末同比增加 475.27% ，主要原因系公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公 司 本期增加以定期存款、所持子公司之权益等资产进行质押所获取的长期银行借 款： 2016 年 9 月，洛阳钼业之子公司 CMOC LUXEMBOURG S.à R.L. （以下简 称”洛钼卢森堡”）和 CMOC BRASIL SERVICOS ADMINISTRATIVOS E PARTICIPACOES LTDA. （以下简称”洛钼巴西”）获得总计 9 亿美元（折合人 民币 62 亿元）并购银团贷款，用于支付 收购巴西铌磷业务的收购对价，该银团 借款将在 2018 年 9 月 14 日至 2023 年 9 月 14 日之间按约定分期偿还，利率区间 为 3 个月美元 libor+1.8% 至 3 个月美元 libor+2.75% ； 公司 将所持有的洛钼卢森 堡 100% 权益质押给中国银行卢森堡分行并提供连带担保。 2016 年 11 月，洛阳钼业之子公司 CMOC DRC LIMITED （以下简称”洛钼 刚果”）获得总计 15.90 亿美元（折合人民币 110 亿元）并购银团贷款，用于支 付收购刚果铜钴业务的收购对价，该银团借款将在 2018 年 3 月 15 日至 2023 年 11 月 15 日之间 按约定分期偿还，利率为 3 个月美元 libor+1.7% 至 3 个月美元 libor+2.2% ；洛阳钼业将所持有的洛钼刚果 100% 权益质押给银行并提供连带担 保。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 应付债券金额为 498,239.04 万元，较上年末 同比增加 66.33% ，主要原因公司于 2016 年 9 月发行面值为人民币 19 亿元的的 2016 年鸿商产业控股集团有限公司公司债券（第一期）；于 2016 年 9 月发行面 值为人民币 1 亿 元 的 2016 年鸿商产业控股集团有限公司公司债券（第二期）。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 预计负债规模为 175 ,779.37 万元，较上年末 同比增加 504.24% ，主要原因系 公司 下辖 子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司 对矿产相关的生产经营及开发活动所造成的环境影响负有复垦、环境恢复及相关 资产拆除义务。管理层根据上述义务所可能产生未来经济利益流出的最佳估计数 折现后确认为预计负债； 子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司 位于巴西的铌磷 业务在经营过程中面临当地一系列与税务事项、劳工及其他民事案件相关的诉讼。 当相关诉讼很可能败诉并导致经济利益流出时，管理层会对潜在的经济利益流出 金额进行估计并相应计提预计负债。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 递延所得税负债规模为 1,008,218.89 万元， 较上年末同比增加 14,633.49% ，主要系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有 限公司因非同一控制下企业合并转入。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 其他综合收益为 - 1,096.12 万元，较上年末同 比增加 79.46 % ，主要原因系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司因 企业合并导致其他综合收益的增加。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 专项储备为 270.64 万元，较上年末同比减少 92.56 % ，主要原因系上年维简费结余在本期使用完毕。 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司 少数股东权益为 2,842,853.82 万元，较上年 末同比增加 129.17 % ，主要系 公司 下辖子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司因 企业合并导致少数股东权益的增加。 （ 三 ）公司本期财务报表被出具非标准审计报告的事项及影响 无。 （ 四 ）逾期未偿还债项 无。 （ 五 ）受限资产 截至 2016 年 12 月 31 日，合并口径下公司抵押借款明细： 单位：万元 贷款单位 余额 抵押物 中国银行 49,044.59 存单 中国银行 14,983.92 存单 中国银行 16,648.80 存单 中银香港 312,165.00 股权 中信银行 138,740.00 股权 民生银行 104,055.00 股权 国家开发银行 548,023.00 股权 中行卢森堡分行 364,369.39 股权 民生银行 34,685.00 股权 工商银行 34,685.00 股权 中国进出口银行 180,362.00 股权 中国银行悉尼分行 80,122.35 存单 合计 1,877,884.05 - 截至 2016 年 12 月 31 日，合并口径下公司质押借款明细： 单位：万元 贷款单位 余额 抵押物 中信证券股份有限公司 90,000.00 洛阳钼业 523,818,800 股 平安银行 16,856.91 结构性存款 招商银行 16,648.80 存单 合计 123,505.71 - （五）对外担保 截至2015年12月31日，公司下辖子公司洛阳钼业下属澳大利亚Northparkes 铜金矿业务通过银行向澳大利亚西南威尔士州政府机构为其相关业务运作提供 担保，担保金额为2,838万澳元（折合人民币13,464万元）。相关业务合营方同 意就本业务而产生的任何责任，从该担保中强制执行。截至2016年12月31日， 上述担保未发生重大担保责任。除此之外，公司不存在其他对外担保事项。 （六）银行授信及偿还贷款 公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期合作 伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年 12月31日，公司已获得中国银行、中国建设银行、汇丰银行等多家银行共计 5,558,054.60万元的授信额度，已使用额度为2,399,969.30万元，尚有3,158,085.30 万元额度未使用。报告期内，公司均已按时还本付息，不存在任何违约事项，公 司不存在逾期未偿还债项。 （七）其他债券和债务融资工具 截止2016年12月31日，公司还发行了以下其他债券和债务融资工具，付 息兑付情况如下： 集团及主要子公司已发行未兑付的各类债务融资工具情况 单位：亿元 证券名称 发行日期 发行期 限（年） 债券评 级 主体评 级 票面利率 (当期)% 发行 规模 证券类别 12洛钼 MTN1 2012-08-02 5 AAA AAA 4.94 20.00 中期票据 16栾川钼 业MTN001 2016-03-17 5 AAA AAA 4.22 20.00 中期票据 16栾川钼 业SCP001 2016-10-19 0.74 - AAA 3.00 10.00 超短期融 资券 16栾川钼 业SCP002 2016-11-01 0.74 - AAA 3.26 10.00 超短期融 资券 15鸿商控 股PPN001 2015-3-17 3 AA+ AA+ 6.60 10.00 非公开定 向债务融 资工具 报告期内，公司及其子公司发行的其他债务融资工具均已按时付息，无逾期 未偿还状况。 （八）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正 无 。 第 三 章 发行人募集资金使用 及专项账户运作情况 一、本期债券募集资金情况 本期债券募集资金在扣除发行费用后， 用于偿还公司借款，优化公司债务 结构 。截至 2017 年 4 月 30 日，本期债券的募集资金已全部使用。 二、本期债券募集资金实际使用情况 及专项账户运作情况 为了保证按时偿还本次债券到期本金和利息，发行人在本次债券发行前在 资金监管银行处开设了募集资金专项账户，截至本报告出具日，公司的募集资金 已使用完毕。 公司承诺将根据核准的用途合规使用募集资金，不转借他人，不用于 非 生 产性用途 。 第 四 章 发行人偿债保障措施的执行情况 为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保 障措施： 制定债券持有人会议规则；聘请债券受托管理人；设立募集资金专户 。 本期债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施较募集说明书中 “ 偿债计划及 其他保障措施 ” 内容没有重大变化。 第 五 章 本期债券利息的偿付情况 本期债券的付息日为2017年至2021年每年的9月5日（如遇法定节假日和/或 休息日,则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资 人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月5日 （如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息）。 截至本报告出具日，本次债券尚未支付利息，未出现延迟兑付利息或本金的 情况。 第 六 章 债券持有人会议召开情况 2016年度，本期债券发行人未出现触发持有人会议的事项。 第 七 章 本期债券跟踪评级情况 中诚信证券评估有限公司在本期债券的存续期内每年进行定期及不定期跟 踪评级。2016年5月10日，中诚信证券评估有限公司发布《鸿商产业控股集团有 限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G256-1号）， 确定鸿商产业控股集团有限公司主体长期信用等级为AA＋，评级展望稳定，本 期债项信用等级AA＋。 2017年6月23日，中诚信证券评估有限公司出具了鸿商产业控股集团有限公 司2016年公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2017）（信评委 函字【2017】跟踪397号），维持公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定；维 持本期债券债项信用等级为AA+。上述报告已于2017年6月26日披露于上海证券 交易所网站。 第 八 章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 本期债券相关机构及联系人未发生变动，与本期债券公告的募集说明书中 “第一节 发行概况”的“三、本次债券发行的有关机构”保持一致。 第九章 受托管理人职责履行情况 报告期内，海通证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定 和本期债券《受托管理协议》等约定，对企业有关情况进行了跟进和督导，履行 了受托管理工作职责。 第 十 章 其他情况 一、重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 公司 没有正在进行的或未决的会对 公司 的财务状况和运营业绩产生重大不 利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序，并且尽 公司 所知，亦不存在任何潜在的可 能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼、仲裁或行政程序。 报告期内， 公司 存在以下或有事项： 1 、 未决诉讼 ： 公司 下辖 子公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司于 2013 年 1 月 30 日收到河 南省洛阳市中级人民法院相关文件 ， 栾川县杨树凹西铅矿 （ “ 杨树凹 ” ） 起诉洛阳 栾川钼业集团股份有限公司分公司选矿三公司建设的尾矿库位于其矿区范围内， 由于尾矿库坝体增高，尾矿库上侵，地下水位增高，致使其采矿设施设备被毁， 采矿工程报废，使已探明的 铅锌矿体无法开采，造成原告经济损失。因此要求选 矿三公司停止侵害，并赔偿直接经济损失约人民币 1 , 800 万元及相关可得利益损 失。根据司法鉴定之结果，杨树凹涉及本次诉讼之采矿权评估价值为人民币 172.4 0 万元。 相关诉讼目前尚在审理中， 公司 认为根据现有情况与提交证据无法 确认 杨树凹 所称侵权事实存在，故认为该诉讼事宜目前并不会对 公司 财务状况产 生重大影响，于 2016 年 12 月 31 日财务报表中并未计提上述有关的索赔金额。 2 、子公司 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 位于刚果（金）的铜钴业务： 于 2015 年末， TFM 为解决有关现时供 电的有效性、供电质量以及供电电量 而与 SNEL 展开谈判。根据包含在和解方案中的对电力协议的修改条款， TFM 同意自 2016 年 1 月起，将支付每千瓦时 0.0569 美元的电价（以往的电价为每千 瓦时 0.0350 美元），并支付 1,000 万美元的结算补偿金，以从 SNEL 获取更多的 持续供应的电力。截至本报告日，双方尚未签署任何的正式协议，且谈判尚在进 行中， 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 预计谈判将于 2017 年完成。针对该项或 有负债， TFM 在以前年度已经计提了 1,000 万美元的支出（折合人民币人民币 6,937 万元）。此外， 洛阳栾川 钼业集团股份有限公司 位于刚果（金）的铜钴业务 员在日常业务中有可能发生一些法律诉讼、索赔及负债诉求。管理层认为基于当 前可以获得的信息，该等或有事项的结果不会对相关业务的财务状况、经营成果 或现金流量产生重大不利影响。 3 、子公司 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 位于巴西的铌磷业务： 子公司 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 位于巴西的铌磷业务在日常经营活 动中可能会面临各种诉讼，管理层根据所掌握之信息以及外部法律专家的专业意 见判断相关诉讼败诉及导致经济利益流出的可能性。对于判断的经济利益流出可 能性较小时，作为或有事项披露。于 2 016 年 12 月 31 日诉讼涉及的金额为人民 币 19,701 万元，上述赔偿金额与巴西子公司 AAFB 及 AANB 所面临之环境诉讼 和劳工诉讼有关，对于上述或有事项未计提相关准备。 二、破产重整事项 报告期内， 公司 并未发生向法院申请重整、和解或破产清算等事项。 三、公司债券暂停上市或终止上市的风险 本期年度报告披露后，所发行之公司债券并未面临暂停上市或终止上市的风 险。 四、管理层涉嫌违法犯罪的事项 报告期内， 公司 及其控股股东、实际控制人并无涉嫌犯罪被司法机关立案调 查，或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施等事项。 报告期内 公司 并未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的 重大事项以及公司董事会或有权机构判断为重大的事项。 五、其他重大事项 根据 公司 下辖 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2016 年 4 月 28 日发布的公告 ， 洛阳栾川钼业集团股份有限公司拟以 15 亿美元收购全球矿业巨头英美资源集团 （ Anglo American PLC ） 位于巴西的优质铌 （ AANB 公司 ） 和磷酸盐 （ AAFB 公 司 ） 业务。 20 16 年 5 月 9 日 ， 洛阳栾川钼业集团股份有限公司发布公告拟斥资 26.50 亿美元 ， 收购全球矿业巨头自由港麦克米伦公司 （ FCX ） 位于刚果 （ 金 ） 的 Tenke Fungurume 铜钴矿 56% 股权。两大项目合计收购金额高达 41.50 亿美元 （ 约 270 亿元人民币 ) 。 2016 年 10 月 2 日和 11 月 17 日 ， 洛阳栾川钼业集团股份 有限公司相继公告称 ， 已完成上述两大项目的交割工作。 在发起海外并购的同时 ， 为了进一步提升全球竞争力 ， 公司 下辖 洛阳栾川钼 业集团股份有限公司于 2016 年 5 月 20 日发布了非公开发行 A 股股票预案。 2016 年 9 月 30 日 ， 该项定增方案即获得中国证券监督管理委员会 （ 以下简称 “ 中国证 监会 ” ） 受理。 2017 年 1 月 18 日 ， 中国证监会发行审核委员会对洛阳钼业非公 开发行 A 股股票申请进行了审核。根据会议审核结果 ， 洛阳栾川钼业集团股份 有限公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。本次获批非公开发行拟 募集资金不超过 180 亿元 ， 用于置换前期已完成的巴西铌、磷收购项目和刚果 （ 金 ） 铜钴收购项目的部分交易对价。 上述重大事项已由债券受托管理人出具《鸿商产业控股集团有限公司面向合 格投资者公开发行 2016 年公司债券 2017 年度第一次临时受托管理事务 报告》， 该临时报告 已 在证监会指定的信息披露网站（ www.sse.com.cn ）披露。 截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司各类借款余额分别为 168.09 亿元和 419.93 亿元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司净资产规模为 212.62 亿元。 2016 年 1 - 12 月，公司累计新增借款金额为 251.84 亿元，占上年末经审计 净资产的比例为 118.45% 。 上述重大事项已由债券受托管理人出具《鸿商产业控股集团有限公司面向合 格投资者公开发行 2016 年公司债券 2017 年度第 二 次临时受托管理事务报告》， 该临时报告 已 在证监会指定的信息披露网站（ www.sse.com.cn ）披露。 报告期内 公司 并未发生其他《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列 示的重大事项以及公司董事会或有权机构判断为重大的事项。 中财网
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