[关联交易]中环股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：002129 证券简称：中环股份 上市地点：深圳证券交易所 Adobe Systems 天津中环半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 项目 交易对方 住所/通讯地址 发行股份 购买资产 国电科技环保集团股份有限公司 北京市海淀区西四环中路16号 院1楼11层1101 配套融资 天津中环电子信息集团有限公司 天津经济技术开发区第三大街 16号 其他不超过9名特定投资者 待定 独立财务顾问:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 QQ截图20150307205126 签署日期：二零一七年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法 律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方国电科技环保集团股份有限公司就其对 本次交易提供的所有相关信息承诺如下： “本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 交易所的有关规定，及时向相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公 司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。” 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问广 东华商律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、审计机 构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津华夏金信资产评估 有限公司（以下合称“中介机构”）承诺，如本次交易申请文件存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 根据本次重大资产重组进展情况，公司对《天津中环半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新和完 善，主要内容如下： 1、根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 三条的规定：发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内 未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买 资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 2017年2月，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细 则>的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和 《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》。本次政策 调整后，上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的《实施细则》执 行，即按照以发行期首日作为定价基准日，配套融资规模按现行规定执行，且 需符合《发行监管问答》的要求，配套融资期限间隔等还继续执行《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。 基于上述两方面的要求，公司重新召开了董事会审议本次发行股份购买资 产并募集配套资金事项，由此分别调整了本次发行股份购买资产、募集配套资 金的定价基准日等，并与交易对方签署了补充协议，补充披露了独立董事的独 立意见。 具体详见：“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产”、“六、募集配套 资金安排”、“十一、本次交易决策过程和批准情况”；“第一节 本次交易概况” 之“二、本次交易决策过程和批准情况”、“三、本次交易具体方案”；“第五节 发 行股份情况”之“一、本次发行具体方案”；“第七节 本次交易合同的主要内 容”之“二、发行股份购买资产的补充协议”、“四、募集配套资金的股份认购 补充协议”；“第八节 本次交易的合规性分析”、“第十四节 独立董事、独立 财务顾问、律师对本次交易的结论性意见”等。 2、公司根据相关法律法规的要求对本次交易涉及的财务数据进行相应的更 新。中审众环会计师对国电光伏2015年度、2016年度及2017年1-2月的模拟 财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审 字（2017）021595号）。中审华会计师出具了中环股份《2016年度财务报表审 计报告》（CAC证审字[2017]0126号）、并按照本次交易后的构架编制的2016年 度、2017年1-2月的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考财务报 表审阅报告》（CAC津阅字（2017）0004号）。 具体详见：“重大事项提示”之“三、标的公司模拟财务报告和审计报告”、 “七、本次交易不构成重大资产重组”及“十、本次交易对上市公司的影响”； “第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”；“第二节 上 市公司基本情况”之“六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标”；“第四 节 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本信息”；“第五节 发行股份情况” 之“二、本次交易前后主要财务数据对比”；“第九节 管理层讨论与分析”之“一、 本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析”、“三、标的公司最近两年一期 财务状况及盈利能力分析”及“四、交易完成后上市公司财务状况与经营成果 分析”；“第十节 财务会计信息”；“第十三节 其他重要事项”之“二、上市公 司负债结构的合理性说明”。 3、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）更名为“中审华会计师事 务所（特殊普通合伙）”。报告书对涉及此事项的描述进行了更新。 4、公司根据相关法律法规的要求对标的公司股权以2017年2月28日为基 准日重新进行评估，根据华夏金信出具的《国电科技环保集团股份有限公司拟 股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评 估报告》（华夏金信评报字[2017]101号），对评估值、股权作价等相关数据进行 更新，并影响了发行股份购买资产部分的发行股份数量等内容。 具体详见：“重大事项提示”之“四、本次交易标的资产的交易价格”、“五、 发行股份购买资产”、“九、本次交易不构成借壳上市”、“十、本次交易对上市 公司的影响”；“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”、“四、本 次交易对上市公司的影响”；“第五节 发行股份情况”之“一、本次发行具体方 案”、“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”；“第六节 交易标的评估情况”； “第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、发行股份购买资产的补充协议”、 “四、募集配套资金的股份认购补充协议”；“第八节 本次交易的合规性分 析”、“第十四节 独立董事、独立财务顾问、律师对本次交易的结论性意见” 等。 5、补充披露了国电科环对国电光伏6.78亿元债权转股权的进展。“国电 科环对国电光伏6.78亿元的债权转股权事项”，为国电科环基于本次交易，对 国电科环对国电光伏的部分借款的债务处置安排。2016年9月，国电光伏已完 成上述债转股的工商变更登记手续。具体详见：“第四节 交易标的的基本情况” 之“二、标的公司基本信息”。 6、补充披露了标的公司最近三年增资、股权转让以及相关评估情况。具体 详见“第四节 交易标的的基本情况”之“二、标的公司基本信息”。 7、更新了本次交易的决策过程和批准情况。具体详见：“重大事项提示” 之“十一、本次交易决策过程和批准情况”；“第一节 本次交易概况”之“二、 本次交易决策过程和批准情况”。 8、更新了公司的董事会秘书、统一社会信用代码、经营范围。具体详见： “第二节 上市公司基本情况”之“一、公司概况”。 9、公司最近一期的财务数据、财务指标更新到2017年2月28日。具体详 见：“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近三年及一期主要会计数据及财 务指标”；“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况、 经营成果分析”。 10、更新了控股股东法定代表人、注册资本、统一社会信用代码及经营范 围。具体详见：“第二节 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控 制人概况”。 11、更新了交易对方的法定代表人、统一社会信用代码、对外投资、主要 财务数据情况。具体详见：“第三节 本次交易对方的基本情况”之“一、交易 对方基本情况”、“五、交易对方对外投资情况”、“六、交易对方主要财务数据”。 12、更新了标的公司住所、注册资本、资质证书情况。具体详见：“第四节 交易标的的基本情况”之“二（八）标的公司资质证书情况”。 13、更新了剥离事项的进展情况。具体详见：“第四节 交易标的的基本情 况”之“二、标的公司基本信息”、“三、对于未纳入合作范畴事项的剥离”。 14、更新了公司前次募投项目的使用情况。具体详见：“第五节 发行股份 情况”之“四（二）募集配套资金项目的可行性和必要性分析”。 15、更新了上市公司最近一年对子公司增资、对外投资的情况。具体详见： “第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易中环股份拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权， 同时向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于 国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费 用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。 本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易 的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的 完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。 二、交易标的概况 2016年5月，中环股份与国电科环围绕对国电光伏开展合作事宜，签署了《关 于国电光伏公司股权合作框架协议书》，主要内容如下： （一）合作意向 国电科环寻求转型发展，退出光伏制造业，拟转让国电光伏。中环股份拟在 “十三五”期间，继续投资建设光伏制造业项目。双方拟围绕国电光伏宜兴基地 开展合作。 （二）合作方式 基本原则：国电光伏宜兴基地是按照整体规划进行建设的，局部的合作将破 坏资产整体性。鉴于此，双方考虑将土地、厂房及公辅系统等整体作为合作范围。 （三）合作范围 1、标的资产范围 双方商定的标的资产范围如下： （1）国电光伏宜兴基地内的土地1,316亩； （2）国电光伏宜兴基地内的全部房屋，及道路、绿化等所有构筑物； （3）国电光伏宜兴基地内的公辅系统； （4）国电光伏宜兴基地内的高效HIT电池线； （5）国电光伏的留抵进项税和递延所得税资产。 2、资产剥离 （1）国电光伏砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池 线设备和所属国电太阳能系统（上海）科技有限公司、国电兆晶光电科技江苏有 限公司、国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司等股权，不在合作资产范围之内； （2）未列入双方合作资产范围的资产、股权、债权、债务等，由国电科环 将其剥离出标的公司； （3）资产剥离完成后，标的公司相关人员的劳动关系、设备、债权债务及 重大纠纷均应满足交易要求。 三、标的公司模拟财务报告和审计报告 中审众环会计师对国电光伏2015年度、2016年度及2017年1-2月的模拟 财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审 字（2017）021595号）。 1、模拟财务报表的编制基础 模拟财务报表系为国电光伏股权转让之目的而编制。 国电光伏模拟财务报表系由国电光伏管理层编制并假设国电光伏于模拟财 务报表最早呈报日（即2015年1月1日）已完成“国电科环对国电光伏6.78亿元的 债权转股权事项”及非合作范围相关业务、资产及负债的转让剥离并一直存续至 今且持续经营。 对模拟财务报表的主要项目具体确认方法： （1）资产负债：按照国电科环与中环股份签署的《合作框架协议》，合作范 围内高效HIT电池线业务及合作范围内资产负债保留在国电光伏，其他业务及相 关资产负债进行剥离； （2）收入、成本及费用：收入和成本按照高效HIT电池线的实际发生的业 务和事项确认，期间费用按照受益原则在国电光伏及剥离业务之间进行分摊。 （3）依据《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书》第 七条期间损益归属约定：评估基准日至交割日期间国电光伏合作资产形成的期 间盈利、收益、期间亏损、损失均由国电科技环保集团股份有限公司承担或享 有。 除上述编制基础外，模拟财务报表以留存于国电光伏的合作范围内业务及资 产负债自2015年1月1日起实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制 而成的；此外模拟财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企 业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计 准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 2、国电科环对国电光伏6.78亿元的债权转股权事项 国电科环于2016年6月13日召开第二届董事会2016年第六次会议，决定国电 科环以其持有的对国电光伏6.78亿元的债权对国电光伏进行增资。2016年9月21 日，国电光伏完成上述增资的工商变更登记手续。 3、2016年6月15日，国电科环出具了《关于同意国电光伏有限公司转让相关 资产负债的批复》（国电科环计（2016）303号），同意国电光伏将合作范围外资 产、负债及合作前业务和权利义务转让至北京国电科环新能源科技有限公司。北 京新能源公司系国电科环设立的专门用于承接上述未纳入合作范围内的光伏组 件、电池片等业务及相关资产负债的企业。 四、本次交易标的资产的交易价格 根据华夏金信出具的《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的 国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信 评报字[2017]101号），本次评估采用资产基础法，截至2017年2月28日，标 的公司剥离后的净资产账面价值合计为59,544.94万元，评估值合计为 71,572.29万元，评估增值12,027.35万元，增值率20.20％。 本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构华 夏金信出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价 依据，经交易双方协商确定，国电光伏90%股权的作价为644,150,670.72元。 五、发行股份购买资产 （一）发行价格 （1）发行价格 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第五 十一次会议决议公告日。 本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日中 环股份股票交易均价的90%，即7.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交 易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日 前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。 鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司根据2015年度股东大会 审议通过的《2015年度利润分配预案》，实施了每10股派发现金股利人民币0.2 元（含税）的利润分配方案，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应 调整为7.72元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行 价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行股 份购买资产的定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （2）发行股份购买资产股票发行价格的调整方案 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价 格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日： ①中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月22 日收盘点数（即10,966.00点）跌幅超过10%； ②深交所制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4 月22日收盘点数（即1,903.86点）跌幅超过10%。 当满足调价触发条件时，中环股份将在调价基准日出现后一个月内召开董事 会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。董事会 决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。 在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调 整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产 的交易价格÷调整后的发行价格。 在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调 整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若中环 股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行 价格将作相应调整。 （二）发行数量 本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份 的发行价格和交易标的的交易价格计算，计算结果存在小数的，去掉小数取整数。 按照本次发行价格7.72元/股和交易标的的交易价格644,150,670.72元计算，本 次交易需向交易对方国电科环发行股份数量为83,439,206股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分 红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整 机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准。 （三）锁定期安排 本次交易中，发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺：本次发行国电科 环认购的上市公司的股份，自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让， 之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公 司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。 六、募集配套资金安排 （一）发行价格及定价依据 本次发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为本次发行股份募集 配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于本次发行股份募集配套资 金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司经审计的 截至 2016年 12 月 31 日归属于母公司股东的每股净资产，即 3.99 元/ 股。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对 发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发 行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应 调整。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行 对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。中环集团不参与询价， 接受最终的询价结果并以该价格认购股份。 （二）发行数量 公司拟向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过41,616万元。 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，最终发行数量不超 过本次发行前公司总股本2,644,236,466股的20%，即528,847,293股；根据募集配 套资金上限416,160,000元及发行价格不低于公司 2016年末经审计归属于母公司 股东的每股净资产3.99 元/ 股计算，发行数量不超过104,300,751股。取两者的 低值，本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过104,300,751股。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制 导致发行价格调整的，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整 本次募集配套资金发行股份数量。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募 集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。 （三）发行对象 公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资 基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公 司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中，中环集团参与本次募集配套资金 的认购，认购金额不超过12,485万元。 在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问 将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。 （四）锁定期安排 中环集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份 上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定 期为自本次发行股份上市之日起12个月。 （五）募集资金运用 公司拟发行股份募集配套资金不超过41,616万元，具体用途如下： 单位：万元 序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金 1 国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修 复与维护 36,616 36,616 2 支付本次交易的中介机构费用、交易税 费、人员安置费用等并购整合费用 5,000 5,000 合计 41,616 41,616 公司本次募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的 100%。 实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资 金到位后再予以置换。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易上市公司拟购买国电光伏90%的股权。 根据上市公司2016年度经审计的财务数据、国电光伏2016年度经审计的模 拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 占比 资产总额与交易作价较高者 68,070.65 2,299,452.34 2.96% 资产净额与交易作价较高者 64,415.07 1,054,569.67 6.11% 营业收入 0.00 678,333.53 0.00% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 八、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方国电科环与公司之间不存在关联关系；同 时经测算，本次交易完成后，国电科环所持有公司股份比例不超过5%，本次发 行股份购买资产不构成关联交易。 本次募集配套资金的认购方之一中环集团为中环股份的控股股东，本次募集 配套资金构成关联交易。 在公司召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股 东应回避表决。 九、本次交易不构成借壳上市 截至2017年2月28日，中环集团持有公司749,312,725股股份，占总股本的 28.34%，为公司控股股东，天津市国资委为公司的实际控制人。本次交易完成前 后，中环集团持有公司股份情况如下： 项目 本次交易前 交易完成后（不考虑配套融资） 持股数量（股） 749,312,725 749,312,725 持股比例 28.34% 27.47% 根据证监会相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十 三条规定的交易情形时，上市公司控股股东拟认购募集配套资金的，相应股份在 认定控制权是否变更时剔除计算。 本次交易完成后，不考虑配套融资，中环集团持有公司27.47%的股权，仍为 公司的控股股东，天津市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导 致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2017年2月28日，公司的总股本为2,644,236,466股，按照本次交易 方案，公司拟发行普通股83,439,206股用于购买标的资产。本次交易完成后， 公司股本结构变化如下（不考虑募集配套资金）： 股东名称 本次发行前 本次发行 本次发行后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 新增股数（股） 持股数量（股） 持股比例 （%） 中环集团 749,312,725 28.34 749,312,725 27.47 其他投资者 1,894,923,741 71.66 1,894,923,741 69.47 国电科环 83,439,206 83,439,206 3.06 合计 2,644,236,466 100.00 83,439,206 2,727,675,672 100.00 本次发行后，中环集团仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为公司的实际 控制人，本次发行不会导致公司控制权的变化，也不会导致公司股权分布不符合 交易所的上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中环股份《2016年度财务 报表审计报告》（CAC证审字[2017]0126号）、中环股份《备考财务报表审阅报告》 （CAC津阅字[2017]0004号）、中环股份2017年1-2月财务报表（未经审计），本 次交易前后公司主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 实际数据（2017.2.28） 备考数据（2017.2.28） 资产总计 2,374,365.55 2,452,150.14 负债总计 1,303,499.01 1,309,711.30 所有者权益 1,070,866.54 1,142,438.83 归属于母公司所有者权益 1,059,864.59 1,124,279.66 项目 实际数据（2017年1-2月） 备考数据（2017年1-2月） 营业总收入 93,334.81 93,334.81 利润总额 6,614.65 6,398.26 净利润 5,355.47 5,139.08 归属于母公司所有者的净利润 5,294.92 5,100.16 基本每股收益（元/股） 0.0200 0.0187 稀释每股收益（元/股） 0.0200 0.0187 单位：万元 项目 实际数据（2016.12.31） 备考数据（2016.12.31） 资产总计 2,299,452.34 2,377,629.51 负债总计 1,233,941.27 1,240,209.57 所有者权益 1,065,511.06 1,137,419.94 归属于母公司所有者权益 1,054,569.67 1,119,275.12 项目 实际数据（2016年度） 备考数据（2016年度） 营业总收入 678,333.53 678,333.53 利润总额 47,203.17 739.64 净利润 40,388.82 -6,074.71 归属于母公司所有者的净利润 40,200.63 -1,616.55 基本每股收益（元/股） 0.1520 -0.0059 稀释每股收益（元/股） 0.1520 -0.0059 2016年至2017年1-2月，国电光伏模拟会计报表无经营性收入，但其仍需 按照企业会计准则对长期资产计提相应的折旧和摊销；同时，2016年度国电光 伏根据经营情况对固定资产计提了24,258.94万元的资产减值损失，对无形资产 计提了14,196.57万元的资产减值损失。基于以上主要原因，2016年度中环股 份（备考数据）“利润总额、净利润、及归属于母公司所有者的净利润、每股收 益”较实际数据大幅减少。 十一、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策程序 1、2016年7月1日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过本次交易 的相关议案。 2、2016年8月30日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市 国资委关于中环股份拟非公开发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权 （2016）21号）。 3、2017年6月30日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过本次交 易的调整等议案。 （二）交易对方的决策程序 1、2016年4月21日，中国国电集团公司批准本次交易。 2、2016年6月17日，国电光伏召开职工代表大会，审议通过《国电光伏 有限公司股权变更职工安置方案》。 3、2016年6月29日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及 的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金 信评报字[2016]136号）经中国国电集团公司备案（备案编号：255920160321830）。 4、2016年7月1日，国电科环董事会审议通过本次交易方案。 5、2016年9月9日，国电科环2016年第二次临时股东大会审议通过本次 交易方案。 6、2017年5月27日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及 的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金 信评报字[2017]101号）经中国国电集团公司备案（备案编号： 255920170041842）。 （三）本次交易尚需履行的程序 1、天津市国资委批准本次交易的调整方案。 2、公司股东大会批准本次交易方案。 3、中国证监会核准本次交易方案。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出重要承诺列示如下： 承诺人 承诺类型 承诺内容 国电集团 关于不存在内 幕交易的承诺 1、本公司、本公司控制的其他机构不存在因涉嫌参 与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案的情况； 2、本公司、本公司控制的其他机构最近三年内未曾 因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 3、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以 及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 国电科环 关于提交信息 真实性、准确 性、完整性的 承诺 本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时向相关中介 机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 国电科环 关于股份锁定 的承诺 本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行 的股份上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上 市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的， 则进行调整。 国电科环 关于对所持股 权无瑕疵、转 让无限制的承 诺 1、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应 当承担的义务及责任的行为； 2、本公司合法持有标的公司股权，上述股权不存在 信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存 在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股权未设定任何抵押、 质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其 权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持 续至该股权登记至上市公司名下； 3、本公司确认同意标的公司的历次股权转让、增资 承诺人 承诺类型 承诺内容 等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法 律纠纷； 4、在本公司与上市公司就本次交易签署的相关协议 生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，本 公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押 等任何第三人权利。根据本公司与上市公司就本次交易签 订的相应协议约定，保证标的公司正常、有序、合法经营， 保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司 不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公 司书面同意后，本公司或标的公司方可实施相关处置行 为； 5、本公司保证标的公司或本公司签署的所有协议或 合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款； 6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的导致本 公司无权转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷； 7、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍本 公司转让所持标的公司股权的限制性条款。 国电科环 关于合法合规 的承诺 1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁； 2、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最 近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况； 3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不 存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 4、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最 近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 5、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最 近三年不存在证券市场失信行为； 6、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不 存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未结案的情况； 7、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最 近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 8、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监 会认定的不得收购及持有上市公司股份的其他情形。 国电科环全体 董事、监事、 高级管理人员 关于合法合规 的承诺 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况； 3、本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且 处于持续状态； 4、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重 承诺人 承诺类型 承诺内容 大违法行为； 5、本人最近三年不存在证券市场失信行为； 6、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况； 7、本人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任。 中环集团 关于提交信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺 本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时向相关机构 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 中环集团 不存在不得参 与重大资产重 组的承诺 1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及 本公司控制的其他机构不存在因涉嫌参与重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的 情况； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及 本公司控制的其他机构最近三年内未曾因参与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任； 3、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监 会认定的不得收购及持有上市公司股份的其他情形。 中环集团 关于股份锁定 期的承诺 本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行 的股份上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。 中环股份及全 体董事、监事、 高级管理人员 关于提交信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺 本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 承诺人 承诺类型 承诺内容 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和交易所的有关规定，及时向相关机构披 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 中环股份及全 体董事、监事、 高级管理人员 关于合法合规 的承诺 1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查； 2、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不 存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未结案的情况； 3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最 近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 4、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最 近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁； 5、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不 存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 7、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最 近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 8、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最 近三年不存在证券市场失信行为； 9、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员最 近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 10、本公司及本公司子公司不存在违规对外担保行 为； 11、公司最近三年不存在重大行政处罚或者刑事处罚 事项。 中环股份及全 体董事、高级 管理人员 关于履行勤勉 尽职义务的承 诺 1、本公司的董事、高级管理人员承诺不无偿或以不 公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、本公司的董事、高级管理人员承诺对董事和高级 管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本公司的董事、高级管理人员承诺不动用公司资 产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本公司的董事、高级管理人员承诺由董事会或薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 5、本公司的董事、高级管理人员承诺拟公布的公司 承诺人 承诺类型 承诺内容 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 独立财务顾 问、审计（审 阅）机构、法 律顾问、评估 机构及相关经 办人员 相关承诺 1、本公司（本所）及经办（项目主办人、注册会计 师、律师、评估师）不存在因涉嫌参与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况； 2、本公司（本所）及经办（项目主办人、注册会计 师、律师、评估师）最近三年内未曾因参与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任； 3、本公司（本所）及经办（项目主办人、注册会计 师、律师、评估师）不存在法律、行政法规规定以及中国 证监会认定的不得为本次交易提供服务的其他情形。 4、本公司（本所）所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司（本所）将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和交易所的有关规定，及时 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 本次交易由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易 资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事 对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务 顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及 风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要 求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义 务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。 （三）股份锁定安排 本次交易中，发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺：本次发行国电科 环认购的上市公司的股份，自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让， 之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公 司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。 中环集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份 上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁 定期为自本次发行股份上市之日起12个月。 （四）提供网络投票安排 公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参 加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）严格执行关联交易决策程序 本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，公司已获得独立董事对本次交 易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议 本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股 东的合法权益。 （六）摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易实施后，国电光伏将成为中环股份的控股子公司，公司总股本规模 将扩大。虽然本次交易有利于中环股份完善光伏业务的产业链，提高中长期市场 竞争力和盈利能力，但由于资产整合与国电光伏恢复生产需要一定时间完成，短 期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。 针对上述情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力： 1、提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施 （1）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升运营效率和盈利能力 本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专 项账户中，专户存储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金 使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设 计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升 资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控 风险，提升经营效率和盈利能力。 （2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的 要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按 照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保 独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的 监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （3）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报 为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定。 公司2013年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》， 进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 2、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 公司全体董事、高级管理人员为保障公司填补回报措施能够得到切实履行， 公司董事、高级管理人员承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （5）公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 十四、独立财务顾问的保荐资格 公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承 销保荐公司是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 中环股份已制定了严格的重大信息内部保密制度，中环股份与国电科环在协 商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行 为。中环股份股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价 异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 二、本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国有资产管理部 门对本次交易的批准、公司股东大会对本次交易的批准以及中国证监会对本次 交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性， 因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。 三、标的资产的经营风险 （一）行业波动风险 受经济大环境、产业各环节发展不均衡以及上、下游市场供需变动的影响， 光伏行业呈现较强烈的周期性波动。2011年下半年开始，受欧美“双反调查”、 欧债危机的冲击以及光伏行业内出现的阶段性产能过剩等综合因素影响，2012 年市场增速明显放缓，光伏企业盈利水平普遍大幅下降，甚至出现大面积亏损， 行业步入低谷。进入2013年，经过市场的整合和调整，部分落后产能逐步得到淘 汰，市场需求也再次强劲回升，供需矛盾得到改善，行业开始逐步复苏转暖。 行业周期走势的波动，加大了公司经营预测、决策的难度，给企业带来了经 营业绩的波动风险。 （二）停产及业绩下滑风险 国电光伏曾是全球较大的太阳能EPC总承包公司，具备较强的市场影响力和 品牌知名度。而后，由于光伏产品及服务行业的竞争加剧，国电光伏基础建设投 入较大等原因，其电池片制造等业务逐年下降，导致资金匮乏，从而使其EPC业 务也逐年大幅下降。2015年，国电光伏逐步关停了年产能为180兆瓦的晶硅电池 生产线、年产能400兆瓦的组件生产线及年产能为60兆瓦的薄膜太阳能电池生产 线。截至2015年8月，国电光伏已停止了全部生产及研发活动。虽然中环股份对 国电光伏现有的高效HIT电池研发生产线制定了工艺和设备的升级改造计划，但 短时间内国电光伏的业绩无法恢复，仍有可能出现下降的风险。 （三）税收优惠政策风险 国电光伏于2014年10月31日被认定为江苏省高新技术企业，证书号 GF201432001230，并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率。 高新技术企业资格的有效期为三年，每三年进行一次复核。若国电光伏未来无法 通过高新技术企业资格复核，则无法享受与此相关的税收优惠政策，国电光伏所 得税的有效税率将会上升，对国电光伏的经营产生一定影响。 四、交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后，国电光伏将成为公司的控股子公司。公司的资产规模、业 务范围将有所增加。为发挥协同效应，公司与国电光伏需在战略规划、公司治理、 经营管理、人力资源等方面进行优化整合，以提高本次交易的成效。本次交易后 的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投 资者注意交易后的整合风险。 五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次募集配套资金不超过41,616万元，用于国电光伏有限公司厂房及公辅设 施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并 购整合费用。 若中环股份股价波动或市场环境发生变化，可能造成本次募集配套资金金额 不足乃至募集失败。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分中环股 份将通过自筹方式解决所需资金。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融 资金额低于预期的风险。 六、募投项目实施风险 本次募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支 付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。尽管中 环股份根据实际经营状况确定了募投项目，并对募投项目进行了分析与测算，但 由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或经营环境发生 了重大变化，都可能对中环股份的投资回报情况产生不利影响。 七、摊薄即期回报的风险 本次交易实施后，国电光伏将成为中环股份的控股子公司，公司总股本规模 将扩大。虽然本次交易有利于提高中环股份完善光伏业务的产业链，提高中长期 市场竞争力和盈利能力，但由于资产整合与国电光伏恢复生产需要一定时间完 成，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。 八、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水 平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机 行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使中环股份股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。针对这一情况， 中环股份将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投 资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。 目 录 公司声明.......................................................................................................................................... 1 交易对方声明 .................................................................................................................................. 2 中介机构声明 .................................................................................................................................. 3 修订说明.......................................................................................................................................... 4 重大事项提示 .................................................................................................................................. 8 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8 二、交易标的概况 ................................................................................................................... 8 三、标的公司模拟财务报告和审计报告 ............................................................................... 9 四、本次交易标的资产的交易价格 ..................................................................................... 10 五、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 10 六、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 12 七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 14 八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15 九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 15 十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 16 十一、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 17 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 18 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 23 十四、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 26 重大风险提示 ................................................................................................................................ 27 一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ......................................................................... 27 二、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 27 三、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 27 四、交易完成后的业务整合风险 ......................................................................................... 28 五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................................................... 28 六、募投项目实施风险 ......................................................................................................... 29 七、摊薄即期回报的风险 ..................................................................................................... 29 八、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 29 目 录 ........................................................................................................................................... 30 释 义 ........................................................................................................................................... 34 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................. 36 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 36 二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 39 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 40 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 46 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 49 一、公司概况 ......................................................................................................................... 49 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ......................................................................... 49 三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 53 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 53 五、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 53 六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ................................................................. 56 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 56 八、上市公司最近三年守法情况 ......................................................................................... 57 第三节 本次交易对方的基本情况 ............................................................................................. 58 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 58 二、交易对方历史沿革 ......................................................................................................... 58 三、交易对方股权结构及实际控制人 ................................................................................. 60 四、交易对方主要业务发展情况 ......................................................................................... 61 五、交易对方对外投资情况 ................................................................................................. 61 六、交易对方主要财务数据 ................................................................................................. 62 七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................................................................... 63 八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 63 九、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年守法情况 ................................. 63 十、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况 ............................. 63 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 64 一、本次交易的总体情况 ..................................................................................................... 64 二、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 65 三、对于未纳入合作范畴事项的剥离 ................................................................................. 75 第五节 发行股份情况 ................................................................................................................. 82 一、本次发行具体方案 ......................................................................................................... 82 二、本次交易前后主要财务数据对比 ................................................................................. 88 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 89 四、募集配套资金情况 ......................................................................................................... 90 第六节 交易标的评估情况 ....................................................................................................... 113 一、标的公司评估情况 ....................................................................................................... 113 二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价公允性的分析 ............... 123 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的 独立意见 ............................................................................................................................... 125 第七节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 126 一、发行股份购买资产的协议 ........................................................................................... 126 二、发行股份购买资产的补充协议 ................................................................................... 131 三、募集配套资金的股份认购协议 ................................................................................... 132 四、募集配套资金的股份认购补充协议 ........................................................................... 135 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 137 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 137 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................................... 140 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定、《适用意见第12号》及相关解 答的说明 ............................................................................................................................... 146 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ........................................................................................................................... 146 五、本次发行股份募集配套资金符合《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相 关事项答记者问》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的 相关规定 ............................................................................................................................... 147 第九节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 149 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析 ....................................................... 149 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 156 三、标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析 ................................................... 161 四、交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 ....................................................... 167 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................... 169 一、标的公司最近两年一期财务报表 ............................................................................... 169 二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表 ............................................................... 171 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 175 一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 175 二、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 ........................................................... 175 三、本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的关联方之间关联交易的情况 ....... 176 第十二节 风险因素 ................................................................................................................... 177 一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ....................................................................... 177 二、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 177 三、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 177 四、交易完成后的业务整合风险 ....................................................................................... 178 五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ....................................................... 178 六、募投项目实施风险 ....................................................................................................... 179 七、摊薄即期回报的风险 ................................................................................................... 179 八、股票价格波动风险 ....................................................................................................... 179 第十三节 其他重要事项 ........................................................................................................... 180 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 180 二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 180 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 180 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 183 五、利润分配政策 ............................................................................................................... 185 六、停牌前公司股票价格波动情况 ................................................................................... 188 七、股票交易自查情况 ....................................................................................................... 189 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形...................................................................................................................................... 194 第十四节 独立董事、独立财务顾问、律师对本次交易的结论性意见 ............................... 195 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 195 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 196 三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 197 第十五节 相关中介机构 ........................................................................................................... 199 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 199 二、律师事务所 ................................................................................................................... 199 三、会计师事务所（一） ................................................................................................... 199 （未完）  |