[公告]15华宝债：华宝投资有限公司2015年公司债券受托管理事务报告（2016年度）
债券简称： 15 华宝债 债券代码： 136029 C:\Users\TIANXI~1\AppData\Local\Temp\334D.tmp.png 华宝投资有限公司 2015 年公司债券 受托管理事务报告 （ 2016 年度） 债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 GTJA03 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 2017 年 6 月 重要声明 国泰君安证券股份有限公司 （ 以下简称 “国泰君安证券 ”） 编制本报告的内容 及信息均来源于发行人对外发布的《 华宝投资有限公司 2016 年年度报告 》等相 关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国 泰君安证券不承担任何责任 。 目录 第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 .. 4 第二章 发行人 2016 年度经营情况及财务状况 .. .. 7 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 .. .. 10 第四章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .. 12 第五章 债券持有人会议召开情况 .. .. .. 13 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况 .. 14 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 .. 15 第八章 本次债券的信用评级情况 .. .. .. 16 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 .. .. 17 第十章 其他事项 .. .. .. 18 第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 一、 发行人名称 中文名称： 华宝投资有限公司 英文名称： Hwabao Investment Co.,Ltd. 二、 核准文件和核准规模 本次公司债券已经中国证监会于 2015 年 10 月 26 日 签发的 “证监许可 〔 2015〕 2359 号 ”文核准 ， 发行人 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元的 公司债券。 2015 年 11 月 9 日至 2015 年 11 月 10 日 ， 华宝投资有限公司 （ 以下简称 “发 行人 ”、 “公司 ”） 成功发行 40 亿元 2015 年公司债券 （ 以下简称 “15 华宝债 ”、 “本 次 债券 ”）。 三、 本次债券的主要条款 1、 债券名称：华宝投资有限公司 2015 年公司债券。 2、发行主体：华宝投资有限公司。 3、发行规模：本次债券总额为人民币 40 亿元，一次性发行。 4、票面金额和发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值发行。 5、债券期限：本次发行的公司债券期限为 3 年期。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。 7、债券利率：本次债券为固定利率，票面利率为 3.55%。 8、募集资金专项账户：本次债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行 股份有限公司上海宝钢宝山支行。 9、起息日：本次债券的起息日为 2015 年 11 月 9 日。 10、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。 11、付息日：本次债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 11 月 9 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另 计利息。 12、兑付日：本次债券的兑付日为 2018 年 11 月 9 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 13、还本付息的方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 14、支付 方式：本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 15、利息支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积。 16、本金兑付金额：本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的 本次债券票面总额。 17、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 18、担保情况：本次债券为无担保债券。 19、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，公司的主体长期信用等级为 AAA，本次 债券的信用等级为 AAA。 20、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 21、发行方式：本次债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公 开发行。具体发行方式详见发行公告。 22、发行对象：本次债券发行对象为合格投资者。 23、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。 24、募集资金用途：扣除发行费用后，拟用于包括补充营运资金、偿还银行 借款等公司正常业务经营所需资金。 25、簿记管理人：本次债券的簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。 26、承销方式：本次债券由牵头主承销商国泰君安与联席主 承销商华宝证券 负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。 27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AAA，本次债券的信用等级 为 AAA。公司已向上交所及证券登记机构申请质押式回购安排，已获批准，具 体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 29、上市交易场所：上海证券交易所。 四、 债券受托管理人履行职责情况 国泰君安证券作为本次 债券受托管理人， 2016 年 内按照本次债券受托管理 协议及募集说明书的约定履行了本次 债券的受托管理职责，建立了对发行人的定 期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 本次 债券发行后，国泰君安证券对发行人出具了《关于华宝投资有限公司公 司债券 “15 华宝债 ”存续期募集资金使用相关风险的提示函 》 ； 国泰君安证券 定 期 对发行人出具了《关于提请华宝投资有限公司做好“ 15 华宝债”存续期募集 资金使用与信息披露相关工作的函》 ， 并提供“公司债券存续期重大事项排查表” 以便发行人 核查是否发生相关重大事项 ；国泰君安证券 定期 向发行人发邮件提醒 核查当月新增借款和对外担保是否触发了中国证券监督管理委员会发布的《公司 债券日常监管问答（五）》中 要求 的需公告的条件，并提醒做好信息披露工作。 国泰君安证券于 2016 年 6 月 30 日出具了《华宝投资有限公司 2015 年公司 债券受托管理人报告 （ 2015 年度 ）》 并在上海证券交易所网站上公告 。 第二章 发行人 2016 年度经营情况及财务状况 一、 发行人基本情况 中文名称： 华宝投资有限公司 英文名称： Hwabao Investment Co.,Ltd. 设立日期： 194 年 11 月 21 日 注册资本：人民币 936,895.0 万元 住所：上海市浦东新区世纪大道 10 号 59 层西区 邮编： 20120 信息披露事务负责人：王玲 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 10 号环球金融中心 53 楼 联系电话：（ 021 ） 38506506 联系传真：（ 021 ） 687928 电子信箱： wang_ling@hwabaotrust.com 统一社会信用代码： 913101328169 经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务 （除经纪），产权经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营 活动） 二、 发行人 2016 年度经营情况 公司主要从事投资业务和证券服务业务。投资业务主要由公司本部开展，主 要运作长期股权投资业务和证券投资业务；证券服务业务主要由公司控股子公司 华宝证券开展。 1、投资业务 公司从事长期股权投资业务和二级市场证券投资业务。 2016 年，公司本部 投资业务实现投资损益（含公允价值变动损益）为 222,705.84 万元，其中：投资 收益实现 258,319.86 万元；公允价值变动造成的损益为 - 35,614.02 万元。投资收 益及公允价值变动造成损益变化较大 的原因是 ： 1、本年度投资业务产生的投资 收益和浮动盈亏较上年度减少； 2、权益法核算的中国太保本年实现的净利润减 少。 2、证券服务业务经营状况 公司证券服务业务主要涵盖证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产 管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融 产品；证券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。 公司证券服务业务的营业收入主要来源于手续费及佣金净收入和投资收益， 与证券市场的关联度较高。 2016 年度 ，上述两项收入分别为 23,236.34 万元和 30,727.81 万元。手续费及佣金净收入变 化较大系客户成交活跃度下降代理买卖 证券业务收入有所减少所致。 三、 发行人 2016 年度财务状况 单位 :元 币种 :人民币 科目 2016 年 2015 年 本年比上年 增减 情况说明 总资产 45,040,792,699.15 45,980,574,626.77 - 2.04% 归属于母公司股东的 净资产 30,715,445,599.84 30,405,827,324.65 1.02% 营业收入 628,975,926.49 837,757,369.85 - 24.92% 归属于母公司股东的 净利润 1,982,114,929.76 3,944,209,233.39 - 49.75% 主要系投资业务收益下 降所致 息税折旧摊销前净利 润（EBITDA） 2,314,583,804.88 4,655,124,325.02 - 50.28% 主要系投资业务收益下 降所致 经营活动产生的现金 流量净额 - 81,318,536.37 - 174,589,623.33 - 53.42% 主要是配置金融产品减 少导致现金净流入增加 投资活动产生的现金 流量净额 3,210,009,526.82 - 2,003,947,275.32 - 260.18% 主要系投资收回的现金 有所增加 筹资活动产生的现金 流量净额 - 1,349,261,309.24 5,691,915,312.15 - 123.70% 主要系吸收投资收到的 现金和发行债券收到的 现金减少较多 期末现金及现金等价 物余额 8,196,050,507.44 6,360,284,146.30 28.86% 科目 2016 年 2015 年 本年比上年 增减 情况说明 流动比率 2.16 1.54 40.47% 主要是资金拆入减少导 致流动负债减少 速动比率 2.16 1.54 40.47% 主要是资金拆入减少导 致流动负债减少 资产负债率 28.77% 32.12% - 10.44% EBITDA 全部债务比 （EBITDA/全部债务） 17.86% 31.52% - 43.33% 主要系投资业务收益下 降所致 利息保障倍数[息税前 利润/（计入财务费用 的利息支出+资本化的 利息支出）] 10.17 28.30 - 64.08% 主要系投资业务收益下 降所致 现金利息保障倍数[(经 营活动产生的现金流 量净额+现金利息支出 +所得税付现）/现金利 息支出] 2.51 - 0.00 - 95646.31% 主要是配置金融产品减 少导致现金净流入增加 EBITDA 利息保障倍 数[EBITDA/（计入财 务费用的利息支出+资 本化的利息支出）] 10.52 28.73 - 63.39% 主要系投资业务收益下 降所致 贷款偿还率（实际贷款 偿还额/应偿还贷款 额） 100% 100% 0.00% 利息偿付率（实际支付 利息/应付利息） 100% 100% 0.00% 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、 本次 公司债券募集资金情况 发行人已在 中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行 （ 以下简称 “监管 银行 ”） 开设募集资金专项账户 ， 发行人 、 国泰君安证券及 监管银行 也已按照相 关规定签署了 本次 债券募集资金三方监管协议。 本次 债券合计发行人民币 400,000.00 万元， 发行人于 2015 年 11 月 17 日 对 本次 债券募集资金到位情况出具了 募集资金到账确认书 。 二、 本次 公司债券募集资金实际使用情况 本次债券募集资金 40 亿元，根据募集说明书的约定，发行人的募集资金需 要用于以下方面： “1、 偿还银行借款 ： 公司将本着优化债务结构 、 促进业务发展的原则 ， 拟使 用本次债券募集资金偿还公司有息负债。 2、补充营运资金：发行人 作为宝钢集团金融板块的旗舰公司，为适应经济 发展的新常态，秉承宝钢集团稳健经营的理念，利用自有资金对金融、钢铁产业 上下游、新能源等行业作长期投资；通过控股子公司华宝证券有限责任公司参与 证券业务经营领域，通过宝钢集团委托管理的子公司华宝信托有限责任公司以及 华宝兴业基金管理有限公司参与到信托和基金管理行业；同时，发行人亦是中国 太保的单一最大股东。在我国对金融领域的市场化改革力度加大、资本市 场深度 和广度快速增加的背景下 ， 发行人以涵盖金融各领域的综合业务优势 ， 抓住 “一 带一路 ”、 “深化国企改革 ”的历史发展机遇 ， 将夯实现有业务基础 ， 全力拓宽业 务范围，寻找新的盈利增长点，打造宝钢集团金控平台品牌的核心竞争力。 发行人未来将有更多机会实施产业集群以及金融领域的运营型投资。长期限 的资金是发行人业务开展的核心，更是作为国内钢铁产业支柱的核心竞争优势之 一。随着发行人及其关联子公司的业务快速发展、经营规模不断扩大、运营型投 资项目的不断增加，需要大量营运资金支持。因此，本次债券的募集资金将部分 用于补充营运资金，增 强资金实力，提高核心竞争力，消除未来发展及业务扩张 可能面临的资金瓶颈 。 ” 截至 2017 年 3 月 31 日 ，本次债券募集资金 已使用 263,871.30 万元，剩余 136,128.70 万元 。本次债券募集资金已使用部分 中 201,447.47 万元 用于偿还银行 借款 ， 62,423.83 万元用于 与发行人主营业务相关的运营活动 ， 符合募集说明书 相关约定。 另外，公司为提高资金使用效率，结合自身作为投资类公司的业务特性以及 内部相关制度的规定，在更多优质股权投资项目出资之前，为闲置资金选择了低 风险、高流动性的金融产品来实现保 值增值目的，公司目前暂时将闲置资金投资 了货币类金融产品等。 第四章 本次 债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 本次 债券采用无担保形式发行。 报告期内 ， 发行人 本次 债券偿债保障措施 与募集说明书中约定的一致， 未发 生重大变化。 第五章 债券持有人会议召开情况 报告期内 ，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人 会议。 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及 本次 债券的本息偿付 情况 一、 本次 公司债 券本次偿付情况 本次 公司债 券的起息日为 公司债 券的发行首日，即 2015 年 11 月 9 日。本次 公司债 券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 11 月 9 日 。 （如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 本次 公司债 券的本金支付日为 2018 年 11 月 9 日。 （如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息） 截至本报告出具日，本次 公司债 券已于 2016 年 11 月 9 日 支付了本次债券第 一年期的 债券利息。 二、 本次 债券偿债保障措施执行情况 报告期 内发行人按照 本次 债券募集说明书的约定较为有效执行了 本次 债券 的相关偿债保障措施。 第七章 发行人 在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情 况 发行人在本次公司债券募集说明书中未约定除上述内容以外的其他义务。 第八章 本次 债券的信用评级情况 根据 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 出具的《 华宝投资 有限公司 公开 发行 2015 年 公司债券 跟踪评级报告》， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 通过对发行人主体长期信用状况和发行的 2015 年公司债券进行跟踪评级，确定 发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为 稳定 ， 本次 公司债券的信用等级 为 AAA。 作为 本次 公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注 本次 债 券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、 对外担保情况 报告期内， 发行人对外担保变动情况如下： 单位 :元 币种 :人民币 2016 年 2015 年 本年比上年增减 情况说明 对外担保 99,388,037.08 90,747,946.38 9.52% 担保对象的规模增加 发行人尚未履行及未履行完毕的对外担保金额累计不超过公司 2016 年末净 资产的 30%。 单位 :万 元 币种 :人民币 序号 被担保人名 称 注册资本 （万元） 主要业务 被担保债务 到期日期 担保类型 担保金额 （万元） 1 华宝信托有 限责任公司 374,400.00 资金信托，动产信托，不动 产信托，有价证券信托，其 他财产或财产权信托等 2019 年 7 月 25 日 保证担保 9,938.80 二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内，发行人未发生重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项。 三、 相关当事人 报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 第十章 其他事项 报告期内，公司未发生下列可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项： （一）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （二）债券信用评级发生变化； （三）主要资产被查封、扣押、冻结； （四）发生未能清偿到期债务的违约情况； （五）当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （七）发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （十一）情况发 生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十二）涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被 司法机关采取强制措施； （十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 报告期内，公司不存在可能会影响公司偿债能力的重要事项、以及公司董事 会或有权机构判断为可能会影响公司偿债能力的重大事项。 此外，公司股东 中国宝武钢铁集团有限公司 （原名： 宝钢集团有限公司 ） 于 2016 年 9 月 22 日公告称 ： “宝钢集团有限公司与武汉钢铁 （ 集团 ） 公司已收到 国务院国有资产监督管理委员会《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公 司重组的通知》，同意宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司实施联合重组。 宝钢集团有限公司更名为中国宝武钢铁集团有限公司，作为重组后的母公司，武 汉钢铁 （ 集团 ） 公司整体无偿划入 ， 成为其全资子公司 。 ”； 公司股东 另于 2016 年 11 月 21 日公告称 ： “宝钢集团有限公司工商变更登记已经完成 ， 2016 年 11 月 17 日宝钢集团正式更名为中国宝武钢铁集团有限公司 ”， 本次重组事项未对公 司的正常生产经营活动及偿债能力构成 重大不利影响。 中财网
 |