[关联交易]中昌数据:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券简称： 中昌数据 证券代码： 60242 上市地： 上海证券交易所 C:\Users\PLUM\Documents\Tencent Files\253947424\Image\Group\_LZ5QD@8G{)%]ACE3S8$))J.png 中昌大数据 股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所 樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 7 栋 楼底 37 号 厉群南 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 ** 号 独立财务顾问 二〇一 七 年 七 月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本 报告书 内容的真实、准确、 完整， 对本报告书 及其摘要的虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前， 本公司 全体董事、监事、高级管理人员 将暂停转让其在 上市公司拥有权益的 股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准和核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 交易对方声明 本次重组 的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司 提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前， 本企业 将暂停转让 其 在上市公司拥有权益的股份 ， 并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 浙商证券承诺： 本公司及项目签字人 员承诺保证为本次中昌大数据股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易出具 或提供 的 申报文件 内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担 相应 的法律责任。 瑛明律师承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 中审众环承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法 律责任。 正中珠江承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 中通诚评估承诺：本公司及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 公司声明 ........................................................... 1 交易对方声明 ....................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ......................................... 3 目录 ............................................................... 4 释义 ............................................................... 9 重大事项提示 ...................................................... 12 一、 本次重组方案介绍 .. .. 12 二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 13 三、标的资产评估作价情况 .. .. 14 四、本次重组的支付方式 .. .. 14 五、业绩承诺、减值测试及补偿安排 .. .. 16 六、本次交易对上市公司的影响 .. .. 18 七 、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .. 20 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .. .. 21 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .. . 27 十、独立财务顾问的保荐机构资格 .. .. 30 十一、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 .. 30 重大风险提示 ...................................................... 31 一、与本次交易相关的风险 .. .. 31 二、云克科技经营风险 .. .. 33 第一章 本次交易概况 ............................................... 37 一、 本次交易的背景及目的 .. .. 37 二、本次交易决策过程和批准情况 .. .. 43 三、 本次交易的具体方案 .. .. 44 四、本次重组对上市公司的影响 .. .. 47 第二章 上市公司基本情况 ........................................... 49 一、上市公司基本情况 .. .. 49 二、历史沿革 .. .. 50 三、上市 公司最近一次控股东变动以及控制权变动情况 .. 56 四、最近三年重大资产重组情况 .. .. 57 五、上市公司主营业务发展情况 .. .. 57 六、上 市公司最近三年主要财务指标 .. .. 58 七、公司控股东及实际控制人概况 .. .. 60 八、上市公司合法经营情况 .. .. 61 九、前次重组相关资产运 行情况及承诺履行情况 .. 62 第三章 交易对方基本情况 ........................................... 70 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 .. 70 二、其他事项说明 .. .. 75 第四章 交易标的 ................................................... 77 一、基本情况 .. .. 77 二、历史沿革相关情况 .. .. 77 三、股权结构及控制关系 .. .. 85 四、云克科技下属企业情况 .. .. 91 五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 .. 99 六、标的公司最近三年主营业务情况 .. .. 102 七、标的公司的财务数据 .. .. 173 八 、 标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 .. 176 九、其他需说明事项 .. .. 183 第五章 发行股份情况 .............................................. 185 一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 . 185 二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 .. 186 三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 .. 186 四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .. 186 五、自愿锁定所持股份的相关承诺 .. .. 186 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .. 186 七、本次发行前后上市公司主要财务数据 .. .. 187 第六章 标的公司评估情况 .......................................... 189 一、评估基本情况 .. .. 189 二、评估假设 .. .. 190 三、收益法评估情况 .. .. 191 四、资产基础法评估情况 .. .. 208 五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 .. 209 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表 意见 .. .. .. 242 第七章 本次交易合同的主要内容 .................................... 244 一、发行股份及支付现金购买资产协议书及其补充 协议 .. 24 二、业绩补偿协议 .. .. 252 第八章 本次交易的合规性分析 ...................................... 257 一、上市公司关于 本次交易符合《重组管理办法》规定的 说明 .. 257 二、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 .. .. .. 263 三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 . 264 四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 .. 265 第九章 管理层讨论与分析 .......................................... 266 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .. 26 二、对本次交易标的所在行业特点 和经营情况 的讨论与分析 .. 270 三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 .. 316 第十章 财务会计信息 .............................................. 325 一、标的公司最近两年一期简要财务报表 .. .. 325 二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 .. 326 第十一章 同业竞争和关联交易 ...................................... 328 一、报告期内交易标的关联交易情况 .. .. 328 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .. .. 331 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .. .. 332 第十二章 风险因素 ................................................ 334 一、与本次交易相关的风险 .. .. 334 二、云克科技经营风险 .. .. 337 第十三章 其他重要事项 ............................................ 340 一 、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 340 二、负债 结构合理性的说明 .. .. 340 三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .. 342 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .. .. 343 五、上市公司的利润分配政策 .. .. 345 六 、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .. 347 七、上市公司股票停牌前股价波动的说明 .. .. 349 八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 .. 349 九 、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .. 352 第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 353 一、独立董事意见 .. .. 353 二、独立财务顾问意见 .. .. 35 三、法律顾问意见 .. .. 356 第十五章 本次有关中介情况 ........................................ 357 一、独立财务顾问 .. .. 357 二、律师 .. .. 357 三、审计机构 .. .. 357 第十六章 声明与承诺 .............................................. 359 一、上市公司及全体董事声明 .. .. 359 二、独立财务顾问声明 .. .. 360 三、法律顾问声明 .. .. 361 四、审计机构声明（中审众环） .. .. 362 五、审计机构声明（正中珠江） .. .. 363 六、评估机构声明 .. .. 364 第十七章 备查文件 ................................................ 365 一、关于本次交易的备查文件 .. .. 365 二、查阅方式 .. .. 36 释义 除非特别说明，以下简称在本 报告书 中的含义如下： 一、 一般术语 本次交易、本次重组 指 中昌 大 数据 股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 报告书 、 本报告书 指 《 中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案） （修订稿） 》 上市公司、公司、 本 公司、中昌数据 指 中昌大数据股份有限公司 （ 60242 .SH ） 中昌海运 指 中昌海运股份有限公司 ，上市公司曾用名 三盛宏业 指 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 ，系上市公司控股 东 上海兴铭 指 上海兴铭房地产有限公司 上海申炜 指 上海申炜投资中心（有限合伙） 交易标的、标的公 司、云克科技、被评 估企业 指 上海云克网络 科技有限公司 标的资产 指 云克科技 10% 股权 喀什云逸 指 喀什云逸网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司 香港云克 指 香港云克网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司 深圳云腾 指 深圳云腾互动科技有限公司，系云克科技之全资子公司 上海今采 指 上海今采 网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司 大连云克 指 大连云克网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司 霍尔果斯云朗 指 霍尔果斯云朗网络科技有限公司，系云克科技之全资子公司 云克科技北京分公 司 指 上海云克网络 科技有限公司 北京市朝阳分公司 清北岩 指 北京清北岩传媒技术有限公司 云克投资 指 樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 《发行股份 及支付 现金 购买资产协议 书》 指 《中昌大数据股份有限公司与 樟树市云克投资管理中心 （ 有限 合伙 ） 、厉群南 及 邓远辉 关于中昌大数据股份有限公司 发行股 份及支付现金购买 资产协议书》 《业绩补偿协议》 指 《中昌大数据股份有限公司与樟树市云克投资管理中心（有限 合伙）、厉群南 及 邓远辉之业绩补偿协议》 交易对 方 指 云克投资、厉群南 业绩承诺方 、补偿义 务人 指 云克投资 中昌航道 指 上海中昌航道工程有限公司 阳西中昌 指 阳西中昌海运有限责任公司 上海中昌 指 中昌海运（上海）有限公司 普陀中昌 指 舟山市普陀中昌海运有限公司 舟山中昌 指 舟山中昌投资管理有限公司，曾用名舟山中昌海运有限责任公 司、舟山中昌海运股份有限公司 博雅科技 指 北京博雅立方科技有限 公司 2016 年公司重大资 产出售 指 中昌数据 2016 年将其持有的中昌航道 55% 股权出售给上海中 昌；将舟山中昌持有的阳西中昌 10% 的股权出售给普陀中昌 评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日 报告期 指 2015 年度 、 2016 年度 和 2 017 年 1 - 3 月 定价基准日 指 中昌数据董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第八届 董事会第三十五次会议的决议公告日 交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至中昌数据名下之日，即标的资 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有 及承担之日 过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交 割日当日）止的期间 《公司章程》 指 《中昌大数据股份有限公司公司章程》 浙商证券、独立财务 顾问 指 浙商证券股份有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司 律师 / 瑛明律师 指 上海市瑛明律师事务所 中国证监会 、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资重组管理办法（ 2016 年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二 、专业 术语 数字营销 指 以互联网为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来实 现营销目标 移动营销 指 将广告主的促销或品牌信息投放到手机应用程序上的手机广 告方式 流量 指 指网站 /AP 的访问量，是用来描述访问一个网站 /AP 的用户 数量以及用户所浏览的 网页数量等 搜索引擎 指 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信 息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用 户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数量较大， 用户目的性强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质 CPA 指 按行为计价， 根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使用 量等流量数据 结合约定的单价结算 CPC 指 按点击计价，根据 广告的点击量数据结合约定的单价结算 CPI 指 按每次安装收费 CPD 指 按每次下载收费 CPT 指 依据约定时间内的固定金额结算 CPM 指 按每千次展示计价，根据广告产品展示次数等流量数据，结合 约定的单价结算 API 指 Aplication Programing Interface ，应用程序编程接口，是一些 预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件 或硬件得以访问一组例程的能力而又无需访问源码，或理解内 部工作机制的细节 AP 指 Aplication 的缩写，第三方应用程序 ROI 指 投资回报率 Gogle 指 谷歌公司开发的互联网搜索引擎 Bing 指 微软公司开发的互联网搜索引擎 Yandex 指 俄罗斯重要的网络服务门户之一 Facebok 指 美国社交网络服务工具 Linked I n 指 全球最大的职业社交网站，是一家面向商业客户的社交网络 YouTube 指 全球最大的视频网站 ICON 指 一种图表格式，用于系统图表、网络图表等 IOS 指 苹果公司开发的手持设备操作系统 Android 指 谷歌推出的基于 Linux 内核的开源移动终端操作系统 本 报告书 除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次重组方案介绍 上市 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买 云克投资、厉群南 分别持有的 云克科技 99.9 % 和 0.01 % 股权。 其中：向云克投资以发行股份方式支付 50,250.0 万元，以现金方式支付 50,239.95 万元；向厉群南以现金方式支付 10.05 万元。 本次交易分为发行股份购买资产和支付现金购买资产两个部分，具体方案如 下： （一） 发行股份情况 上市公司拟以发行股份的方式购买 云克投资持有的云克科技 50% 股权 ，交易 价格 50,250.0 万元，上市公司发行股数为 38,653,846 股 。具体如下： 交易对方 受让标的 公司股权比例（ % ） 股份支付 对价 （万元） 发行股数 （股） 云克投资 50.0 50,250.0 38,653,846 （二）现金支付情况 上市公司拟以 支付现金 的方式购买云克投资 和厉群南 持有的云克科技 50% 股权， 其中以 50,239.95 万元购买云克投资持有的云克科技 49.9% 股权 ， 以 10.05 万元购买厉群南持有的云克科技 0.01% 股权 。具体如下 ： 交易对方 受让标的公司股权比例（ % ） 现金 支付 对价 （万元） 云克投资 49.9 50,239.95 厉群南 0.01 10.05 合计 50. 00 50,250.0 本次交易完成 后， 上市 公司将直接持有云克科技 10% 股权 。 二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以 及重组上市的认定 （ 一 ）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为 云克科技 10% 股权， 根据上市公 司 201 6 年经审计的 财务报表 、标的公司 2016 年 经审计的财务报表及 本次重组交易对价 情况，相关 计算的指标如下： 单位：万元 ， % 项目 云克科技 上市公司 占比 资产总额 与交易额孰高 10,50.0 213,329.04 47.1 营业收入 20,014.97 131,423.2 15.23 资产净额与交易额孰高 10,50.0 137,060.94 73.3 注：根据《重组管理办法》相关规定， 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企 业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 。 根据《重组管理 办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。 （ 二 ）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交 易完成 后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过 5 % ， 根据《上 市规则》的 相关 规定， 交易对方之云克投资视同为上市公司的潜在关联方。因此， 本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成 重组上市 本次交易前，公司控股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭 先生 ；本次交 易完成后，公司控股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市 。 三、标的资产评估作价情况 依据中通诚评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础 法两种评估方法对云克科技100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作 为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2016年12月31日，云克科技 10 % 股权评估值为 100,552.29万元，较合并口径下股东全部权益账面价值 3,249.50万元增值97,302.79万元，增值率为2,994.39%。 以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的云克科技 10% 股权交易价格确定为 10,50 万元。 四、本次重组的支付方式 本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。 （ 一 ）发行股份购买资产相关情况 1 、定价基准日 和 发行价 格 按照《重组管理办法》第四十五条规定 ： “上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。” 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三 十五次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个 交易日的公司股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 15.86 14.28 前60个交易日 15.23 13.71 前120个交易日 14.45 13.00 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业 上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交 易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 13.00 元 /股，符合《重组管理办法》的规定。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。 除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价 格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。 2 、发行数量 本次交易 向交易对方 非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发 行数量 = 向交易对方支付的股份对价金额 / 本次发行 股份购买资产 的发行 价格 。 本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体 如下表所示 ： 序 号 交易对方 受让标的公司 股权比例（ % ） 交易 对价 （万元） 现金 对价 （万元） 股份 对价 （万元） 发行股数 （股） 1 云克投资 99.9 10,489.95 50,239.95 50,25 0 .0 38,653,846 2 厉群南 0.01 10.05 10.05 - - 合计 10.0 10,50.0 50,250.0 50,25 0.0 38, 653,846 本次发行股份购买资产的 最终发行股份数量以 证监会核准的数量为准。 3 、锁定期安排 根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友 好协商， 云克投资 保证， 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份 发行结束之日起 36 个月。 云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公 积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。 （二）支付现金购买资产情况 上市公司与交易对方协商确定，上市公司需向交易对方合计支付现金对价 50,250.0 万元。上市公司向交易 对方支付现金对价的时间节点为： 1 、 于标的资产过户至上市公司名下涉及的工商变更登记手续完成后的 10 个工作日内，上市公司向 云克投资 支付第一笔现金对价 34,989.95 万元，向 厉群 南 支付现金对价 10.05 万元； 2 、 于上市公司聘请的会计师事务所对 标的公司 2017 年度的财务报告进行审 计并出具审计报告后的 10 个 工作日内，上市公司向 云克投资 支付剩余现金对价 （ 以上现金对价支付的具体金额根据标的资产的最终交易价格确定 ） 。若根据《补 偿协议》 的约定， 云克投资 应当以现金方式对上 市公司进行补偿的，则上市公司 有权以现金补偿金额冲抵 到期应支付 云克投资 的现金对价，并将冲抵后的余额支 付给 云克投资 。 五、业绩承诺、减值测试及补偿安排 （一）业绩承诺 及补偿 1 、承诺业绩情况 根据上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉签署的《业绩补偿协议》，云克 投资承诺标的公司 2017 年度、 2018 年度 和 2019 年度 （业绩承诺期）经审计的 归属于母公司股东的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低为准）（ 以下简称“实 际净利润” ） ， 分别不低于 7,20 万元、 9,70 万元和 12,70 万元 （以下简称“承 诺净利润”） 。 2 、补偿的安排 本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期 相应年度的年度报告中单独披 露 标的公司 各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证 券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如 标的公司 于业绩承诺 期内任一年度累积实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市 公司足额补偿，具体为 云克投资 首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行 补偿， 若 云克投资 在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则 该差额部分由 云克投资 以现金方式进行补偿。 （ 1 ）云克投资 的股份补偿 云克投资 当年度需补偿的股份数量 =[ （截至当期末累积承诺净利润数－截 至当期末累积实现的实际净利润数） ÷ 业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总 和 ] ×标的资产交易价格 ÷ 发行价格－已补偿股份数量。 以上公式运用中，应遵循： ① 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，云克投资已经补偿的股 份不冲回； ② 如中昌数据在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的 应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量 × （ 1+ 转增 或送股比例）； ③ 云克投资 所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现 金股利部分一并补偿给中昌数据； ④ 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个 位数，如果计算结 果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由 云克投资 以现金 支付； ⑤ 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于 云克投资 届时持有的股份 数量时，差额部分由 云克投资 以现金形式补偿。 （ 2 ）云克投资 的现金补偿 业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致 云克投资 持有的上市公司股 份不足以补偿上市公司的，则 云克投资 应就不足部分以现金方式对上市公司进行 补偿， 云克投资 现金补偿金额的具体计算公式如下： 云克投资 当年度需以现金补偿的金额 =[ （截至当期末累计承诺净利润数 – 截至当期末累计实现的实际净利润数 ） ÷ 业绩承诺期内各年度的承诺净利润数 总和 ] ×标的资产交易价格 – 业绩承诺期内 云克投资 已补偿股份数×本次发行价 格－ 云克投资 已补偿现金额。 计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。 （二） 减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司应对 标的资产 做减值测试，并由会计师事务 所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值 额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额 × 本次发行价格 + 已补偿现金数额），则补偿 义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减 去期末标的资产 的评估值并扣除补偿期限内 标的公司 股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配对标的资产的影响。 需另行补偿的现金额＝ （ 期末减值额 . 业绩承诺期内已补偿股份数额 × 本 次发行价格 . 已补偿现金数额 ） 。 上市公司将于业绩承诺期限届满年度报告 （ 指 2019 年年度报告 ） 披露 后 30 个工作日内对 标的资产 进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人 应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。具体为 云克 投资 首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若 云克投资 在本次交 易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该 差额部分由 云克投资 以现 金方式进行补偿。 （三） 云克投资承诺并同意，云克投资承担的本协议约定的补偿义务不以其 通过本次交易取得的交易对价为限。 （四） 厉群南和邓远辉对云克投资应承担的前述补偿义务均负有连带保证责 任。 六、本次交易对上市公司的影响 （ 一 ）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司通过本次交易将进一步完善其在数字营销领域的产业布局。 本次交 易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务，以互联网广告营销为核心、 大数据智能营销软件和服务为立足点。 通过本次交易，上市公司将 在原有的国内 搜索引擎营销业务基础上增 加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动 数字营销服务，成为全球化数字营销解决方案提供商 。本次交易完成后，将有助 于进一步增强上市公司数字营销服务能力，增加新的业务领域和客户资源，降低 公司经营风险，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公 司未来的快速、稳定发展。 （ 二 ）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司股本结构变化如下： 序号 名称 本次交易前 本次交易新增股 份 （股） 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 （ % ） 持股数量 （股） 持股比例 （ % ） 1 三盛宏业 116,650,917 27.91 - 116,650,917 25.54 2 上海兴铭 34,503,172 8.25 - 34,503,172 7.56 3 陈立军 29,841,31 7.14 - 29,841,31 6.53 4 上海申炜 15,972,2 3.82 - 15,972,2 3.50 5 云克投资 - - 38,653,846 38,653,846 8.46 6 其他 221,043,654 52.8 - 221,043,654 48.40 合计 4 18,01,276 10.0 38,653,846 456,65,12 10.0 本次交易完成后，陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制 上市公司 167,126,31 股股份，占总股本的 36.60% ，为公司实际控制人；陈建 铭先生的一致行动人陈立军先生持有上市公司 29,841,31 股股份，占总股本的 6.53% 。陈建铭和陈立军合计控制上市公司 196,967,622 股股份，占总股本的 43.13%。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。 （三）本次交易对上市公司 主要 财务指标的影响 根据中 审众环出具的 众环阅字（ 2017 ） 0104 《审阅报告》 ，本次交易前后， 上市公司 2016 年 及 2017 年 1 - 3 月 的主要财务数据变动情况如下： 项目 2017 年 3 月 31 日 201 6 年 12 月 3 1 日 实际数 备考数 实际 数 备考 数 资产总额（万元） 212,175.32 326,912.56 213,329.04 329,070.38 负债总额（万元） 72,707.30 129,825.54 76,268.10 137,247.24 资产负债率 34.27% 39. 71 % 35.75 % 41.71 % 流动比率 1. 61 1.0 1.57 0.97 速动比率 1. 60 0.9 1.56 0.96 项目 2017 年 1 - 3 月 201 6 年 度 实际数 备考数 实际数 备考数 营业收入（万元） 49,896.10 59,624.56 131,423.2 151,438.19 净利润（万元） 2,407.07 5,254.15 - 176.7 4,302.83 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 2,407.07 5,254.15 3,386.92 7,86.52 基本每股收益（元） 0.0 6 0.1 2 0.10 0.21 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所 增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著 提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一） 本次交易已经履行的 决策 及审批 程序 1 、 2017 年 2 月 23 日，云克投资通过合伙人会议，同意将其持有的云克科 技全部股权转让给中昌数据； 2 、 2017 年 2 月 23 日，云克科技通过股东会，同意云克投资和厉群南将其 持有的云克科技 10% 股权转让给中昌数据； 3 、 2017 年 2 月 23 日，上市公司召开 第八届董 事会第三十五次 会议，审议 通过了本次重大资产重组预案 的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议书 》和《业绩 补偿协议》 。 4 、 2017 年 4 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议 通过了本次重大资产重组的相关议案，并与交易对方签署了《关于 < 发行股份及 支付现金购买资产协议书 > 的补充协议》 。 5 、 2017 年 5 月 10 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过 了本次重大资产重组的相关议案。 （二） 本次交易尚需履 行的 决策 及审批 程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 中国证监会 核准 本次交易 。 上述核准为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次 交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性， 上市 公司将及 时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 及其 董事、 监事和高 级管理人 员 提供信息真实、 准确和完整 本企业 / 本人保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头信 息等），保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本 次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业 / 本人将依法承担赔偿责任。 承诺方 承诺事项 承诺内容 合法合规情况 上市公司： 最近三年内，上市公司不存在以下情形： 1 、本次重组（ 发行）的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2 、上市公司的权益被控股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3 、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4 、上市公司或其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚； 5 、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 6 、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 7 、最近一年及一 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告； 8 、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上市公司董事、监事和高级管理人员： 1 、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况；不存在最 近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在《中华人民共和 国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 2 、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。 上市公司 实际控制 人、控股 东 提交信息真实、 准确和完整 本企业 / 本人保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本 次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业 / 本人将依法承担赔偿责任。 交易对方 提交信息真实、 准确和完整 本企业 / 本人保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供 的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本 次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 承诺方 承诺事项 承诺内容 性和完整性承担法律责任。如本企业 / 本人因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让其 （将不转让本人通过云克投资）在上市公司拥有权益的股份。 合法合规情况 厉群南： 1 、本人系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，无境外居 留权，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以 上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党 员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的标的公司股权不会 受到现行有效的法律、法规的限制。 2 、本人所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协 议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在 设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持 标的公司的股权属清 晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 3 、本人以通过云克投资持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份， 不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、 承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人及云克投资在 本次重组中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 截至本函出具之日，本人不存在任何有效且与标的公司有关的股权激励 计划或类似利益安排。 4 、本人及云克投资不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购 上市公司股份的情形，最近五年内不存在受 到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形 , 不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本人不 存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。 5 、标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因 营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告 破产、被当地政府部门责令关闭的情形；标的公司资产权属清晰，不涉 及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情况；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚 的事实。 6 、本人保证本人与本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母等）不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内 幕 交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情况。 承诺方 承诺事项 承诺内容 云克投资： 1 、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合 伙期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全 体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定 的合伙目的已经实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者 被撤销等解散情形，亦不存在法律、行政法规定的其他解散情形。 2 、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、 有效持有，不存在任何以 协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存 在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业 所持标的公司的股权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 3 、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本 企业的合伙协议及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的 任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企 业在本次重组中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 4 、本企业不 存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司 股份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形 , 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本 函出具日，本企业不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。 5 、本企业之执行事务合伙人具备完全民事行为能力，最近五年内不存在 未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年内未受到过行政处罚（不包 括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠 纷、诉讼、仲裁。 6 、标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因 营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告 破产、被当地政府部门责令关闭的情形；标的公司资产权属清晰，不涉 及诉讼、人 员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情况；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚 的事实。 7 、本企业保证本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在 泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不 存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三 年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情况。 承诺方 承诺事项 承诺内容 锁定期（云克投 资） 1 、自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本企 业因本次重组所取得的 上市公司的股份。锁定期满后，本企业因本次重组所取得的上市公司股 份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。 2 、本企业于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公 司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守 上述锁定安排。 3 、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4 、如果中国证监会及 / 或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按 照中国证监会及 / 或上交所的意见或要求对上述锁定期安 排进行修订并予执行。 5 、如本企业根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩补偿 协议》之约定负有股份补偿义务，本企业将严格遵守《发行股份及支付 现金购买资产协议书》及《业绩补偿协议》的约定，包括但不限于履行 股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、划转、回购注销或赠送等手 续。 6 、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次重组所 取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证 券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《 中昌大数 据股份有限公司章程》的相关规定。 避免同业竞争 1 、截至本承诺函签署日，清北岩已无实际经营业务，清北岩今后亦不会 再开展经营性业务，在清北岩的账款收回后，本人将及时注销清北岩； 本次重组前，除标的公司及其子公司外，本企业 / 本人及本企业 / 本人控 制或投资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市 公司相同或相似业务的情形。 2 、本次重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业 / 本人及 本企业 / 本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属 公司（包括标的公司及其子公司，下同）经营业务构 成竞争或潜在竞争 关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务 构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 3 、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业 / 本人或本企业 / 本人控制 的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争 或可能构成同业竞争的，本企业 / 本人将立即通知上市公司，并尽力将该 商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞 承诺方 承诺事项 承诺内容 争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4 、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配偶的 父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。 规范和减少关联 交易 在本次交易完成后，本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的企业将尽可能避 免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理由存在的关 联交易，本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的企业将与上市公司按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规、其他规范性文件以及《中昌大数据股份有限公司章程》等的 规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证 不以与市场价格相比显 失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用 关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何 损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 标的公司 提交信息真实、 准确和完整 本企业保证已提供了与本次重组相关的全部信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次重组 信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 合法合规 1 、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营 业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破 产、被当地政府部门责令关闭等影响本企业存续的情形； 2 、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3 、本企业及本企业之董事、 监事、高级管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。 4 、本企业之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力； 5 、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况； 6 、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该 公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年等情况； 7 、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况； 8 、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务 到期未清偿的情况； 承诺方 承诺事项 承诺内容 9 、本企业未控制其他上市公司； 10 、本企业不存在其他不良记录； 11 、本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员； 12 、本企业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况； 13 、本企业及下属公司其他资产（包括股权及股权所 对应的资产）的产 权清晰，除本次重组之预案或草案披露的情况外，不存在抵押、质押、 冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全 措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍 资产权属转移的其他情形； 14 、本企业不存在导致本企业受到第三方请求或政府主管部门处罚的事 实； 15 、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加 上市公司风险的情形； 16 、本企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因发生的侵权之债； 17 、本企业、本企业的股东、本企业的董 监高及本企业控股的其他企业 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情 形。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进 展情况。 （二） 严格执行相关程序 公司在本次交易过程中 严格按照 相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易聘请 浙商证券 作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请 瑛明律 师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中审众环、正中珠江、中通诚评估 进行审计和评估并出具相关报告。 根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会 已 在审议本次交易 方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东 参加审议本次交易方案的股东 大会。公司已 严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关 规定，在表决本次交易方案的 股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三） 股份锁定 发行股份购买资产交易对方云克投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股 份的锁定期为该等股份发行结束之日起 36 个月。 （四）标的资产定价公允合理 本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告 的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。通过对评估方式选取的合理 性、同可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力（未完）  |