[关联交易]新天药业:关于控股股东及实际控制人为公司银行借款提供担保的关联交易公告
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2017-010 贵阳新天药业股份有限公司 关于控股股东及实际控制人为公司银行借款提供担 保的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、 关联交易概述 1、关联交易事项 （1）为支持公司的发展，公司的控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司 （以下简称“新天生物”）及公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生分别 向招商银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“招行贵阳分行”）出具了《最高 额不可撤销担保书》，为本公司与招行贵阳分行于2017年6月28日签订的人民币 5,000万元整授信额度的《授信协议》承担连带保证责任，授信期间为2017年6 月29日至2018年6月28日。 2017年6月28日，公司与招行贵阳分行签订了《借款合同》，借款金额2,500 万元，期限12个月，新天生物、董大伦为该笔贷款承担连带保证责任。 （2）为支持公司的发展，公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生与 中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行（以下简称“农行乌当支行”）签订了 《保证合同》，为本公司与农行乌当支行于2017年6月29日签订的《流动资金借 款合同》提供保证担保，借款金额为人民币2,500万元，期限1年。 2、关联关系 新天生物为本公司控股股东，董大伦为本公司董事长、总经理、实际控制人， 因此，本次担保构成关联交易。 3、表决情况 2016年12月7日公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于 公司实际控制人及其配偶、控股股东为公司银行贷款提供担保暨关联交易的议 案》，关联董事就该事项回避表决。 2016年12月23日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过了上述事 项，关联股东回避表决。 独立董事韦烨先生、俞建春先生和王峥涛先生对上述事项予以事前认可，并 在认真审核后发表了独立意见。 4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。 二、 关联方基本情况 新天生物持有本公司30,265,766股股份，占公司总股本43.94%，为公司控股 股东。 新天生物成立于1992年10月8日，注册地为贵州省贵阳市贵阳国家高新技术 产业开发区火炬大道高新路80号；公司类型为有限责任公司；法定代表人董大伦； 注册资本2,000万元；统一社会信用代码：915201152145917666；经营范围为“法 律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当 许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国 务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(国家法律、法规 和政策允许的非金融性投资业务；经济信息咨询。（以上经营项目涉及行政许可 的，须持行政许可证经营）)”。 董大伦持有新天生物80%的股权，为公司实际控制人。同时，董大伦担任公 司董事长、总经理。 三、 担保的基本情况 1、新天生物及董大伦分别向招商银行股份有限公司贵阳分行（下称招行贵 阳分行）出具了《最高额不可撤销担保书》，为本公司与招行贵阳分行于2017 年6月28日签订的人民币5,000万元整授信额度的《授信协议》承担连带保证 责任，授信期间为2017年6月29日至2018年6月28日。 2017年6月28日，公司与招行贵阳分行签订了《借款合同》，借款金额2,500 万元，期限12 个月，新天生物、董大伦为该笔贷款承担连带保证责任。 保证的范围为根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其 他授信本金余额之和（最高限额为人民币伍仟万元）以及利息、罚息、复息、违 约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。 2、董大伦与农行乌当支行签订了《保证合同》，为本公司与农行乌当支行 于2017年6月29日签订的《流动资金借款合同》提供保证担保，借款金额为人民 币2,500万元，期限1年。 保证担保的范围包括借款合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、 损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行 债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切 费用。 四、关联担保的影响 本次关联担保是公司控股股东及实际控制人为公司银行借款承担连带保证 责任，不收取任何费用，也不需要公司提供反担保，有利于公司正常的生产经营 活动。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 2017年年初至披露日，除本次交易外，公司与上述关联人累计已发生的关 联担保总金额为3,000万元，对应的借款余额为650万元（不含以前年度发生且 延续至今的担保金额25,600万元，对应的借款余额11,400万元）。 六、 审批程序及独立董事意见 根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定， 本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案 提交公司第五届董事会第五次会议审议。独立董事认为, 本次关联交易是关联方 为公司提供连带责任担保，不收取任何费用，也不需要公司提供反担保。本次关 联交易不存在任何损害公司及股东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形， 同意本次关联交易事项。 七、备查文件目录 1、公司第五届董事会第五次会议决议； 2、独立董事关于公司实际控制人及其配偶、控股股东为公司银行贷款提供 担保的确认意见； 3、公司2016年第四次临时股东大会决议； 4、借款合同、授信协议、最高额不可撤销担保书、保证合同。 特此公告。 贵阳新天药业股份有限公司董事会 2017年6月30日 中财网
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