[上市]中金岭南:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商） GTJA03 二〇一七年七月 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市 公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：167,162,280股 2、发行价格：9.12元/股 3、募集资金总额：1,524,519,993.60元 4、募集资金净额：1,492,220,406.67元 二、本次发行股票预计上市时间 2017年6月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的股份登记申请受理确认书。 本次非公开发行前公司股份数量为2,212,627,938股，本次非公开发行新股 数量为167,162,280股（其中限售流通股数量为167,162,280股），非公开发 行后公司股份数量为2,379,790,218股。 本次发行完成后，公司新增股份167,162,280股，将于2017年7月4日在 深圳证券交易所上市。 本次发行中，信诚基金管理有限公司等5名发行对象认购的股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为2018年7月4日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年7月4日（即上市日）， 本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 目 录 重要声明 .......................................................................................................... 1 特别提示 .......................................................................................................... 2 释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................... 5 一、上市公司的基本情况 ........................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 6 三、本次发行股票的基本情况 .................................................................... 8 四、发行对象情况介绍 ............................................................................. 13 五、本次发行相关机构 ............................................................................. 29 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...................................................... 31 一、本次发行前后公司前十大股东情况 .................................................... 31 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................... 32 三、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 33 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................... 36 一、主要财务数据与财务指标 .................................................................. 36 二、管理层讨论和分析 ............................................................................. 38 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................ 39 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................... 39 二、募集资金投资项目基本情况 .............................................................. 39 三、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................... 42 第五节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 43 一、本次发行定价过程的合规性 .............................................................. 43 二、本次发行对象选择的合规性 .............................................................. 43 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 44 第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 ........................................... 45 一、保荐协议书主要内容 ......................................................................... 45 二、上市推荐意见 .................................................................................... 45 第八节 新增股份的数量及上市流通安排 ...................................................... 46 第九节 备查文件 .......................................................................................... 47 释 义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行 人、上市公司、中金 岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 本次发行、本次非公 开发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行 不超过16,716.2280万股（含本数）人民币普通股（A股）股 票的行为 最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-3月 《公司章程》 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的公司章程 定价基准日 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局2016年 第二次临时会议决议公告日，即2016年2月17日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事局 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 股东大会 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股东大会 国泰君安、保荐机构 （主承销商）、保荐 机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 公司律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元 指 人民币元/万元 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司的基本情况 公司名称（中文） 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 公司名称（英文） SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 中金岭南 000060 成立日期 1984年9月1日 上市日期 1997年1月23日 法定代表人 马建华 注册资本 本次发行前：2,212,627,938元 本次发行后：2,379,790,218元 统一社会信用代码 914403001922063360 注册地址 深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼 办公地址 深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼 邮编编码 518040 董事会秘书 黄建民 联系电话 0755-82839363 传真号码 0755-83474889 电子信箱 dsh@nonfemet.com.cn 所属行业 有色金属冶炼及压延加工 经营范围 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关 市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼 产品、深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、 电炉锌粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以上 经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；建筑材料、 机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事 境外期货业务。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2016年2月16日，发行人召开第七届董事局2016年第二次临时会议， 审议并通过了公司本次非公开发行股票方案的相关议案。 2、2016年5月17日，发行人召开第七届董事局第二十二次会议，审议通 过了召开2016年第二临时股东大会的议案。 3、2016年6月3日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议并通 过了公司本次非公开发行股票方案的相关议案。 4、2016年8月12日，发行人召开第七届董事局第二十三次会议审议并通 过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案（修订稿）》。 5、2016年11月8日，发行人召开第七届董事局第二十六次会议，审议并 通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，在2016年第 二次临时股东大会的授权范围内根据实际情况对本次非公开发行的方案进行了 调整。 6、2017年4月27日，发行人召开第七届董事局第二十九次会议，审议通 过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请 股东大会延长授权董事局办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同 意公司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事局办理公司非公开 发行股票相关事项有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年6月2 日）。独立董事已就前述相关事项发表了独立意见。2017年5月15日，发行 人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2016年3月17日，发行人获得广东省国资委《关于深圳市中金岭南有 色金属股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（粤国资函[2016]225号）， 同意中金岭南本次非公开发行股票方案。 2、2016年11月23日，中国证监会发行审核委员会对中金岭南非公开发 行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获 得通过。 3、2017年4月24日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核 准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]64号）。 （三）募集资金到账和验资情况 2017年6月15日，中金岭南和保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份 有限公司向信诚基金管理有限公司等5名投资者发出《缴款通知书》，通知获配 投资者将全额申购补缴款划至保荐机构（主承销商）国泰君安指定的收款账户。 截至2017年6月19日，信诚基金管理有限公司等5位特定对象已将认购 资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。 2017年6月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购 对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2017年6月20日出具了瑞华验 字[2017] 48080003号《验资报告》。根据该报告，截至2017年6月19日17:00 时止，信诚基金管理有限公司等5家投资者已将申购资金合计人民币 1,524,519,993.60元（人民币壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆陆角 零分）足额、及时划入国泰君安在上海银行徐汇支行营业部开立的账户。国泰君 安在上海银行徐汇支行营业部开立的31685803001870172号账户本次实际收 到中金岭南非公开发行A股股票申购资金为人民币1,524,519,993.60元（人民 币壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆陆角零分）。 2017年6月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集 资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验 资报告》。根据该报告，截止2017年6月20日，中金岭南此次向特定投资者 非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量167,162,280 股，发行价格为每股人民币9.12元，实际募集资金总额为人民币 1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后， 余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费用等发行费用合计 1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,490,282,431.45元。 实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元，其中新 增注册资本（股本）人民币167,162,280.00元，余额人民币1,325,058,126.67 元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项 税额）。 （四）股份登记托管情况 公司已于2017年6月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年6月26日收到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增 发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的 股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次 发行股份的限售期为自上市之日起12月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个交易日。 三、本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行数量：167,162,280股，均为现金认购 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为9.12元/股 本次发行定价基准日为公司第七届董事局2016年第二次临时会议决议公告 日，即2016年2月17日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价 基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交 易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币9.16元/股。公司2015 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价由不低于9.16元/股 调整为不低于9.15元/股。公司2016年度利润分配方案实施后，本次非公开发 行股票的发行底价由不低于9.15元/股调整为不低于9.12元/股。 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有3家投资者提交 《申购报价单》，按照价格优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行 对象，首轮认购确定发行价格为9.12元/股，首轮配售数量76,743,420股，首 轮募集资金金额699,899,990.40元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许 可[2017]64号文核准并经2016年度权益分派实施调整后，本次非公开发行不超 过167,162,280股（含本数），对应募集资金金额上限为1,524,519,993.60元， 与首轮认购募集资金金额差额824,620,003.20元。 由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额， 根据认购邀请书规则，经中金岭南和保荐机构（主承销商）协商后，决定启动追 加认购程序。本次追加认购时间为2017年6月14日前任何一个交易日的 9:00-17:00，以及2017年6月14日当天9:00-12:00。7家投资者按照《认购邀 请书（追加认购）》参与追加认购，符合追加认购条件。根据追加认购邀请书中 确定的配售原则，已申购者优先，新申购者按照金额优先、时间优先的原则进行 配售确认本次追加认购股数90,418,860股，追加认购募集资金金额 824,620,003.20元。最终确认的发行价格为9.12元/股，总计发行167,162,280 股，募集资金总额1,524,519,993.60元。 本次发行底价为9.12元/股，本次非公开发行日前20个交易日公司股票的 交易均价为9.88元/股。本次非公开发行价格与发行底价的比率为100.00%，与 发行日前20个交易日股票交易均价的比率为92.31%。 5、申购报价及股份配售的情况 （1）首轮申购报价情况 2017年5月24日，中金岭南本次非公开发行共向325名特定对象发出《深 圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《深 圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文 件。上述特定对象包括：发行人前20大股东（剔除3名关联方）17家、证券投 资基金管理公司45家，保险公司21家，证券公司23家，私募、其他机构及个 人投资者219家。 在此之后，发行人和保荐机构（主承销商）收到询价对象列表以外的投资者 发来的《认购意向函》，主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下向后续表达 了认购意向的投资者云南铜业股份有限公司补发了认购邀请书。 2017年5月31日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构 （主承销商）共收到3份申购报价单，除财通基金管理有限公司和信诚基金管理 有限公司无需缴纳定金外，当日12:00前收到中诚信托有限责任公司缴付的申购 定金。本次所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。 首轮投资者具体申购报价情况如下： 序 号 申购对象全称 申购对象 类型 申购价格 （元） 申购金额 （元） 是否有效 报价 1 信诚基金管理有限公司 基金 9.82 215,000,000.00 是 9.42 243,900,000.00 9.12 246,900,000.00 2 财通基金管理有限公司 基金 9.41 188,000,000.00 是 9.28 245,000,000.00 9.12 300,500,000.00 3 中诚信托有限责任公司 信托 9.12 152,500,000.00 是 （2）首轮投资者获配结果 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为9.12元/股，首轮认购规模为76,743,420股，募集资金 总额699,899,990.40元，未超过证监许可[2017]64号文核准并经2016年度权 益分派实施调整后的上限（167,162,280股，152,452.00万元）。 首轮发行对象最终确定为3家，均为本次认购邀请文件发送的对象。具体配 售结果如下： 序号 发行对象 发行对 象类型 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行 总量比 例（%） 锁定期 （月） 1 信诚基金管 理有限公司 基金 27,072,368 246,899,996.16 35.28 12 2 财通基金管 理有限公司 基金 32,949,561 300,499,996.32 42.93 12 3 中诚信托有 信托 16,721,491 152,499,997.92 21.79 12 限责任公司 合计 76,743,420.00 699,899,990.40 100.00 - （3）追加认购流程及最终获配情况 首轮认购确定发行价格为9.12元/股，首轮配售数量76,743,420股，首轮 募集资金金额699,899,990.40元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可 [2017]64号文核准并经2016年度权益分派实施调整后，本次非公开发行不超过 167,162,280股（含本数），对应募集资金金额上限为1,524,519,993.60元，与 首轮认购募集资金金额差额824,620,003.20元。 根据认购邀请书规则，中金岭南和保荐机构（主承销商）协商后决定启动追 加认购程序。 2017年6月1日，发行人与保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请书 的326名特定对象发出了追加认购邀请书，并于同日启动追加认购，追加认购 时间为2017年6月14日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及2017年6月 14日当天9:00-12:00。 截止6月14日12:00，国泰君安簿记中心收到了兴全基金管理有限公司、 博时基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、 云南铜业股份有限公司、财通基金管理有限公司和中融基金管理有限公司的有效 追加认购。除兴全基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信基金管 理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和中融基金管理有 限公司无需缴纳定金外，云南铜业股份有限公司在规定时间内足额缴纳认购定 金。7家投资者的申购报价均符合有效申购要求。具体申购明细如下表： 序 号 发行对象 追加认购股 数（股） 追加认购金额 （元） 是否为首 轮已获配 投资者 是否为 有效报 价 1 兴全基金管理有限公司 3,289,473 29,999,993.76 否 是 2 博时基金管理有限公司 16,660,000 151,939,200.00 否 是 3 申万菱信基金管理有限公司 3,289,473 29,999,993.76 否 是 4 信诚基金管理有限公司 32,565,789 296,999,995.68 是 是 5 云南铜业股份有限公司 21,929,824 199,999,994.88 否 是 6 财通基金管理有限公司 22,653,501 206,599,929.12 是 是 7 中融基金管理有限公司 9,100,900 83,000,208.00 否 是 合计 109,488,960 998,539,315.20 - - 保荐机构（主承销商）对有效《追加认购申购单》进行簿记建档，并根据以 下原则进行配售： A.已申购者优先：已申购者的有效追加认购优先配售（已申购者之间根据首 轮认购的优先顺序进行配售）； B.认购金额优先：除已申购者外，新申购者按认购金额由高到低配售，认购 金额多的有效申购优先配售； C.认购时间优先：在新申购者认购金额相同的情况下，则按其认购时间由先 到后优先配售，认购时间指追加认购申购单传真（或现场送达）到达簿记中心的 时间和申购定金款项全额到账的时间两者中的较晚时间。 结合首轮认购的获配结果及追加认购结果，本次发行最终配售结果投资者共 5家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 发行价格为9.12元/股，发行数量为167,162,280股，募集资金总额为 1,524,519,993.60元，未超过公司股东大会决议和证监许可[2017]64号文核准 并经2016年度权益分派实施调整后的上限167,162,280股（含本数）。 本次发行最终配售结果如下表所示： 序 号 发行对象 发行对 象类型 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行总量 比例（%） 锁定期 （月） 1 信诚基金管理 有限公司 基金 59,638,157 543,899,991.84 35.68 12 2 财通基金管理 有限公司 基金 55,603,062 507,099,925.44 33.26 12 3 中诚信托有限 责任公司 信托 16,721,491 152,499,997.92 10.00 12 4 云南铜业股份 有限公司 私募及 其他 21,929,824 199,999,994.88 13.12 12 5 博时基金管理 有限公司 基金 13,269,746 121,020,083.52 7.94 12 合计 167,162,280 1,524,519,993.60 100.00 - （4）缴款通知书发送及缴款情况 保荐机构（主承销商）于2017年6月15日向所有获配投资者发送缴款通 知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2017年6月19日17:00时前， 补缴扣除申购定金外的全部认购款。 截至2017年6月19日，保荐机构（主承销商）国泰君安收到5家获配投 资者的足额申购补缴款。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共5家，均为本次认购邀请文件发送 的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为167,162,280股，未超 过股东大会决议、中国证监会证监许可［2017］64号核准并经2016年利润分 派实施调整后的发行数量的上限（16,716.2280万股），本次非公开发行募集的 现金部分为1,524,519,993.60元，未超过募投项目资金需求（152,452.00万元）。 6、募集资金量 本次发行募集资金总额为人民币1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费 用人民币32,490,399.87元（含税）及其他发行费用人民币1,747,162.28（含税） 后，实际募集资金净额为人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上 本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金 净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。 四、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为167,162,280股，未超过股东大会决议、中国证 监会证监许可［2017］64号核准并经2016年利润分派实施调整后的发行数量的 上限（16,716.2280万股）；发行对象总数为5名，不超过10名，符合《非公开 发行股票实施细则》的要求。 本次发行通过向信诚基金管理有限公司等共5名特定对象非公开发行A股股 票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）发行对象情况介绍 1、信诚基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：信诚基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层 注册资本：人民币20,000.00万元 法定代表人：张翔燕 营业执照注册号：310000400441678 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 认购数量：59,638,157股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，信诚基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，信诚基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，信诚基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 2、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20,000.00万元 法定代表人：刘未 统一社会信用代码：91310000577433812A 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：55,603,062股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 3、中诚信托有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：中诚信托有限责任公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市东城区安外大街2号 注册资本：人民币245,666.67万元 法定代表人：牛成立 统一社会信用代码：91110000101219626L 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：16,721,491股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，中诚信托有限责任公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中诚信托有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，中诚信托有限责任公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 4、云南铜业股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：云南铜业股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 住所：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3 注册资本：人民币141,639.88万元 法定代表人：武建强 统一社会信用代码：91530000709705745A 经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、 科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装， 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加 工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本 企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开 采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液 氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、 液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经 营；分析检测（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：21,929,824股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，云南铜业股份有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，云南铜业股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，云南铜业股份有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 5、博时基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：博时基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：人民币25,000万元 法定代表人：张光华 统一社会信用代码：91440300710922202N 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务 认购数量：13,269,746股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 （三）发行对象的认购资金来源 本次非公开发行最终确定的发行对象为5名，具体为：信诚基金管理有限公 司（4个产品）、财通基金管理有限公司（44个产品）、中诚信托有限责任公 司（自有资金）、云南铜业股份有限公司（自有资金）、博时基金管理有限公司 （1个产品）。认购资金来源具体为： 序 号 认购对象 认购产品 认购资 金来源 委托人 出资比 例（%） 认购金额（元） 1 信诚基金管 理有限公司 信诚基金定丰55 号资产管理计划 资产管 理计划 湖南湘粮投资控 股有限公司 100.00 14,999,992.32 序 号 认购对象 认购产品 认购资 金来源 委托人 出资比 例（%） 认购金额（元） 信诚基金定丰50 号资产管理计划 资产管 理计划 上海浦东发展银 行股份有限公司 福州分行 100.00 496,999,990.56 信诚基金定丰6 号资产管理计划 资产管 理计划 中国对外经济贸 易信托有限公司 100.00 28,900,012.32 信诚基金-定增光 大增益3号资产 管理计划 资产管 理计划 光大兴陇信托有 限责任公司 100.00 2,999,996.64 合计 543,899,991.84 2 财通基金管 理有限公司 财通福盛定增 公募 基金 财通福盛定增定 期开放灵活配置 混合型发起式证 券投资基金（公募 基金） 100.00 24,899,998.56 富春禧享6号 资产管 理计划 孟歌庆 14.00 153,999.96 唐建国 10.00 109,999.97 上海康利工贸有 限公司 6.67 73,333.31 许祥平 6.67 73,333.31 王翔 6.00 65,999.98 陈瑛 5.00 54,999.98 谢爱凤 5.00 54,999.98 陈建华 3.33 36,666.66 朱颖 3.33 36,666.66 鄢永忠 3.33 36,629.99 其他投资者：高俊 等11名自然人 36.67 403,369.88 小计 100.00 1,099,999.68 玉泉石船山1号 资产管 理计划 石船山事件驱动 策略私募基金三 期 100.00 1,899,996.96 祥和1号 资产管 理计划 中国对外经济贸 易信托有限公司 （福字99号财富 传承财产信托） 9.07 1,178,469.76 陈立新 2.83 368,271.80 龚卫宁 2.83 368,271.80 蒋淑兰 2.78 360,906.36 沈彤 1.70 220,963.08 序 号 认购对象 认购产品 认购资 金来源 委托人 出资比 例（%） 认购金额（元） 2 财通基金管 理有限公司 李毅 1.70 220,963.08 文建山 1.70 220,963.08 方晓 1.70 220,963.08 马波涛 1.70 220,963.08 毕雪芬 1.70 220,963.08 其他投资者：靳简 等111名自然人 72.29 9,398,296.35 小计 100.00 12,999,994.56 富春定增1195号 资产管 理计划 安华定增1号私 募投资基金 99.50 14,925,001.43 李茹 0.50 75,000.01 小计 100.00 15,000,001.44 浦睿1号 资产管 理计划 林婵贞 11.31 282,869.63 沈冬燕 4.73 118,239.50 张根明 4.57 114,279.33 简惠香 4.57 114,279.33 陈慧芬 4.57 114,279.33 周仁东 4.57 114,279.33 胡凯 4.57 114,279.33 虞伯乐 4.53 113,147.85 徐真理 4.53 113,147.85 钟晋倖 3.39 84,860.89 其他投资者：苏子 茹等21名自然人 48.65 1,216,339.39 小计 100.00 2,500,001.76 辉耀1号 资产管 理计划 华润信托·增盈单 一资金信托 100.00 34,999,997.28 新民5号 资产管 理计划 华创招商新民3 号定向资产管理 计划 100.00 24,999,999.36 悦达善达定增三 号 资产管 理计划 悦达善达定增结 构化私募基金十 一号 85.00 8,499,998.23 悦达善达定增私 募基金十号 15.00 1,499,999.69 小计 100.00 9,999,997.92 序 号 认购对象 认购产品 认购资 金来源 委托人 出资比 例（%） 认购金额（元） 2 财通基金管 理有限公司 锦和定增分级26 号 资产管 理计划 董剑刚 27.42 1,096,801.27 申万宏源多策略1 号定向资产管理 计划 25.81 1,032,401.20 申万宏源多策略2 号定向资产管理 计划 24.19 967,601.12 申万宏源多策略3 号定向资产管理 计划 14.52 580,800.67 申万宏源多策略4 号定向资产管理 计划 8.06 322,400.37 小计 100.00 4,000,004.64 锦和定增分级27 号 资产管 理计划 申万宏源多策略3 号定向资产管理 计划 26.18 994,840.80 申万宏源多策略4 号定向资产管理 计划 23.82 905,160.72 陈欣 21.47 815,860.65 金香娟 12.83 487,540.39 李小革 7.85 298,300.24 陈巧平 7.85 298,300.24 小计 100.00 3,800,003.04 锦和定增分级50 号 资产管 理计划 申万宏源多策略1 号定向资产管理 计划 25.00 799,999.56 申万宏源多策略2 号定向资产管理 计划 25.00 799,999.56 杜记红 15.43 493,759.73 丁红婵 9.88 316,159.83 陈来颖 6.17 197,439.89 陈丽萍 6.17 197,439.89 陈国俊 6.17 197,439.89 蒋秀禄 3.09 98,879.95 赵碧丹 3.09 98,879.95 小计 100.00 3,199,998.24 序 号 认购对象 认购产品 认购资 金来源 委托人 出资比 例（%） 认购金额（元） 2 财通基金管 理有限公司 财通定增19号 资产管 理计划 陈刚 8.91 356,400.41 杨文浩 6.68 267,200.31 石雅凤 6.68 267,200.31 张倩 5.57 222,800.26 杨琼 4.45 178,000.21 王毅 4.45 178,000.21 郑海维 4.45 178,000.21 岑美珍 4.45 178,000.21 朱巧月 4.45 178,000.21 黄惠萍 2.90 116,000.13 其他投资者：曹东 平等21名自然人 47.01 1,880,402.18 小计 100.00 4,000,004.64 阳明1号 资产管 理计划 郑坚 32.47 1,461,149.84 连小芬 19.48 876,599.91 孙斌 8.12 365,399.96 杨琼 6.49 292,049.97 郑晓良 6.49 292,049.97 王巨桦 5.52 248,399.97 胡华乔 3.57 160,649.98 严慧中 3.25 146,249.98 陈武东 3.25 146,249.98 王玲玲 3.25 146,249.98 其他投资者：严有 度等3名自然人 8.11 364,949.96 小计 100.00 4,499,999.52 锦和定增分级11 号 资产管 理计划 誉翔星梦定增基 金一号基金 50.00 2,000,002.32 申银万国证券股 份有限公司易方 达资产1号定向 资产管理计划 14.72 588,800.68 申万宏源多策略1 号定向资产管理 计划 8.82 352,800.41 申万宏源多策略2 号定向资产管理 计划 8.82 352,800.41 序 号 认购对象 认购产品 认购资 金来源 委托人 出资比 例（%） 认购金额（元） 2 财通基金管 理有限公司 申万宏源多策略3 号定向资产管理 计划 8.82 352,800.41 申万宏源多策略4 号定向资产管理 计划 8.82 352,800.41 小计 100.00 4,000,004.64 东洋定增4号 资产管 理计划 东洋资产运用 （株） 98.64 9,863,988.95 何慧清 1.36 135,905.84 小计 100.00 9,999,988.80 东洋定增5号 资产管 理计划 东洋资产运用 （株） 97.75 5,864,993.43 刘红 2.25 134,999.85 小计 100.00 5,999,993.28 穗银1号 资产管 理计划 粤财信托·财通1 号单一资金信托 100.00 24,000,000.48 富春定增1152号 资产管 理计划 黄艳 34.38 687,499.23 王伟 31.25 624,999.30 徐松莉 12.50 249,999.72 袁源 9.38 187,499.79 王芳 6.25 124,999.86 张斯 6.25 124,999.86 小计 100.00 1,999,997.76 富春定增1177号 资产管 理计划 杨武 7.43 163,366.29 钟丽 4.95 108,910.86 耿留琪 4.46 98,019.77 蒋小成 3.71 81,683.14 常福权 3.71 81,683.14 徐飚 3.22 70,792.06 黄竞芬 2.97 65,346.52 曾大斌 2.72 59,900.97 王德河 2.48 54,455.43 刘晓虎 2.48 54,455.43 其他投资者：赵珍 等25名自然人 61.88 1,361,385.74 小计 100.00 2,199,999.36 序 号 认购对象 认购产品 认购资 金来源 委托人 出资比 例（%） 认购金额（元） 2 财通基金管 理有限公司 富春定增1095号 资产管 理计划 王妙英 10.57 348,837.11 周晓华 6.34 209,302.26 梁涛 6.34 209,302.26 刘彬阳 6.34 209,302.26 李永安 6.34 209,302.26 鄢必华 5.50 181,395.30 曹丹宁 4.86 160,465.07 刘兆柱 4.23 139,534.84 马跃 4.23 139,534.84 王树龙 4.23 139,534.84 其他投资者：王志 霞等18名自然人 41.01 1,353,487.98 小计 100.00 3,299,999.04 富春定增1176号 资产管 理计划 连芯 8.52 213,068.33 梁海鹏 5.68 142,045.55 王伟然 5.68 142,045.55 姚建娥 5.68 142,045.55 李毅 5.68 142,045.55 吕松 4.55 113,636.44 段正华 3.98 99,431.89 张娟 3.41 85,227.33 许晓龙 2.84 71,022.78 梁玉环 2.84 71,022.78 其他投资者：刘建 新等18名自然人 51.14 1,278,409.99 小计 100.00 2,500,001.76 锦和定增分级41 号 资产管 理计划 季红春 50.00 750,001.44 申万宏源多策略1 号定向资产管理 计划 16.67 250,000.48 申万宏源多策略2 号定向资产管理 计划 16.67 250,000.48 申万宏源多策略3 号定向资产管理 计划 16.67 250,000.48 小计 100.00 1,500,002.88 序 号 认购对象 认购产品 认购资 金来源 委托人 出资比 例（%） 认购金额（元） 2 财通基金管 理有限公司 财智定增16号 资产管 理计划 恒泰证券股份有 限公司财智多策 略成长三期私募 基金托管专户 33.33 699,999.52 高通鑫泰FOF基 金4期 12.67 265,999.82 周晓蓉 9.33 195,999.87 谢年生 8.00 167,999.88 杨天骥 6.67 139,999.90 李德玲 6.67 139,999.90 王友权 3.33 69,999.95 姜蓉鑫 3.33 69,999.95 王爱华 3.33 69,999.95 卢金蕊 3.33 69,999.95 谢涛 3.33 69,999.95 其他投资者：赵春 羽等2名自然人 6.67 139,999.90 小计 100.00 2,099,998.56 富春定增1258号 资产管 理计划 孙庆莲 2.50 350,000.06 韩建华 2.00 280,000.05 薛秋宝 1.50 210,000.04 何初江 1.50 210,000.04 陈长兰 1.43 200,200.04 王增贤 1.10 154,000.03 周卫 1.00 140,000.03 王小宁 1.00 140,000.03 朱艳燕 0.98 136,500.02 成钢 0.80 112,000.02 冯先梅 0.75 105,000.02 其他投资者：张彤 等172名自然人 85.45 11,962,302.19 小计 100.00 14,000,002.56 嘉实定增驱动12 号 资产管 理计划 屈艳琍 10.00 209,999.86 张翠英 6.67 139,999.90 张汝忻 6.67 139,999.90 杨卫国 6.67 139,999.90 辛蓉 6.67 139,999.90 陈旻 3.33 69,999.95 序 号 认购对象 认购产品 认购资 金来源 委托人 出资比 例（%） 认购金额（元） 2 财通基金管 理有限公司 李琴 3.33 69,999.95 徐海洋 3.33 69,999.95 刘奇容 3.33 69,999.95 张金林 3.33 69,999.95 其他投资者：张彤 等14名自然人 46.67 979,999.33 小计 100.00 2,099,998.56 中国人寿保险（集 团）公司委托财通 基金管理有限公 司定增组合 资产管 理计划 中国人寿保险（集 团）公司 100.00 79,999,992.48 富春定增富润1 号 资产管 理计划 滕伟民 12.72 508,905.28 高峰 5.09 203,562.11 吴勇明 5.09 203,562.11 张国琴 5.09 203,562.11 沈鸣生 5.09 203,562.11 王妮娅 5.09 203,562.11 王素英 3.05 122,137.27 宗伟 2.80 111,959.16 杨微娜 2.54 101,781.06 狄静 2.54 101,781.06 其他投资者：沈留 英等20名自然人 50.89 2,035,621.13 小计 100.00 3,999,995.52 富春定增慧福 1316号 资产管 理计划 周惠菊 4.98 996,512.00 曹国跃 2.49 498,256.00 步东燕 2.49 498,256.00 徐俊 1.99 398,604.80 蔡晨 1.99 398,604.80 金培忠 1.49 298,953.60 吴林宝 1.49 298,953.60 俞惠琴 1.49 298,953.60 钱卫红 1.49 298,953.60 徐祖颉 1.49 298,953.60 其他投资者：蒋一 东等120名自然 人 78.57 15,714,994.24 小计 100.00 19,999,995.84 序 号 认购对象 认购产品 认购资 金来源 委托人 出资比 例（%） 认购金额（元） 2 财通基金管 理有限公司 古木投资瑞潇芃 鑫定增1号 资产管 理计划 东方红鹭（北京） 国际投资有限公 司 58.20 1,745,875.83 杭州德耀企业管 理咨询有限公司 29.10 872,937.92 陈澜心 12.71 381,182.89 小计 100.00 2,999,996.64 玉泉727号 资产管 理计划 北方信托北方盈 实663号组合投 资单一信托 100.00 9,999,997.92 富春定增1231号 资产管 理计划 吉士 1.36 135,634.99 兴泰定增1号集 合资产管理计划 98.64 9,864,362.93 小计 100.00 9,999,997.92 海银定增101号 资产管 理计划 海银创世财通定 增3期私募投资 基金 100.00 5,000,003.52 海银定增5号 资产管 理计划 海银创世财通定 增5期私募投资 基金 100.00 3,500,000.64 玉泉716号 资产管 理计划 海通证券股份有 限公司 100.00 9,999,997.92 添利趋势1号 资产管 理计划 李芝贤 15.18 151,790.97 财通基金管理有 限公司 15.18 151,790.97 李在收 6.07 60,716.39 李敏坚 6.07 60,716.39 林毅 5.46 54,644.75 孙德良 4.55 45,537.29 朱丽蒽 4.37 43,715.80 施萌 3.64 36,429.83 李胜杰 3.04 30,358.19 丁军 3.04 30,358.19 其他投资者：彭海 杰等11名自然人 33.39 333,940.12 小计 100.00 999,998.88 龙商定增15号 资产管 理计划 龙商资本定增15 号私募投资基金 100.00 3,999,995.52 玉泉定增939号 资产管 理计划 银华资本粤鑫2 号专项资产管理 计划 100.00 99,999,997.44 序 号 认购对象 认购产品 认购资 金来源 委托人 出资比 例（%） 认购金额（元） 2 财通基金管 理有限公司 富春定增1289号 资产管 理计划 刘立庚 24.78 1,239,191.70 邹桂香 14.41 720,460.29 张宇 14.41 720,460.29 云南机械设备进 出口有限公司 5.76 288,184.12 陈继志 5.76 288,184.12 周晓蓉 4.90 244,956.50 叶爱玲 4.32 216,138.09 戈怡 4.32 216,138.09 陈俊芳 3.46 172,910.47 金红 3.46 172,910.47 其他投资：叶晓红 等5名自然人 14.41 720,460.29 小计 100.00 4,999,994.40 玉泉平安定增1 号 资产管 理计划 平安财富*定盈1 号组合定增投资 私募基金 100.00 5,999,993.28 玉泉800号 资产管 理计划 胡晓明 100.00 4,499,999.52 利凯雪松定增1 号 资产管 理计划 刁可敏 13.33 533,332.74 何俊强 9.52 380,951.95 王端琼 6.35 253,967.97 林麟珊 6.35 253,967.97 冯月贞 4.76 190,475.98 王言钢 4.76 190,475.98 杨志祥 3.81 152,380.78 王言浩 3.49 139,682.38 谢崇南 3.17 126,983.98 余恩华 3.17 126,983.98 其他投资者：郑卫 红等13名自然人 41.27 1,650,791.80 小计 100.00 3,999,995.52 玉泉768号 资产管 理计划 朗润通聚宝盆8 号定增私募基金 100.00 5,999,993.28 玉泉诚成稳盈1 号 资管管 理计划 诚成稳盈定增1 号私募基金 100.00 9,499,993.92 合计 507,099,925.44 3 中诚信托有 限责任公司 中诚信托有限责 任公司 自有 （未完）  |