[上市]英科医疗:国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所 关于 山东英科医疗用品 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（ 二 ） 致： 山东英科医疗用品股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所为 山东英科医疗用品股份有限公司 聘任的为其首次公开发 行股票并在创业板上市 （以下简称“本次发行 并在创业板 上市”） 提供法律服务的发行 人律师，于 201 6 年 4 月为 山东英科医疗用品股份有限公司 出具了《国浩律师（杭州） 事务所关于 山东英科医疗用品股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律 意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于 山东英科医疗用品股份有限公 司 首次公开发 行股票并在创业板上 市的律师工作报告》。 2017 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会出具了 160847 号《中国证监会行政许 可项目审查反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。 国浩律师（杭州）事务所根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》 、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 [ 证监会第 123 号令 ]( 以下简称《创业板管理办法》 ) 以及《关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》 （以下简称《新股发行改革意见》）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行 规定》（以下简称《股东发售股份规定》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 《反馈意见》提出 的有关事项 及发行人自 201 6 年 7 月 1 日至 201 6 年 12 月 3 1 日期间 （以下简称“期间内”）之重大 事项进行核查并 出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对 本所律师已经为 山东英科医疗用品股份有限公司 出具的法 律意见书、律师工作报告的补充 ，原 法律意见书、律师工作报告 中与本补充法 律意见书 不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报 告中的含义相同。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次 发行并在创业板上市 申请所必备的 法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次 发行并在创业板上市 之目的使用，未经本所律 师书面许可，不得用作任何其他目的或用途 。 第一部分 反馈回复事项 一、规范性问题1 请发行人详细说明：（ 1 ）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金 来 源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露 近五年的履历）、 履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格 及其公允性、 PE 倍数、股权转让款支付情况、工商变更及外资企业管理部门审批情况。 （ 2 ）发行人股东在历 次股权转让、整体变更为股份 有限 公司、股利分配或资本公积转 增股本中 需纳税 的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴义务是否充分履行。（ 3 ）补 充披露江伟强的详细简历及是否在公司任职，补充披露发行人非自然人股东的实际控制 人。（ 4 ）说明发行人股权是否存在潜在纠纷，说明股 东的股东或合伙人情况直至自然人 或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法 律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形。 （ 5 ）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否 存在相关约定及其主要内容，相关个人所得税是否已缴纳。（ 6 ）非自然人股东所持发行 人股份是否应认定为国有股，是否须按相关规定履行国有股转持义务。（ 7 ）发行人及相 关股东之间是否存在对赌协议，如有，请说明是否已无条件取消，是否存在影响发行人 股权结构稳定的其他 协议。（ 8 ）非自然人股东的股东或者合伙人的入股资金来源是否存 在结构化融资、杠杆融资、资管计划或其他金融产品类资金等情形。 请 发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供有关依据并对上述事项及 资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股 份或 者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介 机 构及其负责人、高 管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行 人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收 风险及对发行人 的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是 否构成重大违法行为发表意见。 就此问题， 本所律师履行 了包括但不限于下述核查程序 ： 1 、调取了发行人 / 淄博英科的工商登记档案； 2 、查验了英科控股的注册文件、章程； 3 、审查了英科控股、刘方毅关于资金来源的说明； 4 、审查了发行人关于历次股权转让、增资原因的说明； 5 、查验了淄博英科 2011 年 7 月股权转让价款支付的《境外汇款申请书》； 6 、审查了山东正信会计师事务所有限公司出具的鲁正审字 [2011]80 号《审 计报告》； 7 、调取了深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、淄博创新资本创 业投资有限公司（以下简称“淄博创投”）、苏州康博沿江创业投资中心（有限合伙）（以 下简称“康博沿江”）、淄博金召投资有限公司（以下简称“淄博金召”）、嘉兴济峰一号 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴济峰”）、上海君义股权投资中心（有 限合伙）（以下简称“上海君义”）、淄博英明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄 博英明”）的营业执照、工商登记档案、基金备案和基金管理人登记文件，并对上述股 东进行了问卷调查； 8 、查验了刘 方毅、江伟强、冯自成、余琳玲的身份证、个人履历，并对上述股东 进行了问卷调查； 9 、查验了上述股东与发行人 / 淄博英科签订的增资协议、补充协议及其解除协议； 10 、查验了耿世和的身份证，审查了其出具的声明，并对其进行了访谈； 11 、查验了刘方毅与耿世和签订的《结算协议》； 12 、审查了淄博英科 2014 年 12 月关于利润分配的股东会决议； 13 、查验了发行人的税收完税证明，刘方毅的税收完税证明、《个人所得税分期缴 纳备案表》； 14 、审查了 发行人全体股东出具的说明； 15 、审查了工商行政管理部门出具的关于发行人股权状 态的证明； 16 、对发行人全体股东进行了问卷调查，在国家企业信用信息公示系统查询了发行 人直接和间接非自然人股东的工商登记信息； 17 、查验了发行人非自然人股东的私募投资基金备案及私募基金管理人登记文件； 18 、查阅了国资产权 [2005]162 号《关于淮柴动力股份有限公司部分国有股股权性 质变更有关问题的批复》、国资产权 [2009]110 号《关于北京当升材料科技股份有限公司 （筹）国有股权管理有关问题的批复》等文件； 19 、在中国证券投资基金业协会网站（ www.amac.org.cn ）进行了检索、查询； 20 、审 查了本次发行有关中介机构出具的承诺； 21 、审查了淄博市外汇管理局临淄分局出具的证明。 本所律师经核查后确认： （一） 发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来 源、股权转让原因、 股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露 近五年的履历）、履行的内部决策程 序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、 PE 倍数、股权转让款支付情况、工商变更及外资企业管理部门审批情况 1 、 2009 年 7 月，淄博英科设立 （ 1 ）内部决策程序、工商变更及外资企业管理部门审批情况 2009 年 6 月 1 日，淄 博市对外贸易经济合作局下发淄外经贸外资准字 [2009]5 号《关 于同意设立外资企业淄博英科医疗制品有限公司的批复》，同意英科控股独资 设立 淄博 英科，注册资本为 300 万美元。 2009 年 6 月 1 日，淄博英科 取得了山东省人民政府核发的 商外资鲁府淄字 [2009]0227 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，公司注册资本 300 万美元， 全部由英科控股出资。 2009 年 6 月 29 日，英科控股签署了《淄博英科医疗制品有限公司章程》，其注册资 本为 300 万美元，由英科控股于公司注册登记后三个月内缴付第一期出资，第一期出资 为应缴出 资额的 15% ，全部出资两年内缴清。 2009 年 7 月 20 日， 淄博英科 取得淄博市工商行政管理局核发的注册号为 370300400006654 的《企业法人营业执照》，公司名称为“淄博英科医疗制品有限公司”， 住所位于淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18 号，法定代表人为刘方毅，经营范围： 塑胶手套生产项目的筹建。 （ 2 ）实收资本 缴纳情况 淄博英科成立时的注册资本由英科控股分 6 期缴纳，其具体情况如下： 序 号 审验事务所 验资报告号 审验截止日期 出资 方式 实缴金额 （万美元） 1 山东兴华有限责 任会计师事务所 山东兴华验字 [2009]011号 2009年8月17日 美元 现汇 44.9990 2 山东兴华验字 [2009]020号 2009年12月4日 99.9972 3 山东兴华验字 [2009]021号 2009年12月15日 54.9972 4 山东兴华验字 [2009]025号 2009年12月30日 29.9972 5 山东兴华验字 [2010]001号 2010年1月14日 29.9972 6 山东兴华验字 [2010]007号 2010年3月12日 40.0122 合计 300.0000 （ 3 ）股东背景、资金来源 英科控股系 2003 年 8 月 11 日于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司， 其自设 立至今一直 由刘方毅持股 100% 并担任董事。 英科控股系刘方毅为投资持股设立的离岸公 司，曾为淄博英科与江苏英科的股东，目前不再持有任何公司股权。 英科控股出资设立淄博英科的资金 来源系 Intco Industries Co.,Ltd 、 Intco International Trading Co.,Ltd 转入资金。 Intco Industries Co.,Ltd 系于 2004 年在英属维尔京群岛注册成立并由刘 方毅全 资 持股的有限公司，其 自成立以来主要从事一次性手套 、防护服等 的国际贸易业务 ，已 于 2013 年注销。 Intco International Trading Co.,Ltd 系于 2003 年在英属维尔京群 岛注册成立并由刘方毅全资 持股的有限公司，其 自成立以来主要从事仿木 PS 框条、仿 木成品框等的国际贸易业务， 已于 2012 年注销。 本所律师注意到，英科控股系《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境 外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号，以下简称 “ 《 37 号 文》 ” ）规定的境内居民以境外合法 资产或权益设立的特殊目的公司，应当办理境外投资 外汇登记手续。 《 37 号文》第十二条规定，“ 本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已 向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说 明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规 定的，依法进行行政处罚”，据此，淄博市外汇管理局临淄支局 于 2017 年 3 月 27 日出 具证明，确认刘方毅系以其境外合法资产或权益出资设立英科控股，其返程投资合法、 合理，并同意予以办理补登记手续。 综上， 本所律师认为， 刘方毅通过英科 控股返程投资设立淄博英科， 符合《 37 号文》 等关于返程投资的有关规定。 2 、 2010 年 12 月，第一次增加注册资本 （ 1 ）内部决策程序、工商变更及外资企业管理部门审批情况 2010 年 10 月 21 日，英科控股决定将淄博英科的注册资本新增 3 00 万美元 ，由英科 控股全额认缴 。 2010 年 11 月 12 日，淄博市商务局下发淄商务外资字 [2010]126 号《关于同意淄博 英科医疗制品有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意淄博英科注册资本增至 600 万美元。 2010 年 11 月 12 日，淄博英科取得山东省人民政府换发的商外资鲁府淄字 [2009]0227 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，公司的注册资本为 600 万美 元。 2010 年 12 月 20 日，淄博英科就上述增资事项办理了工商变更登记手续。 （ 2 ）实收资本 缴纳情况 本次增资分三期缴纳，其中第三期系在英科控股将所持股权转让给刘方毅、 耿世和 且 淄博英科转为内资企业后由刘方毅 、耿世和 缴纳，其具体情况如下： 序 号 审验事务所 验资报告号 审验截止日期 出资方 式 实缴金额 1 山东兴华有限责 任会计师事务所 山东兴华验字 [2010]029号 2010年12月13日 美元 现汇 60万美元 2 山东博华有限责 任会计师事务所 博华外验字 （2011）第1号 2011年3月1日 40万美元 3 天健会计师 天健验（2011） 399号 2011年9月16日 人民币 现金 1293.54万 元 （ 3 ） 增资原因 本次增资系为了扩大淄博英科的生产规模，补充其流动资金。 （ 4 ） 股东背景、资金来源 英科控股的股东背景见上文， 其本次增资的 资金 中，前两期合计 100 万美元系 来源 于 Basic 转入资金。 Basic 系刘方毅于 1996 年 在美国加州设立并持有全部股权的有限公 司，其自 设立以来主要从事一次性手套、仿木 PS 框条、仿木 成品框、工艺品等的 国际 贸易业务。 第三期 1293.54 万元系淄博英科转为内资企业后由刘方毅和耿世和缴纳，其中，耿 世和 用以缴纳出资 的资金来源于 刘方毅提供的借款；刘方毅用以缴纳出资的资金来自上 海英科绿林进出口有限公司向其提供的借款。 （ 5 ）定价依据、价格及公允性 本次增资系以注册资本为定价依据，每 1 美元注册资本作价 1 美元，由独资股东全 额认缴 ，作价公允。 3 、 2011 年 7 月，第一次股权转让 （ 1 ）内部决策程序、工商变更及外资企业管理部门审批情况 2011 年 6 月 21 日，淄博英科董事会审议同意英科控股将 392 万美元出 资和 196 万 美元出资认缴权以 2116.7774 万元的价格转让给刘方毅，将 8 万美元出资和 4 万美元出 资认缴权以 43.1995 万元的价格转让给耿世和；同意淄博英科由外商独资企业变更为内 资企业。 2011 年 7 月 8 日，淄博市商务局下发淄商务外资字 [2011]73 号《关于同意淄博英科 医疗制品有限公司股权转让由外商独资企业变更为内资企业的批复》，同意上述股权转 让事宜并同意淄博英科由外商独资企业变更为内资企业。 2011 年 7 月 13 日，淄博英科就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。 （ 2 ）股权转让款支付情况 股权 转让款共计 21,599,769.66 元，折合 3,323,458.83 美元，已于 2012 年 8 月由 刘方毅支付完毕。 （ 3 ） 股权转让原因 本次股权 转让的原因系淄博英科拟由外商独资企业变更为内资企业，同时实施核心 管理人员 持股。 （ 4 ） 股东背景、资金来源 ① 刘方毅系发行人（淄博英科）实际控制人， 本次股权转让的资金系来自 上海英科 绿林进出口有限公司 向其提供的借款 。 ② 耿世和 ，男，汉族， 1953 年 8 月出生， 自 1976 年至 2009 年期间，历任天津市石 化通用机械公司工程师、天津市减速机厂副厂长、天津市气体压缩机厂厂长、天津市天 山制冷设备总公司副总经理、天津市机械研究设计院院长 、兰奇（天津）塑胶有限公司 总经理 ， 2009 年起担任淄博英科总经理， 2012 年 12 月离职 。耿世和本次 股权转让款系 由刘方毅代付。 耿世和作为 淄博英科 的核心管理人员和核心技术人员，其股权转让款由刘方毅代付 系为了对其进行股权激励， 不存在代持情形，不存在相关协议。 （ 5 ）定价依据、价格及公允性 2011 年 6 月 22 日，山东正信会计师事务所有限公司出具鲁正审字 [2011]80 号《审 计报告》，淄博英科截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产 为 21,599,769.66 元。 本 次股权转让对应每 1 元净资产作价 1 元，价格依据淄博英科截至 2011 年 5 月 31 日经审计净资产，作价公允。 4 、 2011 年 8 月，第二次增加注册资本 （ 1 ）内部决策程序、工商变更情况 2011 年 7 月 25 日，淄博英科股东会审议同意公司新增注册资本 1547.7728 万元， 由 深创投 、淄博创投 、 康博沿江和冯自成分别认缴 637.3182 万元、 273.1364 万元、 546.2727 万元、 91.0455 万元，认缴价格均为每 1 元注册资本作价 5.49 元，公司其他 股东放弃优先认缴权。 2011 年 8 月 24 日，淄博英科就上述增资事项办理了 工商变更登记手续。 （ 2 ）实收资本缴纳情况 序号 审验 事务所 验资报告号 审验截止日期 出资方 式 实缴金额 （万元） 1 天健 会计师 天健验 [2011]333 号 2011 年 8 月 10 日 货币 728.3637 2 天健验[2011]366号 2011年8月30日 642.5988 3 天健验[2011]474号 2011年11月23日 176.8103 合计 1547.7728 （ 3 ）增资原因 本次增资系为了引进财务投资者，优化淄博英科治理结构，解决融资需求。 （ 4 ）股东背景、资金来源 ①深创投 深创投成立于 1999 年 8 月 25 日 ，其住所位于深圳市福田区深南大道 4009 号投资 大厦 11 层 B 区，法定代表人为倪泽望，公司注册资本为 420224.952 万元，经营范围为： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 深创投 已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，其登 记编号为 P1000284 。 深创投本次增资的资金系来自其自 有资金。 ② 淄博创投 淄博创投成立于 2007 年 5 月 15 日，其住所位于淄博高新区政通路 135 号，法定代 表人为翟祥厚，注册资本为 10500 万元，经营范围：按照监管规定，以自有资金对未上 市企业和上市公司非公开发行股票进行投资。 淄博创投已于 2015 年 4 月 24 日在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为 淄博创新资本管理有限公司，登记编号为 P1011127 。 淄博创投本次增资的资金系来自其自有资金。 ③ 康博沿江 康博沿江成立于 2010 年 11 月 22 日，其住所位于常熟市常熟经济开发区通港路 88 号 102 室， 出资总额为 16 000.6666 万元， 执行事务合伙人为苏州康博骏强咨询顾问中 心（有限合伙），经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理服务。 康博沿江已于 2015 年 5 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为 上海上创骏强投资管理有限公司，登记编号为 P1013200 。 康博沿江本次增资的资金系来自其 股东投入形成的 自有资金。 ④ 冯自成 男， 汉族， 1965 年 3 月 出生 ， 住址为山东省沂源县育才街历山小区 *** ，身份证号 码为 372828196503****** ， 现任 山东沂源惠通信息科技 有限公司执行董事 、山东惠通智 达信息科技有限 公司执行董事、淄博惠友软件有限公司执行董事，并担任发行人 监事。 冯自成自 1995 年起一直从事软件产品、品牌计算机代理业务， 本所律师经查验冯 自成 所控制公司的审计报告、其个人银行账户明细、所投资公司的工商登记信息、工资 证明 后确认， 冯自成本次增资的资金系来自其多年经商 、投资 、薪酬 积累 。 （ 5 ）定价依据、 PE 倍数、价格及公允性 本次增资 系以淄博英科 2011 年度承诺净利润 2500 万元为基础，经协商 一致后 确定 市盈率（ PE 倍数）为 8.8 倍，投前估值为 22000 万元，对应每 1 元注册资本的价格为 5.49 元。 本次增资的价格经 各方 协商 一致后确定 ， 系各方真实意思表示，其 作价公允。 5 、 2012 年 12 月，第二次股权转让 （ 1 ）内部决策程序、工商变更情况 2012 年 11 月 28 日，淄博英科股东会审议同意耿世和将所持淄博英科 80.12 万元股 权以 69.0895 万元的价格转让给刘方毅。 2012 年 12 月 27 日，淄博英科就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。 （ 2 ）股权转让款支付情况 耿世和 本次用以转让的股权系 2011 年 7 月自英科控股受让淄博英科出资及出资认 缴权取得， 其股权转让款 43.1995 万元系由刘方毅代付，其用以缴纳剩余实缴出资 25. 89 万元的资金系来自刘方毅 提供的 借款。二人已于 2012 年 11 月 23 日签订《结算协议》， 股权转让款据此结清。 （ 3 ）股权转让原因 耿世和作为核心管理人员和核心技术人员，主要负责丁腈手套 项目的建设、生产、 销售，由于丁腈手套项目持续亏损 未达到 预期，故经与刘方毅协商，辞去总经理职务并 退还所持淄博英科股权。 （ 4 ）定价依据、价格及公允性 本次股权转让的价格系以转让方耿世和的原始出资成本为依据，总计 69.0895 万元。 鉴于耿世和系员工持股，其出资成本全部由刘方毅代付或提供无息借款，故其离职时经 与刘方毅协商一致，按原始出 资成本退还股权。 淄博英科自 2011 年 8 月深创投等专业投资机构投资 入股 时即有未来上市规划，耿 世和对此已充分知悉。 本次股权转让的价格经 双方协商一致后确定， 系双方真实意思表 示， 不存在纠纷或潜在争议，其作价公允。 6 、 2013 年 1 月，第三次增加注册资本 （ 1 ）内部决策程序、工商变更情况 2012 年 12 月 24 日，淄博英科股东会审议同意公司新增注册资本 277.6886 万元， 由淄博金召全额认缴，认缴价格为每 1 元注册资本作价 7.2 元。 2013 年 1 月 23 日，淄博英科就上述增资事项办理了工商变更登记手续。 （ 2 ）实收资本缴 纳情况 2013 年 1 月 9 日，山东正信会计师事务所有限公司出具鲁正会师审验字（ 2013 ）第 1 号《验资报告》，验证：截至 2013 年 1 月 8 日止，公司已收到淄博金召缴纳的新增注 册资本 277.6886 万元，出资方式为货币。 （ 3 ）增资原因 本次增资系为了 引入财务投资者，优化淄博英科治理结构，解决融资需求 。 （ 4 ）股东背景、资金来源 淄博金召成立于 2012 年 10 月 23 日，其住所位于临淄区凤凰镇北金村村委院内， 法定代表人为齐文彬，注册资本为 2030 万元，经营范围：按照监管规定，以自有资金 对 外 投资 （不得经营金融、债券、期货 、理财、集资、融资等相关业务） ，其投资淄博 英科时的股权结构为王德洋持股 90% 、王德东持股 10% 。 2014 年 8 月，淄博金召的股权 结构变更为齐文彬持股 90% 、李鹏持股 10% 。齐文彬系王德洋外甥， 李鹏系王德洋 妻侄， 本次变动系 其 家族内部持股结构调整。 淄博金召本次增资的资金系来自其原股东投入所形成的自有资金。 王德洋 、王德东 系山东 北金集团有限公司实际控制人、股东， 山东北金集团有限公司成立于 1998 年 9 月，注册资本 12880 万元， 主要从事矿产开采、 炼铁、焦化、融资担保、 房地产开发、 造纸 、货运 等业务，其资金系来其自多年经 商、投资积累。 现有股东齐文彬系山东康恩 房地产开发有限公司执行董事兼经理，李鹏系山东北金集团有限公司财务负责人。 （ 5 ）定价依据、 PE 倍数、价格及公允性 本次增资系以淄博英科 2013 年度的预期净利润 2500 万 元 （不存在对赌安排） 为基 础， 经各方协商一致后确定淄博英科投前 估值为 4 亿元，对应动态 PE 倍数为 16 倍 ，对 应价格为每 1 元注册资本作价 7.2 元 。 本次增资的估值系基于投资方淄博金召对淄博英科所在行业的看好及未来盈利能 力的判断，其价格经各方协商一致后确定，系各方真实意思表示，其作价公允。 7 、 2015 年 6 月，第四 次增加注册资本 （ 1 ）内部决策程序、工商变更情况 2015 年 6 月 8 日，英科医疗 2015 年第一次临时股东大会审议同意公司新增股本 316 万股，由余琳玲认缴 100 万股、淄博英明认缴 216 万股，认缴价格为 7 元 / 股。 2015 年 6 月 11 日，淄博英科就上述增资事项办理了工商变更登记手续。 （ 2 ）实收资本缴纳情况 2015 年 7 月 31 日，天健会计师出具天健验 [2015]347 号《验资报告》，验证：截至 2015 年 6 月 25 日止，发行人已收到余琳玲、淄博英明缴纳的新增注册资本 316 万元， 出资方式为货币。 （ 3 ）增资原因 本次增资 系为了 实施 员工 持股 。 （ 4 ）股东背景、资金来源 ①淄博英明 淄博英明 成立于 2015 年 6 月 4 日 ，其住所为山东省淄博市临淄区金岭南路 1246 号 金岭镇政府办公楼三楼 305 室， 出资总额为 1512 万元， 执行事务合伙人为陈琼，经营 范围：以自有资金投资。 淄博英明本次增资的资金系来自其合伙人投入所形成的自有资金。 ②余琳玲 女，汉族， 1967 年 11 月出生，发行人的董事、财务总监、副总经理、董事会秘书 。 余琳玲及其配偶均有 30 余年工作经验， 本所律师经核查余琳玲及其配偶的收入证明及 其售房合同、 证券账户交易明细、银证转账记录、 银 行 账户交易明细 后确认， 其 本次增 资的资金系来自 其夫妻 长期 薪酬积累、 证券投资、 房地产投资所形成的 家庭积蓄。 （ 5 ）定价依据、 PE 倍数、价格及公允性 本次增资的价格系以最近一次 投资机构（即淄博金召）的投资价格（淄博金召经整 体变更摊薄后的投资成本为 7 元 / 股）为参考，经协商 一致 后确定为 7 元 / 股， 对应整体 估值为 44212 万元，除以 发行人 2014 年度 实际 净利润所得 PE 倍数约为 12.58 倍。 本 次增资 系为了 实施 员工持股 ，其 价格系以最近一次投资机构的增资价格为参考， 适用《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的相关规定 。 8 、 2 015 年 6 月，第五次增加注册资本 （ 1 ）内部决策程序、工商变更情况 2015 年 6 月 24 日，英科医疗 2015 年第二次临时股东大会审议同意公司新增股本 561.4173 万股，由嘉兴济峰认缴 245.6201 万股、上海君义认缴 245.6201 万股、江伟强 认缴 70.1771 万股，认缴价格均为 14.32 元 / 股。 2015 年 6 月 25 日，淄博英科就上述增资事项办理了工商变更登记手续。 （ 2 ）实收资本缴纳情况 2015 年 7 月 31 日，天健会计师出具天健验 [2015]347 号《验资报告》，验证：截至 2015 年 6 月 25 日止，发行人已 收到嘉兴济峰、上海君义、江伟强缴纳的新增注册资本 561.4173 万元，出资方式为货币。 （ 3 ）增资原因 本次增资系为了引进财务投资者，优化淄博英科治理结构，解决融资需求。 （ 4 ）股东背景、资金来源 ①嘉兴济峰 嘉兴济峰成立于 2015 年 5 月 22 日，其住所位于浙江省嘉兴市南湖区亚太路 705 号 3FA03 - 06 - 26 ， 出资总额为 55500 万元， 执行事务合伙人为嘉兴济峰股权投资管理有限 公司，经营范围：股权投资及相关咨询服务。 嘉兴济峰已于 2015 年 6 月 25 日在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为 嘉兴济峰股权投资 管理有限公司，登记编号为 P1015743 。 嘉兴济峰本次增资的资金系来自其 股东投入形成的 自有资金。 ②上海君义 上海君义成立于 2010 年 12 月 1 日，其住所位于上海市闸北区秣陵路 80 号 2 幢 604H ， 出资总额为 30200 万元， 执行事务合伙人为上海云畔投资管理有限公司，经营范围：股 权投资，投资咨询，资产管理。 上海君义已于 2016 年 2 月 18 日在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为 上海云畔投资管理有限公司，登记编号为 P1022598 。 上海君义本次增资的资金系来自其 股东投入形成的 自有资金。 ③江伟强 江伟强， 男，汉族， 1944 年 9 月出生，住址为上海市虹口区同嘉路 *** ，身份证号 码为 310109194409****** ，上海工程技术大学东海无线电厂退休干部。 江伟强 退休后主要从事投资业务 ，其参与过的投资项目主要有天涯社区、绝味食品、 暴风科技等。 江伟强本次增资的资金系来自其 多年 投资积累 。 （ 5 ）定价依据、 PE 倍数、价格及公允性 经过各方协商一致，发行人本轮增资的投前估值为 9.045 亿元，除以发行人 2015 年度 实际 净利润 （扣除非经常性损益） 所得 动态 PE 倍数约为 10.44 倍 ，对应价格为 14.32 元 / 股。 嘉兴济峰、上 海君义、江伟强本次对发行人的估值系基于其对发行人未来盈利能力 的判断，增资价格由各方经协商一致后确定，作价公允。 9 、 2015 年 12 月，第六次增加注册资本 （ 1 ）内部决策程序、工商变更情况 2015年11月30日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，会议审议同意发行 人新增股本415.5307万股，由深创投认缴290万股、淄博创投认缴60万股、嘉兴济峰 认缴26.2123万股、上海君义认缴26.2123万股、江伟强认缴13.1061万股，认缴价格 为15.26元/股。 2015年12月28日，发行人就上述注册资本变更事宜办理了工商变更登记手续。 （2）实收资本缴纳情况 2016年2月21日，天健会计师出具天健验[2016]37号《验资报告》，验证：截至 2015年12月16日止，发行人已收到深创投、淄博创投、嘉兴济峰、上海君义、江伟强 缴纳的注册资本415.5307万元，出资方式为货币。 （3）增资原因 本次增资系为了引进财务投资者，优化淄博英科治理结构，解决融资需求。 （ 4 ）股东背景、资金来源 深创投、淄博创投、嘉兴济峰 、上海君义、江伟强的股东背景见上文。 深创投、淄博创投、嘉兴济峰、上海君义本次增资的资金均系来自 自有资金，江伟 强本次增资的资金系来自 其 多年 投资积累 。 （ 5 ）定价依据、 PE 倍数、价格及公允性 经各方协商一致，发行人本轮增资的投后估值为 11. 0 29 亿元，除以发行人 2015 年 度 实际 净利润 （扣除非经常性损益） 所得 PE 倍数约为 12.73 倍 ，对应价格为 15.26 元 / 股。 深创投、淄博创投、嘉兴济峰、上海君义、江伟强本次对发行人的估值系基于其对 发行人未来盈利能力的判断，增资价格由各方经协商一致后确定，作价公允。 综上所述，本所律师认为，发行人设立、历次增资及股权转让均已履行相应内部决 策程序、外部审批及登记程序，合法 、合规；发行人设立、历次增资及股权转让时股东 的资金或资产来源合法、合规。 （二） 发行人股东在历 次股权转让、整体变更为股份公司、股利分配或资本公积转 增股本中 需纳税 的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴 纳税 义务是否充分履行 日期 具体情况 应纳税 主体 应纳 所得 税 金额 （元） 股东 所得税 纳税义务履行情 况 2011 年 7 月 英科控股将 392 万美元出资 和 196 万美元出资认缴权以 2116.7774 万元的价格转让 给刘方毅，将 8 万美元出资 和 4 万美元出资认缴权以 43.1995 万元的价格转让给 耿世和 —— —— 本次股权转让的价 格系参考 淄博英科截至 2011 年 5 月 经 审计的净资产 21,599,769.66 元 ，与原值相 比有所亏损， 故 未发生 所得税 纳税义务 2012 年 12 月 耿世和将所持淄博英科 80.12 万元股权以 69.0895 万元的价格退还 给刘方毅 —— —— 本 次股权转让的价格系以转 让方初始投资成本为依据，主 管税务机关经核定未要求转 让方缴纳个人所得税 2014 年 12 月 淄博英科股东会决议分红 600 万元，其中刘方毅自愿 放弃本次分红，个人冯自成 分得 336,138.27 元 冯自成 67,227.65 已 足额 由发行人代扣代缴 2015 年 4 月 淄博英科整体变更为英科 医疗，注册资本变更为 6000 万元 刘方毅 255,469.16 根据经淄博市地方税务局临 淄分局金岭中心税务所审核 通过的《个人所得税分期缴纳 备案表》，刘方毅应纳税额分 三年缴纳，目前已缴纳 153,280 .00 元 冯自成 5806.19 已足额由发行人代扣代缴 本所律师认为， 发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份公司、股利分配或资 本公积转增股本中 ，已充分 履行纳税义务、相关代扣代缴义务 已 充分履行 。 （三） 江伟强的详细简历及是否在公司任职，发行人非自然人股东的实际控制人 1 、 江伟强 的详细简历 如下： 1963 年 7 月至 1971 年 9 月，在上海市民族乐器一厂从事财务工作； 1971 年 9 月至 1999 年 9 月，任上海工程技术大学东海无线电厂行政科长； 1999 年 9 月退休后，主要 从事投资业务 ，其参与过的投资项目主要有天涯社区、绝味食品、暴风科技等 。 本所律师经核查后确认，江伟强未在发行人及其子公司担任任何职务。 2 、 发行人非自然人股东的实际控制人 情况如下： 序号 股东姓名 实际控制人 1 深创投 深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会 2 康博沿江 倪军、吕强 3 淄博创 投 深圳市人民政府国有资产监 督管 理委员会 4 淄博金召 齐文彬 5 嘉兴济峰 余征坤、赵晋 6 上海君义 毛丞宇 7 淄博英明 陈琼 （四） 发行人股权是否存在潜在纠纷， 股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资 主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规 规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形 1 、发行人股权是否存在潜在纠纷 本所律师经审查发行人全体股东出具的声明 ，对发行人股东进行问卷调查，查验工 商行政管理部门出具的证明后认为 ，发行人股权不存在 潜在纠纷。 2 、 非自然 人 股东的股东或合伙人情况（追溯至自然人、国资主体、上市公司、集 体组织） （ 1 ）深创投 序 号 股东名称 出资比 例（ % ） 序 号 股东名称 出资比 例（ % ） 1 深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会 28.19 —— 2 深圳市星河房地产开发有限公司 17.39 1 黄楚龙（直接及间接） 96.96 2 黄德安 3.04 3 上海大众公用事业（集团）股份有 限公司（上市公司） 13.93 —— 4 深圳市远致投资有限公司 （国有独资公司） 12.79 —— 5 深圳能源集团股份有限公司 （ 上市公司） 5.03 —— 6 福建七匹狼集团有限公司 4.63 1 周永伟 31.09 2 洪国荣 1.55 3 周少明 31.09 4 陈鹏玲 5.18 5 周少雄 31.09 7 深圳市立业集团有限公司 4.63 1 林 立 99.67 2 钟菊清 0.33 8 广东电力发展股份有限公司 （上市公司） 3.67 —— 9 深圳市亿鑫投资有限公司 （国有独资公司 ） 3.31 —— 10 深圳市福田投资发展公司 （国有独资企业） 2.44 —— 11 深圳市盐田港集团有限公司 （国有独资公司） 2.33 —— 12 广深铁路股份有限公司 （上市公司 ） 1.40 —— 13 中兴通讯股份有限公司 （上市公司） 0.23 —— 合计 100.00 —— （ 2 ）淄博金召 序 号 股东姓名 出资比例 （ % ） 股东背景 1 齐文彬 90 山东康恩房地产开发有限公司执行董事兼经理 2 李鹏 10 山东北金集团有限公司财务 负责人 合 计 100 —— （ 3 ）淄博英明 序 号 合伙人姓名 投资比例 （％） 股东背景 1 陈琼 23.15 发行人董事、总经理 2 金喆 32.41 山东英科环保再生资源股份有限公司 （以下简称 “英科环保”） 董事、总经理 3 李斌 5.56 英科环保副总经理、董事会秘书 4 李清明 9.26 发行人证券事务代表 5 于海生 5.56 发行人副总经理 6 肖美龙 4.63 发行人副总经理 7 王茂坤 4.63 江苏英科副总经理 8 李健才 12.04 英科环保监事 9 郑德刚 2.78 发行人监事 合 计 100.00 —— （ 4 ）淄博创投 序 号 股东名称 出资比 例（ % ） 序 号 股东名称 出资 比 例（ % ） 1 深创投 28.57 —— 2 淄博高新技术产业开发区国有资 产经营管理公司（国有独资公司） 28.57 —— 3 淄博高新技术风险投资股份有限 公司 14.57 1 翟祥厚 69.85 2 李修涛 16.25 3 牛良 13.90 4 张达 14.00 —— 5 青岛福诚安实业有限公司 9.52 1 孙新良 70 2 苏涛 30 6 北京长城时代信息技术有限公司 4.76 1 郭志 51 2 郭强 49 合计 100.00 —— （ 5 ）康博沿江 序 号 股东名称 出资比例 （ % ） 序 号 股东名称 出资 比例 （ % ） 序 号 股东名 称 出资 比例 （ % ） 1 波司登股份有限公司 （港股上市公司） 74.9969 —— 2 常熟经济开发区高新技 术创业投资有限公司 （国有控股公司） 12.4995 —— 3 上海创业投资有限公司 （国有独资公司） 12.4995 —— 4 苏州康博骏强咨询顾问 中心（有限合伙） 0.0041 1 波司登股份有 限公司 30 —— 2 倪军 30 —— 3 吕强 30 —— 4 上海贝加投资 管理有限公司 10 1 倪军 50 2 吕强 50 合计 100.0000 —— （ 6 ）嘉兴济峰 嘉兴济峰的股权结构 详见附件一。 （ 7 ）上海君义 上海君义的股权结构 详见附件二。 本所律师经核查后认为，发行人间接自然人股东均具备作为公司股东的完全民事权 利能力和完全民事行为能力，具备法律法规规定的股东资格。 3 、各直接或间接股东之间的关联关系 本所律师经调取发行人股东的工商登记档案，对发行人股东进行问卷调查后确认， 发行人各直接或间接股东之间的 主要 关联关系如下： （ 1 ） 发行人直接股东深创投持有发行人直接股东淄博创投 28.57% 股权 ，并受深圳 市人民政府国有资产监督管理委员会同一实际控制 ； （ 2 ） 发行人直接股东江伟强 分别 持有 发行人间接股东暨上海君义直接 / 间接合伙人 上海云奇网创创业投资中心（有限合伙）、杭州云嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、清 科财务管理咨询（北京）有限公司 2.7% 、 3.26% 、 1.75% 份额 / 股权 。 4 、是否存在 故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形 发行人共有直接股东 11 名，其中自然人股东 4 名、非自然人股东 7 名。发行人的 非自然人股东中，深创投、康博沿江、淄博创投、嘉兴济峰、上海君义的私募基金备案 或私募基金管理人登记情况如下： （ 1 ） 深创投已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人， 其登记编号为 P1000284 ； （ 2 ）淄博创投 已于 2015 年 4 月 24 日在中国证券投资基金业协会备案，其基金管 理人为淄博创新资本管理有限公司，登记编号为 P1011127 ； （ 3 ）康博沿江已于 2015 年 5 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案，其基金管 理人为上海上创骏强投资管理有限公司，登记编号为 P1013200 ； （ 4 ）嘉兴济峰已于 2015 年 6 月 25 日在中国证券投资基金业协会备案，其基金管 理人为嘉兴济峰 股权投资管理有限公司，登记编号为 P1015743 ； （ 5 ）上海君义已于 2016 年 2 月 18 日在中国证券投资基金业协会备案，其基金管 理人为上海云畔投资管理有限公司，登记编号为 P1022598 。 深创投、康博沿江、淄博创投、嘉兴济峰、上海君义均为取得中国证券投资基金业 协会私募基金备案或私募基金管理人登记的专业投资机构，均应分别视为一个股东，据 此发行人股东人数的认定情况如下： 序 号 股东名称 / 姓名 认定股东人数 说明 1 刘方毅、余琳玲、冯自成、江伟强 4 人 直接自然人股东 2 深创投 1 人 专业投资机构 3 康博沿江 1 人 专业投资机构 4 淄博创投 1 人 专业投资机构 5 嘉兴济峰 1 人 专业投资机构 6 上海君义 1 人 专业投资机构 7 淄博英明 9 人 持股平台 8 淄博金召 2 人 未取得私募基金备案或私 募基金管理人登记 合 计 20 人 —— 本所经对发行人全体股东进行问卷调查、访谈后确认，发行人直接股东所持发行人 股份均为其真实持有，不存在委托持股或信托持股的情形。 综上，发行人的股权结构系自然演变形成，不存在故意通过设立持股公司、合伙企 业或代持等其他方式规避股东人数限制的情形。本所律师 认为，发行人不存在故意规避 股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形。 （五） 本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因， 是否存在相关约定及其主要内容，相关个人所得税是否已缴纳 根据发行人股东的调查问卷及工商登记档案，本次发行申报后 ，发行人股东 的股东 或合伙人发生如下变动： 1 、 嘉兴济峰 的合伙人 于 2017 年 3 月 发生如下变动： 合伙人 名称 变动前 变动后 出资金额 （万元） 持股比 例（ % ） 出资金额 （万元） 持股比 例（ % ） 嘉兴济峰晋坤投资管理合伙企业 （ 有限合伙 ） 500 0 . 90 500 0 . 90 嘉兴浙华紫旌投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 500 0 9 . 01 500 0 9 . 01 芜湖俊成投资中心（有限合伙） - - 12500 22.52 上海歌斐鸿本投资中心 （ 有限合伙 ） 2500 4.50 - - 上海歌斐鹏礼投资中心 （ 有限合伙 ） 10000 18.02 - - 诚承投资控股有限公司 10000 18.02 10000 18.02 义乌惠商紫荆股权投资有限公司 2500 4.50 2500 4.50 浙江龙树资本管理有限公司 5000 9.01 5000 9.01 辽宁 成大生物股份有限公司 5000 9.01 5000 9.01 上海张江科技创业投资有限公司 5000 9.01 5000 9.01 刘毅 10000 18.02 10000 18.02 合计 555 00 100.00 555 00 100. 0 0 本次合伙人变动 系 因上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙）、上海歌斐鹏礼投资中心 （有限合伙）存在契约型基金的情形，为保证发行人间接股东稳定、透明，通过 芜湖俊 成投资中心（有限合伙）受让 上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙）、上海歌斐鹏礼投资 中心（有限合伙）所持份额予以清理。 本所律师经核查上海歌斐鸿本投资中心（有限合伙）、上海歌斐鹏礼投资中心（有 限合伙）、 芜湖俊成投资中心（有限合伙）及嘉兴济峰出具的声明后确认，本次合伙人 变动后，嘉兴济峰的 合伙人的入股资金来源 不 存在结构化融资、杠杆融资、资管计划或 其他金融产品类资金 的情形 ；本次合伙人变动 已经转让 双方及嘉兴济峰有权机构同意 ， 不存在争议或潜在纠纷 ， 不存在结构化、委托持股等相关约定，未涉及缴纳个人所得税 的情形。 2 、淄博创投的股东于 2016 年 9 月发生如下变动： 股东名称 变动前 变动后 出资金额 （万元） 持股比例 （ % ） 出资金额 （万元） 持股比例 （ % ） 淄博高新技术产业开发区国有资产经 营管理公司 3000 28.57 3000 28.57 深创投 3000 28.57 3000 28.57 青岛正诚担保有限公司 1000 9.52 - - 淄博高新技术风险投资股份有限公司 （未完）  |