[发行]惠威科技:首次公开发行股票招股意向书
公司logo 广州惠威电声科技股份有限公司 HiVi Acoustics Technology Co., Ltd （ 广州市南沙区东涌镇三沙公路 13 号 ） 首次公开发行股票招股 意向 书 保荐人 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 （主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 楼） 【发行概况】 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 本次发行股数 本次公开发行股票仅限于新股发行，发行股份数量不 超过 2,078 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00% 发行后总股 本 不超过 8 , 311.76 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】 元 预计发行日期 2 017 年 7 月 1 2 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行相关提示 公司公开发行新股募集资金扣除相关发行费用后归公 司所有 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定股份的承诺 公司实际控制人 HONGBO YAO 和 HUIFANG CHEN 夫妇 分别承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份 ； 本人在担任公司董事、 监事、高级管理人员 期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司 股份总数的 25% ；本人离职后半年内不转让本人持有的 公司股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有 公司股份总数的比例不超过 50% 。 公司股东 广州市延和贸易发展有限公司 、 深圳市 视野投资有限公司 、 广州耀琪商务咨询有限公司 、 广 州卓茂企业管理咨询有限公司分别 承诺： 自公司首次 公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份 。 公司股东广 州安洪盈企业管理咨询有限公司、江 苏鱼跃科技发展有限公司分别承诺：自公司首次公开 发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、监事和高级管理人员 的 杜小汉、何俊宏 分别承诺： 自公司首次公开发行股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；本人在担任公司董事、 高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过 本人直接和间接持有公司股份总数的 25 % ；本人离职后 半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司 股份总数的比例不超过 50% ；姚宏远、陈焕新分别承 诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每 年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公 司股份总数的 25% ；本人离职后半年内不转让本人直接 和间接持有的公司股份；本人在申报 离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数 量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50% 。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2 017 年 7 月 3 日 【 发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺 因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 ， 给投资者 造成损失的， 将先行 赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书第四节“风险因素”全文，特别 注意以下事项： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的 预案及约束措施 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所 致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 时，公司将采取相应的稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 公司稳定股价的措施包括公司回购股票，控股股东或实际控制人增持股票 和公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次 触及启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购股票 公司董事会应当于股价触及启动条件后的10个交易日内制定股票回购预案 并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规及公司章程的规定，同时保证 回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东 大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法 律法规之要求外，还应遵守下列各项约定： ①公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年 度经审计的归属于母公司股东净利润的20%； ②公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行 新股所募集资金的总额； ③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续20个交易日收盘价超 过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜； ④公司回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 （2）控股股东、实际控制人增持 控股股东、实际控制人应当于股价触及启动条件后的10个交易日内提出增 持方案，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东、实 际控制人增持股票方案应当符合法律、法规及公司章程的规定。为稳定股价之 目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东同时承诺： ①每次用于增持公司股票的数量不高于公司股份总数的2%； ②应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但在上述期间若连续20 个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划； ③通过增持获得的股份，在增持完成后十二个月内不得转让； ④控股股东回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 （3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持 在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，再度 触及启动股价稳定措施的条件时，发行人董事（不含独立董事）和高级管理人 员将以增持发行人股份的方式稳定股价。 董事（不含独立董事）和高级管理人员应当于有关股价稳定措施启动条件 成就后3个交易日内提出增持计划，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公 司并公告。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求 外，董事（独立董事除外）和高级管理人员同时承诺： ①每次用于增持公司股票的金额应不低于上一年度从公司领取的税后薪酬 的30%，一年内累计增持金额不超过上一年度从公司领取的税后薪酬的100%； ②公司董事（不含独立董事）和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日 起3个月内增持股份，但在上述期间若连续20个交易日收盘价超过每股净资产 时，则可终止实施增持计划； ③公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持控股股东回购股份的价 格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员 应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的增持义务的规定，公司及公司 控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的该等 董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。 3、相关约束措施 （1）如果控股股东、实际控制人未按照约定实施增持计划的，公司有权责 令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺，控股股东、实际控制人 仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红。 （2）公司董事、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权责令董 事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事和高级管理人员仍不 履行的，公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换 相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （二）信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 1、公司关于信息披露虚假陈述的承诺 公司承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价。 具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者 资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中 华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。 2、公司控股股东、实际控制人关于信息披露虚假陈述的承诺 公司控股股东及实际控制人HONGBO YAO、HUIFANG CHEN承诺：如公 司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法 回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于 公司首次公开发行股票时的发行价。具体程序按照中国证监会和深圳证券交易 所的规定办理。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者 资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中 华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。 3、公司董事、监事及高级管理人员关于信息披露虚假陈述的承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主 体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法 院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规定执行。 4、本次发行中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将 依法先行赔偿投资者的损失。 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权 益，并对此承担责任。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形， 对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 广东信达律师事务所承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 若信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书 赔偿投资者损失。 （三）公司持股 5% 以上主要股东关于公开发行上市后 持股意向、减持意 向 公司首次公开发行股票前，持有公司股份超过股本总额的5%的股东 HONGBO YAO和江苏鱼跃科技发展有限公司分别承诺： 1、HONGBO YAO 本人系广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威电声”或“公 司”）持股5%以上的股东。本人关于惠威电声上市后的持股意向和减持意向如 下： （1）本人拟长期持有公司股票； （2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除 外； （5）锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理 减持，在担任发行人董事、高管期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份 数量的25%。本人所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于 公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增 股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。每次减持时，提前 三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等； （6）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉； （7）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上 述减持意向之日起六个月内不得减持。 2、江苏鱼跃科技发展有限公司 （1）本企业拟长期持有公司股票； （2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易 所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需 要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于5%以下 时除外； （5）锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理 减持。本企业所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司 首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股 本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。每次减持时，提前三 个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等； （6）如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉； （7）如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未 履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 （四）本次发行方案的说明 2015年第四次临时股东大会审议通过了本次发行方案主要内容如下： 1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：不超过2,078万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公 开发售的股份）。根据本次发行的询价结果，若出现预计发行募集资金净额超 过募集资金投资项目所需资金总额的情况，公司可在满足发行条件和符合相关 法律法规的前提下，减少公开发行新股数量，同时由符合条件的股东按照其原 对公司持股的相应比例公开发售股份，股东公开发售部分的数量不超过415.60 万股。股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，公开发售的数 量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。经符合 条件的股东HONGBO YAO、HUIFANG CHEN、广州卓茂、广州安洪盈平等、 自愿协商确定，公开发售的股份全部由HONGBO YAO公开发售。公司本次发 行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司 与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 4、发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对 象。 5、定价方式：由公司与主承销商通过向询价对象初步询价确定的发行价格 区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情 况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。 6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。 7、承销方式：余额包销。 8、上市地点：深圳证券交易所。 9、发行费用的承担原则：本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股 份的股东按照各自公开发行（发售股份）数量占本次发行股票数量的比例进行 分摊；本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。 10、本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个 月。 （ 五 ） 股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影 响 公司控股股东为HONGBO YAO，实际控制人为HONGBO YAO和 HUIFANG CHEN。按照本次发行方案，以公开发售股数的上限计算，老股转让 后，HONGBO YAO的控股地位及HONGBO YAO和HUIFANG CHEN的实际控 制人地位不会变更。公司董事会、监事会、管理层、核心技术人员均不会因本 次股东公开发售股份事项而发生变化，因此本次股东公开发售股份不会对公司 治理结构、生产经营产生重大不利影响。 （六） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人HONGBO YAO、HUIFANG CHEN分别承诺 （1）自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份； （2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股 份数量不超过本人持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人持 有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过50%； （3）所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次 公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配 股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； （4）公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 六个月。 上述第（3）、（4）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 2、除HONGBO YAO、HUIFANG CHEN以外的担任董事、高级管理人员 的杜小汉、何俊宏、姚宏远、陈焕新分别承诺 （1）杜小汉承诺 ①自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份； ②本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不 超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人 直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不 超过50%； ③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公 开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股 等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； ④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六 个月。 上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （2）何俊宏承诺 ①自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份； ②本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本 人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和 间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%； ③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公 开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股 等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； ④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六 个月。 上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （3）姚宏远承诺 ①自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份； ②本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不 超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人 直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不 超过50%； ③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公 开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股 等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； ④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六 个月。 上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （4）陈焕新承诺 ①自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份； ②本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本 人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和 间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%； ③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公 开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股 等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； ④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六 个月。 上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 3、法人股东深圳视野、广州耀琪、广州延和、广州卓茂分别承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 4、法人股东广州安洪盈、江苏鱼跃承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。 5、其他董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员吴战篪、朱燕建、王震国、高伟、张浩 帆、李伟、杜一府、张小康承诺：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报 离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直 接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 （七） 填补被摊薄即期回报的 措施 及承诺 由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报 仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此募集资金到位当年，公司每 股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影 响，相对上年度每股收益呈下降趋势。 为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，但公司制定 的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、加强市场开拓力度和加大研发投入，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司作为专业从事音响设备研发、生产和销售的高新技术企业，积累了丰 富的产品设计、研发及生产经验。公司将继续提升品牌在消费者中的影响力， 扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场，继续加大研发投入，增加技术储 备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。 2、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及 其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构， 夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提 升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合 理的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控 制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风 险。 3、加快募投项目建设进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司 的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规 定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进 募投项目建设，早日达产并实现预期效益。 4、强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合 法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程》 （草案），对利润分配政策条款进行了详细约定。 公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对 股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有 效保证本次发行上市后股东的回报。 5、公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下 承诺: （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 （5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）本人将在股东大会及中国证 监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉；（2）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付本人 及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣 留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （八）发行人及其相关责任主体对相关承诺的约束措施 1、发行人对相关承诺的约束措施 如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定 公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后十日内，公 司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金 额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 2、控股股东、实际控制人对相关承诺的约束措施 如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本 人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持 有的公司股份（扣除首次公开发行股票时老股转让股份）在本人履行完毕前述 赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担 前述赔偿责任。 本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披 露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 3、董事、监事和高级管理人员对相关承诺的约束措施 如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本 人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法向投资者赔偿相关损失。 二、滚存利润的分配安排 根据本公司2015年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚 存的未分配利润在公司首次公开发行股票完成后由新老股东按其持股比例享 有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 公司2015年第四次临时股东大会审议通过了发行上市后适用的《公司章 程》（草案），公司利润分配政策主要如下： （一）利润分配 的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利 润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配的形式和期间间隔 利润分配的形式：公司可以采取现金分红、股票股利、现金分红与股票股 利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金 分红优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的 资金需求状况提议进行中期分红。 （三）利润分配 的具体内容和条件 利润分配的具体内容：公司在当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现 金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资 金支出事项发生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的20%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%；在实施上述现金分配股利的同时，公 司也可以派发股票股利。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司采取股票方式分配股利的条件为：公司经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提 出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配政策及其调整的决策程序和机制 公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利润 分配方案由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证利润分配方案 应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存 的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决 通过并经1/2以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议。公司监事会应当对 董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向 股东提供网络形式的投票平台。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因 外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调 整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年分红回报 规划的议案》。 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读 “第四节 风险因素”全部内容。 （一 ）行业 大幅波动的风险 公司属于电子 音响行业，行业的发展状况影响公司的生 产经营状况。电子 音响行业直面终端消费者，行业发展对宏观经济的景气度依赖较大，从 20 10 年 以来，由于宏观经济的波动，我国电子音响产值增速经历了两次负增长时期。 如果未来我国电子音响行业受宏观经济的影响再次出现负增长，将对公司经 营 业绩造成重大不利影响。 数据来源：中国 电子 音响行业协会 （ 二 ）产品销售集中的风险 公司主要产品有多媒体音响、公共广播、家庭影院、专业音响、汽车音响 等，但收入构成中以多媒体音响、公共广播和家庭影院为主，报告期内多媒体 音响、公共广播和家庭影院的主营业务收入占比分别为78.79%、80.66%、 81.95%，毛利占比分别为79.59%、80.90%、82.27%，因此其销售情况对公司业 绩具有较大影响。如果多媒体音响、公共广播和家庭影院的销售因消费者需求 趋势的改变而减少，公司将存在业绩大幅下滑的风险。 （三 ） 市场竞争加剧 的 风险 公司所处电子音响行业的竞争较为激烈，国内音响生产企业数量众多，大 部分在价格较低的产品上同质化竞争；国外公司凭借技术和品牌优势占据国内 高端市场。公司的产品面临国内、国际同行企业的激烈竞争，如果公司在产品 技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面不能及时应对市场变化， 将面临业绩下滑的风险。 （ 四 ） 存货大幅计提跌价准备的风险 报告期内存货账面净额分别为5,534.66万元、5,638.04万元、7,226.18万元， 占流动资产的比例分别为32.49%、38.16%、50.70%，存货净额较高是由于公司 产品种类较多和款到发货的经营特点所致。随着未来公司经营规模的扩大，存 货净额将进一步增长。如果音响行业出现重大技术革新或客户需求转变，公司 现有存货难以继续销售，公司将对存货大幅计提跌价准备，对公司经营业绩造 成重大不利影响，存货难以变现也将对公司资金周转产生不利影响。 （五 ）使用和 拆迁临时建筑的风险 广州骏声目前用于仓储、车棚和吸烟室的房屋中存在5,739.00平方米未取得 产权证书的自建房产。截至2016年12月31日，该自建房产账面价值为5.80万 元，占公司总资产的比例为0.02%；建筑面积5,739.00平方米，占公司房屋建筑 物总面积的比例为7.16%。 珠海惠威目前用于生产和仓储的房屋中存在15,573.77平方米临时建筑，可 使用至2019年12月30日。截至2016年12月31日，该临时建筑账面价值600.45万 元，占公司总资产的比例为2.01%；建筑面积15,573.77平方米，占公司房屋建筑 物总面积的比例为19.42%。 上述自建房产和临时建筑不属于重要生产经营场地，但使用期限届满后将 面临被拆除的风险，拆除除对公司造成直接的经济损失外，如果在拆除过程中 公司不能合理对生产线搬迁做好安排，将影响公司的生产能力和生产计划，造 成经营业绩下滑的风险。 五 、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年1-3月财务报告 进行了审阅，并出具了广会专字【2017】G17001670111号审阅报告。 公司2017年1-3月经审阅的主要财务数据为：截至2017年3月31日，资产总 额为30,686.33万元，负债总额为5,460.11万元，所有者权益为25,226.23万元； 2017年1-3月营业收入为5,436.68万元，较上年同比增长10.53%；2017年1-3月归 属于母公司股东的净利润为626.95万元，较上年同比增长67.63%；2017年1-3月 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为516.30万元，较上年同比增 长47.69%。 公司提醒投资者关注财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况， 具体情况参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说 明，保证招股意向书中2017年1-3月财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司 负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司 2017年1-3月财务报表的真实、准确、完整。 财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料的采 购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未 发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重 大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2017年1-6月经营状况良好，营业收入和净利润较2016年同期有所 增长。预计2017年1-6月营业收入为11,358.62万元至12,981.28万元，较上年同期 增长5%至20%，预计2017年1-6月净利润为1,391.10万元至1,589.83万元，较上年 同期增长5%至20%（上述数据不构成盈利预测）。 目 录 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ............. 29 一、普通术语 ...................................................................................................... 29 二、专业术语 ...................................................................................................... 30 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ............. 33 一、公司简介 ...................................................................................................... 33 二、公司控股股东、实际控制人简介 .............................................................. 34 三、公司主要财务数据 ...................................................................................... 35 四、本次发行情况 .............................................................................................. 36 五、募集资金用途 .............................................................................................. 36 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 38 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 38 二、发行费用 ...................................................................................................... 38 三、本次发行新股的有关当事人 ...................................................................... 39 四、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 .............................................. 40 五、与本次发行上市有关的重要日期 .............................................................. 40 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 41 一、经营风险 ...................................................................................................... 41 二、管理风险 ...................................................................................................... 44 三、募集资金投资项目的风险 .......................................................................... 45 四、所得税优惠税率变化的风险 ...................................................................... 45 第五节 公司基本情况 ................................ ................................ ............................... 47 一、公司基本资料 .............................................................................................. 47 二、公司的历史沿革及改制重组情况 .............................................................. 47 三、公司股本结构的形成及变化情况 .............................................................. 49 四、重大资产重组情况 ...................................................................................... 58 五、公司组织结构 .............................................................................................. 62 六、公司控股子公司和分公司的基本情况 ...................................................... 65 七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 68 八、公司股本情况 .............................................................................................. 75 九、公司员工及其社会保障和薪酬情况 .......................................................... 77 十、公司持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管 理人员作出的重要承诺及其履行情况 ...................................................................... 87 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ... 92 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .......................... 92 二、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 97 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................... 123 四、发行人主营业务情况 ................................................................................ 131 五、固定资产及无形资产 ................................................................................ 167 六、特许经营权情况 ........................................................................................ 190 七、发行人的技术与研究开发情况 ................................................................ 190 八、发行人主要产品的质量控制情况 ............................................................ 198 九、境外经营情况 ............................................................................................ 200 十、冠名“科技”的依据 .................................................................................... 200 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 201 一、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立情况 .................... 201 二、同业竞争 .................................................................................................... 202 三、关联方及关联关系 .................................................................................... 203 四、关联方交易 ................................................................................................ 211 五、公司关联交易的决策权限与程序 ............................................................ 214 六、公司关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .................................... 215 七、公司规范和减少关联交易的措施 ............................................................ 216 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ......... 217 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 .................... 217 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份 的情况 ........................................................................................................................ 221 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .... 223 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况 ............ 224 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ............ 226 六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议、作出 的承诺及其履行情况 ................................................................................................ 226 七、公司与董事、监事、高级管理人员任职资格 ........................................ 227 八、公司董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 ............................ 227 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ..... 229 一、公司法人治理制度建立健全情况 ............................................................ 229 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行 职责情况 .................................................................................................................... 229 三、公司近三年违法违规行为情况 ................................................................ 238 四、公司近三年资金占用和对外担保的情况 ................................................ 239 五、公司内部控制情况 .................................................................................... 239 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 240 一、财务报表 .................................................................................................... 240 二、合并报表范围及变化情况 ........................................................................ 247 三、采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................ 248 四、公司适用的税率及享受的税收优惠政策 ................................................ 268 五、分部信息 .................................................................................................... 270 六、经注册会计师核验的非经常性损益 ........................................................ 271 七、最近一期末主要资产的情况 .................................................................... 272 八、主要负债 .................................................................................................... 273 九、所有者权益情况 ........................................................................................ 274 十、现金流情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及影响 ............ 276 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 276 十二、财务状况分析 ........................................................................................ 276 十三、资产评估情况 ........................................................................................ 278 十四、历次验资情况 ........................................................................................ 280 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................. 281 一、财务状况分析 ............................................................................................ 281 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 319 三、现金流量分析 ............................................................................................ 360 四、其他事项说明 ............................................................................................ 362 五、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ........................................................ 363 六、未来分红回报规划 .................................................................................... 365 七、发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的 承诺 ............................................................................................................................ 366 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ 372 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ......................... 376 一、公司总体发展目标和战略 ........................................................................ 376 二、未来三年的发展规划 ................................................................................ 376 三、拟定上述规划所依据的假设条件及面临的主要困难 ............................ 378 四、上述业务发展规划与现有业务的关系 .................................................... 379 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 ............................................ 379 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ......................... 381 一、募集资金运用的计划安排 ........................................................................ 381 二、募集资金投资项目的情况 ........................................................................ 383 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ 409 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ......................... 411 一、报告期内的股利分配政策 ........................................................................ 411 二、报告期内的股利分配情况 ........................................................................ 411 三、发行后的股利分配政策 ............................................................................ 412 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................... 415 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 416 一、信息披露制度相关情况 ............................................................................ 416 二、重要合同 .................................................................................................... 416 三、对外担保 .................................................................................................... 419 四、重大诉讼或仲裁 ........................................................................................ 419 五、刑事诉讼 .................................................................................................... 419 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关 中介机构声明 ............................ 420 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 .................................... 420 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 421 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 422 四、审计机构声明 ............................................................................................ 423 五、验资机构声明 ............................................................................................ 424 六、评估机构声明 ............................................................................................ 425 第十七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 427 一、备查文件 .................................................................................................... 427 二、备查文件查阅时间 .................................................................................... 427 三、备查文件查阅地点 .................................................................................... 427 第一节 释 义 本招股意向书中，除另有说明外，下列简称具有以下含义： 一、普通术语 惠威电声 / 发行人 / 股 份公司 / 公司 / 本公司 指 广州惠威电声科技股份有限公司 惠威有限 / 有限公司 指 广州惠威电器有限公司，设立时名称为“广州杜希电器有限公 司”， 2000 年 6 月更名为“广州惠威电器有限公司” 杜希电器 指 广州杜希电器有限公司 珠 海分公司 指 广州惠威电声科技股份有限公司珠海分公司 深圳分公司 指 广州惠威电声科技股份有限公司深圳分公司 广州分公司 指 广州惠威电声科技股份有限公司广州分公司 珠海惠威 指 珠海惠威科技有限公司 中山惠威 指 中山市惠威电器有限公司 ， 设立 时名称 为 “ 中山骏源电器有限公 司 ” ， 2004 年 4 月 更名为 “ 中山市惠威电器有限公司 ” 美国惠威 指 HiVi Acoustics, Inc. 惠威国际 指 HiVi International Limited （惠威 國際 有限公司） 广州骏声 指 广州骏声物业管 理有限公司 ， 设立 时名称 为 “ 番禺骏声电子 厂 ” ， 2007 年 6 月 更名为 “ 广州骏声电子有限公司 ” ， 2012 年 7 月 更名为 “ 广州骏声物业管理有限公司 ” 江苏鱼跃 指 江苏鱼跃科技发展有限公司 广州延和 指 广州市延和贸易发展有限公司 深圳视野 指 深圳市视野投资有限公司 广州耀琪 指 广州耀琪商务咨询有限公司 广州卓茂 指 广州卓茂企业管理咨询有限公司 广州安洪盈 指 广州安洪盈企业管理咨询有限公司 京东集团 / 京东 指 北京京东世纪贸易有限公司及北京京东世纪信息技术有限公司 亚马逊 指 亚马逊（中国）投 资有限公司 控股股东 指 H ONGBO YAO 实际控制人 指 H ONGBO YAO 和 HUIFANG CHEN 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行不超过 2,078 万股人民币普通 股的行为 股东大会 指 广州惠威电声科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州惠威电声科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州惠威电声科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 《公司章程》 指 公司现行的公司章程 《公司章程》（草 案） 指 将于公司首次公开发 行股票并在深圳证券交易所上市后正式生 效的 公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 保荐机构 / 主承销商 指 国信证券股份有限公司 审计机构 / 会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 广东信达律师事务所 元 / 万元 指 人民币元 / 万元 报告期 指 2016 年、 2015 年、 2014 年 报告期各期 末 指 2016 年 12 月 3 1 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日 二、专业术语 音响（音响设备、音 响系统） 指 由音源（音乐播放设备、拾音设备即话筒）、控制设备（模拟 或数字调音台）、周边设备（处理器、均衡器、压限器、分频 器、激励器、延时器、效果器、反馈抑制器）、还原设备（音 箱或扬声器系统、功率放大器）组成的系统，由各种类型不同 的线材、电缆串接在一起使用 扬声器（喇叭） 指 一种把电信号转变为声信号的换能器件，其性能优劣对音质的 影响很大 音箱 指 可将音频信号变换为声音的一种设备，一般经功 率放大器对音 频信号进行放大处理后由音箱本身回放出声音 多媒体音 箱（有源音 箱） 指 由功率放大器、扬声器发声系统、箱体组合成一体的音响组 合，可直接与电脑、 CD/VCD/DVD 机、 MP3/MP4 、手机等多 种音源设备搭配，构成一套完整的多媒体系统 家庭影院 （组合音 响） 指 在家庭环境中能营造出影院效果的组合音响系统，集各种音响 设备于一体或将多种音响设备组合而成的立体声放音系统 ， 由 音频信号源、放大器和扬声器等组成，具有收、录、放、唱功 能 专业音响 指 用于歌舞厅、卡拉 OK 厅、剧场剧院、会议室和体育场馆等专 业文 娱场所，根据场所不同、所要求的声音不同和场地大小等 各种因素，配置不同场所的音响系统解决方案 汽车音响 指 为减轻驾驶员和乘员旅行中的枯燥感而设置的收放音装置，最 早使用的是汽车调幅收音机，后来是调幅调频收音机、磁带放 音机，发展至 CD 放音机和兼容 DCC 、 DAT 数码音响 公共广播系统 指 由信号源、功放设备、监听设备、控制设备、火灾事故广播控 制设备、用户设备及广播传输线路组成的系统，一般用于进行 业务广播、背景广播和紧急广播等 功率放大器（功放） 指 在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某一负载 （例如 扬声器）的放大器，在整个音响系统中起到了“组织、 协调”的枢纽作用，在某种程度上关系着整个系统能否提供良 好的音质输出 2.0 声道 指 左、右两个声道 2.1 声道 指 标准双声道（立体声），和单独分频输出一般约 100Hz 以下的 “低音”声道 5.1 声道 指 中央声道，前置左、右声道，后置左、右环绕声道，及“ 0.1 ” 声道 - 重低音声道。其中，“ 0.1 ”声道是一个专门设计的超低音 声道，这一声道可以产生频响范围 20 ～ 120Hz 的超低音 监听音箱 指 没有加过音色渲染（音染）的音箱，但又和高保真不同，监听 相当于全保 真。监听音箱是一种专业用的音响器材，特点是能 够平衡还原高、中、低三个频段的声音，对声音的回放不进行 任何的修饰、渲染，忠实地还原音频信号 电子分频 指 将分频电路提至放大电路之前的电路拓扑设计 CNC （计算机数字控 制机床） 指 Computer Numerical Control ，一种装有程序控制系统的自动化 机床，该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指 令规定的程序，并将其译码，从而使机床动作并加工零件 分频器 指 一种电路装置，用以将输入的模拟音频信号分离成高音、中 音、低音等不同部分，然后分别 送入相应的高、中、低音喇叭 单元中重放 失真度 指 用一个未经放大器放大前的信号与经过放大器放大后的信号作 比较，被放大过的信号与原信号之比的差别，其单位为百分比 W i F i 指 Wireless Fidelity ，基于 IEEE 802.11b 标准的无线局域网 蓝牙 指 Bluetooth. ，是一种无线技术标准，可实现固定设备、移动设 备和楼宇个人域网之间的短距离数据交换 NFC 指 近场通信（ Near Field Communication , NFC ） ， 是一种短距高频 的无线电技术 RCA 接口 指 标准视 频输入 （ Radio Corporation of American, RCA ） 接口，也 称 AV 接口 HDMI 指 高清晰度多媒体（ High Definition Multimedia Interface ， HDMI ）接口 ， 是一种数字化视频 / 音频接口技术 OEM 指 Original Equipment Manufacturer ，原始设备制造商。生产商完 全按照客户的设计和品质要求进行产品生产，产品以客户品牌 销售 ODM 指 Original Design Manufacturer ，原始设计制造商。生产商自行 开 发和设计产品的结构、外观、工艺，根据客户订单组织生产， 产品以客户品牌销售 CCC 认证 指 强制性产品认证制度 （ China Compulsory Certification, CCC ）， 是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量 管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度 CE 认证 指 CE （ C onformite E uropeenne ） ， 产品不危及人类、动物和货品的（未完）  |