[发行]嘉泽新能:首次公开发行股票招股意向书
宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 声明 公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行股 票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作 为作出投资决定的依据。 1-1-2 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股） 发行股数：不超过 19,371.2341万股 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：【】元/股 预计发行日期：【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：不超过 193,300万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人陈波承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。本人在担任公 司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持 有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再自行买 入公司股份，买入后六个月内不再自行卖出公司股份；离职后 半年内，不直接或间接转让本人持有的公司股份。 2、公司控股股东金元荣泰承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理金元荣泰在本次发行前持 有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 3、公司股东嘉实龙博、科信源承诺：自公司股票在证券交易 所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前嘉实龙博、科信源持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。 4、公司股东高盛亚洲、开弦赛博承诺：本次发行前持有的宁 夏嘉泽股份，自宁夏嘉泽股份在证券交易所上市之日起一年内 不转让。 5、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵继伟、 张建军、卫勇、张平、安振民、韩晓东、汪强、巨新团、杨帆、 兰川、张松承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接 或间接持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股份。 本人在担任公司董事 /监事/高级管理人员期间，每年转让公司 股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后六 个月内不再自行买入公司股份，买入后六个月内不再自行卖出 公司股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的公司 股份。 6、（1）间接持有公司股份的其他关联自然人苏媛承诺：自公 司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的宁夏嘉泽 股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股份。在卫勇担任公司董事/ 监事/高级管理人员期间，本人每年转让公司股份不超过本人持 有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再自行买 入公司股份，买入后六个月内不再自行卖出公司股份；卫勇离 1-1-3 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 职后半年内，不直接或间接转让本人持有的公司股份。（2）间 接持有公司股份的其他关联自然人卫强承诺：自公司股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前本人已通过开弦资本直接或间接持有的宁夏 嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股份；自公司股票在证券 交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前本人已通过开弦赛博直接或间接持有的宁夏嘉泽 股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股份。在卫勇担任公司董事/ 监事/高级管理人员期间，本人每年转让公司股份不超过本人持 有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再自行买 入公司股份，买入后六个月内不再自行卖出公司股份；卫勇离 职后半年内，不直接或间接转让本人持有的公司股份。 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2017年 7月 3日 1-1-4 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-5 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 （一）控股股东和实际控制人承诺 1、控股股东金元荣泰承诺 （1）自宁夏嘉泽股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 金元荣泰在本次发行前持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股份。 （2）金元荣泰所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低 于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 （3）宁夏嘉泽上市后 6个月内如宁夏嘉泽股票连续 20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于宁 夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于宁夏嘉泽首 次公开发行股票时的发行价，金元荣泰持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、实际控制人陈波承诺 （1）自宁夏嘉泽股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前本人已直接或间接持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股 份。 （2）本人在担任宁夏嘉泽董事、高级管理人员期间，每年转让宁夏嘉泽股 份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再自行 买入宁夏嘉泽股份，买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份；离职后半年内， 1-1-6 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。 （3）本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 （4）宁夏嘉泽上市后 6个月内如宁夏嘉泽股票连续 20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于宁 夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于宁夏嘉泽首 次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动 延长 6个月。 （5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行 上述承诺。 （二）本公司股东嘉实龙博、科信源承诺 自宁夏嘉泽股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前嘉实龙博、科信源持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽 回购该部分股份。 （三）本公司股东高盛亚洲、开弦赛博承诺 本次发行前持有的宁夏嘉泽股份，自宁夏嘉泽股份在证券交易所上市之日起 一年内不转让。 （四）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵继伟、张建 军、卫勇、张平、韩晓东、安振民、汪强、巨新团、杨帆、兰川、张 松承诺 1、自宁夏嘉泽股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 1-1-7 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏 嘉泽回购该等股份。 2、本人在担任宁夏嘉泽董事 /监事/高级管理人员期间，每年转让宁夏嘉泽股 份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再自行 买入宁夏嘉泽股份，买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份；离职后半年内， 不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。 3、本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 4、宁夏嘉泽上市后 6个月内如宁夏嘉泽股票连续 20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于宁 夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于宁夏嘉泽首 次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动 延长 6个月。 5、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上 述承诺。 （五）间接持有公司股份的其他关联自然人承诺 1、董事卫勇的配偶苏媛承诺 （1）自宁夏嘉泽股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前本人已直接或间接持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股 份。 （2）在卫勇担任宁夏嘉泽董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让 宁夏嘉泽股份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的 25%，并且在卖出后六个月 内不再自行买入宁夏嘉泽股份，买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份；卫 1-1-8 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 勇离职后半年内，本人不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。 （3）本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 （4）宁夏嘉泽上市后 6个月内如宁夏嘉泽股票连续 20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于宁 夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于宁夏嘉泽首 次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动 延长 6个月。 （5）若卫勇离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行 上述承诺。 2、董事卫勇的弟弟卫强承诺 （1）自宁夏嘉泽股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前本人已通过开弦资本管理有限公司间接持有的宁夏嘉泽股份，也不由 宁夏嘉泽回购该等股份；自宁夏嘉泽股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前本人已通过北京开弦赛博投资管理中心（有限合伙）间接 持有的宁夏嘉泽股份，也不由宁夏嘉泽回购该等股份。 （2）在卫勇担任宁夏嘉泽董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让 宁夏嘉泽股份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的 25%，并且在卖出后六个月 内不再自行买入宁夏嘉泽股份，买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份；卫 勇离职后半年内，本人不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。 （3）本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 1-1-9 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 （4）宁夏嘉泽上市后 6个月内如宁夏嘉泽股票连续 20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于宁 夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于宁夏嘉泽首 次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动 延长 6个月。 （5）若卫勇离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行 上述承诺。 二、关于稳定股价的承诺 为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司 2015年第三次临时股 东大会审议通过了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》 （以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下： （一）本预案的有效期 本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （二）启动本预案的条件 在本预案有效期内，如果出现连续 20个交易日的公司股票收盘价低于公司 最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时， 则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可 抗力因素所致，则启动本预案。 1-1-10 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 （三）本预案的具体措施 公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价：（1）公司控股股东金元荣泰 国际投资管理（北京）有限公司增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）公 司董事、高级管理人员买入公司股票。 在本预案有效期内，如果出现连续 20个交易日的公司股票收盘价低于公司 最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起 2个交易日 内发布提示公告，并在之后 8个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的 具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予 以支持。 上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起 3个月后，如再次触发启动条件， 则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止 回购公司股票之日起 3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。 1、控股股东增持公司股票 在发生满足启动条件的情形时，首先以控股股东增持公司股票作为稳定股价 的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合 上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计 的每股净资产。 公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公 司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规 定的程序后 90日内实施完毕。 控股股东单次用于稳定股价的增持资金不低于上一会计年度控股股东从公 司所获得现金分红总额的 20%；如果单一会计年度触发多次增持情形，则控股股 东单一会计年度增持资金合计不超过其上一年度从公司获得现金分红总额的 30%。增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续 10个交易日高于最近一期 经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。 2、公司回购公司股票 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）控股股东增持公 司股票后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经 审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，以公司回购公司股票 1-1-11 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 作为稳定股价的措施。则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股 权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公 司最近一期经审计的每股净资产。 公司董事会应在本预案启动条件触发之日起 10个交易日内，做出实施回购 股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2个交易日内公 告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部 门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的 审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购 股份的资金为自有资金。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法 律法规规定的程序后 90日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事 宜在股东大会中投赞成票。 公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合下 列各项：①公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股 所募集资金的总额；②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述 稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计 不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10个交易日高于最 近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止回购股份事宜。 3、董事（独立董事及未领取薪酬的董事除外）、高级管理人员买入公司股票 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股 票后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计 的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司时任董事（独立董事 及未领取薪酬的董事除外，下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未 就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式 买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司 1-1-12 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交 易方式买入公司股份，单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后 薪酬总额的 20%；如果单一会计年度触发多次买入情形，则董事、高级管理人员 单一会计年度用于增持股票的资金合计不超过上一年度于公司取得税后薪酬总 额的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高 级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合 相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审 批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行 本预案及承诺。 （四）本预案的法律程序 如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符，公司应对预 案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上 同意通过。 （五）公司、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司股票上市后三年内如果出现连续 20个交易日公司股票收盘价低于公司 最近一期经审计的每股净资产（若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整， 下同）的情形时，公司、控股股东、董事、高级管理人员将按照《宁夏嘉泽新能 源股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责。 1、发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预 案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）公司将立即停止发放公司董事的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红 （如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3） 公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公 司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的 1-1-13 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 稳定股价措施并实施完毕；（4）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持 股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩 罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 2、金元荣泰在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述 预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施： （1）金元荣泰将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公 开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉；（2）金元荣泰不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付金元荣泰的现 金红利予以扣留，金元荣泰持有的公司股份不得转让，直至金元荣泰按本预案的 规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3）如因相关法律、法规对于社会公 众股股东最低持股比例的规定导致金元荣泰在一定时期内无法履行增持义务的， 金元荣泰可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 3、董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人 未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施： （1）董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指 定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉；（2）董事、高级管理人员将在前述事项发生之日起十个交易日内， 停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至董事、 高级管理人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。 三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺 （一）控股股东金元荣泰持股意向和减持意向承诺 发行人控股股东金元荣泰，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持 意向作出承诺： 1、金元荣泰承诺将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及金元荣泰出 具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期 限内不减持公司股票。 1-1-14 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 2、金元荣泰承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票时，减持价格根据 当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价 格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低 于公司首次公开发行股票时的发行价。金元荣泰减持所持有的公司股份应符合相 关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方 式、协议转让方式等。金元荣泰在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告， 但金元荣泰持有公司股份低于 5%时除外。 3、若违反上述承诺的，金元荣泰将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司 享有。 （二）嘉实龙博持股意向和减持意向承诺 1、嘉实龙博承诺将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及嘉实龙博出 具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期 限内不减持公司股票。 2、嘉实龙博承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票时，减持价格根据 当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价 格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低 于公司首次公开发行股票时的发行价。嘉实龙博减持所持有的公司股份应符合相 关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方 式、协议转让方式等。嘉实龙博在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告， 但嘉实龙博持有公司股份低于 5%时除外。 3、若违反上述承诺的，嘉实龙博将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司 享有。 （三）科信源持股意向和减持意向承诺 1、科信源承诺将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及科信源出具的 各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内 1-1-15 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 不减持公司股票。 2、限售期限届满后，科信源拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关 于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订 股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；科信源在锁定期届满之日起减持 公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交 易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗 交易双方确定的价格减持科信源所持有的公司股票；科信源减持公司股份前，将 提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露 义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；科信源持有公司股份低于 5%时 除外。 3、若违反上述承诺的，科信源将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享 有。 （四）高盛亚洲持股意向和减持意向承诺 1、高盛亚洲承诺将按照股份公司首次公开发行股票招股意向书以及高盛亚 洲出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限 售期限内不减持股份公司股票。 2、高盛亚洲在锁定期届满之日起减持股份公司股份的，应符合相关法律、 法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转 让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持高盛 亚洲所持有的股份公司股票；除非法律另有规定，高盛亚洲减持股份公司股份前， 将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披 露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；高盛亚洲持有股份公司股份低 于 5%时除外。 3、若违反上述承诺，高盛亚洲将向股份公司赔偿该等违约行为给股份公司 带来的损失。 1-1-16 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）发行人承诺 发行人就首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏事宜，郑重承诺如下： 1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、如公司首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚 决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购 首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回 购价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。 3、如公司首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔 偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失 的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投 资者协商确定的金额确定。 （二）发行人控股股东承诺 控股股东金元荣泰，就发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下： 1、发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、如发行人首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记 1-1-17 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔 偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相 关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商定的金额确定。 （三）发行人实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司实际控制人陈波；公司全体董事陈波、赵继伟、张建军、魏鑫、张平、 卫勇、郑晓东、秦海岩、陈进进；公司全体监事张松、兰川、杨帆；公司全体高 级管理人员赵继伟、张建军、韩晓东、巨新团、汪强、安振民，就公司首次公开 发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺 如下： 1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、如公司首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关 工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协 商定的金额确定。 （四）保荐机构和主承销商海通证券承诺 如因海通证券在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责，导致海通证券所制 作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直接经济 损失的，在该等违法事实被认定后，海通证券将依法赔偿投资者损失。 （五）审计机构信永中和承诺 信永中和如为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-18 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 （六）发行人律师国浩（北京）承诺 国浩（北京）已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范， 对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真 实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因国浩（北京）为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，国浩（北京）将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分 和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定 执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解 释执行。国浩（北京）承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额 进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 五、公司的董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即 期回报采取填补措施的承诺 （一）本次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响 本次发行前，公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为 13,624.05万元，基本每股收益为 0.0787元/股，扣除非经常性损益后基本每 股收益 0.0783元/股。 本次发行方案实施后，公司总股本将较发行前明显增加。由于本次公开发行 股票募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定 的滞后性，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入 及净利润较难立即实现同步增长，每股收益存在下降的可能性。 因此，本次募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险 1-1-19 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 （二）公司的董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期回报 采取填补措施的承诺 公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 关于本次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的具体内容见本招股意向 书“第十一节管理层讨论与分析 ”之“六、公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施”。 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 （一）发行人关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时 承诺未能履行承诺时的约束措施如下： 1、如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 1-1-20 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 （二）发行人控股股东关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人控股股东金元荣泰保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披 露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下： 1、金元荣泰将依法履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项。 2、如果未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，金元荣 泰将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行 承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给 公司或者其他投资者造成损失的，金元荣泰将向公司或者其他投资者依法承担赔 偿责任。如果金元荣泰未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减金元荣泰所获分配 的现金红利用于承担前述赔偿责任。 4、在金元荣泰作为公司控股股东期间，公司若未履行招股意向书披露的承 诺事项，给投资者造成损失的，金元荣泰承诺依法承担连带赔偿责任。 （三）发行人实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人实际控制人陈波，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露 的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下： 1、本人将依法履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项。 2、如果未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，本人将 在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给 公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责 任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用 于承担前述赔偿责任。 4、在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺 事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。 1-1-21 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 （四）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的 承诺 发行人全体董事陈波、赵继伟、张建军、魏鑫、张平、卫勇、郑晓东、秦海 岩、陈进进；公司全体监事张松、兰川、杨帆；公司全体高级管理人员赵继伟、 张建军、韩晓东、巨新团、汪强、安振民，保证将严格履行首次公开发行股票招 股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下： 1、本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股意向书中披露的本人作出 的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊 上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将 在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以 及股东分红（如有），直至本人履行完成相关承诺事项。 2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将 向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 七、发行前滚存利润的分配 经发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚 存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 2015年 11月 30日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司章 程》（部分条款上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下： （一）利润分配原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供 分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 1-1-22 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红 条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。 （三）利润分配时间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下， 公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）现金分红条件和比例 1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所 余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）； 2、公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (中期 现金分红情形除外)； 4、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展； 5、无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。 若满足上述第 1项至第 5项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公 积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%（按 合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%（按合并报表口径）。 未全部满足上述第 1项至第 5项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金 分红。 1-1-23 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 （五）各期现金分红最低比例 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处 理。 （六）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 （七）利润分配的决策程序和机制 在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 论证利润分配方案。 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。 股东大会审定现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式等多种渠道和方式与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中 小股东关心的相关问题。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出 1-1-24 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分 红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独 立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股 东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。 （八）利润分配方案的审议程序 公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意 方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 （九）利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变 化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同 意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提 交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 1-1-25 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十）利润分配方案的实施及披露 1、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明； 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的 净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露 以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 4、公司在将前述“特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案”、“公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正， 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年 归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%”所涉及的利润分配议案提交股东大 会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股 东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以 上和以下两类情形，进一步披露相关 A股股东表决结果。 5、公司存在“特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 1-1-26 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 确定当年利润分配方案”、“公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属 于上市公司股东的净利润之比低于 30%”情形的，公司董事长、独立董事和总经 理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登 记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召 开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项 与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流， 及时答复媒体和股东关心的问题。 （十一）监事会的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时 改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）相关支持政策变化风险 国内风力、光伏发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家在政策、 法规及激励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再 生能源中长期发展规划》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等多项 政策、法规和条例鼓励开发风能、太阳能，对上网电价保护、强制并网、强制购 电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，显著地提升了风力、光伏发电项目 建设的经济可行性。未来相关支持政策变化主要风险体现在以下两方面： 1、上网标杆电价下降的风险 风力、光伏发电的上网电价由国家发改委负责制定，且实行随发展规模逐步 1-1-27 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 降低的价格政策。我国风力发电、光伏发电上网电价变化情况如下： （1）风力发电 时间文号 上网标杆电价（元 /kWh） 适用范围 Ⅰ类Ⅱ类Ⅲ类 IV类 2009年 发改价格 [2009]1906号 0.51 0.54 0.58 0.61 2009年 8月 1日后核准的陆上风 电项目 2014年 发改价格 [2014]3008号 0.49 0.52 0.56 0.61 2015年 1月 1日后核准的陆上风 电项目 2015年 1月 1日前核准但于 2016 年 1月 1日后投运的陆上风电项目 0.47 0.50 0.54 0.58 2016年 1月 1日后核准的陆上风 电项目 2015年 发改价格 [2015]3044号 2016年前核准但于 2017年底前仍 未开工建设的陆上风电项目 0.44 0.47 0.51 0.58 2018年 1月 1日后核准的陆上风 电项目 2018年 1月 1日以后核准并纳入 财政补贴年度规模管理的陆上风 电项目 2016年 发改价格 [2016]2729号 0.40 0.45 0.49 0.57 2018年以前核准并纳入以前年份 财政补贴规模管理的陆上风电项 目但于 2019年底前仍未开工建设 的 2018年以前核准但纳入 2018年 1 月 1日之后财政补贴年度规模管 理的陆上风电项目 注：2009年起，国家发改委将全国分为四类风能资源区，相应制定陆上风电上网标杆 电价。发行人目前已投运及在建的风力发电项目均位于宁夏和新疆，属于Ⅲ类资源区。 （2）光伏发电 时间文号 上网标杆电价（元 /kWh） 适用范围 Ⅰ类Ⅱ类Ⅲ类 1.15 2011年 7月以前核准建设、 2011年 12月 31日建成投产、发改委尚未核 定价格的光伏发电项目 2011年 发改价格 [2011]1594号 1.00 2011年 7月 1日以后核准的光伏发 电项目，以及 2011年 7月 1日之前 核准但截至 2011年 12月 31日仍未 建成投产的光伏发电项目，西藏除 外 2013年 发改价格 [2013]1638号 0.90 0.95 1.00 2013年 9月 1日后备案（核准）的 光伏电站项目 1-1-28 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 2013年 9月 1日前备案（核准）但 于 2014年 1月 1日及以后投运的光 伏电站项目 2015年 发改价格 [2015]3044号 0.80 0.88 0.98 2016年 1月 1日以后备案并纳入年 度规模管理的光伏发电项目 2016年以前备案并纳入年度规模管 理但于 2016年 6月 30日以前仍未 全部投运的光伏发电项目 2017年 1月 1日以后纳入财政补贴 年度规模管理的光伏发电项目 2016年 [2016]2729号 发改价格 0.65 0.75 0.85 2017年以前备案并纳入以前年份财 政补贴规模管理但于 2017年 6月 30 日以前仍未投运的光伏发电项目 注：2013年起，国家发改委将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上 网电价。发行人目前已投运的光伏发电项目均位于宁夏，属于Ⅰ类资源区。 国家发改委历次进行上网标杆电价调整时，调整对象为尚未并网发电的风 力、光伏发电项目，不调整已并网发电且取得物价局价格核准文件项目的上网标 杆电价。因此，国家发改委对于风力、光伏发电项目上网标杆电价调整，会显著 影响发行人未来发电项目的收入水平，如果发行人未来不能有效控制成本，提高 发电效率，将会因上网标杆电价的下调，而对经营业绩产生不利影响。 2、税收优惠政策变化的风险 根据目前相关政策和法律法规，本公司及下属部分子公司享有不同程度的税 收优惠。主要包括： （1）增值税 宁夏嘉泽及其同心分公司、宁夏国博、新疆嘉泽发电销售收入增值税的销项 税率为 17%，同时按照财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》 （财税[2015]74号）“利用风力生产的电力”增值税实行即征即退 50%的政策，按 照财政部、国家税务总局《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税 [2016]81号）“自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日，对纳税人销售自产的 利用太阳能生产的电力产品”，实行增值税即征即退 50%的政策。 （2）所得税 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011） 1-1-29 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 58号）和《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税 务总局公告 2012年第 12号），并经主管税务机关审核认定，宁夏嘉泽及其同心 分公司、宁夏国博、新疆嘉泽符合西部大开发所得税优惠税率的条件，享受按 15%的税率缴纳企业所得税。 根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》 （财税[2009]69号），定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应 纳税额减半征税。 宁夏嘉泽及其同心分公司、宁夏国博、新疆嘉泽的发电收入按照财政部、国 家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》 （财税[2008]46号）、财政部国家税务总局国家发展改革委《关于公布公共基础 设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税[2008]116号），其投资 经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年 免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。减免税情况如下： 项目免征期限减半期限 宁夏红寺堡风电场嘉泽一期 49.5MW项目 2012-2014年度 2015-2017年度 宁夏红寺堡风电场（大河乡耍艺山）嘉泽 49.5MW项目 宁夏红寺堡风电场（大河乡磨脐子）嘉泽 49.5MW项目 2013-2015年度 2016-2018年度 宁夏红寺堡风电场（大河乡小井子）嘉泽 49.5MW项目 宁夏同心风电场嘉泽田家岭 49.5MW项目 宁夏同心风电场嘉泽康家湾 49.5MW项目 宁夏红寺堡大河乡 20MWp光伏并网发电项目 宁夏红寺堡风电场嘉泽青山 49.5MW项目 2014-2016年度 2017-2019年度 宁夏嘉泽红寺堡大河乡二期 30MWp光伏电站项目 嘉泽第一风电场（国博 150MW）项目 2015-2017年度 2018-2020年度 嘉泽第二风电场（国博 150MW）项目 2016-2018年度 2019-2021年度 嘉泽鄯善东风电一场二期 49MW项目 2016-2018年度 2019-2021年度 宁夏嘉泽智能微网项目（2.38MW） 2016-2018年度 2019-2021年度 如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分 税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。 （二）弃风限电、弃光限电风险 电力生产的特点是发电、输电、用电同时完成，电力系统需要根据用电负荷 的变化，相应发布调度指令调整各发电机组的发电量，以保证电力系统的稳定， 1-1-30 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 该调整过程称为调峰。按调度指令调整发电量是各发电企业并网运行的前提条 件，火电、水电、风电、光伏发电等各类发电企业均必须在电网统一调度下运行。 由于风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具 有一定的随机性。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情 况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用 电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输 送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳 能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。 此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时， 电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电 网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃 风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。 报告期内，发行人因弃风限电、弃光限电损失电量情况如下： 单位：亿千瓦时 年度弃风限电损失电量弃光限电损失电量合计发电量限电率 2016年 1.8566 0.0885 1.9451 14.8582 11.58% 2015年 1.4667 0.1510 1.6177 7.6702 17.42% 2014年 0.5881 0.0431 0.6313 7.9230 7.38% 根据《可再生能源法》，我国建立了可再生能源发电全额保障性收购制度， 并通过《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》进一步细化规则，以保障我 国 2020年和 2030年非化石能源分别占一次能源消费比重 15%和 20%行动目标 得以有效实现。 “十三五”期间是我国实现上述目标的关键时期，《能源发展“十三五”规划》、 《可再生能源发展“十三五”规划》、《风电发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十 三五”规划》从优化能源开发布局、合理规划电网结构、加强电力系统调峰能力 建设、实施需求侧响应能力提升工程、优化调度运行管理、提高电网消纳能力等 多个方面，对“十三五”期间减少弃风限电、弃光限电进行了发展规划。 长期看来，随着各项规划的逐步实施，弃风限电、弃光限电的比例会逐步降 低，但是短期内弃风限电、弃光限电的比例若进一步提高，仍将对发行人的业绩 产生重大不利影响。报告期内，发行人弃风限电、弃光限电的限电率变化对净利 润影响的敏感性分析情况如下： 1-1-31 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 限电率在现有基础上提高 净利润影响额（万元） 2016年 2015年 2014年 2.50% (2,379.63) (1,586.00) (1,285.80) 5.00% (4,901.88) (3,274.21) (2,644.96) 7.50% (7,579.97) (5,074.84) (4,083.97) 10.00% (10,428.80) (6,999.51) (5,610.06) 注：净利润影响额按照年度新增限电量 *报告期内平均电价计算，未考虑所得税等税费 影响。 （三）项目并网风险 发行人各项目向电网销售电能，首先需要由项目所属地方电网公司对各项目 电力系统接入方案进行评审，并取得电网公司同意接入的意见，待电场升压站及 一、二次设备验收合格，具备带电条件后，由电网公司向各项目出具并网通知书， 同意该项目进行并网调试。截止目前，发行人各项目均已取得电网同意接入的意 见，各已转固项目均已取得电网出具的并网通知书。 各地电网公司有义务保障接入意见中确定的电力系统接入方案的有效实施， 但是由于升压站及其他电网设施存在建设周期，如果升压站所覆盖区域短时间内 形成大量待并网接入项目，超过电网设施接纳能力，可能存在因升压站或其他电 网设施建设滞后，而导致不能全额并网发电，从而产生发电量大幅下降的情况。 截至目前，发行人各期项目不存在因升压站或其他电网设施建设滞后而导致不能 全额并网发电的情形，但是如果未来公司新开发项目不能及时获得相关电网公司 的并网许可，或者获得并网许可后因为电网设施建设滞后无法全额并网，项目将 无法全额有效发电，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）利率风险 2014年、2015年和 2016年，本公司借款利息支出分别为 20,302.43万元、 28,875.59万元和 27,261.80万元（包括已资本化利息支出），截至 2016年末，本 公司银行借款余额总计 485,310.00万元，融资租赁长期应付款余额 24,235.31万 元。在其他因素不变的情况下，假设贷款利率上升 1%将会导致公司的净利润分 别减少 2,456.90万元、2,666.49万元和 4,067.96万元。根据借款合同和融资租赁 合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对 1-1-32 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 公司经营业绩造成不利影响。 （五）上市后的股权质押风险 根据《债权保障协议》的约定，发行人上市后 30个工作日内，金元荣泰、 嘉实龙博以其持有宁夏嘉泽的一定数量的股票出质给国开行，为宁夏嘉泽对国开 行的全部借款提供质押担保。虽然除股权质押外，宁夏嘉泽向国开行提供的担保 物价值已足额覆盖借款余额，但是如果担保物因不可抗力灭失，且发行人在上市 后经营情况出现大幅下行，不能按时偿还银行借款，则国开行可能会行使质押权 并导致发行人股权发生重大变化。 十、财务报表审计日后的财务信息及经营状况 （一）2017年 1-3月财务数据审阅情况 发行人 2017年 1-3月财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅，系未经审计数据，主要财务数据如下： 1、资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2017.3.31 2016.12.31 2017年一季度较 2016年末增幅 流动资产 117,918.67 110,282.88 6.92% 非流动资产 679,514.85 677,883.76 0.24% 资产合计 797,433.52 788,166.64 1.18% 流动负债 114,717.11 100,421.22 14.24% 非流动负债 473,064.32 480,983.77 -1.65% 负债合计 587,781.43 581,404.99 1.10% 所有者权益合计 209,652.09 206,761.64 1.40% 归属于母公司股东权益 209,552.28 206,661.83 1.40% 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-3月 2016年 1-3月 2017年一季度同 比增幅 营业收入 17,849.82 11,196.15 59.43% 营业利润 2,931.54 291.42 905.95% 利润总额 2,936.48 291.42 907.65% 净利润 2,890.44 282.69 922.48% 1-1-33 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 归属于母公司股东的净利润 2,890.45 282.69 922.48% 归属于母公司股东净利润 （扣除非经常性损益） 2,885.51 282.69 920.73% 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-3月 2016年 1-3月 2017年一季 度同比增幅 经营活动产生的现金流量净额 3,611.56 5,971.59 -39.52% 投资活动产生的现金流量净额 -773.37 -5,449.38 -85.81% 筹资活动产生的现金流量净额 -9,564.79 -2,429.40 293.71% 汇率变动对现金及现金等价物的影响 --- 现金及现金等价物净增加额 -6,726.61 -1,907.19 252.70% （二）2017年度 1-6月经营业绩预计情况 发行人 2017年 1-6月经营业绩预计和预计同比增幅如下： 单位：万元 项目 2017年 1-6月预计 2016年 1-6月 2017年 1-6月预计 同比增幅 营业收入 38,169.03到 42,186.82 28,886.09 32.14%到 46.05% 营业利润 7,143.30到 11,161.09 4,543.45 57.22%到 145.65% 利润总额 7,191.84到 11,209.63 4,544.13 58.27%到 146.68% 净利润 6,966.15到 10,983.95 4,395.88 58.47%到 149.87% 归属于母公司股东 的净利润 6,966.18到 10,983.97 4,395.88 58.47%到 149.87% 归属于母公司股东 净利润（扣除非经 常性损益） 6,917.64到 10,935.43 4,395.21 57.39%到 148.80% （三）发行人审计日后经营状况 发行人经营模式，主要产品（电力）的生产、销售规模及销售价格，主要客 户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项都未发生 重大变化。 1-1-34 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 目录 本次发行概况 ............................................................................................ 3 发行人声明 ................................................................................................ 5 重大事项提示 ............................................................................................ 6 一、股份限售安排及自愿锁定承诺........................................................................ 6 二、关于稳定股价的承诺...................................................................................... 10 三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺............................................... 14 四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .................. 17 五、公司的董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺.................................................................................................................. 19 六、关于未履行承诺约束措施的承诺.................................................................. 20 七、发行前滚存利润的分配.................................................................................. 22 八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划...................................... 22 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素.................................................. 27 十、财务报表审计日后的财务信息及经营状况.................................................. 33 目录....................................................................................................... 35 第一节释义 .......................................................................................... 40 第二节概览 .......................................................................................... 45 一、发行人简介...................................................................................................... 45 二、公司控股股东及实际控制人简介.................................................................. 46 三、发行人的竞争优势.......................................................................................... 46 四、发行人主要财务数据及财务指标.................................................................. 48 五、本次发行情况.................................................................................................. 50 六、募集资金用途.................................................................................................. 51 第三节本次发行概况 .......................................................................... 52 一、本次发行的基本情况...................................................................................... 52 二、本次发行相关机构基本情况.......................................................................... 53 三、本次发行的相关人员之间的利益关系.......................................................... 54 四、预计发行上市的重要日期.............................................................................. 54 第四节风险因素 .................................................................................. 55 一、相关支持政策变化风险.................................................................................. 55 二、弃风限电、弃光限电风险.............................................................................. 58 三、项目并网风险.................................................................................................. 59 四、利率风险.......................................................................................................... 60 1-1-35 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 五、上市后的股权质押风险.................................................................................. 60 六、风电投资监测预警风险.................................................................................. 60 七、政府审批风险.................................................................................................. 61 八、发电及相关设备价格变动风险...................................................................... 61 九、平均售电单价波动风险.................................................................................. 61 十、客户集中风险.................................................................................................. 62 十一、供电区域集中风险...................................................................................... 62 十二、自然资源条件变化风险.............................................................................. 63 十三、因发电设备停机检修风险.......................................................................... 63 十四、平均利用小时数降低的风险...................................................................... 63 十五、供应商集中风险.......................................................................................... 64 十六、人才流失风险.............................................................................................. 65 十七、融资渠道风险.............................................................................................. 65 十八、净资产收益率下降风险.............................................................................. 65 十九、募集资金投资项目实施风险...................................................................... 65 二十、主要经营性资产质押、抵押风险.............................................................. 66 二十一、实际控制人控制风险.............................................................................. 66 第五节发行人基本情况 ...................................................................... 67 一、公司简介.......................................................................................................... 67 二、公司改制重组情况.......................................................................................... 67 三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.................................. 70 四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性...................................... 86 五、公司股东结构和组织结构.............................................................................. 88 六、公司分公司、控股子公司、参股公司基本情况.......................................... 91 七、公司股东的基本情况.................................................................................... 101 八、公司股本的有关情况.................................................................................... 136 九、内部职工股情况............................................................................................ 137 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况............................ 137 十一、公司员工及其社会保障情况.................................................................... 137 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履行情 况 ............................................................................................................................ 143 第六节业务和技术 ............................................................................ 145 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况................................ 145 二、发行人所处行业的基本情况........................................................................ 145 三、公司的行业竞争地位.................................................................................... 178 四、公司主营业务的具体情况............................................................................ 185 五、公司主要固定资产及无形资产.................................................................... 239 六、公司技术研发情况........................................................................................ 250 七、公司主要产品和服务的质量控制情况........................................................ 251 八、公司境外生产经营情况................................................................................ 252 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................ 253 1-1-36 宁夏嘉泽新能源股份有限公司招股意向书 一、公司独立运行情况........................................................................................ 253 二、同业竞争........................................................................................................ 254 三、关联交易情况................................................................................................ 256 四、规范关联交易的制度安排............................................................................ 272 五、报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见............................ 274 六、公司减少关联交易的措施............................................................................ 274 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................... 275 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................... 275 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ............................................................................................................................... 282 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 285 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况 ................ 287 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间亲属关系 ................ 291 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履行 情况 ........................................................................................................................ 291 七、董事、监事、高级管理人员任职资格........................................................ 292 八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况.................................... 292 第九节公司治理 ................................................................................ 295 一、公司治理概述................................................................................................ 295 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职（未完）  |