[公告]南方传媒:发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 上市地点：上海证券交易所 南方出版传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案） 上市公司名称：南方出版传媒股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称：南方传媒 交 易 代 码：601900 序号 发行股份及支付现金交易对方名称 序号 发行股份及支付现金交易对方名称 1 广东樵山文化产业投资控股有限公司 47 廉江市财政局 2 北京出版集团有限责任公司 48 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3 中国建筑工业出版社 49 雷州市财政局 4 广东新州发展有限公司 50 罗定市财政局 5 广东高等教育出版社有限公司 51 惠东县财政局 6 茂名市文化传媒集团有限公司 52 英德市人民政府国有资产管理办公 室 7 开平市公用实业资产经营公司 53 吴川市财政局 8 广州市新华书店集团有限公司 54 肇庆市文化产业管理服务中心 9 深圳出版发行集团公司 55 信宜市财政局 10 中国科技出版传媒股份有限公司 56 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 11 外语教学与研究出版社有限责任公司 57 徐闻县行政事业单位资产管理中心 12 中国人民大学出版社有限公司 58 茂名市电白区财政局 13 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 59 潮州市潮安区财政局 14 中国地图出版社 60 化州市财政局 15 封开县公有资产发展有限公司 61 乐昌市公共资产管理中心 16 四会市国有资产经营总公司 62 五华县财政局 17 韶关市商贸资产经营有限公司 63 汕头市潮阳区财政局 18 清华大学出版社有限公司 64 丰顺县财政局 19 青海省新华发行（集团）有限公司 65 紫金县财政局 20 中国大百科全书出版社有限公司 66 揭西县国有资产经营公司 21 人民卫生出版社有限公司 67 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 22 中山市实业集团有限公司 68 阳江市阳东区财政局 23 广东岭南美术出版社有限公司 69 广东省龙川县财政局 24 佛山市新华图书发行有限公司 70 连州市公共资产管理中心 25 广东省珠海市新华书店 71 广宁县公共资产管理中心 26 商务印书馆有限公司 72 韶关市曲江区公共资产管理中心 27 始兴县兴达资产管理有限公司 73 龙门县财政局 28 广西新华书店集团股份有限公司 74 南雄市国有资产监督管理委员会办 公室 29 黑龙江省新华书店有限公司 75 清远市清新区公共资产管理中心 30 江西新华发行集团有限公司 76 翁源县公共资产管理中心 31 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 77 怀集县公共资产管理中心 32 湛江市新华书店有限公司 78 阳山县国有资产管理办公室 33 云浮市新云发行有限公司 79 海丰县国有资产管理办公室 34 广东省东莞市新华书店有限公司 80 揭阳市人民政府国有资产监督管理 委员会 35 台山市新华书店有限公司 81 新丰县公共资产管理中心 36 揭阳市揭东区新华书店有限公司 82 江门市新会区国有资产管理办公室 37 广州市番禺新华书店有限公司 83 蕉岭县财政局 38 广州市花都区新华书店有限公司 84 河源市财政局 39 珠海市斗门区新华书店 85 汕尾市人民政府国有资产监督管理 委员会 40 肇庆市端州资产经营管理有限公司 86 东源县财政局 41 遂溪县国有资产经营公司 87 饶平县财政局 42 江门市人民政府国有资产监督管理委员 会 88 惠来县公有资产管理办公室 43 高州市财政局 89 普宁市国有资产管理局 44 博罗县文体旅游局 90 惠州市国有文化资产监督管理办公 室 45 汕头市财政局 91 中共陆丰市委宣传部 46 潮州市财政局 92 机械工业出版社 独立财务顾问 二零一七年六月 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。 五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息，提请股东及其他投资者注意。 六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 七、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。 交易对方承诺 本次重组中发行股份交易对方广东樵山文化产业投资控股有限公司等89家 交易对方承诺： 保证其及时向南方传媒提供本次发行股份购买资产事项相关信息，并保证所 提供的信息以及本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整， 如因前述提供的信息、披露及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。 前述交易对方同时承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在南方传媒拥有权益 的股份。 本次重组中支付现金购买交易对方中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社、 惠州市国有文化资产监督管理办公室承诺： 本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本单位将冻结股权转让所得价款自愿以股权转让价款为限用于相关投资 者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易方案为发行股份和支付现金购买资产。 南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名交易对方发行股 份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团43.27%股权，南方传媒拟向惠州 市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社3名交 易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团1.93%股权。 本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会 导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股 份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核。本次交易不构成借壳上市。 二、本次交易不构成重大资产重组 根据本公司2016年度合并财务数据，发行集团2016年度经审计的财务数据以 及交易作价情况，相关财务指标计算如下： 单位：元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 发行集团100%股权 4,020,685,787.30 1,793,382,301.96 2,321,416,848.81 发行集团45.19%股权（a） 1,816,947,907.28 1,187,657,737.85 1,049,048,273.98 南方传媒（b） 8,609,003,256.56 4,411,661,892.59 4,917,856,609.04 比例（c）=（a）/（b） 21.11% 26.92% 21.33% 注：发行集团的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标 的资产的成交金额。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系，且本次交易完 成后，交易对方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的5%。因此 根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交 易不构成关联交易。 四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产完成 后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到895,876,566股，股本结 构变化情况如下： 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 广版集团 626,759,100 76.52% 626,759,100 69.96% 其他股东 192,340,900 23.48% 192,340,900 21.47% 发行集团89名 小股东合计 - - 76,776,566 8.57% 合计 819,100,000 100.00% 895,876,566 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的 76.52%变为69.96%，广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人。 本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方与本公司控股东实际控 制人广版集团不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定 的借壳上市的情形。 五、本次交易标的资产的定价 本次交易的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基础 法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产 的评估结果。 经评估，按照资产基础法估值，发行集团100%股权的评估值为262,791.94万 元，较发行集团2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价 值增加106,434.38万元，评估增值68.07%。本次交易标的资产的评估结果已经广 东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准。 估值详细情况参见本报告书“第五节标的资产评估情况”部分和评估机构出 具的有关评估报告和评估说明。 参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定发行集团45.19%股权的交易价 格为118,765.77万元。 六、本次交易的支付方式 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事 会决议公告日，即2016年第八次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产 的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股 票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6日前20 个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四 舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本 次发行股份购买资产的发行价确定为15.09元/股。在定价基准日至发行日期间， 若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本 次发行价格亦将作相应调整。 2016年6月28日，南方传媒2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方 案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.96元/股。 2016年12月21日，南方传媒召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司利润分配的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），2017年2月15日，公司实施了上述利润分配方案， 因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.91元/股。 2017年6月5日，南方传媒召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度下半年利润分配方案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.047元（含税），2017年6月22日，公司实施了 上述利润分配方案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调 整为14.81元/股。 （二）发行数量 本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中113,706.16万元以 发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照14.81元/股的发行价 格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为76,776,566股。具体发行股 份数量预计如下： 序号 单位名称 持有发行集 团股份数 交易对价（元） 股数取整 1 广东樵山文化产业投资控股有限公 司 13,328,727 115,875,461.19 7,824,136 2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008,523.62 2,498,887 3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080,989.10 1,761,039 4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403,259.92 1,647,755 5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342,256.49 1,643,636 6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560,255.52 1,523,312 7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049,424.58 1,488,820 8 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864,791.28 1,408,831 9 深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026 10 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026 11 外语教学与研究出版社有限责任公 司 1,500,000 13,040,494.55 880,519 12 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171,128.24 821,818 13 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901,416.04 803,606 14 中国地图出版社 1,325,000 11,519,103.52 777,792 15 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215,607.74 757,299 16 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787,088.40 728,365 17 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588,925.04 714,984 18 清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693,663.03 587,013 19 青海省新华发行（集团）有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909 20 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909 21 人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757,395.73 388,750 22 中山市实业集团有限公司 644,863 5,606,221.62 378,542 23 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477,465.21 234,805 24 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103 25 广东省珠海市新华书店 300,000 2,608,098.91 176,103 26 商务印书馆有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103 27 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440,884.99 164,813 28 广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363 29 黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363 30 江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738,732.61 117,402 31 佛山市顺德区新华图书发行有限公 司 200,000 1,738,732.61 117,402 32 湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151,910.35 77,779 33 云浮市新云发行有限公司 100,000 869,366.30 58,701 34 广东省东莞市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701 35 台山市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701 36 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701 37 广州市番禺新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350 38 广州市花都区新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350 39 珠海市斗门区新华书店 50,000 434,683.15 29,350 40 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969,182 403,050 41 遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803,698.18 391,876 42 江门市人民政府国有资产监督管理 委员会 5,391,781 46,874,327.16 3,165,045 43 高州市财政局 4,684,504 40,725,499.25 2,749,864 44 博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056,947.32 2,502,157 45 汕头市财政局 4,261,672 37,049,540.32 2,501,657 46 潮州市财政局 3,600,068 31,297,778.08 2,113,286 47 廉江市财政局 3,345,732 29,086,666.60 1,963,988 48 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005,554.73 1,958,511 49 雷州市财政局 3,087,171 26,838,824.40 1,812,209 50 罗定市财政局 2,535,702 22,044,538.74 1,488,490 51 惠东县财政局 2,433,225 21,153,638.23 1,428,334 52 英德市人民政府国有资产管理办公 2,369,234 20,597,322.04 1,390,771 室 53 吴川市财政局 2,277,578 19,800,495.66 1,336,967 54 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101,273.04 1,289,755 55 信宜市财政局 2,174,630 18,905,500.44 1,276,536 56 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700,260 1,262,677 57 徐闻县行政事业单位资产管理中心 1,834,198 15,945,899.35 1,076,698 58 茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467,730.49 1,044,411 59 潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919,180.46 939,850 60 化州市财政局 1,572,990 13,675,045.01 923,365 61 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164,547.14 821,373 62 五华县财政局 1,314,924 11,431,506.17 771,877 63 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412,423.58 770,589 64 丰顺县财政局 1,277,452 11,105,737.23 749,880 65 紫金县财政局 1,142,911 9,936,083.11 670,903 66 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726,444.12 656,748 67 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640,168.21 650,922 68 阳江市阳东区财政局 959,986 8,345,794.80 563,524 69 广东省龙川县财政局 894,690 7,778,133.38 525,194 70 连州市公共资产管理中心 875,009 7,607,033.40 513,641 71 广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164,925.86 483,789 72 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031,704.16 474,794 73 龙门县财政局 803,701 6,987,105.67 471,782 74 南雄市国有资产监督管理委员会办 公室 798,116 6,938,551.56 468,504 75 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870,793.15 463,929 76 翁源县公共资产管理中心 753,883.00 6,554,004.77 442,539 77 怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034,906.15 407,488 78 阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999,531.63 405,100 79 海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392,766.12 364,130 80 揭阳市人民政府国有资产监督管理 委员会 576,132 5,008,697.47 338,196 81 新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747,872.91 253,063 82 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533,495.87 238,588 83 蕉岭县财政局 398,543 3,464,798.55 233,949 84 河源市财政局 301,354 2,619,870.13 176,898 85 汕尾市人民政府国有资产监督管理 委员会 91,543 795,843.99 53,736 86 东源县财政局 65,651 570,747.67 38,537 87 饶平县财政局 41,386 359,795.94 24,294 88 惠来县公有资产管理办公室 36,941 321,152.61 21,684 89 普宁市国有资产管理局 7,418 64,489.59 4,354 合计 130,792,003 1,137,061,601 76,776,566 本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股 份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、 除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资 产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。本次发行 股份及支付现金交易完成后，上市公司将直接或间接持有发行集团的99.97%股 权。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司业务的影响 标的公司发行集团成立于1995年1月3日，截至目前注册资本30,227.99 万元，主要业务为教材教辅、一般图书和文体用品的发行，是广东省义务教育阶 段教材的总发行单位。 根据《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》等文件的安排，发 行集团负责广东省19个地级市及所属县共计95家新华书店的重组整合工作，目 前除珠海书店、湛江书店、揭东书店、和平书店等4家新华书店以外，其余91 家已经完成重组整合。 整合完成后，发行集团完善了门店的全省布局，图书发行链条延伸至区县级 零售网点，发行集团竞争力明显增强，破除了全省图书发行体系散乱小的局面， 妥善解决了全省新华书店事业单位转企改制，以及职工安置等重大问题。同时发 行集团经营业绩大幅增长，2011年末发行集团净利润3,463.71万元，2016年净 利润17,534.32万元，5年增长5.06倍。 由于发行集团收购上述新华书店时，多数采取换股方式收购，即各新华书店 原股东成为发行集团股东，新华书店成为发行集团全资子公司；因此，随着发行 集团收购新华书店进程的不断推进，南方传媒持有发行集团的股份被逐渐稀释。 本次交易拟注入资产为发行集团的少数股东股权。本次交易完成后，发行集 团的股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决 策能力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长远发展 战略，使发行集团能够更快、更好地发展。 （二）本次交易对公司盈利能力的影响 从财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东 权益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产 金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的 主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者 的净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于 上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市 公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升 股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 根据南方传媒2015年度审计报告（瑞华审字【2016】01460021号）、南方 传媒2016年审计报告（瑞华审字【2017】02270010号）和《南方出版传媒股份 有限公司2015年度及2016年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字 【2016】 01460002号）、《南方出版传媒股份有限公司2016年度备考合并财务报 表审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有 者的净利润及每股收益变化如下： 单位：元 项目 本次交易前 本次交易后 2016年 /2016.12.31 2015年 /2015.12.31 2016年 /2016.12.31 2015年 /2015.12.31 归属于母公司所 有者权益 3,579,482,218.92 2,316,361,068.12 4,329,356,245.38 2,986,107,583.72 归属于母公司所 有者的净利润 422,261,959.62 376,982,379.16 500,173,471.91 445,003,153.85 每股收益（元/股） 0.53 0.58 0.58 0.61 （三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响 详见本节之“四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”。 八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实 施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司的决策程序 2016年11月4日，上市公司召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次 交易重组预案及相关议案。 2016年12月5日，上市公司召开2016年第九次临时董事会，审议通过了本次 交易重组报告书及相关议案并经上市公司第2017年第三次临时董事会会议、2017 年第四次临时董事会会议、2017年第五次临时董事会会议、2017年第七次临时董 事会会议对本次交易方案的募集配套资金部分进行调整。 2016年12月21日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本 次交易重组报告书及相关议案。 2、交易对方的决策程序 92名交易对方已经通过内部决策程序，同意以持有的发行集团的股权换股成 为南方传媒股份或者由南方传媒现金收购。 3、广东省委宣传部的决策程序 2016年8月26日，广东省委宣传部《关于南方出版传媒股份有限公司收购广 东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函【2016】15号），原 则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。 4、发行集团的决策过程 根据发行集团公司章程，发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通 过，2016年11月2日，发行集团召开董事会，审议通过了交易对方关于转让股份 的议案。 5、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程 2016年11月4日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办 〔2016〕41号文《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有 限公司少数股东权益的批复》，原则同意本次交易。 2016年11月10日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对联信评估为 本次交易出具的评估报告予以核准。 2016年12月13日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办 〔2016〕46号文《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有 限公司少数股东权益并募集配套资金的批复》，原则同意本次交易。 （二）本次交易已经获得证监会核准 2017年5月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第22次 并购重组委工作会议审议，本次交易获有条件通过。2017年6月30日，中国证监 会下发了《关于核准南方出版传媒股份有限公司向广东樵山文化产业投资控股 有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕【】号）》，核准了本 次交易。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 南方传媒及其 董事、监事、 高级管理人员 关于出具文件 真实、 准确、 完整的承诺 南方传媒及 其董 事、监 事、高级管 理人员 南方传媒承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有 信息 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担 个别和连带的法律责任。南方传媒董事、监事、高级管理人 员承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明 确之前，南方传媒董事、监事、高级管理人员将暂停转让 其在南方传媒拥有权益的股份。 南方出版传媒 股股份有限公 司董事及高级 管理人员关于 本次交易填补 摊薄即期回报 措施的承诺 南方传媒董 事、高级管 理人员 （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益； （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）承诺对本人职务消费行为进行约束； （4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动； （5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或 者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议前述薪酬 制度的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议前述 股权激励方案的相关议案投票赞成（如有表决权）； （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其 所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切 实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中 国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 南方传媒及其 董事、高级管 理人员未受处 罚、调查的承 诺 南方传媒 截至本承诺函出具日，南方传媒董事、高级管理人员在最近 三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二 个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具 日，南方传媒或南方传媒董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查。 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺 各交易对方 一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂 停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 关于真实、合 法持有交易标 各交易对方 本单位合法拥有发行集团的股权，已履行全额出资义务，对 该股权有完整的处置权；本单位为标的股权的最终和真实所 的资产的承诺 有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有 标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其 他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关 查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形 关于不存在依 据《关于加强 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监督的暂行规 定》不得参与 任何上市公司 重大资产重组 情形的确认函 各交易对方 本单位作为发行集团的股东及本次交易的股权出售方。经自 查，本单位及本单位的出资人及其控制的其他企业，本单位 的出资人及主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（证监会公告【2012】33号）第十三条规定的 不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 关于持有上 市公司股份 锁定期的承 诺 除遂溪县国 有资产经营 公司、封开 县公有资产 发展有限公 司、惠东县 财政局、汕 尾市人民政 府国有资产 监督管理委 员会、普宁 市国有资产 管理局、广 东新州发展 有限公司、 四会市国有 资产经营总 公司、徐闻 县行政事业 单位资产管 理中心之外 1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以 下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起十二个月内不进 行转让或上市交易。 2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、 转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵 守上述约定。 3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构 的监管意见进行相应调整。 的交易对方 遂溪县国有 资产经营公 司、封开县 公有资产发 展有限公 司、惠东县 财政局、汕 尾市人民政 府国有资产 监督管理委 员会、普宁 市国有资产 管理局、广 东新州发展 有限公司、 四会市国有 资产经营总 公司、徐闻 县行政事业 单位资产管 理中心 1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以 下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不 进行转让或上市交易。 2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、 转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵 守上述约定。 3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构 的监管意见进行相应调整。 关于规范与 上市公司关 联交易的承 诺 广版集团 广版集团在控股南方传媒期间，将严格遵守相关法律、 法规、 规范性文件及南方传媒《公司章程》的有关规定， 规范与南 方传媒之间的关联交易事项；在进行与南方传媒的关联交易 时，广版集团及控制的其他下属全资或控股子公司保证在平 等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作， 依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法 律、法规、规范性文件及南方传媒《公司章程》等的有关规 定，履行有关决策、审批及披露义务。广版集团及广版集团 其他下属全资或控股子公司承诺不利用控股股东地位谋取不 正当利益，不通过关联交易损害南方传媒及其他股东的合法 权益。 关于避免同 业竞争的承 广版集团 广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司（南方传媒 及其下属企业或控股子公司除外，下同）目前未从事与南方 诺 传媒及其下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间 接竞争的业务或活动。 承诺不在中国境内及境外直接或间接 从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股子公司主 营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺促使本 企业及其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直 接或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股 子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如 广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司发现任何与 南方传媒主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机 会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给南方传 媒或其全资或控股子公司。 关于保持上 市公司独立 性的承诺 广版集团 广版集团作为南方传媒的控股股东、实际控制人期间， 南方 传媒在业务、资产、机构、人员、财务方面与广版集团及其 控制的其他企业（南方传媒及其下属企业或控股子公司除外， 下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独 立，不存在混同情况。本次交易完成后，广版集团保证南方 传媒在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与广版集团 及其控制的其他 企业完全分开，以保持上市公司在业务、资 产、人员、 财务和机构方面的独立 关于本次重组 摊薄即期回报 填补措施的承 诺 广版集团 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公 司实际控制人广东省出版集团有限公司承诺不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要 求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请君合律 师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师和联信评估进行审计和 评估并出具相关报告。 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在 表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票安排 本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利 益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将 通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接 通过网络进行投票表决。 （四）股份锁定的承诺 本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份 锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本节之“九、本次重组相关方作 出的重要承诺”部分的说明。 （五）保证标的资产定价公平、公允、合理 本次交易公司聘请瑞华会计师、联信评估对标的资产进行审计和评估，并出 具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易 标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾 问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风 险进行核查，发表明确的意见。 （六）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺 本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提 供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。 （七）本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况 根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前， 2016年的基本每股收益 为0.53元；本次交易完成后，公司2016年备考的基本每股收益为0.58元。因此， 本次交易不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。 十一、本次重组不包含业绩补偿条款情况及说明 (一)交易对方未对标的资产未来业绩进行承诺符合相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款及第三款的规定， 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估 或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发 生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协 商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 根据本次交易方案，南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92名发行集团现有股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的发行集团 45.19%股权，由于92名发行集团现有股东与南方传媒的控股股东、实际控制人 广版集团不存在关联关系，本次交易亦未导致控制权变更。同时92名交易对方 并不直接参与发行集团的日常经营，本次交易对方未对标的资产进行业绩承诺是 交易双方基于市场化商业谈判的结果，不存在利益输送等损害小股东利益的情 形。 综上，本次交易的交易对方并非广版集团或者其控制的关联人，亦未导致控 制权变更，故本次交易不安排业绩承诺未违反《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，不损害南方传媒及其中小股东的利益。 (二)本次交易有助于提升上市公司盈利能力和抗风险能力 按照南方传媒2016年经审计财务数据计算，发行集团的净利润占南方传媒 合并口径净利润的34.89%。同时根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公 司的每股收益将由交易前的0.53元/股上升为0.58元/股，本次交易提升了上市公 司的盈利能力。 财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权 益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金 额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主 要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的 净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上 市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公 司股东的净资产和净利润规模，提升上市公司抗风险能力，增厚归属于上市公司 股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易未安排业绩补偿符合《上市公司重大 资产重组管理办法》及相关问答的规定；通过本次交易，上市公司归属于母公司 的经营规模和盈利水平都将得到大幅提升，上市公司未来发展前景良好。因此， 本次交易有利于上市公司提高经营业绩，为全体股东创造最大价值，最终有利于 保护中小股东权益。 十二、本次交易未购买发行集团全部剩余股权的原因及是 否有收购剩余股权后续计划和安排的说明 （一）未购买发行集团剩余股权的原因 本次交易完成后，广州增城新华书店仍然持有发行集团0.033%的股权，广州 增城新华书店在与南方传媒就本次交易事项进行充分沟通的基础上，出于自身企 业经营的考虑，决定不参与上市公司本次交易。 （三）关于是否有收购发行集团剩余股权的后续计划和安排的说明 截至本报告书签署日，南方传媒没有收购发行集团剩余股权的后续计划和安 排。后续拟通过发行集团回购减资的方式解决。 十三、本次交易完成后，南方传媒仍符合上市条件 本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产完成后， 按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到895,876,566股，社会公众股占 本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐业务资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。考虑到本次交易涉及交易对方众 多，相关股东的沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进 度产生重大影响。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消： 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司 股票停牌前6个月至自查报告签署日买卖股票的情况进行了自查未发现有内幕交 易的情形，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险； 2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，若引起方案出现重 大变化，则本次交易存在终止的可能； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格 重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告 相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二、标的资产评估增值的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据联信评估出具且经国有资产 管理部门核准的评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，本次交易涉及发行 集团45.19%股权的评估增值率为68.07%，标的资产的评估值较账面值存在一定 的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。 三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）中小学教材政策变化带来的风险 1．教材出版和发行的政策变化 根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》 （国函【2005】15号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修 订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体 【2005】1088号）的有关规定，在广东等11个省对中小学教材的出版和发行实 行招投标试点，广东省2006年开始试点，标的公司以绝对优势成为教材发行的 中标单位。2008年11月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出 具的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》（以下简称“《发改 委复函》”）中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进， 绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。目前免费教科 书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进 行中小学教材出版发行招投标工作。”自此，全国各省（市、自治区）不再执行 上述关于中小学教材出版发行招投标制度。 目前，标的公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪要 等形式批准，并与广东省政府有关部门签订《发行服务合同》。免费教材是政府 采购项目，今后标的公司参与广东省免费教材业务是否需要参与招投标由广东省 人民政府确定。标的公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商业 信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形成了由标 的公司主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发生变化，教材 出版发行市场化程度将越来越高，标的公司在一定程度上存在产品价格变化、压 缩利润空间的风险，将对标的公司经营业绩带来一定的不确定性。 2．循环使用教材的政策变化 根据教育部、财政部2007年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供 和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定，从2008年春季学期起，在全国 范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备， 由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地 方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的20% 配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材。 报告期内标的公司发行的循环使用教材有书法、小学生公共安全教育、运动 技能、民族常识、青春期指导等。未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定 性，如果循环使用教材范围进一步扩大，将导致教材需求量下降，对本标的公司 经营业绩造成一定程度的影响。 （3）发行服务合同到期不能续签的风险 报告期内，发行集团一直为广东省免费教材的统一供应公司，2016年发行 集团非珠三角地区免费教材发行业务占收入的7.96%、业务利润的26.54%，对 发行集团经营具有重要影响。目前发行集团的发行服务合同将于2018年春季到 期。凭借经验、资金和渠道等方面的优势，公司长期在广东省中小学教材发行业 务中占明显的优势地位，发行集团为一直为广东省中小学主科教材（含高中和义 务教育阶段）的总发行商，预计合同到期后，广东省政府会继续与发行集团续签 相关合同。但是如果，广东省政府未能与发行集团续签合同，则会对发行集团 2018年以后的免费教材业务产生不利影响。 （二）国家税收政策和补贴政策变化的风险 1．税收优惠 标的公司所处发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的 重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制 为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税【2009】34号）等规定，报告期内 标的公司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策，上述所得税免税优惠已于 2013年12月31日到期。2014年4月，国务院办公厅关于印发《文化体制改革 中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》 （国办发〔2014〕15号）执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日， 保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置 等多方面优惠政策。2014年11月27日，财政部国家税务总局中宣部发布《关 于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通 知（财税〔2014〕84号）》，延续了前述财税【2009】34号文的税收优惠政策， 执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。 报告期内标的公司具体优惠金额及占利润总额的比例如下： 项目 2016年 2015年 利润总额（万元） 17,678.08 15,579.41 所得税免税额（万元） 4,286.96 3,807.80 税收优惠占利润总额的比例 24.25% 24.44% 根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠 政策的通知》（财税【2011】92号），自2009年1月1日起至2012年12月31 日，在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店增值税免税或先征 后返政策；上述增值税免征和先征后返政策于2012年12月31日到期。2013年 12月25日，财政部、国家税务总局出具《关于延续宣传文化增值税和营业税优 惠政策的通知》（财税〔2013〕87号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续 执行，延长至2017年12月31日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税 的范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的新华书店。 报告期内标的公司及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额 的比例如下： 项目 2016年 2015年 利润总额（万元） 17,678.08 15,579.41 增值税免税额（万元） 6,799.78 6,389.00 税收优惠占利润总额的比例 38.46% 41.01% 上述税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收优惠 政策被取消，将对公司盈利水平产生不利影响。 2、上述税收优惠政策到期后，发行集团如不能继续享受税收优惠对本次交 易的影响 本次交易对标的资产采用两种评估方法，即资产基础法和收益法，上述税收 优惠政策到期后，标的资产如不能继续享受税收优惠将会降低标的资产收益法估 值结果，而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，资产基础法的评估 值和标的资产能否继续享受收税优惠无关，本次交易最终采用资产基础法得出的 评估值作为定价依据，因此上述税收优惠政策到期后标的资产是否能继续享受税 收优惠不会影响本次交易标的资产的交易价格、向交易对方发行股份的数量。 经核查，财务顾问、律师认为，上述税收优惠政策到期后标的资产是否能继 续享受税收优惠不会影响本次交易标的资产的交易价格、向交易对方发行股份的 数量。 3、发行集团税收优惠和财政补贴占利润总额比例的同行业对比 报告期内税收优惠和政府补助占本公司发行集团利润总额的比例较高，具有 行业特点。包括南方传媒在内的同行业上市公司税收优惠和政府补助占利润总额 的比重情况如下： 单位：万元 公司名 称 期间 2016年1-6月 2015年 2014年 中国 科传 税收优惠金额（A） 2,242.36 7,976.81 9,013.07 政府补助金额（B） 59.21 1,069.84 1,681.08 利润总额（C） 5,325.98 26,053.26 23,385.99 相应占比（(A+B)/C） 43.21% 34.72% 45.73% 读者 传媒 期间 2015年1-6月 2014年 2013年 税收优惠金额（A） 1,476.23 4,788.99 5,270.65 政府补助金额（B） 381.61 1,283.96 2,244.36 利润总额（C） 3,672.48 13,878.16 16,141.43 相应占比（(A+B)/C） 50.59% 43.76% 46.56% 新华 文轩 期间 2016年1-3月 2015年 2014年 税收优惠金额（A） 9,317.13 33,070.51 39,372.24 政府补助金额（B） 403.70 2,929.62 748.85 利润总额（C） 16,584.47 61,770.97 61,269.20 相应占比（(A+B)/C） 58.61% 58.28% 65.48% 南方传 媒 期间 2015年1-6月 2014年 2013年 税收优惠金额（A） 8,914.45 17,941.11 14,037.87 政府补助金额（B） 1,302.47 4,733.52 3,779.41 利润总额（C） 20,328.73 35,337.22 29,738.45 相应占比（(A+B)/C） 50.26% 64.17% 59.91% 发行集 团 期间 2016年 2015年 2014年 税收优惠金额（A） 11,086.74 10,196.80 7,741.44 政府补助金额（B） 2,636.34 2,475.93 2,525.74 利润总额（C） 17,678.08 15,579.41 9,421.16 相应占比（(A+B)/C） 77.63% 81.34% 108.98% 注：上述数据来自各公司IPO招股说明书。 由于发行集团为纯发行类企业，同行业上市公司中中国科传媒主营业务为出 版业务，读者传媒业务包含出版和发行，新华文轩主营业务为出版、发行、印刷 和物资供应，上述主营业务的差异造成了发行集团税收优惠和政府补贴占比和其 他上市公司存在差异。 因此，对比同行业上市公司，标的公司的资产税收优惠、政府补助金额占利 润总额比重较高具有合理性。 经核查，独立财务顾问、律师认为通过对比同行业上市公司，标的资产税收 优惠、政府补助金额占利润总额比重较高具有合理性。 4．补贴收入 报告期标的公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为2,475.93万元 和2,636.34万元，金额较大，占利润总额的比例分别为15.89%和14.91%。上述 政府补助主要来自中共广东省委宣传部、广东省新闻出版广电局和广东省财政厅 等政府部门给予公司的实施新华书店重组改制和门店改造专项补贴，并已列入非 经常性损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司获得的政府补助 金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。 （三）标的自有房产存在的风险 截至2016年12月31日，发行集团及其子公司已取得房屋权属证书的房屋 共411处，建筑面积合计345,036.55平方米。正在办理权属证书的房屋2处，建 筑面积合计663.28平方米；所占用土地尚未经确权的房屋2处，建筑面积合计 194.49平方米；因未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证 书的房屋20处，建筑面积合计13,584.32平方米；实际用途与权属证书所载用途 不同的房屋24处，建筑面积合计5,201.14平方米；划拨用地或占用的土地为划 拨用地的房屋10处，建筑面积合计5,804.64平方米；存在房屋和土地权属分离 情形的房屋1处，建筑面积658.19平方米。上述存在瑕疵的房屋建筑面积合计 26,106.06平方米，发行集团及其子公司存在瑕疵的房产占自有房屋总建筑面积 的7.27%。 上述瑕疵对标的公司的生产经营不会构成重大不利影响。但未办理房屋权属 证书房产存在被处以罚款和强制拆除的风险；取得了房屋权属证书但土地性质为 划拨房产部分存在补缴土地出让金的风险；取得了房屋权属证书但房屋所在土地 的使用权属于第三方的房产和取得了房屋权属证书但未办理土地使用证的房产 存在无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置的风险；房屋实际用途与 证载用途不一致的房产存在被处以罚款的风险。 （四）子公司众多的管理风险 截至2016年12月31日，发行集团共拥有92家参控股子公司，随着发行集 团业务发展，子公司数量将继续增加，使得发行集团在采购供应、销售服务、物 流配送、人力资源管理、财务管理等方面管理难度增大。如果子公司在业务经营、 对外投资、担保等方面出现决策失误，将给发行集团造成经济损失和经营风险。 四、市场波动风险 2015年以来，我国股市经历了较大的波动。由于股票的市场价格不仅取决于 企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政 策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素相关。因 此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资公司股票时可能因股价波动而 带来相应的投资风险。 目 录 公司声明..................................................................... 4 交易对方承诺 ................................................................. 5 相关证券服务机构及人员声明 ................................................... 6 重大事项提示 ................................................................. 7 一、本次交易方案概述 ..................................................... 7 二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 7 三、本次交易不构成关联交易 ............................................... 7 四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ..................... 8 五、本次交易标的资产的定价 ............................................... 8 六、本次交易的支付方式 ................................................... 9 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 13 八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................ 15 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 16 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 20 十一、本次重组不包含业绩补偿条款情况及说明 .............................. 22 十二、本次交易未购买发行集团全部剩余股权的原因及是否有收购剩余股权后续计划和 安排的说明 .............................................................. 23 十三、本次交易完成后，南方传媒仍符合上市条件 ............................ 24 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 24 重大风险提示 ................................................................ 25 一、本次交易可能取消的风险 .............................................. 25 二、重组无法获得批准的风险 .............................. 错误！未定义书签。 三、标的资产评估增值的风险 .............................................. 25 四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................ 26 五、市场波动风险 ........................................................ 31 目 录 ...................................................................... 32 释 义 ...................................................................... 36 第一节 本次交易概述 ........................................................ 38 一、本次交易背景 ........................................................ 38 二、本次交易目的和必要性 ................................................ 39 三、本次交易的决策过程 .................................................. 39 四、本次交易的具体方案 .................................................. 41 五、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 50 六、本次交易不构成关联交易 .............................................. 51 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 51 第二节 上市公司基本情况 .................................................... 54 一、上市公司基本信息 .................................................... 54 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................. 54 三、上市公司股权结构图、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ........ 56 四、上市公司主营业务情况 ................................................ 56 五、上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标 ............................ 58 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................... 59 七、最近三年守法情况 .................................................... 60 第三节 交易对方基本情况 .................................................... 61 一、交易对方总体概况 .................................................... 61 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .......................... 62 三、其他事项说明 ....................................................... 181 第四节 交易标的基本情况 ................................................... 183 一、发行集团概况 ....................................................... 183 二、发行集团历史沿革 ................................................... 183 三、发行集团股权结构及控制关系情况 ..................................... 230 四、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况 .................... 230 五、发行集团下属公司情况 ............................................... 232 六、交易标的出资及合法存续情况 ......................................... 243 七、发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况 ....................... 243 八、发行集团最近三年主营业务发展情况 ................................... 280 （未完）  |