[上市]银轮股份:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
浙江银轮机械股份有限公司 非公开发行股票 GTJA03 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇一七年六月 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 徐小敏 陈不非 季善魁 王达伦 周益民 陈能卯 俞小莉 邵少敏 刘信光 浙江银轮机械股份有限公司 2017 年7月4日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：80,001,664股 2、发行价格：9.01元/股 3、募集资金总额：720,814,992.64元 4、募集资金净额：706,782,285.22元 二、本次发行股票预计上市时间 2017年6月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的股份登记申请受理确认书。 本次非公开发行前公司股份数量为721,080,000股，本次非公开发行新股数 量为80,001,664股（其中限售流通股数量为80,001,664股），非公开发行后公司 股份数量为801,081,664股。 本次发行完成后，公司新增股份80,001,664股，将于2017年7 月5日在深 圳证券交易所上市。 本次发行中，7家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时 间为2018年7月 5日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年7月 5日（即上市日），本 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 目 录 董事声明 .................................................................... 2 特别提示 .................................................................... 3 释义 ........................................................................ 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................... 6 一、上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 8 四、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 14 五、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 21 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ....................................... 23 一、本次发行前后公司前10名股东情况 ........................................................................... 23 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 24 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................. 27 一、主要财务数据与财务指标 ............................................................................................. 27 二、管理层讨论和分析 ......................................................................................................... 29 第四节 本次募集资金运用 ................................................... 35 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 35 二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 35 第五节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 36 一、本次发行定价过程的合规性 ......................................................................................... 36 二、本次发行对象选择的合规性 ......................................................................................... 36 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 37 第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 ................................. 38 一、保荐协议书主要内容 ..................................................................................................... 38 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 38 第八节 新增股份的数量及上市流通安排 ....................................... 39 第九节 中介机构声明 ....................................................... 40 第十节 备查文件 ........................................................... 45 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、上市公 司、银轮股份 指 浙江银轮机械股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件 的不超过十名特定对象发行不超过123,427,226股（含 123,427,226股）人民币普通股的行为 《公司章程》 指 浙江银轮机械股份有限公司的公司章程 董事会 指 浙江银轮机械股份有限公司董事会 股东大会 指 浙江银轮机械股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 公司律师 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、天健 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五 入所致。 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司的基本情况 中文名称： 浙江银轮机械股份有限公司 英文名称： Zhejiang Yinlun Machinery Co., Ltd 上市交易所： 深圳证券交易所 股票代码： 002126 股票简称： 银轮股份 发行前注册资本： 人民币721,080,000元 法定代表人： 徐小敏 成立日期： 1999年3月10日 注册地址： 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路8号 办公地址： 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路8号 邮政编码： 317200 联系电话： 0576-83938250 传真： 0576-83938806 工商登记号： 9133000070471161XA 公司网站： http://www.yinlun.cn/ 经营范围： 实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、 电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售， 商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务 （国家法律法规禁止、限制的除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序 1、2016年3月10日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次非 公开发行有关议案。发行人独立董事也已对本次非公开发行所涉及的关联交易事 项发表了独立意见。 2、2016年3月29日，发行人召开了2016年第三次临时股东大会，审议通 过了本次非公开发行有关议案。 3、2016年8月5日，发行人召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过 了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。独立董事已对上述调整本次非 公开发行股票方案的相关议案发表了独立意见。 4、银轮股份于2017年3月18日召开了第六届董事会第二十二次会议，并 于2017年4月5日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了延长非公开 发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关 事宜有效期的相关议案。 （二）中国证监会审核及批准情况 本次发行经中国证监会发行审核委员会2016 年11月9日召开的审核工作 会议审议通过，并于2017年3月17日取得中国证监会出具的《关于核准浙江银 轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号），该批复核 准发行人非公开发行不超过122,796,422股新股。2017年5月22日，因发行人 2016年年度权益分派实施后，本次非公开发行的发行底价经除权除息处理后调 整为不低于5.84元/股，本次发行的发行数量上限调整为不超过123,427,226股（含 123,427,226股），发行人就该事项向中国证监会报送了会后事项文件。 （三）资金到账和验资时间 2017年6月8日，保荐机构（主承销商）向大成基金管理有限公司、杨相 如等7名最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保 荐机构（主承销商）指定的收款账户。 截至2017年6月12日，大成基金管理有限公司、杨相如等7名投资者已足 额将认购款汇入保荐机构（主承销商）国泰君安指定的收款账户。 2017年6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2017]第ZF10635号《验资报告》。根据该报告，截至2017年6月12日止，国 泰君安在中国银行股份有限公司上海市分行营业部的账号为452059214140的账 户，已收到共7家特定投资者缴纳的认购款合计人民币柒亿贰仟零捌拾壹万肆仟 玖佰玖拾贰元陆角肆分（￥720,814,992.64元）。 2017年6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2017]第ZF10636号《验资报告》。根据该报告，截至2017年6月13日止，发 行人本次非公开发行普通股（A股）80,001,664股，每股发行价格9.01元，实际 募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币 12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、 验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣 增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元（大 写：人民币柒亿零陆佰柒拾捌万贰仟贰佰捌拾伍元贰角贰分），其中：新增股本 人民币80,001,664.00元，余额计人民币626,780,621.22元转入资本公积（股本溢 价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。 （四）股权登记托管情况 2017年6月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东 名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次 发行股份的预计上市时间为2017年7月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个交易日。 三、本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：80,001,664股。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为9.01元/股。 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（2016 年3月11日）。 本次发行的发行价格不低于11.79元/股，该发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 公司2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的发行底价由11.79 元/股调整为5.87元/股。 公司2016年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的发行底价由5.87元 /股调整为5.84元/股。 本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。2017年6月7日9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构/主承销商共收到37单申购报价单。 当日12:00点前,除20家基金公司无需缴纳申购定金外，其余17家投资者中，16 家投资者按时足额缴纳申购定金，海通期货股份有限公司由于申购定金未在规定 时间内到达保荐机构/主承销商指定账户，为无效报价。除海通期货股份有限公 司外，其他参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。 按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确 定发行价格为9.01元/股。本次发行价格9.01元/股相对于本次发行底价5.84元/ 股溢价54.28%，相对于公司股票2017年6月6日（T-1日）收盘价9.27元/股折 价2.80%，相对于2017年6月7日（T日）前20个交易日平均价9.33元/股折 价3.43%。 5、申购报价及股份配售的情况 （1）申购报价情况 2017年6月2日，银轮股份本次非公开发行共向333名特定对象发出《浙 江银轮机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，上述特定对象包括：公 司前20大股东20家，证券投资基金管理公司47家，保险机构投资者17家，证 券公司29家，私募、其他机构及个人投资者220家。在此之后，发行人和主承 销商收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，主承销商在上海市 锦天城律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。 2017年6月7日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构/主 承销商共收到37单申购报价单。当日12:00点前,除20家基金公司无需缴纳申购 定金外，其余17家投资者中，16家投资者按时足额缴纳申购定金，海通期货股 份有限公司由于申购定金未在规定时间内到达保荐机构/主承销商指定账户，为 无效报价。除海通期货股份有限公司外，其他参与认购的投资者报价均符合认购 邀请书要求。 投资者具体申购报价情况如下： 序 号 申购对象全称 申购对象类 型 申购价格 （元） 申购金额（元） 是否 有效 报价 1 大成基金管理有限公司 基金 9.72 110,000,000.00 是 8.85 200,000,000.00 8.38 250,000,000.00 2 杨相如 私募及其他 9.37 150,000,000.00 是 9.09 150,000,000.00 8.81 150,000,000.00 3 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 9.27 106,000,000.00 是 8.34 226,000,000.00 8.02 250,000,000.00 4 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基 金中心（有限合伙） 私募及其他 9.23 100,000,000.00 是 5 圆信永丰基金管理有限公司 基金 9.18 100,000,000.00 是 6 西藏泓涵股权投资管理有限公司 私募及其他 9.10 100,000,000.00 是 7 易方达基金管理有限公司 基金 9.01 150,000,000.00 是 8 华宝投资有限公司 私募及其他 8.89 100,000,000.00 是 9 安徽省铁路发展基金股份有限公司 私募及其他 8.84 200,000,000.00 是 10 九泰基金管理有限公司 基金 8.83 100,000,000.00 是 11 东海基金管理有限责任公司 基金 8.82 110,000,000.00 是 12 博时基金管理有限公司 基金 8.73 101,000,000.00 是 8.45 164,000,000.00 8.34 184,000,000.00 13 财通基金管理有限公司 基金 8.52 168,000,000.00 是 7.88 250,000,000.00 14 平安资产管理有限责任公司 保险 8.51 100,000,000.00 是 7.75 150,000,000.00 7.18 150,000,000.00 15 国盛证券资产管理有限公司 私募及其他 8.45 100,000,000.00 是 16 鹏华资产管理（深圳）有限公司 私募及其他 8.44 160,000,000.00 是 8.16 160,000,000.00 7.88 240,000,000.00 17 中融基金管理有限公司 基金 8.19 100,000,000.00 是 18 深圳远致富海七号投资企业（有限合 伙）* 私募及其他 8.10 100,000,000.00 是 19 中信证券股份有限公司 证券 8.02 111,500,000.00 是 8.00 116,500,000.00 20 中广核财务有限责任公司 私募及其他 8.01 100,000,000.00 是 21 中意资产管理有限责任公司 保险 7.90 100,000,000.00 是 7.85 100,000,000.00 7.82 200,000,000.00 22 江信基金管理有限公司 基金 7.78 100,999,998.90 是 23 信诚基金管理有限公司 基金 7.51 100,000,000.00 是 5.84 101,000,000.00 24 泰达宏利基金管理有限公司 基金 7.50 128,000,000.00 是 25 西藏自治区投资有限公司 私募及其他 7.30 100,000,000.00 是 6.30 100,000,000.00 5.84 100,000,000.00 26 中国银河证券股份有限公司 证券 7.08 110,000,000.00 是 27 平安大华基金管理有限公司 基金 7.00 100,000,000.00 是 28 周雪钦 私募及其他 7.00 100,000,000.00 是 5.88 250,000,000.00 29 红土创新基金管理有限公司 基金 6.66 101,000,000.00 是 30 国泰基金管理有限公司 基金 6.66 100,000,000.00 是 31 汇安基金管理有限责任公司 基金 6.50 115,000,000.00 是 6.31 120,000,000.00 6.03 140,000,000.00 32 富国基金管理有限公司 基金 6.50 103,000,000.00 是 33 国投瑞银基金管理有限公司 基金 6.50 100,000,000.00 是 34 广发基金管理有限公司 基金 6.49 100,000,000.00 是 35 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有 限合伙） 私募及其他 6.00 100,000,000.00 是 36 兴全基金管理有限公司 基金 5.84 100,000,000.00 是 37 海通期货股份有限公司 私募及其他 8.80 125,000,000.00 否 8.35 125,000,000.00 7.88 125,000,000.00 *注：深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）为邀请名单中深圳市远致富海投资管理有限 公司作为私募基金管理人管理的并经中国证券业协会备案的私募基金产品。 （2）确定的投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报 价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档， 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购 金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》 传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接 到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既 传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到 后进行排序累计。 根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行80,001,664 股人民币普通股，发行价格为9.01元/股，相对于本次发行底价5.84元/股溢价 54.28%，相对于公司股票2017年6月6日（T-1日）收盘价9.27元/股折价2.80%， 相对于2017年6月7日（T日）前20个交易日平均价9.33元/股折价3.43%。 本次发行的投资者获配具体情况如下： 序 号 发行对象 发行对 象类型 配售股数 （股） 配售金额（元） 占发行 总量比 例（%） 锁定期 （月） 1 大成基金管理有限 公司 基金 12,208,657 109,999,999.57 15.26% 12 2 杨相如 私募及 其他 16,648,168 149,999,993.68 20.81% 12 3 北信瑞丰基金管理 有限公司 基金 11,764,705 105,999,992.05 14.71% 12 4 贵州铁路人保壹期 壹号股权投资基金 中心(有限合伙) 私募及 其他 11,098,779 99,999,998.79 13.87% 12 5 圆信永丰基金管理 有限公司 基金 11,098,779 99,999,998.79 13.87% 12 6 西藏泓涵股权投资 管理有限公司 私募及 其他 11,098,779 99,999,998.79 13.87% 12 7 易方达基金管理有 限公司 基金 6,083,797 54,815,010.97 7.60% 12 总计 80,001,664 720,814,992.64 100.00% - 本次非公开发行规模为80,001,664股，募集资金总额720,814,992.64元，未 超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]63号文规定的股数上限 122,796,422股（2016年度利润分配实施后已获得证监会同意调整发行数量上限 为123,427,226股），未超过募投项目资金总额72,081.50万元。 在入围的7家投资者中，基金公司获配股数41,155,938股、获配金额 370,815,001.38元，占发行总量51.44%；私募及其他投资者获配股数38,845,726 股、获配金额349,999,991.26元，占发行总量48.56%。 本次入围的7家投资者中，杨相如、西藏泓涵股权投资管理有限公司以其自 有资金认购,无需进行相关备案；大成基金管理有限公司管理的产品为公募基金， 以及易方达基金管理有限公司管理的全国社保基金五零二组合，无需进行相关备 案；北信瑞丰基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、易方达基金管理 有限公司管理的产品及贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙)属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其 他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。 （3）缴款通知书发送及缴款情况 保荐机构（主承销商）于2017年6月8日向所有获配投资者发送缴款通知 书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2017年6月12日17:00时前，补缴 扣除申购定金外的全部认购款。 截至2017年6月12日，大成基金管理有限公司、杨相如等7名特定对象已 足额将认购款汇入保荐机构（主承销商）国泰君安指定的收款账户。 2017年6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2017]第ZF10635号《验资报告》。根据该报告，截至2017年6月12日止，国 泰君安在中国银行股份有限公司上海市分行营业部的账号为452059214140的账 户，已收到共7家特定投资者缴纳的认购款合计人民币柒亿贰仟零捌拾壹万肆仟 玖佰玖拾贰元陆角肆分（￥720,814,992.64元）。 2017年6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2017]第ZF10636号《验资报告》。根据该报告，截至2017年6月13日止，发 行人本次非公开发行普通股（A股）80,001,664股，每股发行价格9.01元，实际 募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币 12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、 验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣 增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元（大 写：人民币柒亿零陆佰柒拾捌万贰仟贰佰捌拾伍元贰角贰分），其中：新增股本 人民币80,001,664.00元，余额计人民币626,780,621.22元转入资本公积（股本溢 价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共7家，均为本次认购邀请文件发送 的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为80,001,664股，募集资 金总额为720,814,992.64元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可 [2017]63号文规定的股数上限122,796,422股（2016年度利润分配实施后已获得 证监会同意调整发行数量上限为123,427,226股），未超过募投项目资金总额 72,081.50万元。 6、募集资金量 本次发行募集资金总额为720,814,992.64元，减除发行费用人民币 14,032,707.42元后，募集资金净额为706,782,285.22元。 四、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为80,001,664股，未超过公司股东大会决议和中国 证监会证监许可[2017]63号文规定的上限122,796,422股（2016年度利润分配实 施后已获得证监会同意调整发行数量上限为123,427,226股）；发行对象总数7 名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。 本次发行通过向大成基金管理有限公司、杨相如等在内的7家特定对象非公 开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）发行对象情况介绍 1、大成基金管理有限公司 （1）基本情况 主体类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层 法定代表人：刘卓 统一社会信用代码：91440300710924339K 认购数量：12,208,657 股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，大成基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，大成基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，大成基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 2、杨相如 （1）基本情况 住址：安徽省宁国市西津办事处杨帆商都5幢701室 身份证号码：332625196708240735 认购数量：16,648,168股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，杨相如与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，杨相如及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，杨相如及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 3、北信瑞丰基金管理有限公司 （1）基本情况 类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 法定代表人：周瑞明 注册资本：17,000万元 注册号：110000016865459 认购数量：11,764,705股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 4、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙） （1）基本情况 类型：有限合伙企业 主要经营场所：贵州省贵安新区黔中路贵安综合保税区园区内 执行事务合伙人：贵州铁路发展基金管理有限公司 统一社会信用代码：91520900MA6DKJJF4W 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（项 目投资、投资咨询、投资管理。） 认购数量：11,098,779股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙） 与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）及其关联 方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙） 及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 5、圆信永丰基金管理有限公司 （1）基本情况 类型：法人商事主体【有限责任公司（台港澳与境内合资）】 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45 号4楼02单元之175（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址） 法定代表人：洪文瑾 注册资本：人民币 贰亿元整 统一社会信用代码：91350200717885491D 经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管 信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址： www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取 得有关部门的许可后方可经营。 认购数量：11,098,779股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，圆信永丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，圆信永丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，圆信永丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 6、西藏泓涵股权投资管理有限公司 （1）基本情况 类型：其他有限责任公司 住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区7栋2单元302室 法定代表人：陈凡 注册资本：伍仟万圆整 统一社会信用代码：91540091MA6T12XN3M 经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：11,098,779股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，西藏泓涵股权投资管理有限公司与公司不存在关联关 系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，西藏泓涵股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，西藏泓涵股权投资管理有限公司及其关联方与公司没 有关于未来交易的安排。 7、易方达基金管理有限公司 （1）基本情况 类型：其他有限责任公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 法定代表人：刘晓艳 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 统一社会信用代码：91440000727878666D 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 认购数量：6,083,797股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。 （三）发行对象的获配产品情况 序 号 认购对象 认购产品 获配股数 1 大成基金管理有限 公司 中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证 券投资基金 8,768,037 中国银行股份有限公司-大成优选混合型证券投资基 金(LOF) 1,220,866 大成价值增长证券投资基金 1,109,877 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 （LOF） 1,109,877 2 杨相如 - 16,648,168 3 北信瑞丰基金管理 有限公司 北信瑞丰基金丰悦民生26号资产管理计划 11,764,705 4 贵州铁路人保壹期 壹号股权投资基金 中心（有限合伙） 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合 伙） 11,098,779 5 圆信永丰基金管理 有限公司 圆信永丰丰享5号资产管理计划 1,609,323 圆信永丰-丰享6号特定多客户资产管理计划 1,942,286 圆信永丰互信7号资产管理计划 3,263,041 圆信永丰-互信8号特定多客户资产管理计划 3,329,634 圆信永丰超越1号特定多客户资产管理计划 954,495 6 西藏泓涵股权投资 管理有限公司 - 11,098,779 7 易方达基金管理有 限公司 全国社保基金五零二组合 3,041,899 易方达-中山证券定向增发1号资产管理计划 3,041,898 本次入围的7家投资者中，杨相如、西藏泓涵股权投资管理有限公司以其自 有资金认购,无需进行相关备案；大成基金管理有限公司管理的产品为公募基金， 以及易方达基金管理有限公司管理的全国社保基金五零二组合，无需进行相关备 案；北信瑞丰基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、易方达基金管理 有限公司管理的产品及贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心(有限合伙)属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其 他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。 国泰君安对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化 等形式间接参与本次发行认购的情形。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 电话：021-38676666 传真：021-38676888 联系人：梁昌红、池惠涛 （二）上市公司法律顾问 名称：上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 负责人：吴明德 电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 联系人：梁瑾、詹程 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人：朱建弟 电话：0571-56076792 传真：0571-56076792 联系人：郭宪明、凌燕、陈磊 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人：朱建弟 电话：0571-56076792 传真：0571-56076792 联系人：凌燕、陈磊 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后公司前10名股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2017年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份 性质 其中限售股 数量（股） 天台银轮实业发展有限公司 80,444,000 11.16% 非限售 - 徐小敏 32,470,808 4.50% 限售、非限售 24,353,104 宁波正奇投资管理中心（有 限合伙） 32,000,000 4.44% 限售 32,000,000 全国社保基金一零二组合 24,699,929 3.43% 非限售 - 中国农业银行-大成创新成长 混合型证券投资基金(LOF) 16,759,132 2.32% 非限售 - 扬州尚颀股权投资基金中心 （有限合伙） 11,695,906 1.62% 限售 11,695,906 中国平安人寿保险股份有限 公司-分红-银保分红 8,510,252 1.18% 非限售 - 上海汽车集团股权投资有限 公司 8,304,094 1.15% 限售 8,304,094 王达伦 7,679,572 1.07% 限售 5,759,679 大成价值增长证券投资基金 7,136,502 0.99% 非限售 合计 229,700,195 31.86% - 82,112,783 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 （二）本次发行后前10名股东情况 本次非公开发行结束后，公司前十名股东持股情况如下所示： 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份 性质 其中限售股 数量（股） 天台银轮实业发展有限公司 80,444,000 10.04% 非限售 - 徐小敏 32,470,808 4.05% 限售、非限售 24,353,104 宁波正奇投资管理中心（有 限合伙） 32,000,000 3.99% 限售 32,000,000 全国社保基金一零二组合 24,699,929 3.08% 非限售 - 中国农业银行-大成创新成长 混合型证券投资基金(LOF) 18,405,709 2.30% 限售、非限售 1,109,877 杨相如 16,648.168 2.08% 限售 16,648.168 全国社保基金一一三组合 13,330,620 1.66% 非限售 - 北信瑞丰基金－民生银行－ 北信瑞丰基金丰悦民生26号 资产管理计划 11,764,705 1.47% 限售 11,764,705 扬州尚颀股权投资基金中心 （有限合伙） 11,695,906 1.46% 限售 11,695,906 西藏泓涵股权投资管理有限 公司 11,098,779 1.39% 限售 11,098,779 贵州铁路发展基金管理有限 公司－贵州铁路人保壹期壹 号股权投资基金中心（有限 合伙） 11,098,779 1.39% 限售 11,098,779 合计 247,025,883 32.91% - 103,137,798 注：西藏泓涵股权投资管理有限公司与贵州铁路发展基金管理有限公司－贵州铁路人 保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）并列为发行后公司第10大股东。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变化情况 本次发行新增股份数为80,001,664股。本次发行前后，公司股本结构变动情 况如下： 股份种类 本次发行前 本次发行 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件 股份 111,475,888 15.46% 80,001,664.00 191,477,552 23.90% 无限售条件 股份 609,604,112 84.54% - 609,604,112 76.10% 股份总额 721,080,000 100.00% 80,001,664.00 801,081,664 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）对公司财务状况和盈利能力的影响 1、本次发行对公司财务状况和盈利情况的影响 本次募集资金投资项目符合国家对汽车工业的产业引导方向，是公司“节能、 环保、智能、安全、科技”战略实施的重要一环。本次募集项目的实施，将使得 公司在汽车工业日趋严格的节能、环保要求之下，获得更稳固的行业地位，同时 进一步开拓新能源汽车、传统乘用车行业的市场份额，显著提高其在公司营业收 入中的占比，进一步提升公司的持续盈利能力，在汽车及汽车零部件行业转型的 背景下进一步增强行业竞争力。 本次发行完成项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公 司财务状况得到优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更 趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 2、本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅 度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额 也将有一定程度的增加。 （三）对业务结构的影响 本次募集资金扣除发行费用后将用于实施上海基地项目及补充流动资金。其 中上海基地项目未来将定位于公司乘用车基地及研发中心，由公司全资子公司上 海银轮实施。其中“新能源汽车热管理项目”的下游客户为新能源汽车；“乘用 车EGR项目”、“乘用车水空中冷器项目”下游客户主要为乘用车。具体项目如 下： 项目名称 项目总投资金额（万元） 募集资金使用金额（万元） 上 海 基 地 项 目 新能源汽车热管理项目 22,674.00 15,656.43 乘用车EGR项目 19,412.00 14,952.80 乘用车水空中冷器项目 15,120.00 11,428.60 DPF国产化建设项目 12,071.00 9,286.40 研发中心项目 13,571.00 11,454.00 补充流动资金 7,900.00 7,900.00 合计 90,748.00 70,678.23 本次非公开发行股票募集资金具有良好的市场前景，由于发行人在汽车热交 换领域已有多年的研发、生产经验，本次募集资金涉及的相关产品均具有较好的 技术基础及客户基础，具备较高的产品竞争力，项目市场前景良好。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外， 《公司章程》暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。 （五）对高管人员结构的影响 截至本报告书出具日，公司暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级管 理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生影响。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争。 本次非公开发行之前，公司存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严 格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行募投项目实施 后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模有所扩大，公司将继续依照相关 规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。 （七）对公司主要财务指标的影响 本次发行股票共计80,001,664股，发行后总股本为801,081,664股。最近一 年及一期，公司本次发行前后归属上市公司母公司股东每股净资产及每股收益如 下： 项目 发行前 发行后 2016年 2017年一季度 2016年度 2017年一季度 归属母公司股东 每股净资产（元） 3.16 3.27 3.73 3.83 归属母公司股东 每股收益（元） 0.36 0.11 0.32 0.10 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 一、主要财务数据与财务指标 发行人2014年度、2015年度、2016年度财务报告经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2015]第610309号、信会师报字 [2016]第610281号和信会师报字[2017]第ZF10290号标准无保留意见审计报告。 本章中2014年、2015年及2016年财务数据均取自当期财务报告，相关数 据已经审计，2017年一季度财务数据未经审计。本章中财务数据与财务指标除 特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产 500,083.38 479,414.54 392,467.10 351,477.48 负债 235,674.17 223,453.99 171,426.73 188,032.57 归属于母公司所有者权益 235,938.22 227,933.24 203,944.99 149,196.84 少数股东权益 28,471.00 28,027.31 17,095.38 14,248.07 所有者权益 264,409.22 255,960.56 221,040.37 163,444.91 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 93,014.90 311,859.33 272,196.49 241,452.73 营业利润 9,345.46 31,484.63 24,644.52 18,938.26 利润总额 9,965.90 32,477.34 25,957.50 20,006.95 净利润 8,380.97 27,019.00 21,274.98 16,318.14 归属于母公司所有者的净 利润 7,866.08 25,672.92 20,039.70 15,195.45 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 7,334.54 24,634.76 18,629.57 13,874.07 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 2,024.36 47,532.20 22,517.00 18,126.01 投资活动产生的现金流量净额 -11,998.06 -49,707.57 -41,444.14 -34,126.86 筹资活动产生的现金流量净额 6,648.94 -1,711.55 14,427.19 -2,356.23 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9.63 468.47 167.68 -18.13 现金及现金等价物净增加额 -3,334.40 -3,418.44 -4,332.27 -18,375.21 期末现金及现金等价物余额 15,588.33 18,922.73 22,341.17 26,673.44 4、最近三年主要财务指标表 项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 1.51 1.55 1.79 1.44 速动比率 1.08 1.16 1.43 1.08 资产负债率（母公司报表） 44.01% 42.10% 41.46% 51.28% 资产负债率（合并报表） 47.13% 46.61% 43.68% 53.50% 每股净资产（元/股） 3.67 3.55 3.07 2.50 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.27 3.16 2.83 2.28 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 0.81 3.09 3.40 3.50 存货周转率（次） 1.07 4.38 4.27 3.96 每股经营活动现金流量（元） 0.03 0.66 0.31 0.28 每股现金流量（元） -0.05 -0.05 -0.06 -0.28 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 收益率 3.39% 11.90% 11.03% 10.70% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的加权平均净资产收益率 3.16% 11.42% 10.25% 9.77% 归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.11 0.36 0.29 0.23 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 0.11 0.36 0.29 0.23 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的基本每股收益 0.10 0.34 0.27 0.21 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的稀释每股收益 0.10 0.34 0.27 0.21 注：1、主要财务指标的计算公式如下： . 流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 . 资产负债率=总负债/总资产 . 应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面余额平均数 . 存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面余额平均数 . 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 . 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 . 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 . 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号- 净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。 2、上表中的每股收益指标已按历次送转后的股本数重新计算列报。 3、2017年1-3月财务数据未作年化处理。 二、管理层讨论和分析 1、主要资产状况分析 发行人最近三年及一期主要资产项目构成情况如下表： 单位：万元 项 目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产： 货币资金 20,965.71 25,669.36 31,756.51 36,761.68 应收票据 26,487.99 31,172.38 34,612.34 27,680.09 应收账款 112,675.33 103,633.40 80,964.71 66,863.88 预付款项 2,197.10 1,629.78 1,142.20 1,729.96 应收股利 60.00 - 120.00 - 应收利息 - - - - 其他应收款 4,046.65 2,369.11 3,907.27 3,461.17 存货 68,047.46 56,668.12 41,683.88 47,578.74 一年内到期的非流动资产 - - 64.18 3,900.00 其他流动资产 5,824.14 5,921.30 11,064.64 1,467.39 流动资产合计 240,304.37 227,063.45 205,315.72 189,442.91 非流动资产： 可供出售金融资产 20,302.14 16,267.14 16,557.08 9,510.05 长期股权投资 14,417.86 14,283.06 7,527.50 7,664.41 投资性房地产 1,013.56 1,027.09 1,082.34 - 固定资产 108,178.04 107,686.12 86,077.87 88,097.34 在建工程 52,186.07 49,908.58 45,125.90 28,336.95 无形资产 39,870.48 39,464.61 22,380.86 21,845.02 商誉 16,763.24 16,763.24 686.96 490.76 长期待摊费用 119.55 121.96 131.62 315.10 递延所得税资产 2,236.30 2,176.58 2,799.07 3,689.94 其他非流动资产 4,691.78 4,652.72 4,782.18 2,084.99 非流动资产合计 259,779.01 252,351.09 187,151.38 162,034.57 资产总计 500,083.38 479,414.54 392,467.10 351,477.48 最近三年及一期期末，公司总资产分别为351,477.48万元、392,467.10万元、 479,414.54万元和500,083.38万元。报告期内，公司总资产规模快速增长，主要 系随着公司主营业务规模的持续扩大，应收账款和存货等科目均呈现增长趋势。 此外，发行人2016年度对新增对杭州君卓投资合伙企业（有限合伙）投资5,000.00 万元、对东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司投资900万元、天台振华表面 处理有限公司764.22万元，导致2016年末长期股权投资较上年末同比增长 89.75%。 报告期内，公司流动资产以应收账款、存货及应收票据为主，三者合计占流 动资产比例约80%；公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商 誉构成，合计占非流动资产的比例在80%左右。 2、主要负债状况分析 发行人最近三年及一期主要负债项目构成情况如下表： 单位：万元 项 目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动负债： 短期借款 12,702.39 2,525.78 10,305.80 23,487.74 应付票据 18,265.03 19,016.56 32,325.44 30,207.80 应付账款 109,478.95 100,458.11 52,198.73 58,272.84 预收款项 1,084.22 1,075.54 1,059.79 791.29 应付职工薪酬 7,706.94 10,243.91 8,294.17 7,538.26 应交税费 6,271.88 7,296.18 4,762.05 4,034.63 应付利息 611.78 2,740.12 2,722.73 2,756.94 应付股利 30.00 30.00 53.43 86.49 其他应付款 3,367.74 3,003.31 2,843.76 2,585.48 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - 1,392.26 流动负债合计 159,518.93 146,389.53 114,565.89 131,153.73 非流动负债： 长期借款 19,381.96 20,155.60 146.32 - 应付债券 50,000.00 50,000.00 49,990.57 49,821.71 专项应付款 152.73 190.91 229.09 267.27 递延收益 5,871.90 6,026.99 5,776.71 6,044.56 递延所得税负债 748.65 690.96 718.15 745.29 非流动负债合计 76,155.24 77,064.46 56,860.84 56,878.84 负债合计 235,674.17 223,453.99 171,426.73 188,032.57 （未完）  |