[公告]17远东Y1：远东国际租赁有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书
远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及 《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现 违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集 债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、 增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或 者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 1 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。本次 发行的可续期公司债券基础期限 3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司 有权行使续期选择权，于公司行使续期选择权时延长一个周期（即延长 3年），在公司 不行使续期选择权全额兑付时到期。 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件（包括向股东分红和 减少注册资本），本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息 次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债 券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、本期债券信用等级为 AAA级；本期债券上市前，本公司最近一年末的净资产 为 251.63亿元（截至 2016年 12月 31日经审计合并报表所有者权益合计）；本期债券 上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 19.26亿元（2014年、2015 年及 2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一 年的利息。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债 券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担 能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请 参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》。 3 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 五、远东国际租赁有限公司于 2016年 7月 1日与远东宏信达成协议，使公司在实 质上形成对天津租赁的控制，构成同一控制下企业合并。由于本年度发生同一控制下企 业合并事项，2016年度经审计的财务报表中的 2015年若干比较数据已经过重分类并重 述。除本募集说明书“第五节发行人基本情况”中的“十五、关联交易”中披露的 2015 年关联交易外，其他所引用的 2015年财务报表数据均已经过重述。 六、随着宏观经济下行压力加大，发行人租赁资产质量有所下降。截至 2014年末、 2015年末和 2016年末，发行人租赁资产不良余额分别为 7.87亿元、10.39亿元和 10.54 亿元，租赁资产不良率分别为 0.91%、0.96%和 0.92%，不良率较为平稳。同时，截至 2014年末、2015年末和 2016年末，发行人关注类租赁资产的余额分别为 105.89亿元、 126.22亿元和 103.85亿元，对租赁资产的不良率构成一定的压力。公司租赁资产质量 的下降可能导致资产减值准备计提和实际坏账损失的增加，进而影响公司的盈利能力和 资本水平。 七、截至 2014年末、2015年末和 2016年末，公司其他应收款分别为 523,799.54 万元、78,556.54万元和 149,790.57万元，在流动资产中所占比例分别为 11.45%、1.45% 和 2.35%。截至 2014年末，双方已签订了协议并完成资产交割，而天津租赁尚未支付 对价所致。截至 2015年末，其他应收款金额较 2014年末减少了 445,243.00万元，主要 系其他应收款余额主要部分为对天津租赁的应收往来款， 2016年末将天津租赁纳入合 并报表，对 2015年财务报表进行重述，天津租赁的往来拆借款抵消， 2016年末，公司 其他应收款较 2015年末增加了 71,234.03万元，增幅为 90.68%，增幅较大，主要系集 团内医疗子公司产业扩张，远东租赁对医疗板块加大资金支持。 八、2014年、2015年和 2016年末发行人实际发生的坏账损失金额略有上升，分别 为 1.42亿元、4.48亿元和 6.17亿元。其中产生坏账损失较高的主要为建设、交通、包 装行业，上述行业的不良资产客户多为民营客户，受宏观经济增长乏力的影响，租金偿 付能力有所下降；随着发行人业务规模、覆盖的租赁行业和领域的不断扩大，未来发行 人面对承租人无法按时、足额偿付租金的情况可能会有所增加，进而影响发行人的资产 质量和盈利能力。 九、报告期内，发行人开展融资融资租赁业务的行业涉及医疗、教育、建设、包装、 工业装备、交通、电子信息、综合发展、城市公用等九大板块，截至 2014年末、2015 4 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 年末和 2016年末，发行人在医疗行业应收融资租赁款净额分别为 218.24亿元、220.05 亿元和 275.30亿元，分别占当期末应收融资租赁款净额的 25.23%、20.42%和 23.98%， 占比最大，其次是教育、建设和包装行业。截至 2014年末、2015年末和 2016年末， 发行人在上述四个行业领域的合计应收融资租赁款净额占当期末总应收融资租赁款净 额的比例分别为 68.75%、56.38%和 67.90%，存在一定的行业集中度。最近三年发行人 融资租赁资产在前四大行业领域的占比较高，存在一定的行业集中度，若未来该等行业 整体发展情况不景气，则可能影响发行人的业务拓展能力和盈利水平。 十、截至 2014年末、2015年末和 2016年末，发行人资产负债率分别为 85.66%、 83.55%和 84.16%，资产负债率保持较高水平，未来，如发行人持续大额举债，资产负 债率进一步上升，可能对发行人偿债能力造成负面影响。 十一、2014年度、2015年度、和 2016年度，发行人经营活动产生的现金流入分别 为 5,475,308.07万元、8,485,956.04万元和 12,641,702.98万元，经营活动产生的现金流 出分别为 6,795,783.23万元、9,749,063.18万元和 14,601,681.51万元，经营活动产生的 现金流量净额分别为-1,320,475.16万元、-1,263,107.14万元和-1,959,978.53万元，最近 三年，发行人经营性现金流量净额持续为负，对发行人偿债能力可能造成负面影响。 十二、截至 2014年末、2015年末及 2016年末，发行人应收融资租赁款合计分别 为 865.11亿元、1,077.37亿元和 1,148.11亿元，其中租赁资产不良余额分别为 7.87亿 元、10.39亿元和 10.54亿元，租赁资产不良率分别为 0.91%、0.96%和 0.92%。截至 2016 年末，发行人 1年以内及 1年至 2年的应收融资租赁款净额为 950.94亿元，占应收融 资租赁款净额的 82.83%，账龄较短，回收风险较低，应收融资租赁款质量较高。但如 果未来受宏观政策、行业政策等影响造成发行人融资租赁业务重点布局的行业不景气， 发行人的融资租赁资产可能存在恶化风险。 十三、截至 2016年 12月 31日，发行人受限货币资金 244,642.18万元，主要为发 行人由于作为贷款及应收款项资产证券化业务下的服务机构代收尚未支付款项金额。 十四、截至 2014年末、2015年末及 2016年末，发行人短期借款分别为 84.52亿元、 88.56亿元及 138.42亿元，流动比率分别为 1.36倍、1.18倍和 1.18倍，发行人短期偿 债能力保持较高水平，未来，如果发行人短期借款规模增加过快，将对发行人短期偿债 能力产生负面影响。 5 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 十五、2016年，发行人已发行尚未兑付的债务融资工具余额为 235亿元。其中公 开发行债务融资工具 90亿元，包括公司债券 50亿元，短期债务融资工具 40亿元；非 公开发行债务融资工具 145亿元，包括公司债券 80亿元，60亿元定向债务融资工具， 5亿元债权融资计划。 十六、2016年，发行人于 2016年 1月 12日公开发行 10亿元公司债券（16远东一）， 于 2016年 1月 26日非公开发行 20亿元公司债券（16远东二），于 2016年 3月 17日 公开发行 20亿元短期融资券（16远东租赁 CP001），于 2016年 3月 21日公开发行 20 亿元公司债券（16远东三），于 2016年 3月 23日非公开发行 20亿元公司债券（16远 东四）,于 2016年 4月 11日公开发行 20亿元短期融资券（16远东租赁 SCP001），于 2016年 6月 3日非公开发行 20亿元定向债务融资工具（16远东租赁 PPN001），于 2016 年 7月 5日公开发行 20亿元公司债券（16远东五），于 2016年 8月 26日非公开发行 40亿元公司债券（16远东六），于 2016年 8月 30日非公开发行 5亿元债权融资计划（债 权融资计划），于 2016年 9月 18日非公开发行 20亿元定向债务融资工具（16远东租 赁 PPN002），于 2016年 11月 2日非公开发行 20亿元定向债务融资工具（ 16远东租赁 PPN003）。上述债券募集资金已全部用于偿还公司借款、补充流动资金，资金使用符合 募集说明书约定用途。 十七、经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信 用等级为 AAA级，AAA等级表示债券信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存 续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还 款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 十八、中诚信证评将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后 2个月内出具 一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。跟踪评级结果将同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信证评网站 （http://www.ccxr.com.cn/）公布，且上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、 媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持 6 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制 定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规 定。 二十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资 价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的 债券价值具有一定的不确定性。 7 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 目录 释义 .................................................................................................................................... 10 第一节发行概况 ................................................................................................................... 15 一、本期债券的核准情况 ................................................................................................................... 15 二、本期债券的基本条款 ................................................................................................................... 15 三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................................................... 20 四、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................... 21 五、认购人承诺 ................................................................................................................................. 24 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................... 24 第二节风险因素 ................................................................................................................... 25 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 ...................................................................................................................... 28 第三节发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 36 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................................... 36 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................................... 36 三、发行人资信情况 .......................................................................................................................... 38 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 42 一、偿债计划 ..................................................................................................................................... 42 二、偿债保障措施 .............................................................................................................................. 43 三、违约责任及解决措施 ................................................................................................................... 44 第五节发行人基本情况 ................................................................................................... 46 一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 46 二、公司历史沿革情况....................................................................................................................... 47 三、发行人报告期内重大资产重组情况 ........................................................................................... 50 四、股东情况介绍 .............................................................................................................................. 50 五、公司组织结构和重要权益投资情况 ........................................................................................... 50 六、公司控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................................................... 60 七、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................................... 61 八、公司主营业务情况....................................................................................................................... 65 九、公司所处行业状况及竞争情况 ................................................................................................... 75 十、公司的行业地位及竞争优势 ....................................................................................................... 79 十一、经营方针及战略....................................................................................................................... 81 十二、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ............................................................... 82 十三、公司最近三年违法、违规及受处罚的情况 ........................................................................... 85 十四、公司独立情况 .......................................................................................................................... 86 十五、关联交易 ................................................................................................................................. 87 十六、最近三年发行人资金被股东及其关联方违规占用或者为控股股东及其关联方提供担保的 8 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 情形 ..................................................................................................................................................... 98 十七、公司内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况 ....................................................... 99 十八、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ..................................................................... 102 第六节财务会计信息 ......................................................................................................... 105 一、合并报表范围变化情况 ............................................................................................................. 105 二、发行人财务报表 ........................................................................................................................ 108 三、发行人主要财务指标（合并报表） ......................................................................................... 116 四、管理层讨论与分析..................................................................................................................... 118 五、有息负债分析 ............................................................................................................................ 152 六、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ..................................................................... 154 七、其他重要事项 ............................................................................................................................ 155 八、资产权利情况分析..................................................................................................................... 156 第七节募集资金运用 ......................................................................................................... 157 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................................. 157 二、募集资金专项账户管理安排 ..................................................................................................... 157 三、本次债券募集资金使用计划 ..................................................................................................... 157 四、前次债券募集资金使用情况 ..................................................................................................... 158 五、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................................. 166 第八节债券持有人会议 ..................................................................................................... 168 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................................................... 168 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................................. 168 第九节债券受托管理人 ..................................................................................................... 178 一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................................. 178 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................................... 179 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................................... 196 第十一节备查文件 ............................................................................................................. 208 一、备查文件 ................................................................................................................................... 208 二、查阅地点 ................................................................................................................................... 208 9 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 中国、我国指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 发行人、发行主体、公司、 远东租赁 指远东国际租赁有限公司 本次债券指 远东国际租赁有限公司公开发行2017年可续期公司 债券 本期债券指 远东国际租赁有限公司公开发行2017年可续期公司 债券（第一期） 本次发行指本期债券的发行 募集说明书指 发行人为本期债券的发行而制作的《远东国际租赁 有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期） 募集说明书》 债券持有人指根据债券登示在其名下登记拥有本期债券的投资者 《债券持有人会议规则》指 《远东国际租赁有限公司公开发行2017年可续期公 司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》指 《远东国际租赁有限公司公开发行2017年可续期公 司债券之债券受托管理协议》 远东宏信指 Far East Horizon Limited（远东宏信有限公司），发 行人唯一股东 天津租赁指远东宏信（天津）融资租赁有限公司 宏信设备指上海宏信设备工程有限公司 10 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 德朋实业指上海德朋实业有限公司 德明工程指上海德明医用设备工程有限公司 宏信祥瑞指远东宏信祥瑞航运经纪（上海）有限公司 中化集团指中国中化集团公司 中化香港指 Sinochem Hong Kong（Group）Company Limited（中 化香港（集团）有限公司） 宏信设备租赁指天津宏信设备租赁有限公司 上海医疗投资指上海宏信医疗投资控股有限公司 宏明发展指宏明发展有限公司 宏金设备指上海宏金设备工程有限公司 德明设备指沈阳德明医用设备安装工程有限公司 华康医院指惠州华康骨伤医院有限公司 宏信建设指上海宏信建设发展有限公司 海大医院指威海海大医院有限公司 四平肿瘤指四平肿瘤医院有限公司 滨海新仁慈指滨海新仁慈医院有限公司 天津仁聚指天津仁聚投资控股有限公司 广州康大指广州康大工业科技产业有限公司 长春英利指长春英利汽车工业有限公司 上海宏信医院管理指上海宏信医院管理有限公司 中国金茂指中国金茂（集团）有限公司 凯晨置业指北京凯晨置业有限公司 11 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 航运控股指远东宏信航运控股有限公司 泗阳中医院指泗阳县中医院有限公司 舟山定海广华医院指舟山市定海广华医院有限责任公司 黄石宏康妇产医院指黄石宏康妇产医院有限公司 AME系统指 Asset Management Expert，发行人自行研发的应收融 资租赁款资产组合管理系统 HSE指 Health, Safety and Environment Management System（健康、安全与环境管理体系） PPN 指银行间非公开定向发行债务融资工具 牵头主承销商、债券受托 管理人、簿记管理人、中 金公司 指中国国际金融股份有限公司 联席主承销商、瑞银证券指瑞银证券有限责任公司 安永华明、审计机构指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中诚信证评指中诚信证券评估有限公司 债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意 愿的程序 承销协议指 发行人与主承销商为本期债券发行而签订的《远东 国际租赁有限公司面向合格投资者公开发行2017年 可续期公司债券之承销协议》 商务部指中华人民共和国商务部 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 12 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 银监会、中国银监会指中国银行业监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日指上海证券交易所的营业日 交割日指本期债券发行期限届满后完成交割的日期 投资者、持有人、认购人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本期债券的主体，三者具 有同一涵义 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日） 本息指本期债券的本金和/或利息 元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 最近三年、报告期指 2014年度、2015年度及2016年度 最近两年指 2015年度、2016年度 最近一年指 2016年度 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指 《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 113 号） 《公司章程》指《远东国际租赁有限公司章程》 13 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中，如部分财务数据与审计报告取万位数存在尾数差异，则该差异是 由于四舍五入造成。 14 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 一、本期债券的核准情况 2016年 12月 22日，发行人执行董事批准公司本次公开发行可续期公司债券。 2016 年 12月 22日，发行人唯一股东远东宏信作出股东决定，同意公司本公开发行可续期公 司债券的议案及相关事务安排，决议的有效期为决议通过日起二十四个月。 2017年 5月 25日，经中国证监会“证监许可[2017]788号”核准，公司将在中国 境内向合格投资者公开发行不超过 50亿元的公司债券，其中首期将自中国证监会核准 本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定， 根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内 发行完毕。 二、本期债券的基本条款 （一）债券名称：远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一 期）。 （二）发行规模：本次债券规模不超过人民币 50亿元（含人民币 50亿元），采用 分期发行方式，本期债券的基础发行规模为不超过人民币 10亿元（含 10亿元），附超 额配售选择权。 （三）超额配售选择权：发行人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择 权，即在基础发行规模 10亿元的基础上，由公司在本期债券基础发行规模上追加不超 过 40亿元（含 40亿元）的发行额度。 （四）票面金额：本期债券面值人民币 100元。 （五）债券期限：本次发行的可续期公司债券基础期限 3年，在约定的基础期限末 及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，于公司行使续期选择权时延长一个周 期（即延长 3年），在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。 15 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 （六）发行人续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末， 发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期 全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个工作日，在相 关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （七）发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不 为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税 款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的 税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴 税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。 发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变 更后的首个付息日）前 20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距 付息日少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不 可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于 印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【 2014】13号）， 发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正， 影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条 16 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明， 并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎 回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少 于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回 全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机 构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行 使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 （八）递延支付利息选择权：除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发 行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一 个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未 能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在该付息日前 5 个工作日在上交所网站或以上交所认可的其他方式向合格投资者披露递延支付利息公 告。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继 续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳 息中继续计算利息。 （九）强制付息及递延支付利息的限制： 本期债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，公司不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册 资本。 本期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册 资本。 （十）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计 17 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 复利, 在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延 利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果 在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当 期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基 准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不 可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布 的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公 司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期 同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 （十一）发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向符合《管理办法》及其他 相关管理办法规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 （十二）清偿顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 （十三）会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37号 ——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发 <金融负债与权益工具的区分及相 关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 （十四）发行价格：本期债券按面值平价发行。 （十五）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 （十六）起息日：本期债券的起息日为 2017年 7月 6日。 18 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 （十七）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登 记公司的相关规定办理。 （十八）付息日：本期债券的付息日为每年的 7月 6日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。若发行人行使递延支付 利息选择权，则付息日期推迟至下一年的 7月 6日。 （十九）兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登 记公司的相关规定办理。 （二十）兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付 本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日）。 （二十一）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 （二十二）担保情况：本期债券无担保。 （二十三）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用 等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对 发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （二十四）主承销商：牵头主承销商为中金公司，联席主承销商为瑞银证券。 （二十五）簿记管理人：发行人聘请中金公司担任本期债券簿记管理人。 （二十六）债券受托管理人：发行人聘请中金公司担任本期债券受托管理人。 （二十七）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十八）网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的 申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计 金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率 在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格 19 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的 方式承销。 （三十）拟上市地：上海证券交易所。 （三十一）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借款、 补充公司流动资金。具体用途及金额比例由公司股东授权执行董事根据公司实际需求情 况确定。 （三十二）募集资金专项账户： 账户名称：远东国际租赁有限公司 开户银行：中国建设银行上海金茂支行 银行账户：31050161369900000377 （三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年 7月 3日。 发行首日：2017年 7月 5日。 预计发行/网下认购期限：2017年 7月 5日至 2017年 7月 6日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 20 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：远东国际租赁有限公司 法定代表人：孔繁星 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88号金茂大厦 35楼 02-04 室 联系电话： 021-5049 0099 传真： 021-5049 0066 联系人：荣刘蕊 （二）主承销商：中国国际金融股份有限公司 法定代表人（代）：毕明建 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 1156 项目负责人：黄捷宁 项目经办人：黄青蓝、许丹、刘浏、高鹏飞 （三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：程宜荪 住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12、15层 联系电话： 010-58328888 传真： 010-58328964 项目负责人：刘广福、杨矛 项目经办人：向萌朦、蔡志伟 21 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 （四）发行人律师：北京安新律师事务所 负责人：林丹蓉 住所：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 17层 联系电话： 010-5776 3770 传真： 010-5776 3770 经办律师：陈竹莎、姬玉洁 （五）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 16层 联系电话： 010-5815 3000 传真： 010-8518 8298 注册会计师：郭杭翔、王丽珺 （六）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人（代）：毕明建 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 1156 项目负责人：黄捷宁 项目经办人：黄青蓝、许丹、刘浏、高鹏飞 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 22 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 联系电话： 021-5101 9090 传真： 021-5101 9030 经办人：刘洁、胡辉丽、侯一甲 （八）监管银行 名称：中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 负责人：齐红 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 900号 联系电话： 021-5888 0000 传真： 021-5888 0000 联系人：吴陶 （九）簿记管理人收款银行 账户名称：中国国际金融股份有限公司 开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行 银行账户： 1100 1085 1000 5600 0400 人行支付系统号： 105100010123 （十）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号 联系电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 4868 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：聂燕 23 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 联系电话： 021-3887 4800 传真： 021-5875 4185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他 方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由 中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的 《远东国际租赁有限公司 2017年可续期公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规 定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接 受发行人与债券受托管理人共同制定的《远东国际租赁有限公司 2017年可续期公司债 券之债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。 24 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 本期债券的利率水平是根据当前市场的利率水平和公司债券信用评级确定的。受国 民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将 给投资者的实际收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通 审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法 保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上 市后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售 其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所 带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等 外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的 还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿 付风险。本期债券为无担保债券，若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券 持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2016年 12月 31日，公 25 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 司抵、质押借款金额合计约为 111.19亿元。若公司经营不善而破产清算，则本期债券 持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后于发行人的抵、质押债权。 （四）本期债券安排所特有的风险 1、本息偿付风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本 期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本 期债券持有人的利益。 2、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期 债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给 投资人带来一定的投资风险。 3、利息递延支付的风险 本期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延 支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投 资人带来一定的投资风险。 4、发行人行使赎回选择权的风险 本本期可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权 益工具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投 资人带来一定的赎回投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对 财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所 下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升， 本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动 的风险。 26 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 6、可分配利润不足以覆盖可续期公司债券票面利息的风险 可续期公司债券的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个 周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利 率加上初始利差再加 300个基点。因此，当发行人行使续期选择权时，票面利率会有大 幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息的增加，可能使得发行人可分配利 润不足以覆盖可续期公司债券票面利息，增加偿付风险。 7、净资产收益率波动的风险 本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度的下滑。 如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因此， 本期可续期公司债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。 8、会计政策变动风险 2014年 3月 17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规 定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余 权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核 算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融 负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况；最近三年，发行人与 主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 在未来的经营过程中，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人 的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约 行为，将可能使发行人资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影 响。 （六）评级风险 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 本公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生 27 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 任何负面变化。如果本公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券存续期间发生 负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券信用等级，从而对投资 者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 租赁是资金密集型的特殊行业，特别是融资租赁和大型设备的经营租赁。租赁行业 高杠杆的特性决定了其难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才 能获得高收益。租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。截至 2014年末、2015 年末及 2016年末，发行人资产负债率分别为 85.66%、83.55%和 84.16%。随着发行人 经营规模逐年扩大，对资金需求量不断增加，导致负债规模或相应扩大。资产负债率在 相对较高的水平波动，可能会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。 2、利率风险 发行人的营业利润主要来自于开展融资租赁业务获取的净利息收入，其利息收入与 利息支出均受到利率波动的较大影响。随着我国利率市场化改革的推进，利率波动的幅 度和频率将逐步加大，可能对发行人未来盈利能力造成不利影响，进而对发行人本期债 券的本息兑付造成不利影响。 利息支出方面，融资租赁行业是高杠杆性行业，日常经营需要配备大量银行贷款等 外部融资。截至 2016年 12月 31日，发行人有息债务余额为 993.06亿元，较大的债务 余额使其对融资成本的敏感性较强，融资成本的变化可能对发行人盈利能力以及资产负 债表和流动性管理造成不利影响。 利息收入是发行人主要的营业收入来源，2014年、2015年和 2016年，发行人租赁、 保理及委贷利息收入分别为 61.17亿元、67.46亿元和 80.31亿元，分别占当期营业收入 的 65.82%、58.84%和 60.99%。公司利息收入多为按月调整计息，在利率水平波动增加， 尤其是存贷利率非对称调整时，发行人的收入及盈利能力可能受到不利影响。 28 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 3、汇率风险 发行人的主要经营范围位于中国境内，主要业务收入及支出以人民币结算，但发行 人的股东远东宏信设立于境外，对发行人的增资通常以美元结算。截至 2016年 12月 31日，发行人注册资本与实收资本均为 181,671.0922万美元，在人民币汇率波动的情 况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益，产生一定的汇率风险。同时，发 行人存在少量美元贷款，如果人民币相对美元贬值，则发行人亦将面临一定的汇率风险。 4、短期偿债风险 银行及关联方借款为发行人主要资金来源，截至 2014年末、2015年末及 2016年 末，发行人短期借款分别为 84.52亿元、88.56亿元及 138.42亿元，发行人短期偿债规 模较大。 截至 2014年末、2015年末及 2016年末，发行人流动比率分别为 1.36倍、1.18倍 和 1.18倍，流动比率基本稳定，流动资产对流动负债具有一定覆盖能力。尽管公司已 制定了流动性管理办法，规定短期借款不得超过总借款规模的 30%，并根据月度及季度 的资金头寸动态监控及管理短期借款的规模，但是随着发行人经营规模不断扩大，短期 借款规模仍可能持续增加，可能引发短期偿债风险。 5、应收融资租赁款坏账风险 截至 2014年末、2015年末和 2016年末，发行人应收融资租赁款净额分别为 865.11 亿元、1,077.37亿元和 1,148.11亿元，占资产总额比率分别为 83.70%、81.14%和 72.26%， 占比较大。同时，最近三年，发行人应收融资租赁款周转率较低，分别为 0.12、0.12 及 0.12。尽管发行人已对应收融资租赁款项的及时足额回收进行了严格的管理，但若承 租人受宏观经济下行及行业发展环境恶化的影响，盈利能力下降，丧失支付租金的能力， 则发行人将面临应收融资租赁款无法及时收回，资产减值损失增加，资产质量下降的风 险。 6、应收账款周转率逐年下降 最近三年，发行人应收账款周转率分别为 27.68、18.69和 14.63，呈较快下降趋势。 发行人应收账款科目主要核算的内容为其应收而尚未收取的融资租赁手续费及部分租 赁资产通过资产证券化等形式转让应收取的对价，随着发行人融资租赁业务规模的不断 29 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 扩大，应收账款规模增长较快，导致应收账款周转率不断下降。尽管发行人应收账款账 龄相对较短且应收账款占总资产的比重较低，截至 2016年 12月 31日，账龄在 1年以 内的应收账款占比为 78.38%；应收账款占总资产比重为 0.68%，但若发行人无法及时 收回该等款项，仍可能对发行人的盈利能力产生一定影响。 7、其他应收款回收风险 截至 2014年末、2015年末和 2016年末，公司其他应收款分别为 523,799.54万元、 78,556.54万元和 149,790.57万元，在流动资产中所占比例分别为 11.45%、1.45%和 2.35%。 截至 2015年末，其他应收款金额较 2014年末减少了 445,243.00万元，主要系由于公司 2016年在同一控制下合并天津租赁，对 2015年其他应收款金额进行重述，从合并层面 抵消了远东租赁与天津租赁之间的往来款。随着公司业务的扩张和企业运营规模的增长， 2016年末公司其他应收款逐步增长，较 2015年增加了 71，234.03万元，增幅为 90.68%。 2016年以后，其他应收款增幅加大，公司仍然面临其他应收款回收的风险。 8、主营业务收入波动风险 2014年、2015年及 2016年，发行人的主营业务收入分别为 92.94亿元、114.66亿 元和 131.67亿元。发行人的主营业务收入整体呈现上升趋势，主要系发行人融资租赁 业务收入及咨询收入快速增长所致。未来如果发行人融资租赁业务收入及咨询收入增速 减慢，则发行人可能面临盈利能力下降的风险。除融资租赁业务外，发行人的咨询业务 占主营业务收入比重较高，未来如果发行人咨询业务收入增速减慢，发行人亦将面临盈 利能力下降的风险。 9、经营性现金流量净额持续为负的风险 2014年、2015年和 2016年，发行人经营性现金流量净额分别为-1,320,475.16万元、 -1,263,107.14万元和-1,959,978.53万元，持续为负且规模较大，主要系发行人在开展融 资租赁业务时，购买租赁标的一般采用一次性付款，而租金则采用分期收取，现金回收 较支出较慢。尽管发行人融资渠道通畅，能够在经营性现金流量净额持续为负的情况下 通过融资为业务发展提供支持，但随着公司融资租赁业务规模不断扩大，经营性现金净 流量可能仍持续为负，进而可能影响到本期债券本息的偿付。 10、委托贷款业务风险 30 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 截至 2014年末、2015年末和 2016年末，公司委托贷款金额分别为 12,509.53万元、 542,925.75万元和 1,248,666.77万元，在非流动资产中所占比例分别为 0.22%、6.91%和 13.11%，公司委托贷款业务增长速度较快。截至 2016年末，发行人委托贷款共计出现 不良资产余额 0.63亿元，占委托贷款金额的比重为 0.36%。公司委贷业务规模增长较快， 委托贷款业务违约金额的占比较低，但若随着宏观经济增速放缓或者行业环境的变化致 使委托贷款业务违约金额不断增长，将使发行人的资产质量和盈利能力出现一定幅度的 下降。 （二）经营风险 1、客户信用风险 融资租赁公司面临的信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能 及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。2014年、2015年和 2016年，发行人实际发生的坏账损失金额有所上升，分别为 1.42亿元、4.48亿元和 6.17 亿元。其中产生坏账损失较高的主要为建设、交通、包装行业，上述行业的不良资产客 户多为民营客户，受宏观经济增长乏力的影响，租金偿付能力有所下降；随着发行人业 务规模、覆盖的租赁行业和领域的不断扩大，未来发行人面对承租人无法按时、足额偿 付租金的情况可能会有所增加，进而影响发行人的资产质量和盈利能力。 2、行业集中度风险 报告期内，发行人开展融资融资租赁业务的行业涉及医疗、教育、建设、包装、工 业装备、交通、电子信息、综合发展、城市公用等九大板块。截至 2014年末、2015年 末和 2016年末，发行人在医疗行业应收融资租赁款净额分别为 218.24亿元、220.05亿 元和 275.30亿元，分别占当期末应收融资租赁款净额的 25.23%、20.42%和 23.98%，占 比最大，其次是教育、建设和包装行业。截至 2014年末、2015年末和 2016年末，发 行人在上述四个行业领域的合计应收融资租赁款净额占当期末总应收融资租赁款净额 的比例分别为 68.75%、56.38%和 67.90%，存在一定的行业集中度。最近三年发行人融 资租赁资产在前四大行业领域的占比较高，存在一定的行业集中度，若未来该等行业整 体发展情况不景气，则可能影响发行人的业务拓展能力和盈利水平。 3、租赁资产处置风险 31 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 截至 2016年 12月 31日，发行人应收融资租赁款净额为 1,148.11亿元，随着新业 务的开展，规模还将不断扩大。发行人根据业务规划、业务开拓需求和现金流需求等， 进行租赁资产的买卖交易，以适应公司管理需要。但国内尚未建立统一的租赁资产交易 市场，因此发行人存在租赁资产不能及时处置或不能按照预期收益处置租赁资产的风险。 4、租赁资产质量下降的风险 随着宏观经济下行压力加大，发行人租赁资产质量有所下降。截至 2014年末、2015 年末及 2016年末，发行人租赁资产不良余额分别为 7.87亿元、10.39亿元和 10.54亿元， 租赁资产不良率分别为 0.91%、0.96%和 0.92%，较为稳定。同时，截至 2014年末、2015 年末及 2016年末，发行人关注类租赁资产的余额分别为 105.89亿元、126.22亿元和 103.85亿元，对租赁资产的不良率构成一定的压力。公司租赁资产质量的下降可能导致 资产减值准备计提和实际坏账损失的增加，进而影响公司的盈利能力和资本水平。 5、筹资风险 2016年末，发行人的资金来源主要为：银行借款 644.02亿元，占融资总额的 61.23%； 关联方借款 138.16亿元，占融资总额的 13.14%；发行债券 269.59亿元，占融资总额的 25.63%。银行贷款仍然是发行人最主要的融资渠道。银行贷款成本随市场利率变动较快， 而市场利率受监管及国际、国内经济形势等影响，发行人对银行融资渠道的较大依赖可 能引发其流动性风险。 （三）管理风险 1、控制风险 发行人为一人有限责任公司，其控股股东远东宏信可能对发行人的发展战略、人事 任免、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，进而影响发行人的生产经营及财务表 现。 2、对子公司管理风险 随着近年业务发展，发行人业务规模和经营产业领域不断扩大，形成一个跨区域、 跨行业经营的综合企业。截至 2016年 12月 31日，发行人纳入合并报表范围的主要控 股子公司合计 33家，涉及多个行业和板块，对发行人运营、财务控制、人力资源等方 面的管理能力提出了较高要求，若发行人的管理模式和相关制度无法适应不断扩大的经 32 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 营规模，将影响到公司的健康发展，可能导致管理整合风险。 3、操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或 间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但任何的控 制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行人不 严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为的操作风险，对发行人的持 续经营造成影响。 4、关联交易风险 发行人是控股股东远东宏信境内的主要经营平台。同时，远东宏信作为香港联交所 上市公司，拥有较强的境外融资能力，具有向发行人提供多元化资金支持的能力和资源。 因此，报告期内发行人与控股股东等关联方存在较为频繁且规模较大的经常性关联交易， 包括但不限于委托借贷、资金拆借及担保等关联交易。发行人的关联方及其交易具体信 息请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况 ”之“十一、发行人关联方及关联交易 ”。 针对关联交易，发行人已设置了决策权限、决策程序及定价机制，最近三年不存在资金 被控股股东及其关联方违规占用的情形。然而若未来发行人向其关联方提供委托贷款、 资金拆借和担保后，不能及时收回相关款项或者需要承担担保义务，将可能影响发行人 的现金流水平以及本期债券的本息按期偿付能力。 5、经营战略风险 发行人针对所服务行业的不同属性及发展特点，采取有选择地结构性推进，重点推 进医疗、教育、建设等弱周期性行业，保守推进工装、包装、交通、综合发展等周期相 对较强的行业。如果发行人重点推进的行业出现不利因素，可能会对发行人的经营战略 造成不利影响。同时，发行人经营发展过程中逐渐增大非融资租赁业务比例，包括投资 业务、经营租赁业务、咨询业务以及其他业务，同时发行人通过股权投资布局产业运营， 该类非融资租赁业务对发行人来说属于新涉行业，可能因发行人的经验不足而引发经营 风险。 6、人才紧缺风险 随着发行人业务规模和经营领域的不断扩大，对具备深厚行业知识和丰富经验的人 33 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 才的需求也日益增长。未来在不断加剧的行业竞争中，拥有具备金融、租赁、贸易、财 税、法律和工程等方面知识的复合型从业人员将是发行人不断提升企业竞争力的重要因 素。若发行人在人力资源上储备不足，易引发人才紧缺风险，导致竞争能力下降。 （四）宏观环境及行业相关风险 1、宏观经济周期风险 融资租赁行业的发展同经济周期密切相关。持续健康稳定的经济增长是融资租赁行 业不断提升盈利能力的基础，如果经济增速放缓或出现衰退，下游企业对租赁服务的需 求可能减少，同时在不断加剧的市场竞争中，发行人的盈利能力存在一定不确定性。 2014年以来，中国经济增速明显下降，产能过剩和资源错配的矛盾严重，而且制 度因素以及环境因素对我国经济增长的制约越来越强。发行人租赁业务的部分客户所处 的行业周期与宏观经济周期相关性较高，受宏观经济周期影响，相关行业可能在未来几 年持续不景气，从而导致上述行业的承租人违约率上升，从而使得发行人面临资产质量 和盈利能力下降的风险。 2、货币政策风险 融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响，存在货币政策风险。当国 家实行扩张性货币政策时，宽松的金融环境将使融资租赁行业更容易获得充足的低成本 资金，有利于行业的发展；而同时，在货币宽松的政策环境下，更多的融资租赁企业甚 至其他金融企业将进入该行业，届时发行人将面临更大的竞争压力；当国家实行紧缩性 货币政策时，融资租赁行业的资金来源将受到限制，融资成本将进一步上涨，但同时， 对于承租人来说，资金链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长，缓解因融资成本上涨给 发行人带来的负面影响。目前，发行人主要的筹资方式为银行贷款，如央行采取紧缩货 币政策，缩减信贷规模，可能会对发行人的资金筹集造成一定影响。 3、行业政策风险 我国境内融资租赁公司包括由中国银监会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外 商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司，行业监管政策的变化对从事该业务的企 业影响巨大。发行人是由商务部监管的外商投资融资租赁公司，未来融资租赁行业监管 格局和政策的变动可能会对发行人的发展造成重大影响。同时，国家针对融资租赁行业 34 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 和融资租赁机构所实施的政策可能向不利于发行人的方向变动，包括但不限于行业监管 政策、会计政策、税收征管等一系列政策，该等政策变动可能对发行人的持续盈利能力 产生一定影响。 4、竞争风险 据《2016年中国融资租赁业发展报告》数据显示，截至 2016年末，全国在册运营 的各类融资租赁公司（不含单一项目融资租赁公司）共约 7,120家。其中，金融租赁企 业 59家，内资融资租赁企业 204家，外商投资融资租赁企业增加较多，达到约 6,857 家。近年来，金融租赁企业和内资融资租赁企业纷纷扩充资本金，外商投资融资租赁企 业迅速增加且内资融资租赁企业不断扩容，到 2016年底，整个行业注册资金约为 25,567 亿元人民币，比上年的 15,165亿元增加了 10,402亿元，增长 68.59%，行业竞争不断加 剧。同时，金融租赁公司拥有注册资本金高、融资成本低、银行协同战略性强等竞争优 势，发行人面临的竞争较为激烈。 5、行业政策风险 医疗行业是发行人融资租赁业务所涉及的重要行业。根据卫生部、国家发展和改革 委员会、财政部关于发布《大型医用设备配置与使用管理办法》和《卫生部关于进一步 加强医疗器械集中采购管理的通知》等文件，公立医疗机构不得贷款购置医疗设备。目 前，融资租赁作为医院购置医疗设备较为普遍的融资方式暂未定性视同银行贷款，但如 果未来因国家政策变动，禁止公立医院利用融资租金购置医疗设备，将会对发行人的业 务产生不利影响。 35 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据中诚信证评出具的《远东国际租赁有限公司 2017年可续期公司债券（第一期） 信用评级报告》（信评委函字[2017]G182-1号），公司的主体长期信用等级为 AAA，本 期债券的信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，该级别反映了远东租赁偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证评评本期公司债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券信用质量 极高，信用风险极低。 （二）信用评级报告的主要内容 1、优势 雄厚的间接持股股东实力。公司为中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）旗 下公司。中化集团是国内大型石油公司之一，也是我国最大的农业投入品一体化企业， 旗下拥有 300多家经营机构，并控股“中化国际”（600500）、“中化化肥”（00297）、“方 兴地产”（00817）、“远东宏信”（03360）等多家上市公司，资本实力雄厚，能在资金、 管理等方面为公司带来较大的支持。 很强的资本实力。2016年末，远东租赁总资产达 1,588.81亿元，在国内非金融类 融资租赁公司中排名首位，在国内全部租赁公司中排名前列，具有很强的资本实力和显 著的市场地位。 多样化的融资体系。公司目前融资渠道包括银行授信、租赁保证金存款、发行债券 36 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 和结构化工具以及关联方借款等，畅通、多样化的融资渠道为业务发展提供及时有效的 资金保障。 业务风险可控。凭借有效的风险管理体系，截至 2016年末，公司应收融资租赁款 不良率为 0.92%，不良应收融资租赁款拨备覆盖率为 221.25%，前十大客户租赁资产比 例为 4.23%，上述关键指标均处于良好水平，整体风险可控。 2、关注 宏观经济环境对公司业务发展的影响。受国内宏观经济增速放缓以及部分地区和行 业的信用风险上升影响，需关注目前宏观经济环境对公司的业务发展及盈利能力带来的 潜在不利影响。 应收融资租赁款不良率有所上升。2014~2016年末公司不良应收融资租赁款分别为 7.87亿元、10.39亿元和 10.54亿元，保持上升趋势。 风险管理和人才压力。近年来公司发展速度较快，租赁资产、业务规模快速增长， 对其风险管理、专业人力资源提出了更高要求。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用 级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包 括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪 信用评级报告中进行披露。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外， 自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以 及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级， 37 远东国际租赁有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人资信情况（未完）  |