[发行]基蛋生物:首次公开发行股票招股说明书
基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 基蛋生物科技股份有限公司 Getein Biotech, Inc. （南京市六合区沿江工业开发区博富路 9号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95号） 1-1-1 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 声明：公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说 明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式 公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数本次公司公开发行新股 3,300万股，不涉及公司股东公开发售的情形。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 22.25元 预计发行日期 2017年 7月 5日 拟上市证券交 易所 上海证券交易所 发行后总股本 13,200万股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制、股东 对所持股份自 愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人苏恩本、公司股东爱基投资、天津捷元、华 泰紫金、道合投资承诺： 如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月 内，本人 /本公司/本企业对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让 行为，也不委托他人管理本人 /本公司 /本企业持有的股份，也不由发行人回 购本人/本公司 /本企业所持股份。本人 /本公司 /本企业所持公司股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 低于发行价，本人/本公司 /本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 发行人实际控制人亲属董事苏恩奎、监事孔婷婷承诺： “如果发行人 在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所 1-1-2 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理 本人持有的股份，也不由发行人回购本人所持股份。若发行人股票在证 券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董 事或高级管理人员或监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接 持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持 有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人 持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述承诺不因本人不再担任 相关职务而终止。 ” 发行人实际控制人亲属王勇承诺：“如果发行人在证券交易所上市成 功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的股份 将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也 不由发行人回购本人所持股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于 发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。” 发行人其他股东承诺： 如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内， 本人/本公司 /本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为， 也不委托他人管理本人 /本公司/本机构所持有的发行人股份，也不由发行人 回购本人 /本公司 /本机构所持股份。 除苏恩奎外，其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承 诺： 若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在 本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接 或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接 持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 1-1-3 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司 股票的锁定期限自动延长 6个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管 理人员而终止。 除孔婷婷外，其他直接或间接持有发行人股份的监事人员承诺： 若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在 本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行 人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股 份。上述承诺不因本人不再担任监事人员而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照 证券交易所的有关规定作除权除息处理。 保荐人（主承销 商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签 署日期 2017年 7月 4日 1-1-4 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-5 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说明书 “风险因素 ”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。 一、股东公开发售方案 本次公司公开发行新股 3,300万股，不涉及公司股东公开发售的情形。 二、各项重要承诺 （一）股份限售安排和自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人苏恩本、公司股东爱基投资、天津捷元、华泰紫 金、道合投资承诺： 如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本 人/本公司/本企业对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不 委托他人管理本人 /本公司 /本企业持有的股份，也不由发行人回购本人 /本公司 / 本企业所持股份。本人/本公司/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人 /本公司/本 企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 发行人实际控制人亲属董事苏恩奎、监事孔婷婷承诺： “如果发行人在证券 交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的 股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由 发行人回购本人所持股份。若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股 票锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员或监事期间，每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让 本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日 1-1-6 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公 司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述承诺不因本人不再担任相关职务而终 止。” 发行人实际控制人亲属王勇承诺： “如果发行人在证券交易所上市成功，则 自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的股份将不进行任何的 股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人回购本人所持 股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。” 发行人其他股东承诺： 如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人 /本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托 他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人 /本公 司/本机构所持股份。 除苏恩奎外，其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺： 若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人 担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持 有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人 股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止。 除孔婷婷外，其他直接或间接持有发行人股份的监事人员承诺： 若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人 担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总 1-1-7 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 数的 25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺 不因本人不再担任监事人员而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理。 （二）发行前持有发行人 5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及 减持意向 本次公开发行前的股东苏恩本承诺： “在所持基蛋生物股份有限公司股份锁 定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易所的证券 交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持。在本人担任发 行人董事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%；且在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价格。 每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数 量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本人承诺自愿接受社会公开监督， 监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承 诺，本人愿意： 1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； 2、主动延长 六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有 股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。” 本次公开发行前的股东重庆麒厚、爱基投资承诺： “本单位承诺，在所持基 蛋生物股份有限公司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需 要,通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进 行合理减持；锁定期满后两年内减持的，减持数量不超过所持发行人股份数量的 100%，且减持价格不低于发行价格；每次减持时 ,根据法律法规的要求，提前三 个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计 划。本单位承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本单位及时改正并继 续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本单位愿意： 1、向社会公众道歉 并承担相应的经济和法律责任； 2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票 1-1-8 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开 承诺之日起增加六个月锁定期。” 本次公开发行前的股东捷富投资、杭州捷朗承诺： “本单位承诺，在所持基 蛋生物股份有限公司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需 要,通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进 行合理减持；锁定期满后两年内减持的，减持数量不超过所持发行人股份数量的 100%，且减持价格不低于发行价格；每次减持时 ,根据法律法规的要求，提前三 个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计 划。本单位承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本单位及时改正并继 续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本单位愿意： 1、向社会公众道歉 并承担相应的经济和法律责任； 2、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票 在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开 承诺之日起增加六个月锁定期。” 发行人实际控制人近亲属苏恩奎、孔婷婷、王勇参照发行前持有发行人 5% 以上股份的股东对公开发行上市后持股意向及减持意向进行如下承诺： 本次公开发行前的股东苏恩奎、孔婷婷承诺： “在所持基蛋生物股份有限公 司股份锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易 所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持。在本 人担任发行人董事、监事期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%；且在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价格。 每次减持时，根据法律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数 量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本人承诺自愿接受社会公开监督， 监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承 诺，本人愿意： 1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； 2、主动延长 六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有 股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。” 本次公开发行前的股东王勇承诺： “在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定 期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，通过证券交易所的证券交 1-1-9 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持。本人在股份锁定 期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价格。每次减持时，根据法 律法规的要求，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、 减持时间区间等减持计划。本人承诺自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促 本人及时改正并继续履行有关公开承诺；如未能履行上述承诺，本人愿意： 1、 向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； 2、主动延长六个月的锁定期， 即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后， 自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。” （三）发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于延长锁 定期的承诺 公司控股股东、实际控制人苏恩本、公司股东爱基投资、苏恩奎、孔婷婷承 诺： （1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的 股份，也不由发行人回购；上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁 定期限自动延长 6个月。（2）所持股票锁定期满后，任职期间内每年转让的公司 股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股 份。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（本次发 行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除 息处理）。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 发行人的除苏恩奎、孔婷婷以外，直接或间接持股董事、监事、高级管理人 员承诺： （1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接和间 接持有的公司股份；上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限 自动延长 6个月。（2）任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公 1-1-10 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的股份。（3）所持股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人本次发行后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理。） 上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （四）发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损 失的承诺 发行人控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 控股股东、实际控制人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金 额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人控股股东、实际控制人承诺发行人招股说明书真实、准确、完整、及 时。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法 律文件确认后 30日内，控股股东和实际控制人启动股份回购方案，股份回购的 价格为本次发行价格，股份回购数量为发行人控股股东、实际控制人将购回已转 让的原限售股份。 发行人控股股东、实际控制人在本招股说明书作出的全部公开承诺事项，当 出现未能履行承诺的情况时： 1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促控股股东、实际控制人及时 改正并继续履行有关公开承诺； 2、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； 1-1-11 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁 定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定 期。 国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照 法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。因本保荐机构为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。 北京懋德律师事务所承诺：如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权 部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证券监督管理委员 会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本单位负有责任的部 分承担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。 公司全体董事、监事、高级管理人员同时就在本招股说明书作出的公开承诺 事项，当出现未能履行承诺的情况时承诺： 1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继 续履行有关公开承诺； 2、相关责任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律 责任； 3、对未履行承诺的公司董事、监事、高级管理人员在公司内部给予经济处 罚或其它处分； 1-1-12 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 4、相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其所持股票 在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开 承诺之日起增加六个月锁定期； 5、离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受 以上条款的约束。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一 步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发 行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建设 速度，确保募集资金投资项目及早达到预期效益； 2、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需 求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户； 3、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润 率； 4、落实市场开拓与客户开发计划，提升公司经营业绩； 5、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用； 6、完善公司现金分红政策。 公司全体董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管 理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 1-1-13 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 4、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将积极促使承诺公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 同时，公司的控股股东和实际控制人承诺其不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。 （六）利润分配政策的承诺 公司召开 2014年年度股东大会审议并通过《公司章程（草案）》。本次发行 并上市后，公司的利润分配政策如下： 1、公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定 利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应 的措施确保中小股东的合法权益不受损害。 2、公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公 司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下： （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： ①按法定顺序分配的原则；②存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；③ 同股同权、同股同利的原则；④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （2）利润分配形式：公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。 具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1-1-14 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化 的现金分红政策： 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （5）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。 （6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （7）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 1-1-15 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （8）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 （9）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 （10）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并 由董事会向股东大会做出情况说明。 （11）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （12）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现 金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划。 （13）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或 因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定； 1-1-16 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 （14）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司滚存利润分配政策 经公司 2014年年度股东大会决议，本次公开发行股票前实现的未分配利润 作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的 新老股东共享。 （八）避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞争，公司实际控制人苏恩本签署《关于避 免同业竞争的承诺函》，承诺：本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本 人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或参与同基蛋生物存在同业竞争的业 务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关系密切的亲属，及本 人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参 与在商业上对基蛋生物构成竞争的业务，或拥有与基蛋生物存在竞争关系的任何 经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、 经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人 员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的地位损害基蛋生物及其中小股 东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；上述承诺在本人 被认定为基蛋生物实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担 因此而给基蛋生物造成的全部经济损失。 1-1-17 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （九）保荐机构关于基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市先 行赔付的承诺 国金证券股份有限公司接受委托，担任基蛋生物科技股份有限公司申请首次 公开发行人民币普通股股票（ A股）并上市事宜的保荐机构，为发行人本次发行 上市提供服务。根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管 理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公 告[2013]42号）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本保荐机构现作 出如下承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （十）公司股东、董监高减持股份的承诺 公司股东、董监高承诺遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国 证监会规章、规范性文件，以及上海证券交易所规则中关于股份转让的限制性规 定。 同时，公司股东、董监高承诺将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（证监会公告〔 2017〕9号）等相关法律法规、上海证券交易所相 关规则进行减持股份。 三、发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于 稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公 司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主 要内容如下： （一）触发和停止股价稳定方案的条件 公司首次公开发行股票并上市后 36个月内，如出现连续二十个交易日收盘 价低于最近一期经审计的每股净资产时，实施股价稳定方案。 1-1-18 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5日内召开董事会会议并告知 稳定方案履行义务人。 董事会公告后 3个交易日内，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方 案；如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实 施后，某日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价 稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。 36个月内增 持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%。 2、发行人回购公司股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。 36个月内回购资金最大限额 为本次发行募集资金净额的 10%。 公司股东大会授权董事会在触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授权 自发行人上市后 36个月内有效。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 领取薪酬的董事、高级管理人员以不低于稳定方案启动时上一年度从公司领 取的薪酬在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人 员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 4、增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》 中对于上市公司股权分布的要求为前提。 5、增持或回购股票方案的启动时点 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5日内召开董事会会议并告知 股价稳定方案履行义务人。 1-1-19 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 董事会公告后 3个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案。 董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后，发行人根据董事 会已制定的回购方案，于董事会决议公告后 3个交易日内开始实施；董事会公告 后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后，发行人董事、高 级管理人员将在董事会决议公告后 3个交易日内启动股票增持。 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券 交易所关于增持或回购股票的时点限制。 （三）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，发行人 回购公司股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东、 实际控制人增持到承诺最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件 的，则由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止 股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、实 际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增持。 （四）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5日内召开董事会会议，并及 时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体 董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义 务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回 购上述数量的股票并注销。 发行人承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务，公司不履行上述 义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的 最大增持金额。 1-1-20 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 四、提请特别关注的风险因素 （一）经销商管理风险 公司将优势资源集中在产品研发和生产环节，在产品销售环节主要采用经销 模式，由经销商负责部分市场区域的开拓和维护。该模式是本行业现阶段普遍采 用的销售模式，有利于网点的快速扩张和开发市场盲区，对产品市场推广、提高 品牌和市场影响力具有积极的作用。但由于经销商在人、财、物皆独立于公司， 经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若部分经销商的经营活动有悖 于公司的品牌经营宗旨，或经销商的实力跟不上公司发展，则可能导致公司产品 销售出现区域性下滑，对公司的市场推广产生不利影响。 （二）质量控制风险 POCT产品需要对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行管理。虽然 公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求， 但由于采购、生产、运输、存储等环节众多，公司仍面临一定的质量控制风险。 （三）核心技术失密的风险 POCT产品的配方和制备技术是公司主要的核心技术，由于 POCT产品的特 殊性，出于保护核心技术的考虑，公司仅对少数关键制备技术申请专利。因此， 公司大量的产品配方和生产制备技术属于专有技术。为防止核心技术失密，公司 制定了《技术文件管理规程》，产品配方和制备技术除少数管理和研发人员掌握 外，其他人员均无权知晓；在生产过程中，公司将生产工序进行分解，分别由不 同部门、不同人员负责和掌握，并对所有原料采用编码方式进行管理。同时，公 司与技术人员签署保密协议，明确双方在技术保密方面的权利和义务。因此，虽 然公司采取了有效措施，很好地保护了核心技术，但若不能持续、有效地管理， 仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险。 （四）医疗改革和监管政策变化对发行人经营产生不利影响的风险 2016年 4月国务院颁布《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》， 对深化医药卫生体制改革提出了包括 “加快推进分级诊疗制度建设 ”、“优化药品 1-1-21 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行 ‘两票制’，积 极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两票制’，鼓励医院与药品生产企业直接 结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚 高价格”等具体改革措施。2016年 11月 8日，中共中央办公厅、国务院办公厅 转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化卫生体制改 革经验的若干意见》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购 “两票制”，鼓励其他 医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。截 至本招股说明书签署日，浙江、四川、湖南、陕西、山东等地已陆续正式发布相 关实施文件，并明确实施日期。 “两票制”的推行旨在规范行业购销秩序，缩减流通环节，达到逐步降低药价 的目的。尽管医疗器械不受上述法规、规定的限制，但部分县市在具体执行中， 可能严格要求发行人的产品也执行“两票制”。 因此，如果公司在经营策略上不能及时调整具体经营策略，顺应国家有关医 药改革、监管政策方面的变化，尤其当产品销售价格出现下滑时所采取的应对措 施效果不显著时，则公司经营业绩存在下滑的风险。 （五）本次公开发行对即期回报造成摊薄的风险 本次公开发行实施后，公司总股本规模将扩大，公司会出现本次融资募集资 金到位而当年每股收益相对上年度每股收益下降的情况，公司面临着本次公开发 行对即期回报造成摊薄的风险。 五、审计报告截至日后的主要经营状况 公司最近一期的审计报告审计截止日为 2016年 12月 31日。公司 2017年 1-3月财务报表未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并 出具了瑞华阅字【 2017】48260001号《审阅报告》。 2017年 1-3月，公司营业收入为 9,274.43万元，较 2016年同期增长 25.94%； 归属于母公司股东的净利润为 4,089.75万元，较 2016年同期增长 43.79%；扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,858.65万元，较 2016年同期增 长 45.78%。公司已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务 1-1-22 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 报告审计截止日后主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信 息及经营状况。 公司经营业绩无明显的周期性和季节性特点。财务报告审计截止日后，公司 经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳 定，主要产品销售单价和主要原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生 重大变化，税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变 化。 2017年 1-6月预计营业收入区间为 18,680.78万元至 20,756.43万元，上年同 期数 16,883.43万元，变动幅度为 10.65%至 22.94%；2017年 1-6月预计归属于 母公司所有者的净利润区间为 7,852.10万元至 8,724.56万元，上年同期数为 6,287.70万元，变动幅度为 19.92%至 38.76%；2017年 1-6月预计归属于母公司 所有者的扣除非经常性损益后的净利润区间为 6,120.68万元至 7,085.54万元，上 年同期数为 6,006.77万元，变动幅度为 1.90%至 17.96%。 1-1-23 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录 本次发行概况 .........................................................................................................................................2 发行人声明 .............................................................................................................................................5 重大事项提示 .........................................................................................................................................6 一、股东公开发售方案 .....................................................................................................................6 二、各项重要承诺 .............................................................................................................................6 三、发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 ....................18 四、提请特别关注的风险因素 .......................................................................................................21 五、审计报告截至日后的主要经营状况 ........................................................................................22 目录...................................................................................................................................................24 第一节释义 .........................................................................................................................................30 一、一般用语 ..................................................................................................................................30 二、专业用语 ..................................................................................................................................31 第二节概览 .........................................................................................................................................33 一、发行人概况 ...............................................................................................................................33 二、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................................35 三、发行人的主要财务数据 ...........................................................................................................35 四、本次发行情况 ...........................................................................................................................37 五、募集资金运用 ...........................................................................................................................38 第三节本次发行概况 ..........................................................................................................................39 一、本次发行的基本情况 ...............................................................................................................39 二、本次发行有关机构 ...................................................................................................................40 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ............................................................42 四、上市前的有关重要日期 ...........................................................................................................42 第四节风险因素 .................................................................................................................................43 一、市场竞争风险 ...........................................................................................................................43 二、质量控制风险 ...........................................................................................................................43 1-1-24 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 三、经销商管理风险 .......................................................................................................................43 四、核心技术失密的风险 ...............................................................................................................44 五、医疗改革和监管政策变化对发行人经营产生不利影响的风险 ............................................44 六、本次公开发行对即期回报造成摊薄的风险 ............................................................................45 七、公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 ................................45 八、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 ........................................................................45 九、净资产收益率降低的风险 .......................................................................................................46 十、新产品开发、试制风险 ...........................................................................................................46 十一、核心技术人员流失的风险 ...................................................................................................46 十二、营业利润增长放缓的风险 ...................................................................................................46 十三、实际控制人控制不当的风险 ................................................................................................47 第五节发行人基本情况 ......................................................................................................................48 一、发行人基本情况 .......................................................................................................................48 二、发行人设立及改制重组情况 ...................................................................................................48 三、发行人设立以来的股本形成情况 ............................................................................................50 四、发行人资产重组情况 ...............................................................................................................78 五、发行人历次验资的简要情况及投入资产的计量属性 ............................................................78 六、发行人股权结构及职能部门情况 ............................................................................................80 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ................................................................................83 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..........................90 九、发行人有关股本的情况 .........................................................................................................124 十、发行人员工及其社会保障情况 ..............................................................................................126 十一、各主体的承诺事项 .............................................................................................................139 第六节业务与技术 ............................................................................................................................152 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ..............................................................................152 二、发行人所处行业基本情况 .....................................................................................................152 三、公司在行业中的竞争地位 .....................................................................................................182 四、公司主营业务情况 .................................................................................................................187 1-1-25 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 五、公司主要资产情况 .................................................................................................................278 六、公司特许经营权情况 .............................................................................................................299 七、技术与研发情况 .....................................................................................................................303 八、公司境外经营情况 .................................................................................................................307 九、质量控制情况 .........................................................................................................................308 十、发行人名称中含有“科技”的依据 ......................................................................................312 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................................313 一、发行人独立运营情况 .............................................................................................................313 二、同业竞争 ................................................................................................................................314 三、关联方、关联关系及关联交易 ..............................................................................................316 四、规范关联交易的制度安排 .....................................................................................................324 第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 ....................................................................326 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 ......................................................326 二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份 的情况 ............................................................................................................................................330 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..........................333 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况 ......................................335 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要兼职情况 ......................................336 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ..................................340 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议及承诺 ..........................341 八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 ......................................................................341 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ..........................................................341 第九节公司治理 ...............................................................................................................................345 一、公司治理结构的建立健全及运行情况 ..................................................................................345 二、董事会专门委员会的设立与运行情况 ..................................................................................356 三、公司最近三年的规范运行情况 ..............................................................................................357 四、公司最近三年的资金占用和对外担保情况 ..........................................................................357 五、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价及会计师的鉴证意见 ..................................358 第十节财务会计信息 ........................................................................................................................359 1-1-26 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 一、财务会计报表 .........................................................................................................................359 二、审计意见 ................................................................................................................................383 三、财务报表编制的基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................................................383 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ..........................................................................384 五、分部信息 ................................................................................................................................397 六、最近一年重大收购兼并情况 .................................................................................................398 七、经会计师核验的非经常性损益明细表 ..................................................................................398 八、税项 ........................................................................................................................................399 九、最近一期末主要资产情况 .....................................................................................................400 十、最近一期末主要负债情况 .....................................................................................................401 十一、股东权益情况 .....................................................................................................................401 十二、报告期内现金流量情况 .....................................................................................................402 十三、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ..............................402 十四、主要财务指标 .....................................................................................................................403 十五、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ..........................................................................405 十六、发行人设立以来历次验资情况 ..........................................................................................406 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................................................407 一、财务状况分析 .........................................................................................................................407 二、盈利能力分析 .........................................................................................................................433 三、现金流量分析 .........................................................................................................................491 四、资本支出分析 .........................................................................................................................494 五、财务状况和未来盈利能力趋势分析 ......................................................................................495 六、公司未来分红规划分析 .........................................................................................................496 七、公司本次发行导致摊薄即期回报情况及相关承诺和填补回报的具体措施 ......................499 八、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ..................................................505 第十二节业务发展与规划 ................................................................................................................508 一、发行人未来二年的发展规划和发展目标 ..............................................................................508 二、实现发展规划和发展目标拟采取的措施 ..............................................................................509 1-1-27 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 三、拟定业务发展规划及目标所依据的假设条件 ......................................................................510 四、面临的主要困难以及确保实现规划和目标拟采用的途径 ..................................................511 五、业务发展规划及目标与现有业务的关系 ..............................................................................511 第十三节募集资金运用 ....................................................................................................................512 一、募集资金运用概况 .................................................................................................................512 二、募集资金投资项目与公司主营业务之间的关系 ..................................................................514 三、募集资金投资项目的基本情况 ..............................................................................................515 四、募集资金运用对公司未来经营成果的影响 ..........................................................................540 第十四节股利分配政策 ....................................................................................................................542 一、股利分配政策 .........................................................................................................................542 二、公司近三年股利分配情况 .....................................................................................................543 三、公司本次发行后的股利分配政策 ..........................................................................................543 四、发行前滚存利润的分配方法 .................................................................................................545 第十五节其他重要事项 ....................................................................................................................546 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 ..................................................................546 二、重要业务合同 .........................................................................................................................546 三、对外担保有关情况 .................................................................................................................547 四、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................547 五、公司控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ......................................................................................549 六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ..........................549 七、公司生产经营过程中所涉商业贿赂情况 ..............................................................................549 八、其他需要说明的事项 .............................................................................................................552 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................553 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................................553 二、保荐人（主承销商）声明 .....................................................................................................554 三、发行人律师声明 .....................................................................................................................555 四、会计师事务所声明 .................................................................................................................556 五、验资机构声明 .........................................................................................................................557 1-1-28 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 六、验资复核机构声明 .................................................................................................................558 七、资产评估机构声明 .................................................................................................................559 第十七节备查文件 ............................................................................................................................560 一、备查文件 ................................................................................................................................560 二、备查文件的查阅时间 .............................................................................................................560 三、备查文件的查阅地点 .............................................................................................................560 1-1-29 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般用语 发行人、本公司、公司、 股份公司、基蛋生物、基 蛋股份 指基蛋生物科技股份有限公司 基蛋有限指南京基蛋生物科技有限公司、南京基蛋生物技术有限公司 爱基投资指南京爱基信息咨询有限公司、南京爱基投资管理有限公司 捷富投资指苏州捷富投资企业（有限合伙） 杭州捷朗指杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 重庆麒厚指重庆麒厚西海股权投资管理有限公司 华泰紫金指华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 天津捷元指天津捷元资产管理合伙企业（有限合伙） 杭州维思指杭州维思投资合伙企业（有限合伙） 道合投资指南京道合投资管理中心（普通合伙） 本创投资指南京本创投资管理有限公司 科华生物指上海科华生物工程股份有限公司 达安基因指中山大学达安基因股份有限公司 万孚生物指广州万孚生物技术股份有限公司 瑞莱生物指瑞莱生物工程（深圳）有限公司 明德生物指武汉明德生物科技股份有限公司 上交所指上海证券交易所 基蛋医药指南京基蛋生物医药有限公司 吉林基蛋指吉林基蛋生物科技有限公司 江苏基蛋指江苏基蛋生物医药有限公司 1-1-30 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 成都基蛋指成都基蛋生物科技有限公司 河南基蛋指河南基蛋生物科技有限公司 默乐生物指江苏默乐生物科技有限公司 基蛋美国指美国基蛋生物科技有限公司 山东基蛋指山东基蛋医疗器械有限公司 陕西基蛋指陕西基蛋生物科技有限公司 北京基蛋指北京基蛋生物科技有限公司 证监会指中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、国 金证券 指国金证券股份有限公司 律师指北京懋德律师事务所 会计师、瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元指人民币元 /万元 报告期、报告期内指 2014年、2015年及 2016年 近三年指 2014年、2015年及 2016年 报告期各期末指 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 12月 31 日 《公司章程》指基蛋生物科技股份有限公司章程 二、专业用语 POCT指 英文“Point Of Care Testing”的首字母大写缩写，中文译为 现场即时检测 IVD指 英文“In Vitro Diagnostics”的首字母大写缩写，中文译为体 外诊断， IVD产业即指体外诊断产业 WHO指世界卫生组织 TüV Rheinland指南德意志集团，是一家有着 140年历史的国际化认证公司 GMP指英文“Good Manufacturing Practice”的缩写，药品生产质量管理规范 体外诊断试剂、诊 断试剂 指 按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、 设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、 健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各 1-1-31 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂盒、校准品（物）、 质控品（物）等 PCT、PCT检测指 Procalcitonin，即降钙素原，是降钙素的无激素活性的前肽物质， PCT 检测主要临床应用于细菌性炎症的鉴别、新生儿感染的鉴别诊断等 FDA认证指 美国 FDA认证， FDA为美国食品药品管理局（ Food and Drug Administration）的英文简称，隶属于美国卫生与公共服务部，负责 全国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用 品等的管理 两票制指 医药生产企业到医药流通企业开一次票，医药流通企业到医疗机构 开一次票，以 “两票”为标准压缩流通环节，提高流通效率的药品流 通体制 特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中所列示的相关单项数 据直接计算在尾数上略有差异。 1-1-32 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策 前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人简要情况 公司名称：基蛋生物科技股份有限公司 英文名称：Getein Biotech, Inc. 法定代表人：苏恩本 注册资本：9,900万元 注册地址：南京市六合区沿江工业开发区博富路 9号 成立日期：2002年 03月 08日 整体变更设立日期： 2014年 12月 18日 经营范围：生物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务； 生物、生化试剂（除许可证事项外）的研制、开发、生产及销售；三类 6840体 外诊断试剂、二类 6840临床检验分析仪器生产；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人的主营业务 发行人主要从事体外诊断产品的研发、生产和销售，是国家火炬计划重点高 新技术企业，是国内体外诊断领域（尤其是 POCT领域）的主要供应商之一。 1-1-33 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人目前主要产品为自主研发的 POCT体外诊断试剂及配套仪器。此外， 发行人也从事部分生化乳胶体外诊断试剂产品的生产和销售。 （三）发行人的主要竞争优势 1、生物原料制备优势 生物原料是体外诊断试剂生产中用量较大，成本占比较高，决定产品质量的 主要原料之一。目前，在生物原料方面，国内企业大多依赖进口，仅有少数企业 能够自行生产。 公司通过自主研发，掌握了基因工程技术、单/多克隆抗体制备技术、小分 子全合成技术等重要技术，可以自主生产部分所需的各类抗原抗体、生物活性原 料、层析介质、质控品、校准品等常用原料，减少了对进口原料的依赖，大幅降 低了产品的生产成本。 2、技术及研发优势 公司具有技术平台优势。公司建有省级企业技术中心，通过自主研发，掌握 了多项原材料制备技术、免疫层析标记技术、试剂条抗基质干扰技术、多色荧光 免疫层析蛋白芯片技术、多试剂条存储及自动加载技术、转盘试剂卡缓存和时序 分配算法、自动化样本前处理和加样技术等多项体外诊断产品生产技术，从而建 立了胶体金免疫层析、荧光免疫层析、生化胶乳试剂、化学发光和诊断试剂原材 料开发五大技术平台。 3、产品组合与产品平台优势 凭借对体外诊断行业不同层次最终消费者差异化需求的深入理解，公司将多 个用于检测不同指标的产品进行关联组合，为客户量身打造了多指标组合的体外 诊断产品系列。如公司推出的 NT-proBNP/cTnl（N-端脑利钠肽前体/心血管肌钙 蛋白）、CK-MB/cTnl/Myo（肌酸激酶同工酶/心血管肌钙蛋白/肌红蛋白三合一） 等均是多指标组合产品，可以同时满足多个疾病指标的检测，丰富了最终消费者 的产品选择。 1-1-34 基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 在产品平台方面，公司目前已经形成了多个产品平台，可满足心血管、炎症 和肾脏等多个疾病检测领域的需求，涵盖了各级医院、社区门诊、卫生院、实验 室等多个不同应用环境。 4、完善的质量体系 公司自设立以来即以较高的质量控制标准指导公司产品研发、生产和运营管 理。公司形成了包括标识和可追溯性控制程序、产品防护控制程序、监视和测量 设备控制程序、检测和质量控制程序、质量记录控制程序和内部审核控制程序等 多项质量控制相关文件，形成了一套具有公司特色的，覆盖体外诊断产品研发、 生产、销售、应用各个细分环节的质量控制体系。完善的质量体系使得公司产品（未完）  |