[上市]:秦港股份首次公开发行A股股票并上市招股意向书附录
说明: 秦皇岛港股份有限公司logo【蓝色】 秦皇岛港股份有限公司 QINHUANGDAO PORT CO., LTD. （秦皇岛市海滨路 35 号） 首次公开发行 A 股股票并上市 招股 意向书附录 保荐机构（主承销商） 北京市 朝阳区 建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 关于 秦皇岛港股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 并上市的 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 关于 秦皇岛港股份有限公司首次公开发行 A 股股票 并 上市的 发行保荐书 中国证 券监督管理委员会 ： 秦皇岛港 股份有限公司（以下简称 “ 秦港股份 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）拟申请 首次公开发行 A 股股票并上市 （以下简称 “ 本次证券发行 ” 或 “ 本次发行 ” ） ， 并 已 聘请中国国际金融 股份 有限公司（以下简称 “ 中金公司 ” ）作为 本次发行 的保荐 机 构 （以下简称 “ 保荐机构 ” 、 “ 本机构 ” ）。 根据 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称 “ 《 首发 管理办法》 ” ）、《 证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规和 中国 证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 的有关规定 ， 保荐机构 及其保荐 代表人 诚实守信 ，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《 秦皇岛港 股份有限公司首 次公开发行 A 股股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义。 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐 机构 名称 中国国际金融 股份 有限公司 （二） 保荐机构 具体负责本次推荐的 保荐代表人 马青海，男，现担任中金公司投资银行部执行总经理。马青海先生 曾作为项 目核心人员参与 中国南车 A+H 首次公开发行 项目 、中国南车 A 股非公开发行 项 目 、河北钢 铁集团下属三家上市公司换股吸收合并 项目 、河北钢铁公开增发 项目 、 凤凰传媒首次公开发行 项目 、陕西煤业首次公开发行 项目 、青岛鼎信 首次公开发 行 项目 、 圆通速递 A 股借壳上市 项目 等 。 马青海先生在保荐业务执业过程中严 格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杜祎清，女，现担任中金公司投资银行部执行总经理。杜祎清女士 曾经担任 大唐国际发电股份有限公司 A 股首次公开发行项目、中海油田服务股份有限公 司 A 股首次公开发行项目、江西铜业股份有限公司分离交易可转债项目、金堆 城钼业股份有限公司 A 股首次公开发行项目、中国 南方航空股份有限公司 A 股 非公开发行项目、中海油田服务股份有限公司 A 股公开增发项目、中化国际（控 股）股份有限公司 A 股非公开发行项目、北京暴风科技股份有限公司 A 股首次 公开发行项目及中国铁建股份有限公司 A 股非公开发行项目的保荐代表人 。杜 祎清女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等 相关规定，执业记录良好。 （三） 保荐机构 项目协办人及其他项目组成员 项目协办人： 徐威威 ，女，现担任中金公司投资银行部高级经理。徐威威女 士毕业于华东政法大学，获法律硕士学位。徐女士具有 8 年投行从业经验，曾作 为项目核 心人员参与拓尔思首次公开发行项目，并作为投行质量控制人员审核过 多个首次公开发行、再融资、并购重组和新三板项目。 项目组其他成员： 马陆陆、陈德海、 王菁文、 顾怡立 、田聃 、贺竞萱、蔡毅 。 （四）发行人基本情况 中文名称 秦皇岛港股份有限公司 英文名称 QINHUANGDAO PORT CO., LTD. 注册资本 502,941.2 万元 法定代表人 曹子玉 注册地址 秦皇岛市海滨路 35 号 注册时间 2008 年 3 月 31 日 联系方式 0335 - 309 9676 业务范围 为船舶提供码头设施；为委托人提供 货物装卸、 仓储、集装箱堆放、拆拼箱；为船舶进出港、靠 离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；从事港口 设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；为船 舶提供岸电、船员接送、污染物接收、围油栏供 应服务（许可证有效期至 2016 年 3 月 25 日）；港 内电力、电气工程安装、修理、用电管理及技术 改造；自有房屋、场地租赁；计算机工程、网络 及软件开发服务；港口信息技术咨询服务；货物 称重服务；货物代理；普通货运；货运站（场）（物 流服务）；货物专用运输（集装箱）；危险货物运 输（ 2 类 1 项、 2 类 2 项、 3 类）（许可证有效期至 2018 年 11 月 30 日） ；代理海船船员办理申请培训、 考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外） 等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事 务，为国内航行海船提供配员等相关活动（许可 证有效期至 2018 年 12 月 18 日）；企业管理服务； 提供港口内相关劳务服务；货物的进出口业务（国 家禁止或需前置审批的除外）。（以下限分支机构 经营）：为 发行人 提供物资采购服务；提供与 发行 人 有关的资金结算、财务管理服务；港口设施保 安服务；环境绿化、卫生保洁服务；港区铁路运 输（有效期以许可证核定为准）；计算机系统服务 境外上市地 香港联合交易所有限公司 境外证 券代码 03369.HK 本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并上市 （ 五 ） 保荐 机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关 系 1 、 本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况； 2 、 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本 机构下属子公司股份的情况； 3 、 本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职等情况； 4 、 中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇 金” 或 “上级股东单位”）， 截至本发行保荐书出具之日， 中央汇金直接持有中金 公司 58.58% 的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、 建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 0.02% 的股 权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权， 对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融 企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金 不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营 活动。中金公司 已于 2015 年 11 月在香港联合交易所正式完成首次公开发行 H 股股份并挂牌上市。 根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股 东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的 情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦 不存在相互提供担保或融资的情况； 5 、 本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六） 本 机构 的内部审核程序与内核意见 1 、内部审核程序 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 及内核制度， 本 机构 自项目立项后 即组建了对应的 内核 工作 小组， 负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核 后提交内核小组审议并出具内核意见 。 本机构内核程序如下： （ 1 ） 立项审核 项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控 制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见 。 （ 2 ） 辅导阶段的审核 辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告等 文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向 内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开 专题会 议讨论 。 （ 3 ） 申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核 ，内核工作小组 对 申报材料 、尽职调查情况及工作底稿 进行 全面 审核，并视需要针对审核中的重点 问题及工作底稿开展现场内核 。 内核工作小组审核完毕后， 将召开 初审会 形成初 审意见和审核报告，并提交内核小组审议 。 内核小组召开会议，对项目主要问题 进行充分讨论，然后表决决定是否同意推荐申报并出具内核意见。 （ 4 ） 申报后 的 审 核 项目组将申报材料提交 证券监管机构 后， 项目组须将证券监管机构的历次 反 馈意见 答复及向证券监管机构提交的文件提交 内核工作小组 审核 ， 获得 内核工作 小组审核 通过 后方可上报。 （ 5 ）持续督导期间的审核 内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审 核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导 期出现的重大或异常情况进行核查。 2 、内核意见 经按内部审核程序对 秦皇岛港 股份有限公司 本次证券 发行的申请文件进行 严格核查， 本机构 内核小组对本次发行申请的内核意见如下： 秦皇岛港 股份有限公司符合发行 A 股的基本条件，申报文件真实、准确、 完整，同意上报 中国证券监督管理委员会 。 二、保荐机构承诺事项 （一） 本 机构 已按照法 律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、 控股股东 、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查 ，同意推荐发行人证券 发行上市， 并据此出具本发行保荐书 。 （二） 作为 秦皇岛港 股份有限公司 本次发行的保荐 机构 ， 本 机构 ： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务 机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、 保证所指定的保荐代表人及 保荐 机构 的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7 、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、 自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监 管措施。 三、 保荐 机构 对本次证券发行的推荐意见 （一） 本 机构 对本次证券发行 的推荐结论 本机构 作为 秦皇岛港 股份有限 公司 首次公开发行 A 股股票并上市的保荐 机 构 ， 按照 《公司法》、《证券法》、 《首发管理办法》、 《 证券发行上市保荐业务管理 办法 》、《保荐人尽职调查工作准则》等 法律法规和中国证监会的有关规定 ，通过 尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经 过充分沟通后，认为 秦皇岛港 股份有限公司 具备首次公开发行 A 股股票并上市 的基本条件。因此， 本机构 同意保荐 秦皇岛港 股份有限公司 首次公开发行 A 股 股票并上市。 （二） 发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： 1 、 2015 年 7 月 6 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理与首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市有关的一切具 体事宜的议案》、《关于 < 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金用途 及使用可行性分析报告 > 的议案》和《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并上市前滚存利润分配方案的议案》等议案，决议内容如下： （ 1 ）审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 并上市的议 案》 （ a ）股票种类 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）。 （ b ）每股面值 本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。 （ c ）发行规模 本次发行规模为不超过 5.58 亿股人民币普通股（ A 股），最终发行数量由股 东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行仅 限于公司发行新股，不存在公司现有股东向投资者转让其所持有的公司股份（老 股）的情形。 （ d ）发行对象 本次发行股票的对象为符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司人民币普通股（ A 股）证券账户的 中国境内自然人、法人及 其他机构（国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监 管要求所禁止者除外）。 （ e ）发行方式 本次发行将采用网下向询价对象配售和网上按市值申购相结合的方式或根 据监管部门规定确定的其他方式。 （ f ）定价方式 本次发行的定价将遵循市场化原则，通过向询价对象询价确定发行价格区 间，在发行价格区间内根据累计投标询价结果和市场情况确定发行价格（或届时 通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。 （ g ）上市地点 本次发行股票上市地为上海证券交易所。 （ h ）募集资金用途 本次发行募集资 金将用于秦皇岛本港设备购置、秦皇岛港煤一期中配室高、 低压柜及皮带机控制系统改造、黄骅港散货港区矿石码头一期工程等。其中，秦 皇岛本港设备购置包括煤五期预留取料机完善、内燃机车购置、流动机械购置、 煤二期取料机更新、 304# 泊位卸船机更新。 如实际募集资金金额（扣除发行费用 后）超过前述投资项目投资额，则超过部分将用于补充公司流动资金；如实际募 集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足前述项目投资需要，则公司将通过自 有资金或银行贷款等方式解决。 本次发行上市募集资金到位前，公司可以根据各项目的实际进度以自有资金 和银行贷款 支持上述项目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金及 / 或偿还先期银行贷款。 （ i ）发行费用 本次发行上市的承销费用及其他发行费用 （ 包括律师费用、审计费用、发行 手续费等 ） 由公司承担。 （ j ）本次发行方案决议的有效期 本次发行方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过《关于首次公开发行 人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》之日起二十四个月内有效。 （ 2 ）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并上市有关的一切具体事宜的议案》 董事会提请股 东大会授权董事会办理本次发行有关的一切具体事宜，包括但 不限于： （ a ）按照公司股东大会审议通过的有关本次发行上市的方案，根据国家法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有关规定和根据实 际情况，实施本次发行上市的具体方案，包括确定具体的发行时间、发行规模、 发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、网上网下发行比例、具体申购办法 及其他与本次发行上市相关的事项； （ b ）就本次发行上市相关事宜向有关政府部门、监管机构、上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、 同 意等手续；制定、签署、修改、执行任何与本次发行上市相关的协议、合同或 必要的文件 （ 包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上 市协议、各种公告和股东通知等 ） ； （ c ）在本次发行上市后根据具体情况修改公司章程相关条款，并办理工商 变更 / 备案登记等手续； （ d ）根据本次发行上市的实施情况、市场条件、政策调整以及主管部门的 意见，对本次发行上市方案进行必要的调整； （ e ）根据监管部门对本次发行上市及募集资金投资项目的审核意见，结合 发行市场的具体情况，对本次发行上市的具体内容和募集资金投向进行修订和调 整； 根据实际募集资金金额及募集资金投资项目进展情况，对募集资金投资项目 安排及其实际投资额和实施进度进行调整；签署募集资金投资项目运作过程中的 重大合同； （ f ）依据相关法律法规办理有关国有股转持的相关工作； （ g ）为本次发行上市聘请及委任相关中介机构，决定其服务费用，并签署 聘用或委任协议； （ h ）办理以上未列明但董事会认为与本次发行上市有关的其他事宜； 在上述授权获得公司股东大会审议通过之后，同意授权公司董事长或任意一 名执行董事签署与本次发行上市相关的法律文件，包括但不限于招股意向书、招 股说明书、承诺函、保荐协议 、承销协议、上市协议、各中介机构的聘用或委任 协议、各种公告和股东通知等。 本次授权自公司股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理与首次公开发 行人民币普通股（ A 股）股票并上市有关的一切具体事宜的议案》之日起二十四 个月内有效。 （ 3 ）审议通过《关于 < 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金用 途及使用可行性分析报告 > 的议案》 董事会同意本次发行所募集资金在扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序用 于秦皇岛本港设备购置、秦皇岛港煤一期中配室高、低压柜及皮带机控制系统改 造、黄骅港散货港区矿石码头一期工程、补充流动资金和 偿还银行借款，并批准 了《首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金用途及使用可行性分析报 告》。 （ 4 ）审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市前滚 存利润分配方案的议案》 董事会审议通过本次发行上市前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分 配，留存的未分配滚存利润由本次发行上市后的新老股东共享。 2 、 2015 年 8 月 20 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了上述《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理与首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市有 关的一切具体事宜的议案》、《关于 < 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募 集资金用途及使用可行性分析报告 > 的议案》和《关于首次公开发行人民币普通 股（ A 股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》等议案。 发行人第三届董事会第二次会议， 2015 年第二次临时股东大会已就首次公 开 发行 A 股股票并上市事宜形成决议，决议内容符合《首发管理办法》的要求。 发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向中国证 监会申报。 （三） 本次证券发行符合 《证券法》 规定的发行条件 本 机构 对本次证券发行是否符合《 证券法》规定的发行条件 进行了尽职调查 和审慎核查， 核查 结论 如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 项的规定 ； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 ，符合《证券法》第十三条第 （二）项之规定 ； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 ，符合 《证券法》第十三条第（三）项之规定 ； 4 、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四） 项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规 定了相关具体发行条件， 保荐 机构对发行人 符合该等发行条件的意见请见下文第 （四）部分 。 （四） 本次证券发行符合 《 首发 管理办法》 规定的 发行条件 1 、发行人的主体资格 符合发行条件 本 机构 按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于： 核查了 发行人设立至今 相关 的政府批准文件、 营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资 报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的 股权转让协议、 主要资产权属证明、 相关 董事会和股东大会 决议文件、发起人和 主要股东的营业执照（或身份证明 文件） 、发行人 开展生产经营所需的 业务许可 证照或批准 等 文件 资料 ； 对发行人、主要股东和有关政府行政 部门 进行了访谈 ， 并向 发行人律师 、 审计师 和评估师进行了专项咨询和 会议讨论。 经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下 ： （ 1 ）公司的设立及存续情况 发行人是 经河北省人民政府于 2008 年 2 月 28 日以《关于同意秦皇岛港务集团 有限公司重组上市方案的批复》（冀政函 [2008]15 号）批准，由秦皇岛港务集团 有限公司（以下简称 “ 秦港集团 ” 、 “ 集团公司 ” ）作为主发起人，以其拥有的港 口相关业务和资产作为出资，联合其他 9 家 以现金出资的发起人共同发起设立的 股份有限公司。 北京中企华资产评估有限责任公司 以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，对秦港 集团出资投入发行人的资产进行了评估，并于 2008 年 2 月 25 日出具了《秦皇岛港 务集团有限公司拟发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中企华评报字 [2008] 025 号）。根据上述评估报告，秦港集团出资注入 发行人 的 评估后 资产价值为 1,287,588.07 万元，负债为 748,430.95 万元，资产净值为 539,157.13 万元。上述评 估结果已经河北省国资委 2008 年 3 月 5 日下发 的 《关于秦皇岛港务 集团有限公司拟 发起设立股份公司项目资产评估核准的意见》（冀国资发产权股权 [2008]16 号） 核准确认。 发行人设立时的注册资本为 427,500 万元，分为 427,500 万股。其中，秦港集 团 以 经评估后 的 净资产 ， 按 照 65.609047% 的折股比例折为 353,735.85 万股国有法 人股，占公司总股本的 82.75% ；其他 9 家发起人均以现金出资，共折为 73,764.15 万股国有法人股，占公司总股本的 17.25% 。 2008 年 3 月 31 日， 发行人领取了河北 省工商局核发的企业法人营业执照 （注册号为 130000000019419 ） 。 经核查发行人设立的有关文件， 保荐机构 认为，发行人为依法设立、有效存 续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及 公司章程 中规定的需 要终止的情形，符合《 首发管理办法 》第八条之规定。 （ 2 ）公司的持续经营情况 发行人于 2008 年 3 月 31 日注册成立，截至本发行保荐书出具之日， 发行人 持续经营 已满三年 ，符合《首发 管理 办法》第九条之规定。 （ 3 ）注册资本及资产转移手续办理情况 2008 年 3 月 26 日，经河北省国资委《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权 管理有关问题的批复》（冀国资发产权股权 [2008]27 号）批准 ，各发起人投入 发 行人 的资产按照 65.609047% 的比例折股，折为 427,500 万股 ，未折入股本的 224,086.97 万元记入 发行人 的资本公积金 。 发行人设立时 的股权结构如下： 序号 发起人名称 持有股份数（股） 持股比例（%） 1 秦港集团（SS） 3,537,358,532 82.75 2 秦皇岛市工业公司 （SS） 240,570,734 5.63 3 河北省交投 （SS） 216,513,661 5.06 4 大秦铁路（SS） 42,750,000 1.00 5 中国海运（SS） 42,750,000 1.00 6 国寿投资 （SS） 42,750,000 1.00 7 首钢总公司 （SS） 42,750,000 1.00 8 北控集团 （SS） 42,750,000 1.00 9 同煤集团 （SS） 42,750,000 1.00 10 河北省国控 （SS） 24,057,073 0.56 合计 4,275,000,000 100.00 注： “SS” 系 State - own Shareholder 的缩写，指国有股股东 2008 年 3 月 29 日，信永中和出具《验资报告》（ XYZH/2007A1001 1 - 21 号）， 确认截至 2008 年 3 月 29 日止，发行人已收到秦港集团及其他发起人缴纳的第一 期注册资本合计人民币 130,317.39 万元，全部为货币出资，各股东的实缴出资按 65.609047 % 比例折股后，计入注册资本 85,500.00 万元，其他计入资本公积金 44,817.39 万元。 2008 年 5 月 30 日，信永中和出具《验资报告》（ XYZH/2007A10011 - 23 号）， 确认截至 2008 年 5 月 30 日止，发行人已收到秦港集团缴纳的第二期出资 521,269.57 万元， 其中 实物资产出资 401,970.68 万元，长期股 权投资出资 119,298.90 万元，发行人新增实收注册资本人民币 342,000.00 万元，资本公积 179,269.57 万元。 截至 2008 年 5 月 30 日止，发行人股东两期出资累计实缴注册资本 427,500.00 万元，占发行人注册资本总额的 100% 。 截至本发行保荐书出具之日，发行人需 要办理变更登记的资产已经全部办理完毕变更登记手续。 保荐机构 认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发 管理办法》第十条之规定。 （ 3 ）发行人的生产 经营情况 根据发行人企业法人营业执照及现行公司章程，发行人的经营范围为： 为船 舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆拼箱；为船舶 进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；从事港口设施、设备和港口机 械的租赁、维修业务；为船舶提供岸电、船员接送、污染物接收、围油栏供应服 务（许可证有效期至 201 9 年 11 月 2 4 日）；港内电力、电气工程安装、修理、用电 管理及技术改造；自有房屋、场地租赁；计算机工程、网络及软件开发服务；港 口信息技术咨询服务；货物称重服务；货物代理；普通货运；货运站（场）（物 流服务） ；货物专用运输（集装箱）；危险货物运输（ 2 类 1 项、 2 类 2 项、 3 类）（许 可证有效期至 2018 年 11 月 30 日）；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书 （海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事 务，为国内航行海船提供配员等相关活动（许可证有效期至 2018 年 12 月 18 日）； 企业管理服务；提供港口内相关劳务服务；货物的进出口业务（国家禁止或需前 置审批的除外）。（以下限分支机构经营）：为公司提供物资采购服务；提供与公 司有关的资金结算、财务管理服务；港口设施保安服务；环境绿化、卫生保洁服 务； 港区铁路运输（有效期以许可证核定为准）；计算机系统服务 保荐机构 认为，发行人生产经营活动已获得了必要的批准，符合法律、行政 法规和 公司章程 的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之 规定。 （ 4 ）发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人的变化 情况 发行人自成立之日起至今一直 从事煤炭、 铁矿石、 油品、集装箱等港口货物 的 装卸、堆存、仓储、运输等港口物流服务 ，主营业务没有发生重大变化。 2013 年第一届职工代表大会第十三次民主联席会，选举杨军为职工代表监 事，马成柱不再担任职工代表监事一职。 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换独立董事的议案》，由于 刘学先生因个人原因，向董事会提出申请辞去独立董事职务 , 选举师荣耀先生为 第二届董事会独立非执行董事，任期截至本届董事会期满；审议通过了《关于拟 任公司相关董事及相关事项的议案》，因公司 H 股上市及实际情况的需要，增加 董事会成员人数至 11 人：选举李文才为独立非执行董事，选举马喜平为执行董 事。公司董事会中，邢录珍、何善琦、王录彪、马喜平为执行董事，赵克、郑云 明、段高升为非执行董事，洪善祥、余恕莲、师荣耀、李文才为独立非执行董事。 2013 年度股东周 年大会审议通过了《 (a) 关于委任聂玉中先生为本公司监事 以及授权监事会厘定其薪酬的议案及 (b) 关于委任王雅山先生为本公司监事以及 授权监事会厘定其薪酬的议案》，由于工作变动，葛瑛先生辞任公司监事及监事 会主席职务，陈少军先生辞任公司监事职务，选举聂玉中先生、王雅山先生为公 司监事，任期截至本届监事会期满；审议通过了《关于委任赵振先生为本公司独 立非执行董事以及授权董事会厘定其薪酬的议案》，洪善祥先生已向董事会递交 辞呈，辞任公司独立非执行董事职务，以便投入更多时间于个人事务，选举赵振 先生为独立非执行董事，任期截至本届董 事会期满；审议通过了《关于委任李建 平先生为本公司非执行董事以及授权董事会厘定其薪酬的议案》，由于个人工作 变动，郑云明先生已向董事会递交辞呈，辞任公司非执行董事职务，选举李建平 先生为非执行董事，任期截至本届董事会期满；审议通过了《关于委任刘巳莽先 生为本公司监事以及授权监事会厘定其薪酬的议案》，由于个人工作变动，宁中 友先生已向监事会递交辞呈，辞任公司监事职务，选举刘巳莽先生为监事 , 任期 截至本届监事会期满。 第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于委任田云山先生为本公司总经 理、执行董事、薪酬与考核委员会委员、战略 委员会委员的议案》，何善琦先生 已向董事会递交辞呈，因年龄原因辞任公司总经理职务，委任田云山先生为公司 总经理；审议通过了《关于聘任郭西锟先生、杨文胜先生为本公司副总经理的议 案》，因工作需要，王录彪先生不再担任公司副总经理职务，经总经理提名，聘 任郭西锟先生、杨文胜先生为公司副总经理。 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于委任田云山先生为本公司执 行董事并授权董事会厘定其薪酬的议案》，何善琦先生已向董事会递交辞呈，因 年龄原因辞任公司执行董事职务，选举田云山先生为公司执行董事，任期截至本 届董事会期满。 因第二 届董事会、监事会任期届满，公司于 2015 年 6 月组建了第三届董事 会、监事会并选举了董事长、副董事长，其中：经公司 2014 年度股东周年大会 审议通过，选举邢录珍、田云山、王录彪、马喜平为执行董事，选举赵克、李建 平、米献炜为非执行董事，选举赵振、李文才、臧秀清、侯书军为独立非执行董 事。上述董事任期自股东大会通过之日起生效，任期三年。选举聂玉中、卜周庆、 刘巳莽为第三届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工监曹栋、张军组成 第三届监事会；经公司第三届董事会第一次会议审议通过，选举邢录珍为董事长， 赵克为副董事长。 201 6 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于选举曹子玉先生担任本 公司执行董事并授权董事会厘定其薪酬的议案》，曹子玉先生于 2016 年 10 月 18 日正式成为发行人执行董事，任期自 2016 年 10 月 18 日起至发行人第三届董事 会任期届满之日止，会议同意邢录珍先生、赵克先生不再担任发行人董事。田云 山先生由于工作变动于 2017 年 2 月 28 日向发行人董事会提交了《辞职报告》 ， 不再担任发行人董事和总经理。第一届职工代表大会第二十四次民主联席会议决 议 通过陈林燕女士担任发行人职工监事，张军先生不再担任发行人职工监事。 发行人第三届董 事会第十次会议审议通过《关于委任杨文胜先生为本公司总经 理、执行董事、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员的议案》，其中，委任 杨文胜先生担任发行人总经理议案自 2017 年 3 月 15 日开始生效，委任杨文胜先 生为执行董事、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员事项，将提交 2016 年 度股东周年大会上审议，待股东大会批准方可生效。 前述 董事、监事、高级管理人员 的调整 均按规定履行了规范的 批准 程序。 目前发行人董事成员为： 曹子玉、王录彪、马喜平、李建平、米献炜、李文 才、赵振、臧秀清、侯书军 ；监事为聂玉中、卜周庆、刘巳莽、曹栋 、陈林燕 ； 高级管理人员为：杨文胜、何振亚、马喜平、郭西锟。 本 机构 认为，发行人 董事、高级管理人员没有发生对 公司 经营管理和本次发 行并上市构成重大影响的变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发 管理 办法》第十二条 之规定。 （ 5 ）发行人股权情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人 的 股权结构如下： 序号 股东名称 持有股份数额（股） 持股比例（%） 1 河北港口集团（SS） 3,073,364,204 61.11 2 秦皇岛市国资委 （SS） 629,824,026 12.52 3 河北省交投 （SS） 212,692,830 4.23 4 大秦铁路（SS） 42,750,000 0.85 5 中国海运（SS） 41,995,588 0.83 6 国寿投资 （SS） 41,995,588 0.83 7 首钢总公司 （SS） 41,995,588 0.83 8 北控集团 （SS） 41,995,588 0.83 9 同煤集团 （ SS ） 41,995,588 0.83 10 山西港务办公室 （ SS ） 30,950,000 0.62 序号 股东名称 持有股份数额（股） 持股比例（%） 11 H 股 股东 829,853,000 16.50 合计 5,0 29,412,000 100.00 本 机构 经核查后认为 ， 发行人 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发 管理 办法》第 十三条之规定。 综上分析， 本 机构 认为， 发行人的主体资格符合发行条件。 2 、发行人的规范运行 符合发行条件 本 机构 按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于： 查阅 了 发行人 的 公司章程、 董事会、监事会 和股东大会 议事规则和 相关 会议 文件资料 、董事会专门委员会议事规则、独立董 事制度、董事会秘书制度、总 经理工作制度；取得了发行人的书面声明和 相关政 府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人 内部审计 和 内部控制 制度及投资、 对外 担保、资金管理等内部规章制度； 核查了发行人管理层对内控 制度的自我评估意见和会计师 的 鉴证 报告 ； 向董事、监事、独立董事、董事会秘 书、高管人员、内部审计人员进行了访谈； 向发行人律师、审计师进行了专项咨 询和会议讨论。 经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （ 1 ）建立健全公司治理结构 发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（ 20 14 年修订）、《上 市公司治理 准则》以及其他法律、法规和规范性文件的要求，依法设立股东大会、 董事会和监事会，选举了独立董事，聘任董事会秘书，并设置了董事会办公室。 公司股东大会、董事会、监事会及经营管理机构均根据《公司法》、 公司章程 规 定的内容行使职权并履行义务。 发行人董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员 会 4 个专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门 会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理董事会委托 或授权的相关事项。 独立董事资格及职权行使符合规范。发行人董事会由 9 名董事 组成，其中有 4 名独立董事，并有 1 名会计专业人士，符合中国证监会关于上市公司独立董事 应达到董事会人数的三分之一以上的要求。 发行人监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，符合《公司法》关 于监事会中职工监事比例不低于三分之一的规定。 制定了有关公司治理的具体制度。发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法 律、行政法规、规范性文件和 公司章程 的规定，分别制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作 制度》、《信息披露管理制度》及各董事会专门委员会的工作规则等相关制度，明 确了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、总经理及其他高级管理 人员的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供制度保证。 （ 2 ）公司规范运行情况 根据 保荐机构 对发行人成立以来股东大会、董事会、监事会会议记录及决议 进行的核查，发行人均能按照有关规定召开股东大会和董事会，会议的召开程序 及表决方式均符合《公司法》及 公司章程 的有关规定，并保存有关会议文件；对 董事、监事及其他高级管理人员的任免和募集资金用途等事 项均能按照规定程序 召开。 综上分析， 本 机构 认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首 发管理办法》第十 四 条之规定。 （ 3 ）对发行人董事、监事和高级管理人员的辅导 本 机构 受聘作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的辅导机构，对发行 人进行上市辅导。辅导对象为发行人 全体董事（包括独立董事）、监事和高级管 理人员， 同时为提高辅导效果，发行人其他中高级管理人员也参加了辅导培训。 另外，持有发行人 5% 以上股份的股东的法定代表人及其主要高级管理人员也参 加了辅导培训。发行人认真协调、组织辅导对象参加辅导，辅导对象在整个辅导 过程中积极配合，准时参加了与辅导工作相关的会议，原定的各项辅导内容均按 计划执行完毕，整个辅导进程顺利，辅导效果较好。 经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第十 五 条之规定。 （ 4 ）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规 章规定的任职资格，符合《首发管理办 法》第十 六 条之规定，不存在以下情形： （ a ）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （ b ）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （ c ）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （ d ）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （ e ）个人所负数额较大的 债务到期未清偿； （ f ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ g ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； （ h ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （ 5 ）发行人内控制度 发行人遵循中国证监会和财政部的有关规定，并针对自身特点、结合业务发 展情况和运营管理经验，制定了完整的内部控制制度，使发行人的公司治理和管 理有章可循，保证发行人的正常运营和规范运作。发行人现有的内部控制制度涵 盖了治理结构、业务运营、重大投融资 和财务管理等方面，在完整性、合理性和 有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加 以改进。 安永 对发行人内部控制 情况 出具 了 《内部控制 审核 报告》 ，认为 发行人 于 2017 年 3 月 31 日 在《内部控制评估报告》中所述与财务报表相关的内部控制在 所有重大方面有效 地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）建 立的与财务报表相关的内部控制 。 本 机构 认为， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与结果，且在所有重大方面是有 效的，符合《 首发管理办法》第十 七 条、第二十 二 条之规定。 （ 6 ）发行人对外担保情况 发行人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本发行保荐书 出具日，发行人及控股子公司不存在对发行人及控股子公司以外公司的担保情 况。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。 发行人的对外担保情况符合《首发管理办法》第十 九 条之规定。 （ 7 ）发行人的资金管理 经 本 机构 核查，发行人拥有严格的资金管理制度。截至本发行保荐书出具日， 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款 项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 （ 8 ）发行人的其他规范运行情况 经核查并根据发行人的书面确认，发行人不存在以下情形： （ a ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ b ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ c ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗 手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ d ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （ e ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ f ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上分析， 保荐机构 认为，发行人的规范运行符合发行条件。 3、发行人的财务与会计符合发行条件 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》 、 《关于进一步提高首次公开发行股 票公司财务信息披露质量有关问题的 意见 》（证监会公告 [2012]14 号）、《关于做 好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号） 、 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号） 等法规 的要求对发行人的财务会 计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： 对经审计的财务报告及经审核的内 部控制 审核 报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就 发行人报告期内收入 构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行 业、市场和可比公司情况进行 了对比分析； 查阅了报告期内重大购销合同、主要 银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、 主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、合资方、税务、 海关等部门；就发行人财务会计问题， 本机构 与发行人财务人员和审计师进行密 切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力，项目组按照《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号）及《关于首次公开发行股票并上 市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号 ） 等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：通过 查阅行业研究资料 和统计资料、咨询行业分析师和 行业专家意见 、了解发行人竞争对手情况等途径 进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理 层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。通过上述尽职调 查，本机构认为发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除遵守招股说明书准则 的一般规定外，已经结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力，相关信息 披露真实、准确、完整 。 经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人资产质量 2017年3月31日，发行人母公司报表资产负债率为24.32%，流动比率为 0.75。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人归属母公司股 东的净利润分别为198,014.47万元、134,627.88万元、36,502.91万元和28,668.39 万元。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人合并报表经营 活动现金流量净额分别为298,381.06万元、232,123.83万元、148,886.88万元和 70,797.80万元，现金及现金等价物净增加额分别为-263,511.69万元、-152,578.26 万元、-22,665.13万元和129,951.78万元。 本 机构 认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续且较强的 盈利能力，现金流量正常，财务状况良好 ， 符合《首发管理办法》第二十 一 条的 规定。 （2）发行人的财务报表及执行的会计政策 安永 审计了发行人的合并及母公司财务报表， 包括 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月 31 日 和 2017 年 3 月 31 日 的合并及母公司资产负 债表， 2014 年 度 、 2015 年 度 、 2016 年 度 和 2017 年 1 - 3 月 的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注，并 出 具了标准无保留意见的 安永华明（ 2017 ）审字第 61063699_E20 号 。 本 机构 经核查后 认为 ， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关规定的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在进行 会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，不存在随意变更的情况 ， 符合《首发管 理办法》第 二十三 条、 二十四 条之规定。 （3）关联交易情况 发行人在招股说明书中对关联方和关联交易进行了披露，并对报告期内发生 的关联交易内容、金额及其财务影响进行了披露。 发行人在招股说明书中还披露了正在履行的重大关联交易合同， 公司章程 关 于关联交易决策权力和程序的规定，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是 否合法及交易价格是否公允的意见。 本 机构 经核查后认为， 发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当 披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 ，符 合《首发管理办法》第二十五条之规定。 （4）发行人的财务指标 （a）2017年1-3月、2016年度、2015年度、2014年度，发行人经审计的 扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司所有者净利润分别为27,886.61万 元、26,351.98万元、130,264.67万元、167,129.14万元，均为正数且累计超过人 民币3,000万元。 （b）2017年1-3月、2016年度、2015年度、2014年度，发行人营业收入 分别为166,359.56万元、491,100.64万元、688,989.43万元、722,310.27万元， 累计超过人民币3亿元。 （c）截至2017年3月31日，发行人股本总额为502,941.20万元，超过人 民币3,000万元。 （d）截至2017年3月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权后）占净资产的比例为3.14%，不高于20%。 （e）截至2017年3月31日，发行人不存在未弥补亏损。 综上 分析 ，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第 二十六 条之规定。 （ 5 ）发行人的税务 （ a ）适用的主要税种和税率 税种 具体税率情况 企业所得税 发行人 内除个别于境内设立的子公司享受税务优惠以外，企 业所得税按应纳税所得额的 25% 计缴 。 境外子公司所得税率 为 16.5% 。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 ( 国务院令第 512 号 ) 及《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础 设施项目企业所得税优惠问题的通知》 ( 国税发 [2009]80 号 ) ， 发行人的子公司沧州渤海港务有限公司、沧州黄骅港矿石港 务有限公司及唐山曹妃甸煤炭港务有限公司符合国家重点 扶持的公共基础设施项目税收优惠政策，上述公司从事规定 的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自 项目取得第一笔生 产经营收入所属纳税年度起，第一年至第 三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得 税。沧州渤海港务有限公司、沧州黄骅港矿石港务有限公司 及唐山曹妃甸煤炭港务有限公司分别于 2010 年、 2014 年及 2015 年取得第一笔生产经营收入，并开始享受企业所得税税 收优惠。 增值税 发行人销售货物收入按 17% 计算销项税， 对外提供港口相关 服务收入按照 6% 计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税。 营业税 应税收入的 3% - 5% 计缴营业税。 自 2016 年 5 月 1 日起，由 计缴营业税改为计缴增值税。 城市 维护建设税 按实际缴纳的增值税和营业税的 7% 计缴。 房产税 自用房产，以房产原值的 70% 为纳税基准，税率为 1.2% ；出 租的房产，以租金收入为纳税基准，税率为 12% 。 土地使用税 以实际占用的土地面积为计税依据，按税法规定的单位税额 计缴。 报告期内， 发行人及其控股子公司依法按时足额申报纳税，符合法律、法规 规定，不存在拖欠或拒缴税款的情形，不存在因违反税收征管法律、法规而被处 罚的情形。 （b）享有的税收优惠政策 经 本 机构 核查及 发行人及其控股子公司出具的书面文件， 沧州渤海港务有限 公司、沧州黄骅港矿石港务有 限公司及唐山曹妃甸煤炭港务有限公司分别于 2010 年、 2014 年及 2015 年取得第一笔生产经营收入，并开始享受企业所得税税 收优惠。 综上， 本 机构 认为 ，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规 定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第 二 十七 条 之规定。 （6）发行人的偿债风险 截至 2017 年 3 月 31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年 12月31日，发行人合并口径资产负债率分别为52.43%、51.82%、52.00%、52.31%， 母公司口径的资产负债率分别为24.32%、22.23%、22.92%、25.20%，资产负债 结构较为合理，偿债能力较强。发行人银行资信良好，报告期内的借款均按照借 款协议足额偿还本金和利息，没有发生借款逾期和银行罚息情形。 截至本发行保荐书出具日，发行人及 其 控股子公司不存在对外担保情况 ， 不 存在尚未了结的或可预见的且对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来 前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 综上， 本 机构 认为， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第 二十八 条 之规定。 （7）发行人的申报文件 经核查，发行人申报文件中不存在下列情形 ： （ a ）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （ b ）滥用会计政策或会计估计； （ c ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 发行人的上述情况符合《首发管理办法》第 二十九 条 之规定。 （8）发行人的持续经营能力 （ a ） 发行人自成立之日起一直 从事煤炭、 铁矿石、 油品、集装箱等港口货 物的装卸、堆存、仓储、运输等港口物流服务 ，主营业务、 经营模式和服务的品 种结构在报告期内未发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利 影响。 （ b ） 发行人是目前世界最大的干散货码头运营 商 ，是我国 “ 西煤东运 ” 、 “ 北 煤南运 ” 的主要枢纽 ， 2017 年 1 - 3 月、 2016 年 度 、 2015 年度 及 2 01 4 年 度 煤炭 吞 吐量 分别为 5,750 万吨、 17,704 万吨 、 23 , 041 万吨 及 24,579 万吨 ， 在全国主要煤 炭下水港中占据重要地位 。发行人 未来行业地位 预计 不会发生重大变化，不会对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 （ c ） 发行人主要客户包括煤炭企业、电力企业、钢铁企业、石油化工企业 等 ， 2016 年 度 、 201 5 年 度 及 2014 年度 发行人前五名客户合计销售额占营业收入 的比例 分 别 为 47.07% 、 50 . 27 % 及 44.80% ， 不存在销售比例超过销售总额 50% 的 单一客户。 发行人最近一年的营业收入（或净利润）对关联方和存在重大不确定 性的客户不存在重大依赖。 （ d ）发行人 2017 年 1 - 3 月、 2016 年 度 、 2015 年 度 及 2014 年度 投资收益占 净利润的 比例为 9.31% 、 32.50 % 、 17.72 % 及 11.99% ， 最近一年 不存在净利润主 要来自于合并财务报表范围以外的投资收益的情况。 （ e ） 根据发行人与集团公司于 2008 年 12 月 25 日签订的《商标使用许可协 议》，集团公司许可发行人自行或授权其相关下属 单位无偿使用注册号为 755062 号的商标，商标使用期为自 2008 年 3 月 31 日起 10 年。截至目前，发行人拥有 38 项计算机软件著作权和 4 5 项 发明和 实用新型专利 ， 均已取得相关权利证书。 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产和技术的获得或者使用不存 在重大不利变化的风险。 （ f ）经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利 影响的情形。 本 机构 认为 ， 发行人在持续经营能力方面符合《首发管理办法》 第三十条 之 规定。 综上分析， 本 机构 认为，发行人的财务与会计符合发行条件。 4 、 对发行人及其控股股东等责任主 体 做 出的承诺及约束措施事项的核查意 见 发行人 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号） ，召开第三届董事会第二次会议 和 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《 关于首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案 》；发行人根据中国证监会 于 2015 年 12 月 31 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》， 召开 第三届董事会第四次会议，通过了修改后的《 关于首次公开 发行人民币普通股（ A 股）股票摊薄即期 回报及填补措施的议案 》，对发行人“ 摊 薄即期回报及填补措施 ”进行了修改， 并批准了发行人董事和高级管理人员 就确 保公司填补回报措施的切实履行作出 的 相关承诺 。 发行人董事和高级管理人员就确保公司填补回报措施的切实履行作出 的 相 关承诺 为： 不无偿 或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；对职务消费行为进行约束；不动用 公司资产从事与本人履行 职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；若公司拟实施股权激励，其将支持公司制定的股权 激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；切实履行公司制定的有 关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承 担对公司、投资者的补偿责任； 公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 前述发行人修改后的“ 摊薄即期回报及填补措施 ”，及发行人董事和高级管 理人员 作出 的 相关承诺 ，尚待发行人股东大会审议批准。 经核查，本机构认为， 发行人所预计的即期回报摊薄情况 及发行人董事和高 级管 理人员作出的 承诺内容合理且符合法律法规的相关规定，约束措施及时、合 法有效。 前述 填补即期回报的措施和相关承诺主体的承诺事项 符合《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定 ， 符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于 保护中小投资者合法权益的精神 。 （五）发行人 本次发行后的利润分配政策 经 2015 年第二次临时 股东大会审议通过，发行人本次发行后的利润分配政 策如下： “ 在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理回 报，充分考虑和广泛听取 股东特别是中小股东、独立董事和监事的要求和意见， 采取持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股 票相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式 进行利润分配，可以进行中期现金分红。 除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响 的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的净利润的 30% 。 公司在经营情况良好，公司 营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公 司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司利润分配方案由董事会提出，形成专项决议并经独立董事发表明确意见 后提交股东大会决议通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求 。 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策（未完）  |