[公告]凯撒文化:2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说 明书约定的相应还本付息安排。除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应 当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 1 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素” 有关章节。 一、本期债券核准情况 凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯撒文化”、“公 司”）已于 2017年 4月 25日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]612 号文核准公开发行面值总额不超过人民币 5亿元的公司债券（以下简称“本次债 券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”） 为首期发行，债券简称“17凯文 01”，债券代码“112540”，发行规模为不超 过人民币 3亿元，其中基础发行额为 1亿元，可超额配售不超过 2亿元（含 2 亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行 完毕。 二、本期债券发行 发行人本期债券评级为 AAA；本期债券发行前，发行人最近一期末的净资 产为 349,797.38万元（截至 2017年 3月 31日合并报表中所有者权益合计），合 并报表口径的资产负债率为 17.41%（母公司口径资产负债率为 20.35%）；本期 债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,984.48万元 （2014年、2015年及 2016年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 本期债券发行安排参见发行公告。 三、本期债券仅面向合格投资者发行 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后，将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、本期债券上市安排 3 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双 边挂牌及上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情 况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在 除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、上市后的交易流通 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。 六、评级结果及跟踪评级安排 根据评级机构联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具的评级 报告，发行人主体长期信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AAA。评级机构 对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体 长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级 别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有 本期债券的投资者造成损失。 在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评 级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持 续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事 件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人 的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站 4 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （http://www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部 门等。 七、本期债券未达到进行质押式回购交易的条件 经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，本期债券未达到进行质 押式回购交易的条件，本期债券暂无质押式回购交易安排。 八、本期债券的担保情况 本期债券由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）提供其 担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。 截至 2016年 12月 31日，高新投集团对外提供担保本金余额为 1,155.78亿 元（其中银行融资性担保额 43.25亿元，债券担保 38.10亿元），占其 2016年 12 月 31日净资产的 1,762.13%。截至 2017年 3月 31日，高新投集团对外提供担保 本金余额为 1,096.79亿元（其中银行融资性担保额 49.81亿元，债券担保额 49.10 亿元），占其 2017年 3月 31日净资产的 1,622.74%。高新投集团融资性担保业务 均在其子公司深圳市高新投融资担保有限公司开展，截至 2017年 3月 31日，深 圳市高新投融资担保有限公司净资产为 6.99亿元，深圳市高新投融资担保有限 公司对外提供融资性担保本金余额为 49.81亿元，占深圳市高新投融资担保有限 公司 2017年 3月 31日净资产的 712.59%，未超过《融资性担保公司管理暂行办 法》不得超过其净资产 10倍的规定。在本期债券存续期内，本公司无法保证担 保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担 保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。 九、发行人《债券持有人会议规则》安排 债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但 明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的 持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式 取得本期债券之行为视为同意接受《凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面 向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。 十、市场利率波动对本次债券的影响 5 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 市场利率受国民经济，总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及 国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同 时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利 率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定 的不确定性。 十一、商誉减值风险 截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017 年 3月 31日，公司商誉分别为 1,923.73万元、114,917.80万元、223,516.68 万 元和 223,516.68 万元，在总资产中占比分别达 1.08%、43.05%、53.11%和 52.78%。 报告期内，公司商誉规模不断扩大，主要系公司报告期内以发行股份及支付现金 的形式收购酷牛互动和天上友嘉，并支付现金收购幻文科技所致。报告期内公司 先后完成对上述标的公司的收购，并且构成非同一控制下企业合并，根据《企业 会计准则》：合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商 誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于公司商 誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩影响，若标的公司实际运营状 况未达到交易评估时预期状态，则发行人将面临的商誉减值计提压力，从而带来 一定的资产减值风险，进而导致上市公司净利润下降的风险。 十二、流动负债比重较高及债务偿付风险 截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017 年 3月 31日，公司流动负债分别为 15,234.08万元、52,700.13万元、64,416.05 万元和 63,309.90 万元，占同期负债总额的比例分别为 94.88%、98.40%、86.05% 和 85.87%，所占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账 款和其他应付款组成。流动负债占比较高，使得公司需要大量经营活动产生的现 金流量用于偿付短期债务，因而降低用于营运资金、资本开支或其他一般企业用 途的现金流，从而对公司的正常经营产生一定的不利影响。虽然公司目前资产负 债率较低，但是较高的流动负债比重将使得公司面临一定的债务偿付风险。 十三、行业竞争激烈的风险 移动游戏目前正处于快速发展阶段，各类社会资本纷纷涌入该行业，行业内 6 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 新进企业不断增多，竞争愈来愈激烈。此外，部分传统游戏公司也开始进入移动 游戏市场，加剧了市场竞争，公司若不能持续地开发出新的精品游戏，满足客户 的需求，扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有客户或吸引 新客户，将给公司经营业绩带来下滑的风险。 十四、产品生命周期缩短的风险 网络及移动游戏行业是一个产品生命周期较短的行业,随着竞争者过度参 与，产品研发周期及生命周期缩短，厂商试错机会有限，产品更新换代及需求替 代性较强，同质化现象较严重。未来唯有紧跟市场、站在市场前沿，游戏开发商 才可一定程度抵抗产品生命周期短的风险。 十五、研发能力不足的风险 针对移动网络游戏研发企业，高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是企 业保持领先优势的保障。如果公司无法对核心开发人员进行有效激励以保证核心 人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对公司的 开发能力造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大，如果公司不能通过自 身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，给 公司的经营运作带来不利影响。 十六、知识产权侵权的风险 公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权 的保护，但在公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险，主要体 现在三个方面：公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权； 公司所研发的游戏产品可能无法成功注册软件著作权；竞争对手未经许可使用公 司的知识产权。 十七、政策风险 文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的 健康发展在 2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络 游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则 性规定。虽然公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核， 游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏上线运营 7 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 后七个工作日内，向属地省级出版行政主管部门书面报告游戏运营情况，游戏内 容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计变化多样，公司工作 人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发 展，公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改 或处罚的风险。 十八、未来资本支出较大的风险 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，发行人投资活动产生的 现金流量净额分别为-12,753.50万元、-24,303.07万元、-90,176.49万元和-2,858.92 万元，投资活动现金流净额持续为负，且净流出规模持续增大。随着公司泛娱乐 业务的不断拓展，公司资本支出规模可能会不断扩大。如果公司不能有效地进行 资产负债管理，或者融资能力受限，导致公司资金紧张，业务发展受到限制，未 来资本支出计划不能获得有效支持，则可能影响发行人的财务状况和生产经营成 果，从而对本期债券偿还造成不利影响。 8 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 目录 声明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................. 9 释义 ........................................................................................................................... 12 第一节发行概况 ....................................................................................................... 15 一、发行人基本情况.......................................................................................... 15 二、本次发行的基本情况及发行条款.............................................................. 15 三、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 18 四、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 19 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 22 六、认购人承诺.................................................................................................. 23 第二节风险因素 ....................................................................................................... 24 一、本期债券的投资风险.................................................................................. 24 二、发行人的相关风险...................................................................................... 26 第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 32 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 32 二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................................. 32 三、发行人的资信情况...................................................................................... 34 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 37 一、增信机制...................................................................................................... 37 二、偿债计划...................................................................................................... 42 三、具体偿债资金安排...................................................................................... 42 四、偿债保障措施.............................................................................................. 44 五、违约的相关处理.......................................................................................... 47 第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 49 一、发行人基本信息.......................................................................................... 49 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................. 56 9 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况.................................................. 60 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................... 63 五、发行人主营业务情况.................................................................................. 67 六、发行人的法人治理结构及其运行情况.................................................... 101 七、发行人的关联交易情况............................................................................ 110 八、发行人对外担保情况................................................................................ 117 九、发行人的内部管理制度的建立和运行情况............................................ 117 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排........................ 119 第六节财务会计信息 ............................................................................................. 121 一、最近三年及一期财务会计资料................................................................ 121 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况............................................ 136 三、最近三年及一期主要财务指标................................................................ 139 四、管理层讨论与分析.................................................................................... 140 五、有息负债分析............................................................................................ 165 六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化............................................ 167 七、其他重要事项............................................................................................ 168 八、资产权利限制情况.................................................................................... 174 第七节募集资金运用 ............................................................................................. 176 一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................ 176 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划................................................ 176 三、本期募集资金运用对公司的影响............................................................ 180 第八节债券持有人会议 ......................................................................................... 182 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 182 二、《债券持有人会议规则》的主要内容...................................................... 182 第九节债券受托管理人 ......................................................................................... 193 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况............................ 193 二、《债券受托管理协议》的主要内容.......................................................... 194 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 210 10 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第十一节备查文件 ................................................................................................. 222 一、备查文件.................................................................................................... 222 二、查阅地点.................................................................................................... 222 11 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、凯撒 股份、凯撒文化 指凯撒（中国）文化股份有限公司 股东大会指凯撒（中国）文化股份有限公司股东大会 董事会指凯撒（中国）文化股份有限公司董事会 监事会指凯撒（中国）文化股份有限公司监事会 控股股东指凯撒集团（香港）有限公司 实际控制人指郑合明、陈玉琴夫妇 《公司章程》指《凯撒（中国）文化股份有限公司章程》 《公司法》指 2013年 12月 28日中华人民共和国第 12届全国人民代表大 会常务委员会第 6次会议修订，自 2014年 3月 1日施行的 《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 2014年 8月 31日中华人民共和国第 12届全国人民代表大 会常务委员会第 10次会议修订，自 2014年 8月 31日施行 的《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所指深圳证券交易所 证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、浙商证券、簿记管 理人、债券受托管理人 指浙商证券股份有限公司 发行人律师、律师指北京国枫律师事务所 评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司 审计机构、瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 担保机构、高新投集团、深圳 高新投 指深圳市高新投集团有限公司 近三年及一期、报告期指 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月 本募集说明书、募集说明书指 《凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 《债券受托管理协议》指《凯撒（中国）文化股份有限公司与浙商证券股份有限公 12 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 司关于凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券 之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年公开发行公司债 券之债券持有人会议规则》 信用评级报告指 《凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券信用评级报告》 本次债券指 发行人经发行人股东大会及董事会批准，发行面额总值不 超过人民币 5亿元的公司债券 本期债券 凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期） 本期发行指本期债券的公开发行 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 二、地区/公司简称 凯撒集团指 凯撒集团（香港）有限公司，注册于香港，现为公司控股 股东，公司实际控制人控制的公司 志凯公司指 志凯有限公司（Wealth Sigh Limited）注册于香港，现为公 司股东，公司实际控制人控制的公司 香港公司，凯撒香港指凯撒（中国）股份香港有限公司 酷牛互动指深圳市酷牛互动科技有限公司 幻文科技指杭州幻文科技有限公司 天上友嘉指四川天上友嘉网络科技有限公司 凯撒置业指凯撒置业有限公司 三、专有名词释义 网络游戏指 由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等 信息网络提供的游戏产品和服务 客户端游戏、端游指 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到本地的电脑 中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 移动网络游戏、手游、移动端 游戏 指 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠 移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动游戏的运 行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游 戏、手游 网页游戏、页游、web游戏指 网页游戏，简称页游；是基于 Web浏览器的网络在线多人 互动游戏，无需下载客户端 《 2016年中国游戏产业报 告》 指 中国音数协游戏工委（ GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数 据）、国际数据公司（ IDC）共同编写的《 2016年中国游戏 产业报告》 苹果 App Store 指苹果公司的在线应用程序商店 3D指 3D是英文”3 Dimensions”的简称，中文是指三维、三个维度、 三个坐标，即有长、宽、高。换句话说，就是立体的， 3D 13 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 就是空间的概念也就是由 X、Y、Z三个轴组成的空间，是 相对于只有长和宽的平面（2D）而言 RPG 指 “Role-Playing Game”的缩写，角色扮演类游戏，是一种游戏 类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中 活动，并通过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下 进行发展 MMORPG 指多人在线角色扮演游戏 IP指 “Intellectual Property”的缩写，知识产权，是通过智力创 造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法 享有的专有权利 DEMO 指游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 CNG 指中新游戏研究（伽马数据） IDC 指国际数据公司 GPC 指中国音数协游戏工委 虚拟货币指 由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定 比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟 兑换工具。 月流水指某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 上线运营指 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供 某款网络游戏产品服务，并可开始向用户收费，即进入该 款游戏的正式运营阶段 付费率指付费率=月付费人数/月活跃用户数 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入造成。 14 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 英文名称： Kaiser（China）Culture Co., LTD 法定代表人：郑合明 注册资本： 50,859.027万元 实收资本： 50,859.027万元 成立日期： 1994年 12月 29日 注册地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 办公地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 邮政编码： 515041 信息披露事务负责人彭玲 公司电话： 0754-88805099 公司传真： 0754-88801350 所属行业：纺织服装、服饰业 经营范围： 文化交流活动的组织和策划；多媒体文化产品设计制作；文学剧本 创作；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；自有物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售， 网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发；生产、加工服装 （皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包；服装、皮鞋、皮帽、皮 包的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额 许可证管理、专项规定管理的产品按有关规定办理）。（以上涉限除 外，涉及行业许可管理的凭有效许可经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91440500617540496Q 二、本次发行的基本情况及发行条款 15 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （一）公司债券发行批准情况 2016年 12月 19日，发行人第五届董事会第三十二次会议审议通过了关于 公司发行公司债券事宜，上述事宜于 2017年 1月 4日经发行人 2017年第一次临 时股东大会审议通过。 （二）核准情况及核准规模 本期债券发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]612号文核 准。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发 行条款。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 5亿元，分期发行。本期 债券为首期发行，发行规模为不超过人民币 3亿元，其中基础发行额为 1亿元， 可超额配售不超过 2亿元（含 2亿元）。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模的基础上，由主承销商在本期债券基础发 行规模上追加一定的发行额度。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券的期限为 3年（附第 2年末发行人调整票面利率选 择权和投资者回售选择权）。 6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网 下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券采 用单利按年计息，不计复利。票面利率在债券存续期的前 2年固定不变。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2年末调整 本期债券后 1年的票面利率；发行人将于第 2个计息年度付息日前的第 20个交 易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率 16 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利 率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期 债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期 债券并接受上述调整。 9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，在约定的 3个交易日的回售登记期内，债券持有人可通过指定的方式 进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值 总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持 有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、发行方式：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建 档情况进行配售的发行方式，具体参见发行公告。 11、发行对象及配售安排：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易 管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账 户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），具体参见发行公告。 12、还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 14、向公司股东配售的安排：本期债券面向符合《债券管理办法》规定的合 格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 15、利息登记日：本期债券利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 16、起息日：2017年 7月 10日。 17、付息日：2018年至 2020年每年的 7月 10日；若投资者行使回售选择 17 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 权，则回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 7月 10日（如遇法定 节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 18、本金兑付日： 2020年 7月 10日；若投资者行使回售选择权，则回售部 分债券的兑付日为 2019年 7月 10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1个工作日）。 19、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期证券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。 20、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤 销的连带责任保证担保。 21、本期债券募集资金专项账户：公司将根据《债券管理办法》等相关规定 指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募 集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立 监管协议。 22、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AA-。 23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 24、主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。 25、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿 还公司债务、股权投资以及补充营运资金。 27、拟上市地：深圳证券交易所。 28、质押式回购安排：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA-， 本次债券的信用等级为 AAA，本期债券不符合质押式回购交易的条件。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 18 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年 7月 6日。 发行首日：2017年 7月 10日。 网下发行期限：2017年 7月 10日至 2017年 7月 11日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向交易所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 法定代表人：郑合明 住所：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 电话：0754-88805099 传真：0754-88801350 联系人：彭玲 （二）主承销商、簿记管理人 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路 1号 电话：0571-87903124 传真：0571-87903239 项目负责人：许王俊、马岩笑 项目组成员：华佳、孙远、周祖运、孔泽宇 19 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （三）分销商 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼 联系人：姚良 邮编：201204 电话：021-68812891 传真：021-68812989 （四）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 电话：010-88004488、010-66090088 传真：010-66090016 联系人：李大鹏、何敏 （五）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 住所：北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层 电话：010-82250666-3600 传真：010-82250697 经办会计师：王淑燕、徐艳、李恩成、魏姮 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 20 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 住所：北京市朝阳区建外大街 2号 PICC大厦 12层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 评级分析师：冯磊、李聪 （七）本期债券受托管理人 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路 1号 电话：0571-87903124 传真：0571-87903239 联系人：许王俊、马岩笑 （八）本期债券担保机构 名称：深圳市高新投集团有限公司 法定代表人：刘苏华 住所：深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 23楼 2308房 电话：0755-82852531 传真：0755-82852555 联系人：张猛、冯鸿 （九）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行 名称：兴业银行股份有限公司深圳分行 负责人：郭明 住所：深圳市福田区深南大道 4013号兴业银行大厦 电话：0755-82347569 传真：0755-83026510 联系人：詹圣莹 21 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 名称：北京银行股份有限公司深圳分行营业部 负责人：刘振 住所：深圳市福田区深南大道 7006号富春东方大厦 电话：0755-23957049 传真：0755-23957087 联系人：鲍颉 （十）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-88666149 （十一）公司证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 22 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在交易所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）投资者认购本次债券视作同意浙商证券作为本次债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 23 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在交易所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 24 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 另外，本期债券仅面向合格投资者发行，可能面临市场不活跃等流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金 按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项账户等多项偿债保障措施 来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不 可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充 分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来 中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的 原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内， 如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不 利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从 而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，主体长期信 用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AAA。本期债券的债券信用评级是由评级 机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客 观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的 一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机 25 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了 任何判断。在本期公司债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体长期信用级 别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期公 司债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债 券的投资者造成损失。 （七）担保风险 截至 2016年 12月 31日，高新投集团对外提供担保本金余额为 1,155.78亿 元（其中银行融资性担保额 43.25亿元，债券担保 38.10亿元），占其 2016年 12 月 31日净资产的 1,762.13%。截至 2017年 3月 31日，高新投集团对外提供担保 本金余额为 1,096.79亿元（其中银行融资性担保额 49.81亿元，债券担保额 49.10 亿元），占其 2017年 3月 31日净资产的 1,622.74%。高新投集团融资性担保业务 均在其子公司深圳市高新投融资担保有限公司开展，截至 2017年 3月 31日，深 圳市高新投融资担保有限公司净资产为 6.99亿元，深圳市高新投融资担保有限 公司对外提供融资性担保本金余额为 49.81亿元，占深圳市高新投融资担保有限 公司 2017年 3月 31日净资产的 712.59%，未超过《融资性担保公司管理暂行办 法》不得超过其净资产 10倍的规定。在本期债券存续期内，本公司无法保证担 保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担 保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、流动比率及速动比率波动较大的风险 截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、及 2017 年 3月 31日，公司流动比率分别为 7.23、1.41、1.43和 1.48，速动比率分别为 4.74、0.78、1.06和 1.12。2015年末流动比率及速动比率较 2014年末大幅下降 26 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 的主要原因是 2015年末公司流动负债大幅上升。流动负债大幅上升主要系 2015 年公司收购酷牛互动与幻文科技，截至 2015年末交易对价尚未到结算期而计入 其他应付款。2016年末公司流动比率及速动比率较期初有所上升的主要原因是 当期收到重大资产重组配套募集资金导致货币资金增加。若未来流动比率和速动 比率出现下降，将使公司面临一定的短期偿债压力。 2、流动负债比重较高及债务偿付风险 截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、及 2017 年 3月 31日，公司流动负债分别为 15,234.08万元、52,700.13万元、64,416.05 万元和 63,309.90 万元，占同期负债总额的比例分别为 94.88%、98.40%、86.05% 和 85.87%，所占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账 款和其他应付款组成。流动负债占比较高，使得公司需要大量经营活动产生的现 金流量用于偿付短期债务，因而降低用于营运资金、资本开支或其他一般企业用 途的现金流，从而对公司的正常经营产生一定的不利影响。虽然公司目前资产负 债率较低，但是较高的流动负债比重将使得公司面临一定的短期债务偿付风险。 3、公司应收账款大幅增加的风险 截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、及 2017 年 3月 31日，公司应收账款账面价值分别为 8,886.10万元、17,349.57万元、 18,862.07万元和 20,976.19万元，占流动资产的比例分别为 8.06%、23.41%、 20.42%和 22.39%。随着公司业务规模扩大，应收账款也随之增长。虽然公司的 应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系，回款有保 障，但不排除未来因应收账款占比较大且增加带来的风险。如果未来行业经营情 况出现变化，可能导致发行人上述应收账款无法回收，对发行人资产状况和盈利 能力产生不利影响的风险。 4、商誉减值风险 截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、及 2017 年 3月 31日，公司商誉分别为 1,923.73万元、114,917.80万元、223,516.68 万 元和 223,516.68 万元，在总资产中占比分别达 1.08%、43.05%、53.11%和 52.78%。 报告期内，公司商誉规模不断扩大，主要系公司报告期内以发行股份及支付现金 27 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 的形式收购酷牛互动和天上友嘉，并支付现金收购幻文科技所致。报告期内公司 先后完成对上述标的公司的收购，并且构成非同一控制下企业合并，根据《企业 会计准则》：合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商 誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。由于公司商誉 资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩影响，若标的公司实际运营状况 未达到交易评估时预期状态，则发行人将面临的商誉减值计提压力，从而带来一 定的资产减值风险，进而导致上市公司净利润下降的风险。 5、业绩补偿承诺实施的违约风险 发行人在报告期内通过发行股份购买资产的方式，分别购买了游戏研发商酷 牛互动与天上友嘉 100%股权，通过现金收购方式购买了幻文科技 100%股权。 根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期 的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公 司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明确可行的补偿协议。上述 收购实施完毕后，公司在 2014年、2015年、2016年和 2017年的每个会计年度 结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见或 审计报告，并根据前述专项审核意见或审计报告，在公司 2014年、2015年、2016 年和 2017年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利 润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见或审计报告，标的 公司当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交易对方应于前述专项审核 意见或审计意见出具之日起十日内，对公司进行补偿，补偿金额计算方法为：“当 期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润 数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格 -已补偿金 额”。 尽管公司已与利润承诺补偿主体签订了明确的利润承诺及补偿协议或盈利 预测补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的 实际净利润数低于承诺净利润数时，利润承诺补偿主体如果无法履行业绩补偿承 诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 6、未来资本支出较大的风险 28 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，发行人投资活动产生的 现金流量净额分别为-12,753.50万元、-24,303.07万元、-90,176.49万元和-2,858.92 万元，投资活动现金流净额持续为负，且净流出规模持续增大。随着公司泛娱乐 业务的不断拓展，公司资本支出规模可能会不断扩大。如果公司不能有效地进行 资产负债管理，或者融资能力受限，导致公司资金紧张，业务发展受到限制，未 来资本支出计划不能获得有效支持，则可能影响发行人的财务状况和生产经营成 果，从而对本期债券偿还造成不利影响。 （二）经营风险 1、行业竞争激烈的风险 移动游戏目前正处于快速发展阶段，各类社会资本纷纷涌入该行业，行业内 新进企业不断增多，竞争愈来愈激烈。此外，部分传统游戏公司也开始进入移动 游戏市场，加剧了市场竞争，公司若不能持续地开发出新的精品游戏，满足客户 的需求，扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有客户或吸引 新客户，将给公司经营业绩带来下滑的风险。 2、产品生命周期缩短的风险 大部分移动游戏产品具有生命周期较短的特点，随着大量资本进入移动网络 游戏市场加速了行业发展，市场竞争将日益激烈，大量游戏开发商过度参与游戏 产品的制作，导致市场出现大量同质化产品，若公司未能紧跟市场前沿，通过创 新移动游戏玩法，丰富游戏故事内容，提升游戏产品质量，则将面临游戏产品生 命周期进一步被压缩的风险。 3、研发能力不足的风险 针对移动网络游戏研发企业，高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是企 业保持领先优势的保障。如果公司无法对核心开发人员进行有效激励以保证核心 人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对公司的 开发能力造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大，如果公司不能通过自 身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，给 公司的经营运作带来不利影响。 29 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 4、知识产权侵权的风险 公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权 的保护，但在公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险，主要体 现在三个方面：公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权； 公司所研发的游戏产品可能无法成功注册软件著作权；竞争对手未经许可使用公 司的知识产权。 （三）管理风险 1、收购整合的风险 近年来公司收购整合行为较为频繁，2015年 3月完成酷牛互动 100%股权收 购，2015年 6月完成幻文科技 100%股权收购，2016年 5月完成天上友嘉 100% 股权收购。尽管 IP版权运营和泛娱乐运作方式为公司后续发展的一大战略，但 收购行为本身仍存在现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理等多方 面的整合，能否通过整合保证发行人对收购公司的控制力并保持标的公司原有竞 争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发 挥应有的协同效应，从而对公司和股东造成损失。 （四）政策风险 1、网络游戏行业的政策风险 文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的 健康发展在 2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络 游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则 性规定。虽然公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核， 游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏上线运营 后七个工作日内，向属地省级出版行政主管部门书面报告游戏运营情况，游戏内 容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计变化多样，公司工作 人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发 展，公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改 30 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 或处罚的风险。 2、税收优惠政策变化的风险 公司子公司天上友嘉于2012年经主管税务机关审核确认享受西部大开发公 司15%所得税率，按照《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》（国家税务总局公告[2012]12号）规定，第二年及以后年度实行备案管理。 根据《四川省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通 知》（川地税发 [2012]47号）规定，对第一年已经审核确认享受优惠政策的企业， 在以后年度实行事先备案后可按15%的税率预征企业所得税。 如果子公司未通过税务机关年度减免税备案或者国家关于税收优惠的法规 变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 31 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投 资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合 [2017]177号），公司的主体长期信 用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体长期信用等级为 AA-，该级别的涵义为短期债务 的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对 经营与发展的影响很小。 联合评级评定本期公司债券的信用等级为 AAA，该级别的涵义为偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 联合评级对凯撒文化的评级反映了其作为以移动游戏为主的泛娱乐公司，移 动游戏行业与动漫产业市场前景良好、公司运营模式风险较低、公司游戏研发能 力和 IP运营能力较强、IP库储备较为丰富，公司盈利能力较强、债务负担较轻、 现金流情况较好。同时，联合评级也关注到移动端游戏市场竞争加剧、文学/影 视/动漫类 IP改编游戏难度较大、IP采购成本增长很快、在研项目资金需求较大 以及商誉、存货面临一定价值变动风险对公司信用水平带来的不利影响。 32 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 未来，随着公司在研游戏、拟筹备影视/动漫作品陆续推出，公司经营状况 有望保持良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 本次债券由高新投集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。高新投集 团作为一家政策性担保机构，各项业务得到了来自地方政府的有力支持，并且其 资本实力和担保实力强，对本次债券的担保有效提升了本次债券的信用水平。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。 1、优势 （1）我国互联网游戏市场空间很大，其中移动端游戏市场份额逐年增大， 未来会成为主流互联网游戏。我国动漫行业有较大的发展潜力，国家对动漫行业 给予了较大的政策支持。 （2）公司围绕 IP资源一体化的泛娱乐经营模式较好，有助于降低公司经营 风险，提高盈利能力。 （3）公司有较强的游戏研发能力与 IP手游研发能力。公司有较强的 IP运 营能力，IP获取渠道较为广泛，IP储备较为丰富。 （4）公司盈利能力较强，债务负担较轻，现金流情况较好。 （5）担保方深圳高新投作为一家政策性担保机构，各项业务得到了来自地 方政府的有力支持，并且其资本实力较强，担保实力强，其担保对本次公司债券 的信用水平具有明显的积极影响。 2、风险 （1）移动端游戏市场处于爆发期进入稳健增长的换挡期，市场竞争加剧， 大量中小型游戏开发商将被进一步淘汰，未来行业集中度将逐步提升。 （2）公司拥有的文学、影视和动漫类 IP改编游戏难度较大，对公司游戏研 发能力提出较高要求。 （3）近年来 IP立体开发热潮拉动了 IP市场价格，公司 IP采购成本增长很 快，未来运营风险有所增大。 （4）公司在研游戏与拟筹备动漫、影视作品未来资金需求较大，公司面临 较大的融资需求。 33 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （5）公司持续收购游戏公司，形成较大规模的商誉，未来在业务整合和发 展过程中面临一定减值风险；公司目前存货中有部分待处理的服装，存在跌价可 能。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年凯撒文化年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 凯撒文化应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。凯撒文化如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注凯撒文化的相关状况，如发现凯撒文化或本次（期）债 券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据 以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如凯撒文化不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至凯撒文化 提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送凯撒文化、监管部门等。 （四）其他重要事项 发行人最近三年内未在境内发行其他债券、债务融资工具，未进行资信评级， 未发生其他重要事项。 三、发行人的资信情况 34 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银 行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。 截至 2017年 3月 31日，发行人共获得银行（含信托公司）授信额度 44,000.00 万元，已使用额度为 7,520.63万元，未使用额度 36,479.37万元。 发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本 次债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒 绝向发行人提供流动性支持。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约 现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况 发行人最近三年及一期未发行债务融资工具。 （四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计债券余额为不超过人民币 5亿元，占发行人 2017年 3月 31日未经审计的合 并报表净资产比例为 14.29%，不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%，符合 相关法规规定。 （五）主要财务指标 财务指标 2017年 3月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动比率（倍） 1.48 1.43 1.41 7.23 速动比率（倍） 1.12 1.06 0.78 4.74 35 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 资产负债率（%） 17.41 17.79 20.06 9.01 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 财务指标 2017年 1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 0.61 2.67 4.50 5.50 存货周转率（次） 0.16 0.49 1.03 0.84 利息保障倍数（倍） 14.56 17.37 7.51 3.72 总资产周转率（次） 0.03 0.15 0.28 0.31 总资产报酬率（%） 1.01 3.55 2.50 1.02 净资产收益率（%） 1.10 4.90 2.67 0.10 注：上述财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产 /流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债； （3）资产负债率＝负债总额 /资产总额； （4）贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （5）利息偿付率 =实际利息支出/应付利息支出； （6）应收账款周转率＝营业收入 /应收账款平均余额； （7）存货周转率＝营业成本 /存货平均余额； （8）利息保障倍数＝（利润总额 +计入财务费用的利息支出） /（计入财务费用的利息 支出+资本化利息支出）； （9）总资产周转率 =营业收入/资产总额平均余额； （10）总资产报酬率 =（利润总额+利息支出）/资产总额平均余额； （11）净资产收益率 =净利润/净资产平均余额 36 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证债券募集资金按计划使用，及时、足额准备资金 用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 （一）担保基本情况 1、担保人概况 担保人名称：深圳市高新投集团有限公司 法定代表人：刘苏华 注册资本： 485,210.50万元 成立日期： 1994年 12月 29日 住所：广东省深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 23楼 2308房 经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁 深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）成立于 1994年 12 月，是深圳市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构，也是国内 最早设立的专业担保机构之一。高新投集团注册资本 485,210.50万元，股东为深 圳市投资控股有限公司、深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）、深圳市财政 金融服务中心、恒大企业集团有限公司、深圳市远致投资有限公司、深圳市海能 达投资有限公司、深圳市中小企业服务中心。股权结构如下： 37 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 高新投集团是国内较早成立的担保机构，经过多年发展，已形成了以融资与 金融产品担保、保证担保、资产管理为核心的业务结构。高新投集团成立二十多 年来，始终坚持为企业提供融资服务的宗旨，通过管理文化创新、经营模式创新 和业务手段创新，在培育和扶持企业成长的同时，与被服务企业共同发展。 2、担保人最近一年主要财务数据和指标 高新投集团主要财务数据摘自利安达会计师事务所出具的高新投集团 2016 年度标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2017]粤 A2070号）及 2017年 1-3月未经审计的财务报表。 高新投集团最近一年一期合并报表主要财务数据和指标如下： 项目 2017年 3月 31日 2016年 12月 31日 总资产（万元） 838,170.94 789,850.84 所有者权益（万元） 676,001.54 655,949.44 归属于母公司所有者权益 675,511.52 655,949.44 资产负债率 19.35% 16.95% 流动比率（倍） 10.31 11.57 速动比率（倍） 10.28 11.52 项目 2017年 1-3月 2016年度 营业收入（万元） 29,808.92 110,064.01 净利润（万元） 19,221.45 70,880.53 归属于母公司股东净利润（万元） 19,221.42 70,880.53 38 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 净资产收益率 2.89% 10.94% 注：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 净资产收益率=归属于母公司股东净利润*2/（期初净资产 +期末净资产） 3、担保人资信情况 经联合评级出具的信用评级报告综合评定，高新投集团主体信用等级为 AAA。 4、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重 截至 2016年 12月 31日，高新投集团对外提供担保本金余额为 1,155.78亿 元（其中银行融资性担保额 43.25亿元，债券担保 38.10亿元），占其 2016年 12 月 31日净资产的 1,762.13%。截至 2017年 3月 31日，高新投集团对外提供担保 本金余额为 1,096.79亿元（其中银行融资性担保额 49.81亿元，债券担保额 49.10 亿元），占其 2017年 3月 31日净资产的 1,622.74%。高新投集团融资性担保业务 均在其子公司深圳市高新投融资担保有限公司开展，截至 2017年 3月 31日，深 圳市高新投融资担保有限公司净资产为 6.99亿元，深圳市高新投融资担保有限 公司对外提供融资性担保本金余额为 49.81亿元，占深圳市高新投融资担保有限 公司 2017年 3月 31日净资产的 712.59%，未超过《融资性担保公司管理暂行办 法》不得超过其净资产 10倍的规定。 5、担保人偿债能力分析 截至 2016年 12月 31日，高新投集团资产负债率为 16.95%，流动比率为 11.57 倍，速动比率为 11.52倍，总资产为 789,850.84万元，归属于母公司所有者权益 为 655,949.44万元，2016年净利润为 70,880.53万元，经营活动产生的现金流量 净额为-61,634.54万元。截至 2017年 3月 31日，高新投集团资产负债率为 19.35%， 流动比率为 10.31倍，速动比率为 10.28倍，总资产为 838,170.94万元，归属于 母公司所有者权益为 675,511.52万元，2017年 1-3月净利润为 19,221.45万元， 经营活动产生的现金流量净额为-5,442.30万元。 6、担保人报告期相关履约情况 39 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 报告期内，担保人高新投集团在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大 违约情况。 综上，高新投集团整体偿债能力较强，有稳定的收益水平和现金流，报告期 内，在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况，能为发行人的债务 偿付提供有效的保障。 （二）担保函的主要内容 担保人高新投集团为本期债券出具了担保函，担保函的主要内容如下: 1、被担保的债券种类、数额 被担保的债券为“凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准），期限为不超过 3年期，发行规模不超过人民币五亿元（小写￥500,000,000.00元）。 2、债券到期日 本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一 期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后叁 年。 3、担保方式 担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。 4、担保范围 担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币五亿元（小写 ￥500,000,000.00元）的公司债券的本金、利息、违约金和实现债权的费用。 5、担保期限 担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之 日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保 证责任。 6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人 应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券 40 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人浙商证券股份有 限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 7、财务信息披露 （1）本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人， 均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财 务信息。 （2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不 利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。 8、债券的转让或出质 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规 定的保证范围内继续承担保证责任。 9、主债权的变更 经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、 付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保 人继续承担本担保函项下的保证责任。 10、加速到期 本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、 进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定 期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、 担保人提前兑付债券本息。 11、担保函的生效 担保函于本次债券发行获得交易所核准并成功发行之日生效。 （三）反担保情况 本次债券由公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇提供个人保证反担保。 （四）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生履行 41 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 担保责任能力的重大不利变化时，应召开债券持有人会议，对变更担保人或担保 方式作出决议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持 有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及 时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议 为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知 或者公告的方式提醒全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。 此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告， 以及时向债券持有人披露相关信息。 二、偿债计划 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券每年的付息日为 2018年至 2020年每年的 7月 10日；若投资者行使回 售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 7月 10日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利 息）。 本期债券的本金兑付日为 2020年 7月 10日；若投资者行使回售选择权，则 回售部分债券的兑付日为 2019年 7月 10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1个工作日）。本金支付工作根据登记公司和深交所有关规定办理。 本期债券利息的支付及本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 （未完）  |