[公告]凯撒文化:2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳交易所网站 （http：//www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做 出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 1 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素” 有关章节。 一、本期债券核准情况 凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯撒文化”、“公 司”）已于 2017年 4月 25日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]612 号文核准公开发行面值总额不超过人民币 5亿元的公司债券（以下简称“本次债 券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”） 为首期发行，债券简称“17凯文 01”，债券代码“112540”，发行规模为不超 过人民币 3亿元，其中基础发行额为 1亿元，可超额配售不超过 2亿元（含 2 亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行 完毕。 二、本期债券发行 发行人本期债券评级为 AAA；本期债券发行前，发行人最近一期末的净资 产为 349,797.38万元（截至 2017年 3月 31日合并报表中所有者权益合计），合 并报表口径的资产负债率为 17.41%（母公司口径资产负债率为 20.35%）；本期 债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,984.48万元 （2014年、2015年及 2016年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 本期债券发行安排参见发行公告。 三、本期债券仅面向合格投资者发行 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后，将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、本期债券上市安排 2 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双 边挂牌及上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情 况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在 除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、上市后的交易流通 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。 六、评级结果及跟踪评级安排 根据评级机构联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具的评级 报告，发行人主体长期信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AAA。评级机构 对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体 长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级 别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有 本期债券的投资者造成损失。 在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评 级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持 续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事 件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人 的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站 3 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 （http://www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部 门等。 七、本期债券未达到进行质押式回购交易的条件 经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，本期债券未达到进行质 押式回购交易的条件，本期债券暂无质押式回购交易安排。 八、本期债券的担保情况 本期债券由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）提供其 担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。 截至 2016年 12月 31日，高新投集团对外提供担保本金余额为 1,155.78亿 元（其中银行融资性担保额 43.25亿元，债券担保 38.10亿元），占其 2016年 12 月 31日净资产的 1,762.13%。截至 2017年 3月 31日，高新投集团对外提供担保 本金余额为 1,096.79亿元（其中银行融资性担保额 49.81亿元，债券担保额 49.10 亿元），占其 2017年 3月 31日净资产的 1,622.74%。高新投集团融资性担保业务 均在其子公司深圳市高新投融资担保有限公司开展，截至 2017年 3月 31日，深 圳市高新投融资担保有限公司净资产为 6.99亿元，深圳市高新投融资担保有限 公司对外提供融资性担保本金余额为 49.81亿元，占深圳市高新投融资担保有限 公司 2017年 3月 31日净资产的 712.59%，未超过《融资性担保公司管理暂行办 法》不得超过其净资产 10倍的规定。在本期债券存续期内，本公司无法保证担 保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担 保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。 九、发行人《债券持有人会议规则》安排 债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但 明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的 持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式 取得本期债券之行为视为同意接受《凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面 向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。 十、市场利率波动对本次债券的影响 4 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 市场利率受国民经济，总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及 国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同 时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利 率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定 的不确定性。 十一、商誉减值风险 截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017 年 3月 31日，公司商誉分别为 1,923.73万元、114,917.80万元、223,516.68 万 元和 223,516.68 万元，在总资产中占比分别达 1.08%、43.05%、53.11%和 52.78%。 报告期内，公司商誉规模不断扩大，主要系公司报告期内以发行股份及支付现金 的形式收购酷牛互动和天上友嘉，并支付现金收购幻文科技所致。报告期内公司 先后完成对上述标的公司的收购，并且构成非同一控制下企业合并，根据《企业 会计准则》：合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商 誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于公司商 誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩影响，若标的公司实际运营状 况未达到交易评估时预期状态，则发行人将面临的商誉减值计提压力，从而带来 一定的资产减值风险，进而导致上市公司净利润下降的风险。 十二、流动负债比重较高及债务偿付风险 截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017 年 3月 31日，公司流动负债分别为 15,234.08万元、52,700.13万元、64,416.05 万元和 63,309.90 万元，占同期负债总额的比例分别为 94.88%、98.40%、86.05% 和 85.87%，所占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账 款和其他应付款组成。流动负债占比较高，使得公司需要大量经营活动产生的现 金流量用于偿付短期债务，因而降低用于营运资金、资本开支或其他一般企业用 途的现金流，从而对公司的正常经营产生一定的不利影响。虽然公司目前资产负 债率较低，但是较高的流动负债比重将使得公司面临一定的债务偿付风险。 十三、行业竞争激烈的风险 移动游戏目前正处于快速发展阶段，各类社会资本纷纷涌入该行业，行业内 5 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 新进企业不断增多，竞争愈来愈激烈。此外，部分传统游戏公司也开始进入移动 游戏市场，加剧了市场竞争，公司若不能持续地开发出新的精品游戏，满足客户 的需求，扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有客户或吸引 新客户，将给公司经营业绩带来下滑的风险。 十四、产品生命周期缩短的风险 网络及移动游戏行业是一个产品生命周期较短的行业,随着竞争者过度参 与，产品研发周期及生命周期缩短，厂商试错机会有限，产品更新换代及需求替 代性较强，同质化现象较严重。未来唯有紧跟市场、站在市场前沿，游戏开发商 才可一定程度抵抗产品生命周期短的风险。 十五、研发能力不足的风险 针对移动网络游戏研发企业，高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是企 业保持领先优势的保障。如果公司无法对核心开发人员进行有效激励以保证核心 人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对公司的 开发能力造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大，如果公司不能通过自 身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，给 公司的经营运作带来不利影响。 十六、知识产权侵权的风险 公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权 的保护，但在公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险，主要体 现在三个方面：公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权； 公司所研发的游戏产品可能无法成功注册软件著作权；竞争对手未经许可使用公 司的知识产权。 十七、政策风险 文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的 健康发展在 2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络 游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则 性规定。虽然公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核， 游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏上线运营 6 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 后七个工作日内，向属地省级出版行政主管部门书面报告游戏运营情况，游戏内 容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计变化多样，公司工作 人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发 展，公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改 或处罚的风险。 十八、未来资本支出较大的风险 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，发行人投资活动产生的 现金流量净额分别为-12,753.50万元、-24,303.07万元、-90,176.49万元和-2,858.92 万元，投资活动现金流净额持续为负，且净流出规模持续增大。随着公司泛娱乐 业务的不断拓展，公司资本支出规模可能会不断扩大。如果公司不能有效地进行 资产负债管理，或者融资能力受限，导致公司资金紧张，业务发展受到限制，未 来资本支出计划不能获得有效支持，则可能影响发行人的财务状况和生产经营成 果，从而对本期债券偿还造成不利影响。 7 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 目录 声明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................. 8 释义 ........................................................................................................................... 10 第一节发行概况 ....................................................................................................... 13 一、发行人基本情况.................................................................................................. 13 二、本次发行的基本情况及发行条款...................................................................... 13 三、本期债券发行及上市安排.................................................................................. 16 四、本期债券发行的有关机构.................................................................................. 17 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.......................................... 20 六、认购人承诺.......................................................................................................... 21 第二节评级情况 ....................................................................................................... 22 一、本期债券的信用评级情况.................................................................................. 22 二、公司债券信用评级报告主要事项...................................................................... 22 第三节发行人基本情况 ........................................................................................... 25 一、发行人基本信息.................................................................................................. 25 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况.......................................................... 32 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况.......................................................... 36 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.................................................. 39 五、发行人主营业务情况.......................................................................................... 43 六、发行人的法人治理结构及其运行情况.............................................................. 77 七、发行人的关联交易情况...................................................................................... 86 八、发行人对外担保情况.......................................................................................... 92 九、发行人的内部管理制度的建立和运行情况...................................................... 92 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排.................................. 94 第四节发行人的资信情况 ....................................................................................... 96 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况.............................................................. 96 8 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约现象.......... 96 三、最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况...................................... 96 四、累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例...................................... 96 五、主要财务指标...................................................................................................... 97 第五节财务会计信息 ............................................................................................... 98 一、最近三年及一期财务会计资料.......................................................................... 98 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况.................................................... 113 三、最近三年及一期主要财务指标........................................................................ 116 四、管理层讨论与分析............................................................................................ 117 五、有息负债分析.................................................................................................... 142 六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化.................................................... 144 七、其他重要事项.................................................................................................... 145 八、资产权利限制情况............................................................................................ 151 第六节募集资金运用 ............................................................................................. 153 一、本次发行公司债券募集资金数额.................................................................... 153 二、本期发行公司债券募集资金的使用计划........................................................ 153 三、本期募集资金运用对公司的影响.................................................................... 157 第七节增信机制 ..................................................................................................... 159 一、担保基本情况.................................................................................................... 159 二、担保函的主要内容及反担保情况.................................................................... 162 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排........................ 163 第十一节备查文件 ................................................................................................. 165 一、备查文件............................................................................................................ 165 二、查阅地点............................................................................................................ 165 9 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、凯撒 股份、凯撒文化 指凯撒（中国）文化股份有限公司 股东大会指凯撒（中国）文化股份有限公司股东大会 董事会指凯撒（中国）文化股份有限公司董事会 监事会指凯撒（中国）文化股份有限公司监事会 控股股东指凯撒集团（香港）有限公司 实际控制人指郑合明、陈玉琴夫妇 《公司章程》指《凯撒（中国）文化股份有限公司章程》 《公司法》指 2013年 12月 28日中华人民共和国第 12届全国人民代表大 会常务委员会第 6次会议修订，自 2014年 3月 1日施行的 《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 2014年 8月 31日中华人民共和国第 12届全国人民代表大 会常务委员会第 10次会议修订，自 2014年 8月 31日施行 的《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所指深圳证券交易所 证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、浙商证券、簿记管 理人、债券受托管理人 指浙商证券股份有限公司 发行人律师、律师指北京国枫律师事务所 评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司 审计机构、瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 担保机构、高新投集团、深圳 高新投 指深圳市高新投集团有限公司 近三年及一期、报告期指 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月 募集说明书指 《凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要、本募集说明指《凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投资者 10 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 书摘要公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 《债券受托管理协议》指 《凯撒（中国）文化股份有限公司与浙商证券股份有限公 司关于凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券 之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年公开发行公司债 券之债券持有人会议规则》 信用评级报告指 《凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券信用评级报告》 本次债券指 发行人经发行人股东大会及董事会批准，发行面额总值不 超过人民币 5亿元的公司债券 本期债券 凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期） 本期发行指本期债券的公开发行 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 二、地区/公司简称 凯撒集团指 凯撒集团（香港）有限公司，注册于香港，现为公司控股 股东，公司实际控制人控制的公司 志凯公司指 志凯有限公司（Wealth Sigh Limited）注册于香港，现为公 司股东，公司实际控制人控制的公司 香港公司，凯撒香港指凯撒（中国）股份香港有限公司 酷牛互动指深圳市酷牛互动科技有限公司 幻文科技指杭州幻文科技有限公司 天上友嘉指四川天上友嘉网络科技有限公司 凯撒置业指凯撒置业有限公司 三、专有名词释义 网络游戏指 由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等 信息网络提供的游戏产品和服务 客户端游戏、端游指 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到本地的电脑 中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 移动网络游戏、手游、移动端 游戏 指 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠 移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动游戏的运 行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游 戏、手游 网页游戏、页游、web游戏指 网页游戏，简称页游；是基于 Web浏览器的网络在线多人 互动游戏，无需下载客户端 《 2016年中国游戏产业报 告》 指 中国音数协游戏工委（ GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数 据）、国际数据公司（ IDC）共同编写的《 2016年中国游戏 产业报告》 苹果 App Store 指苹果公司的在线应用程序商店 11 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 3D指 3D是英文”3 Dimensions”的简称，中文是指三维、三个维度、 三个坐标，即有长、宽、高。换句话说，就是立体的， 3D 就是空间的概念也就是由 X、Y、Z三个轴组成的空间，是 相对于只有长和宽的平面（2D）而言 RPG 指 “Role-Playing Game”的缩写，角色扮演类游戏，是一种游戏 类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中 活动，并通过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下 进行发展 MMORPG 指多人在线角色扮演游戏 IP指 “Intellectual Property”的缩写，知识产权，是通过智力创 造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法 享有的专有权利 DEMO 指游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 CNG 指中新游戏研究（伽马数据） IDC 指国际数据公司 GPC 指中国音数协游戏工委 虚拟货币指 由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定 比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟 兑换工具。 月流水指某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 上线运营指 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供 某款网络游戏产品服务，并可开始向用户收费，即进入该 款游戏的正式运营阶段 付费率指付费率=月付费人数/月活跃用户数 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成。 12 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 英文名称： Kaiser（China）Culture Co., LTD 法定代表人：郑合明 注册资本： 50,859.027万元 实收资本： 50,859.027万元 成立日期： 1994年 12月 29日 注册地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 办公地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 邮政编码： 515041 信息披露事务负责人彭玲 公司电话： 0754-88805099 公司传真： 0754-88801350 所属行业：纺织服装、服饰业 经营范围： 文化交流活动的组织和策划；多媒体文化产品设计制作；文学剧本 创作；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；自有物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售， 网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发；生产、加工服装 （皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包；服装、皮鞋、皮帽、皮 包的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额 许可证管理、专项规定管理的产品按有关规定办理）。（以上涉限除 外，涉及行业许可管理的凭有效许可经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91440500617540496Q 二、本次发行的基本情况及发行条款 13 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 （一）公司债券发行批准情况 2016年 12月 19日，发行人第五届董事会第三十二次会议审议通过了关于 公司发行公司债券事宜，上述事宜于 2017年 1月 4日经发行人 2017年第一次临 时股东大会审议通过。 （二）核准情况及核准规模 本期债券发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]612号文核 准。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发 行条款。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 5亿元，分期发行。本期 债券为首期发行，发行规模为不超过人民币 3亿元，其中基础发行额为 1亿元， 可超额配售不超过 2亿元（含 2亿元）。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模的基础上，由主承销商在本期债券基础发 行规模上追加一定的发行额度。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券的期限为 3年（附第 2年末发行人调整票面利率选 择权和投资者回售选择权）。 6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网 下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券采 用单利按年计息，不计复利。票面利率在债券存续期的前 2年固定不变。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2年末调整 本期债券后 1年的票面利率；发行人将于第 2个计息年度付息日前的第 20个交 易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率 14 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利 率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期 债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期 债券并接受上述调整。 9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，在约定的 3个交易日的回售登记期内，债券持有人可通过指定的方式 进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值 总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持 有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、发行方式：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建 档情况进行配售的发行方式，具体参见发行公告。 11、发行对象及配售安排：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易 管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账 户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），具体参见发行公告。 12、还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 14、向公司股东配售的安排：本期债券面向符合《债券管理办法》规定的合 格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 15、利息登记日：本期债券利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 16、起息日：2017年 7月 10日。 17、付息日：2018年至 2020年每年的 7月 10日；若投资者行使回售选择 15 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 权，则回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 7月 10日（如遇法定 节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 18、本金兑付日： 2020年 7月 10日；若投资者行使回售选择权，则回售部 分债券的兑付日为 2019年 7月 10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1个工作日）。 19、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期证券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。 20、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤 销的连带责任保证担保。 21、本期债券募集资金专项账户：公司将根据《债券管理办法》等相关规定 指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募 集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立 监管协议。 22、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AA-。 23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 24、主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。 25、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿 还公司债务、股权投资以及补充营运资金。 27、拟上市地：深圳证券交易所。 28、质押式回购安排：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AA-， 本次债券的信用等级为 AAA，本期债券不符合质押式回购交易的条件。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 16 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年 7月 6日。 发行首日：2017年 7月 10日。 网下发行期限：2017年 7月 10日至 2017年 7月 11日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向交易所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 法定代表人：郑合明 住所：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 电话：0754-88805099 传真：0754-88801350 联系人：彭玲 （二）主承销商、簿记管理人 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路 1号 电话：0571-87903124 传真：0571-87903239 项目负责人：许王俊、马岩笑 项目组成员：华佳、孙远、周祖运、孔泽宇 17 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 （三）分销商 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼 联系人：姚良 邮编：201204 电话：021-68812891 传真：021-68812989 （四）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 电话：010-88004488、010-66090088 传真：010-66090016 联系人：李大鹏、何敏 （五）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 住所：北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层 电话：010-82250666-3600 传真：010-82250697 经办会计师：王淑燕、徐艳、李恩成、魏姮 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 18 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 住所：北京市朝阳区建外大街 2号 PICC大厦 12层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 评级分析师：冯磊、李聪 （七）本期债券受托管理人 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路 1号 电话：0571-87903124 传真：0571-87903239 联系人：许王俊、马岩笑 （八）本期债券担保机构 名称：深圳市高新投集团有限公司 法定代表人：刘苏华 住所：深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 23楼 2308房 电话：0755-82852531 传真：0755-82852555 联系人：张猛、冯鸿 （九）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行 名称：兴业银行股份有限公司深圳分行 负责人：郭明 住所：深圳市福田区深南大道 4013号兴业银行大厦 电话：0755-82347569 传真：0755-83026510 联系人：詹圣莹 19 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 名称：北京银行股份有限公司深圳分行营业部 负责人：刘振 住所：深圳市福田区深南大道 7006号富春东方大厦 电话：0755-23957049 传真：0755-23957087 联系人：鲍颉 （十）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-88666149 （十一）公司证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 20 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在交易所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）投资者认购本次债券视作同意浙商证券作为本次债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 21 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 第二节评级情况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《凯撒（中国）文化股份有限公司 2017年面向合格投 资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合 [2017]177号），公司的主体长期信 用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体长期信用等级为 AA-，该级别的涵义为短期债务 的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对 经营与发展的影响很小。 联合评级评定本期公司债券的信用等级为 AAA，该级别的涵义为偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 联合评级对凯撒文化的评级反映了其作为以移动游戏为主的泛娱乐公司，移 动游戏行业与动漫产业市场前景良好、公司运营模式风险较低、公司游戏研发能 力和 IP运营能力较强、IP库储备较为丰富，公司盈利能力较强、债务负担较轻、 现金流情况较好。同时，联合评级也关注到移动端游戏市场竞争加剧、文学/影 视/动漫类 IP改编游戏难度较大、IP采购成本增长很快、在研项目资金需求较大 以及商誉、存货面临一定价值变动风险对公司信用水平带来的不利影响。 22 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 未来，随着公司在研游戏、拟筹备影视/动漫作品陆续推出，公司经营状况 有望保持良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 本次债券由高新投集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。高新投集 团作为一家政策性担保机构，各项业务得到了来自地方政府的有力支持，并且其 资本实力和担保实力强，对本次债券的担保有效提升了本次债券的信用水平。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。 1、优势 （1）我国互联网游戏市场空间很大，其中移动端游戏市场份额逐年增大， 未来会成为主流互联网游戏。我国动漫行业有较大的发展潜力，国家对动漫行业 给予了较大的政策支持。 （2）公司围绕 IP资源一体化的泛娱乐经营模式较好，有助于降低公司经营 风险，提高盈利能力。 （3）公司有较强的游戏研发能力与 IP手游研发能力。公司有较强的 IP运 营能力，IP获取渠道较为广泛，IP储备较为丰富。 （4）公司盈利能力较强，债务负担较轻，现金流情况较好。 （5）担保方深圳高新投作为一家政策性担保机构，各项业务得到了来自地 方政府的有力支持，并且其资本实力较强，担保实力强，其担保对本次公司债券 的信用水平具有明显的积极影响。 2、风险 （1）移动端游戏市场处于爆发期进入稳健增长的换挡期，市场竞争加剧， 大量中小型游戏开发商将被进一步淘汰，未来行业集中度将逐步提升。 （2）公司拥有的文学、影视和动漫类 IP改编游戏难度较大，对公司游戏研 发能力提出较高要求。 （3）近年来 IP立体开发热潮拉动了 IP市场价格，公司 IP采购成本增长很 快，未来运营风险有所增大。 （4）公司在研游戏与拟筹备动漫、影视作品未来资金需求较大，公司面临 较大的融资需求。 23 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 （5）公司持续收购游戏公司，形成较大规模的商誉，未来在业务整合和发 展过程中面临一定减值风险；公司目前存货中有部分待处理的服装，存在跌价可 能。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年凯撒文化年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 凯撒文化应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。凯撒文化如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注凯撒文化的相关状况，如发现凯撒文化或本次（期）债 券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据 以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如凯撒文化不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至凯撒文化 提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送凯撒文化、监管部门等。 （四）其他重要事项 发行人最近三年内未在境内发行其他债券、债务融资工具，未进行资信评级， 未发生其他重要事项。 24 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）发行人概况 中文名称：凯撒（中国）文化股份有限公司 英文名称： Kaiser（China）Culture Co., LTD 法定代表人：郑合明 注册资本： 50,859.027万元 实收资本： 50,859.027万元 成立日期： 1994年 12月 29日 注册地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 办公地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 邮政编码： 515041 信息披露事务负责人彭玲 公司电话： 0754-88805099 公司传真： 0754-88801350 所属行业：纺织服装、服饰业 经营范围： 文化交流活动的组织和策划；多媒体文化产品设计制作；文学剧本 创作；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；自有物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售， 网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发；生产、加工服装 （皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包；服装、皮鞋、皮帽、皮 包的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额 许可证管理、专项规定管理的产品按有关规定办理）。（以上涉限除 外，涉及行业许可管理的凭有效许可经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91440500617540496Q （二）发行人的设立及实际控制人变化情况 25 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 1、发行人的设立 本公司的前身为凯撒（汕头）有限公司，系经广东省汕头经济特区龙湖区经 济发展局《关于独资经营凯撒（汕头）有限公司的批复》（汕特龙经外字[1994]225 号）批准，由香港法人凯撒集团（香港）有限公司出资 1,400万港元于 1994年 12月 29日在国家工商行政管理局登记设立的外商独资企业。设立之初，凯撒（汕 头）有限公司注册资本为 1,400万港元。 公司于 1997年 5月名称变更为凯撒（中国）有限公司（以下简称“凯撒（中 国）”）。在 2002年，经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函（ 2002）515号文 批准，以凯撒（中国）原股东为发起人，在凯撒（中国）的基础上以整体变更方 式设立的股份有限公司。公司于 2002年 5月 28日获得原对外经济贸易合作部核 发的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2002]0107号），于 2002年 8月 27日在国家工商行政管理局登记注册，注册号为企股国副字第 000929号，注册 资本 5,000万元。 单位：万元 2002年股份公司设立时的股本结构 股东名称股份性质出资额占总股本比例 凯撒国际集团香港有限公司外资法人股 3,400.00 68.00% 汕头市伯杰投资有限公司社会法人股 1,500.00 30.00% 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司社会法人股 25.00 0.50% 汕头经济特区阳光物业投资有限公司社会法人股 25.00 0.50% 陈志鸿外资自然人 50.00 1.00% 总股本 ‐5,000.00 100.00% 2、发行人历次股权变更情况 （1）2005及 2006年股权转让及增资 2005 年 9 月 6 日，香港自然人股东陈志鸿与志凯有限公司签署《股权转让 协议》，将其持有的发行人 50 万股以 52 万港元的价格全部转让给志凯有限公 司。同日，汕头市伯杰投资有限公司（伯杰投资）与志凯有限公司签署《股权转 让协议》，将其持有的发行人 1,500 万股中的 1,340万股以 1,340 万港元的价格 转让给志凯公司。同日，汕头经济特区阳光物业投资有限公司与普宁市集华贸易 26 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 有限公司（普宁集华）签署《股权转让协议》，将其持有的发行人 25万股以 27 万元的价格全部转让给普宁集华。上述《股权转让协议》约定，股权转让以经审 批机关批准并向工商行政管理机关办理有关变更登记完成之时，视为出资转让的 交割完成。2005 年 9月 14日，发行人召开股东大会，经审议通过：发行人的股 本由 5,000 万元增至 8,000 万元，新增的 3,000 万元股本由凯撒国际集团香港有 限公司（凯撒国际）认缴增资 2,040万元，志凯有限公司认缴增资 930万元，汕 头经济特区超艺螺丝工业有限公司（超艺螺丝）认缴增资 15 万元，普宁集华认 缴增资 15 万元，伯杰投资股本保持不变。 2005 年 9月 16日发行人股东签署了 相关协议，并约定协议经国家商务部批准后生效。2006 年 5月 9日，商务部下 发了《商务部关于同意凯撒（中国）股份有限公司股权转让、增资的批复》（商 资批[2006]1163 号），批准了上述股权转让及增资事宜。2006 年 7 月 5 日， 公司获得商务部换发的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2002]0107 号）。 2006 年 11 月 16 日，发行人获得国家工商行政管理总局换发的企股国字 第 000929 号《企业法人营业执照》。根据中和正信 2006 年 10 月 19 日出具的 《验资报告》（中和正信验字（2006）第 7—011-B 号），截至 2006 年 10 月 16 日，发行人增资经审验证明已全部到位。 单位：万元 2005及 2006年股权转让及增资后的股本结构 股东名称股份性质出资额占总股本比例 凯撒国际外资法人股 5,440.00 68.00% 志凯有限公司外资法人股 2,320.00 29.00% 伯杰投资社会法人股 160.00 2.00% 超艺螺丝社会法人股 40.00 0.50% 普宁集华社会法人股 40.00 0.50% 总股本 ‐8,000.00 100.00% （2）2009年股权转让 为了进一步提高公司股权结构的透明性和稳定性，公司实际控制人郑合明、 陈玉琴夫妇对凯撒股份的股权结构进行了调整，简化了股权结构，改由实际控制 人直接控制的凯撒集团作为发行人的控股股东。为此， 2009年 4月 10日，凯撒 27 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 国际和凯撒集团签署协议，将凯撒国际持有凯撒股份 68%的股权转让给凯撒集 团。2009年 5月 19日，获得广东省外经贸厅粤股份证字 [2009]0008号批准证书， 企业性质由中外合资投资企业变更为台港澳侨投资企业。由于凯撒集团为郑合 明、陈玉琴夫妇共同控制的公司，此次转让发行人的实际控制人未发生变更。 单位：万元 2009年股权转让后的股本结构 股东名称股份性质出资额占总股本比例 凯撒集团外资法人股 5,440.00 68.00% 志凯有限公司外资法人股 2,320.00 29.00% 伯杰投资社会法人股 160.00 2.00% 超艺螺丝社会法人股 40.00 0.50% 普宁集华社会法人股 40.00 0.50% 总股本 ‐8,000.00 100.00% （3）2010年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易 2010年 5月，经中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2010]595号）核准，凯撒股份向社会公众公开 发行了 2,700万股人民币普通股。该次发行完成后，凯撒股份股份总数为 10,700 万股，注册资本 10,700万元。 2010年 6月 8日，经深圳证券交易所《关于凯撒（中国）股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]183号）同意公司首次公开发 行的股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称“凯撒股份”，股票代码“002425”。 凯撒股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。 （4）2011年权益分派 2011年 4月 1日，根据 2010年年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》，公司以股份总数 10,700万股为基数，向全体股东 每 10股派 1.5元现金（含税）并以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。凯 撒股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。该次转增股本后公司股 份总数增加至 21,400万股。 （5）2013年权益分派 28 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 2013年 4月 2日，根据 2012年年度股东大会审议通过的《关于 2012年度 利润分配预案的议案》，公司以股份总数 21,400万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2股、派 0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本每 10股转增 1 股。凯撒股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。上述送红股及转 增完成后，公司股份总数增加至 27,820万股。 （6）2013年公司非公开发行股票 2013年 8月 8日，经中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2013]587号）核准，公司向包括凯撒集团在 内的 7名特定投资者非公开发行人民币普通股 11,179万股。2013年 8月 14日， 凯撒股份就该次非公开发行的股份办理了股份登记手续。2013年 8月 22日，该 次非公开发行的股份在深交所上市。凯撒股份已就该次注册资本变化事项办理了 工商变更登记。该次非公开发行完成后，公司股份总数增加至 38,999万股。 （7）2015年公司向黄种溪等发行股份购买资产 2015年 3月 9日，中国证监会作出《关于核准凯撒（中国）股份有限公司 向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357号），核准凯撒股份 发行 44,247,786股股份购买相关资产。2015年 4月 14日，凯撒股份就向黄种溪、 曾小俊、周路明、林嘉喜发行 44,247,786股股份事项办理了新增股份登记手续。 2015年 4月 27日，公司该次新发行的股份在深交所上市。凯撒股份已就该次注 册资本变化事项办理了工商变更登记。该次发行股份完成后，凯撒股份股份总数 增加至 434,237,786股。 （8）2016年公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金 2016年 2月 2日，根据中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司 向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228号）， 核准凯撒股份发行 45,562,498股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 36,294,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年 4月 26日， 公司完成募集配套资金新增股份预登记工作，确认公司该次非公开发行募集配套 资金发行新股数量为 28,789,986股。2016年 5月 9日，公司该次募集配套资金 新发行的股份在深交所上市。2016年 5月 31日，就向何啸威、张强、刘自明、 29 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 翟志伟发行 45,562,498股股份购买相关资产事项办理了新增股份登记手续。凯撒 股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。该次发行完成后，凯撒股 份股份总数为 508,590,270股。 （9）2016年公司名称变更 根据公司向互联网泛娱乐转型的战略规划，构建以精品 IP为核心的互联网 娱乐生态体系，通过游戏行业并购，以移动互联网和优质版权为依托，全面布局 “泛娱乐”战略的目标，公司董事会决定对公司名称及证券简称进行变更。 自 2016年 9月 14日起, 公司中文名称由原“凯撒（中国）股份有限公司” 变更为“凯撒（中国）文化股份有限公司”，公司英文名称由原 “Kaiser （China） Holding Co., LTD”变更为“ Kaiser （China） Culture Co., LTD”。公司中文证券 简称由“凯撒股份”变更为“凯撒文化”，英文证券简称不变，仍为“Kaiser”, 公司证券代码不变，仍为“002425”。 3、发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况 最近三年及一期内，公司实际控制人均为郑合明、陈玉琴夫妇，未发生变化。 公司实际控制人具体情况参见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本 情况”。 （三）发行人近三年及一期重大资产重组情况 1、收购酷牛互动 100%股权 2014年 6月，经本公司第五届董事会第二次会议、 2014年 7月本公司 2014 年第二次临时股东大会、2014年 10月本公司第五届董事会第六次会议和 2014 年 12月本公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司拟通过向特定对象非公 开发行股份和支付现金相结合的方式，购买黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜持 有的酷牛互动合计 100%股权。该次重大资产重组于 2015年 1月 7日获证监会“证 监许可[2015]357 号”文件核准。该次交易已于 2015年 3月实施完毕，具体情 况可参见本公司于 2015年 3月 27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易 完成后，上市公司直接持有酷牛互动 100%股权，公司股本增加至 434,237,786 股。以 2014年 3 月 31日为基准日，酷牛互动 100%股权的评估值为 75,580.00 30 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 万元，扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的 479.97万元现金分红后，酷牛互动 100%股权的评估值为 75,100.03万元，由银信资产评估有限公司出具评估报告（银 信评报字（2014）沪第 0207号）。经各方友好协商，酷牛互动 100%股权的交易 价格为 75,000 万元。 酷牛互动在收购交易前 2014年、2015年、2016年和 2017年业绩（扣除非 经常性损益后归属母公司净利润）承诺数分别为不低于 6,000万元、7,500万元、 9,375万元和 11,575万元，交易完成后酷牛互动运营情况良好，2014年、2015 年和 2016年度完成业绩分别 6,072.40万元、7,581.81万元和 9,437.76万元，2014 年、2015年和 2016年业绩承诺均已实现。 2、收购天上友嘉 100%股权 2015年 9月，经本公司第五届董事会第十六次会议和 2015年第四次临时股 东大会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方 式，购买何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投持有的天上友嘉 100%股权。该次重大资产重组于 2016年 2月 2日获证监会“证监许可 [2016]228 号”文件核准。该次交易已于 2016年 5月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2016年 5月 21日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司 直接持有天上友嘉 100%股权，公司股本增加至 508,590,270股。以 2015年 4月 30日为基准日，天上友嘉 100%股权的评估值为 121,532.25万元，由北京中企华 资产评估有限责任公司出具评估报告（中企华评报字【 2015】第 1229号）。经各 方友好协商，天上友嘉 100%股权的交易价格为 121,500.00万元。 天上友嘉在收购交易前 2015年、2016年和 2017年业绩承诺数（扣除非经 常性损益后归属母公司净利润）分别为不低于 8,550万元、11,460万元和 14,330 万元，交易完成后天上友嘉运营情况良好，2015年和 2016年完成业绩分别为 10,209.99万元和 11,638.60万元，2015年和 2016年业绩承诺均已实现。 （四）报告期末发行人股东情况 截至 2017年 3月 31日，公司股本为 50,859.03万元，公司前十名股东构成 见下表： 31 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 股东名称持股比例持股总数（股）股东性质 凯撒集团（香港）有限公司 31.14% 158,377,998境外法人 志凯有限公司 9.30% 47,320,000境外法人 何啸威 3.29% 16,756,356境内自然人 鹏华资产-工商银行-华润深国投信托-华 润信托*凯撒增持 1期集合资金信托计划 2.81% 14,316,570基金、理财产品等 黄种溪 2.73% 13,864,601境内自然人 张强 2.54% 12,913,895境内自然人 曾小俊 2.02% 10,278,761境内自然人 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证 券投资基金 1.94% 9,889,112基金、理财产品等 招商银行股份有限公司－兴全轻资产投 资混合型证券投资基金（LOF） 1.75% 8,912,337基金、理财产品等 刘自明 1.60% 8,137,462境内自然人 合计 59.12% 300,767,092 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）股权结构图 截至 2017年 3月 31日，发行人重要权益投资情况的结构图如下所示： 32 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% （二）发行人重要股权投资基本情况 1、发行人子公司基本情况 截至 2017年 3月 31日，发行人纳入合并报表范围的子企业基本情况如下所 示： 单位：万元 子公司名称注册地注册资本经营范围 持股比例子公司 性质直接间接 凯撒（中国）股份香港有限公司香港 1,000.00 港币 商品销售 100.00% -一级 深圳凯撒网络科技有限公司深圳 1,000.00 游戏运营 100.00% -一级 伊犁讯娱网络科技有限公司伊犁 100.00游戏运营 -100.00%二级 霍尔果斯飞娱网络科技有限公司霍尔果斯 100.00游戏运营 100.00% -一级 讯盈（汕头）服饰有限公司汕头 4,006.75 服装生 产、加工 100.00% -一级 广州市集盛服饰皮具有限公司广州 2,050.00 商品销售 51.22% -一级 深圳市酷牛互动科技有限公司深圳 1,000.00 游戏运营 100.00% -一级 上海酷游网络科技有限公司上海 1,000.00 游戏运营 -100.00%二级 33 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 霍尔果斯酷玩网络科技有限公司霍尔果斯 100.00游戏运营 -100.00%二级 霍尔果斯欢乐牛网络科技有限公 司 霍尔果斯 100.00游戏运营 -100.00%二级 霍尔果斯顺乐佳网络科技有限公 司 霍尔果斯 100.00游戏运营 -100.00%二级 上海易丸网络科技有限公司上海 100.00游戏运营 -100.00%二级 杭州幻文科技有限公司杭州 1,000.00 IP运营 100.00% -一级 马鞍山尚文网络科技有限公司马鞍山 200.00 IP运营 -100.00%二级 济南悦之翼文化传媒有限公司济南 100.00 IP运营 -70.00%二级 上海幻凯信息技术有限公司上海 100.00 IP运营 -100.00%二级 霍尔果斯幻文影视传媒有限公司霍尔果斯 100.00 IP运营 -100.00%二级 重庆幻文文化传媒有限公司重庆 500.00 IP运营 -70.00%二级 香港幻文科技有限公司香港 1.00 港币 IP运营 -70.00%二级 四川天上友嘉网络科技有限公司成都 1,000.00 游戏运营 100.00%一级 成都指点世纪网络科技有限公司成都 1,000.00 游戏运营 -100.00%二级 上海逸友网络信息技术有限公司上海 1,000.00 游戏运营 -100.00%二级 成都浩游网络科技有限责任公司成都 30.00游戏运营 -51.00%二级 深圳凯撒文化创业投资企业（有 限合伙） 深圳 20,000.00股权投资 99.00% -一级 发行人主要下属子公司相关情况介绍如下： （1）深圳市酷牛互动科技有限公司 深圳市酷牛互动科技有限公司成立于 2011年 11月，注册地址深圳市南山区 科苑路 15号科兴科学园 B栋 3单元 305室，法定代表人黄种溪，注册资本 1000 万元。经营范围为：网上从事：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技 术开发、技术咨询，游戏软件的开发，经营电子商务。2015年 3月公司完成对 酷牛互动的收购，收购完成后酷牛互动成为公司全资子公司。酷牛互动主营业务 为：游戏运营。 截至 2015年 12月 31日，酷牛互动总资产 12,902.50万元，总负债 1,119.04 万元，所有者权益 11,783.46万元；2015年实现营业收入 10,735.50万元，净利 润 7,672.50万元。截至 2016年 12月 31日，酷牛互动总资产 18,085.22万元，总 34 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 负债 529.06万元，所有者权益 17,556.16万元；2016年实现营业收入 12,227.74 万元，净利润 9,522.69万元 （2）杭州幻文科技有限公司 杭州幻文科技有限公司成立于 2011年 8月，注册地址为杭州市余杭区仓前 街道绿汀路 1号 3幢 419室，法定代表人何涛，注册资本 1000万元。经营范围： 技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；计算机系统集成、游戏软件、 动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、 办公设备；服务：知识产权代理（除专利代理）。2015年 6月公司完成对幻文 科技的收购，收购完成后幻文科技成为公司全资子公司。幻文科技主营业务为： IP运营。 截至 2015年 12月 31日，幻文科技总资产 10,835.04万元，总负债 3,916.68 万元，所有者权益 6,918.35万元；2015年实现营业收入 7,593.21万元，净利润 5,002.03万元。截至 2016年 12月 31日，幻文科技总资产 18,380.98万元，总负 债 8,118.13万元，所有者权益 10,262.86万元；2016年实现营业收入 8,738.77万 元，净利润 5,333.33万元 （3）四川天上友嘉网络科技有限公司 四川天上友嘉网络科技有限公司成立于 2008年 7月，注册地址为成都高新 区天府大道中段 1268号 1栋 8层 22号，法定代表人张强，注册资本 1000万元。 经营范围：计算机互联网软硬件及技术开发、服务；计算机网络工程相关科技产 品的技术开发、技术转让。2016年 5月公司完成对天上友嘉的收购，天上友嘉 成为公司全资子公司。天上友嘉主营业务为：游戏运营。 截至 2015年 12月 31日，天上友嘉总资产 12,100.00万元，总负债 930.19 万元，所有者权益 11,169.81万元；2015年实现营业收入 14,119.55万元，净利 润 10,272.32万元。截至 2016年 12月 31日，天上友嘉总资产 19,416.63万元， 总负债 743.76万元，所有者权益 18,672.87万元；2016年实现营业收入 17,960.96 万元，净利润 11,753.05万元 2、发行人主要参股公司基本情况 截至 2017年 3月 31日，发行人主要参股企业情况如下： 35 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 单位：万元 机构名称注册地注册资本所属行业 直接或间接持 股比例（ %） 汕头高新区银信通小额贷款有限公司汕头 10,000.00货币金融服务 30.00 上海酷啦网络科技有限公司上海 125.00科技推广和应用服务业 20.00 天津市滨联小额贷款有限责任公司天津 30,000.00货币金融服务 10.00 上海丽桑卓网络技术有限公司上海 1,000.00软件和信息技术服务业 10.00 深圳彼岸趋势科技有限公司深圳 124.1828 软件和信息技术服务业 9.90 深圳市幻动无极科技有限公司深圳 150.00软件和信息技术服务业 19.80 重庆铅元素文化传播有限公司重庆 10.00 文化艺术业 24.75 北京天锋网络科技有限公司北京 13.89 科技推广和应用服务业 9.90 上海乐树网络科技有限公司上海 50.00 软件和信息技术服务业 15.84 凯漫（上海）文化传媒有限公司上海 1250.00 文化艺术业 19.80 深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）深圳 22,000.00股权投资 61.16 深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙）深圳 30,000.00股权投资 78.00 深圳市谜谭动画有限公司深圳 500.00文化艺术业 9.90 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权架构 截至 2017年 3月 31日，发行人控股股东及实际控制人的股权关系情况如下 图所示： 郑合明 陈玉琴 50% 50% 100% 凯撒集团（香港）有限公司 志凯有限公司 31.14% 9.30% 凯撒（中国）文化股份有限公司 36 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 （二）发行人控股股东及实际控制人情况介绍 凯撒集团为公司控股股东，截至 2017年 3月 31日，凯撒集团持有公司股份 158,377,998股，占总股本的 31.14%。凯撒集团目前除持有本公司股份外，主要 从事物业投资与物业管理。凯撒集团基本情况如下所示： 中文名称：凯撒集团（香港）有限公司 英文名称：KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED 成立日期：1994年 1月 18日 注册股本：11,000港元 注册地址：香港九龙观塘鸿图道 9号建业中心 9楼 4室 凯撒集团的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有 50%的股份。凯撒集团的商业 登记证号码为 17964013-000-01-16-0。 公司控股股东凯撒集团最近一年度简要财务数据（未经审计）如下： 单位：万港币 项目 2016年 12月 31日 总资产 26,635.69 负债合计 25,397.14 所有者权益 1,238.55 项目 2016年度 营业收入 1,046.07 利润总额 850.33 净利润 850.33 截至 2017年 3月 31日，郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司间接 持有公司 205,697,998股份，占公司已经发行股份总数的 40.44%。公司的实际控 制人为郑合明、陈玉琴夫妇。 郑合明，男，1958年 9月出生，中国香港籍，香港永久居民，现持有编号 为 G3109**（*）的香港永久性居民身份证； 1976年参加工作，1979年移居香港 经商。现任广东省政协常委、中国皮革协会副理事长、广东省外商公会副主席、 广东省总商会副会长、凯撒集团董事、凯撒置业董事、星群发展有限公司董事、 37 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 汕头高新区银信通小额贷款有限公司监事、天津市滨联小额贷款有限责任公司董 事、公司董事长。 陈玉琴，女，1961年 9月出生，中国香港籍，香港永久居民，现持有编号 为 G6619**（*）的香港永久性居民身份证；现任凯撒集团董事、凯撒置业董事、 广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事兼总经理。 截至 2017年 3月 31日，控股股东及实际控制人所持有的发行人股权不存 在争议的情况。股权质押情况方面，截至 2017年 3月 31日，控股股东凯撒集团 共持有本公司股份 158,377,998股，占本公司总股本的 31.14%，凯撒集团累计质 押其持有的本公司股份 91,617,998.00股，占其持有本公司股份总数的 57.85%， 占公司股份总数的 18.01%。志凯公司共持有本公司股份 47,320,000股，占本公 司总股本的 9.30%，志凯公司累计质押其持有的本公司股份 15,900,000股，占其 持有本公司股份总数的 33.60%，占公司股份总数的 3.13%。发行人整体不存在 控制权变更的风险。 （三）发行人控股股东及实际控制人对外投资情况 发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇除在发行公司拥有相应股份外，还拥 有其他公司部分股权，具体情况如下表： 序号企业名称主营业务与公司关联关系 1 凯汇集团有限公司控股投资同一实际控制人 2 广东凯汇商业有限公司批发和零售日用百货同一实际控制人 3 攀枝花金江钛业有限公司 钛渣产品的加工与销 售 同一实际控制人 4 星群发展有限公司控股投资同一实际控制人 5 凯撒置业有限公司物业投资同一实际控制人 6 凯撒集团（香港）有限公司对外投资及物业管理同一实际控制人 7 志凯有限公司控股投资同一实际控制人 8 集华置业有限公司物业投资同一实际控制人 截至 2017年 3月末，发行人的实际控制人除上述重要权益投资外，无其他 重要权益投资。 38 凯撒（中国）文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况及持有发行人证券情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的 基本情况及持有公司股票、债券情况如下表： 持股持有公 姓名职务性别年龄任职期限 情况司债券 郑合明董事长男 59 2011年 04月 27日 -2017年 06月 05日 无无 郑少强 董事、副总 经理 男 62 2011年 04月 27日 -2017年 06月 05日 间接持股，公司第一期员工 持股计划情况见本表格下 方正文内容 无 郑雅珊 董事、副总 经理 女 31 2011年 04月 27日 -2017年 06月 05日 无无 李洁芝独立董事女 44 2014年 06月 06日 -2017年 06月 05日 无无 蔡开雄独立董事男 48 2014年 06月 06日 -2017年 06月 05日 无无 官建华独立董事男 63 2015年 04月 08日 -2017年 06月 05日（未完）  |