[发行]健友股份:首次公开发行A股股票招股说明书（摘要）
声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 2 目录 声明及承诺 ................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节重大事项提示 ............................................................................................... 13 二、稳定股价预案及相应约束措施 ...................................................................... 14 三、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向.................................................... 17 四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或 者补偿责任的承诺 .................................................................................................. 18 五、未履行公开承诺事项的约束措施 .................................................................. 21 六、国有股转持的相关安排 .................................................................................. 21 七、发行前滚存利润分配方案 .............................................................................. 21 八、发行后的股利分配政策和上市后未来三年分红回报规划 .......................... 22 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .............................. 24 第二节本次发行概况 ............................................................................................... 28 第三节发行人基本情况 ......................................................................................... 29 一、发行人简介 ...................................................................................................... 29 二、发起人历史沿革 .............................................................................................. 29 三、有关股本的情况 .............................................................................................. 30 四、发行人的主营业务情况 .................................................................................. 31 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 .............................................. 33 六、同业竞争和关联交易情况 .............................................................................. 37 七、董事、监事、高级管理人员 .......................................................................... 40 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 .............................................. 42 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ..............................................................42 第四节募集资金运用 ............................................................................................... 57 一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划 .................................................. 57 二、募集资金项目发展前景 .................................................................................. 59 第五节风险因素和其他重要事项 ........................................................................... 61 3 一、风险因素 .......................................................................................................... 61 二、其他重要事项 .................................................................................................. 61 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 ....................................................... 73 一、发行各方当事人情况 ...................................................................................... 73 二、本次发行上市的重要日期 .............................................................................. 73 第七节附录和备查文件 ........................................................................................... 74 一、备查文件 .......................................................................................................... 74 二、查阅时间、地点 .............................................................................................. 74 4 释义 本招股说明书摘要中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、指南京健友生化制药股份有限公司 健友股份 健友有限指南京健友生物化学制药有限公司，本公司前身 健友生化厂指南京健友生物化学制药厂，健友有限前身 健友药业指南京健友药业有限公司，发行人全资子公司 健友宾馆指南京健友宾馆有限公司，发行人全资子公司 健友天和指扬州健友天和药业有限公司，报告期内发行人原控股子公司。 江苏天和指江苏天和制药有限公司，健友天和的股东，持有健友天和 10% 的股权 扬州天和指扬州天和药业有限公司 香港健友指香港健友实业有限公司(Hong Kong King-Friend Industrial Company Limited)，发行人全资子公司 港南有限指港南有限公司(CONLON LIMITED)，发行人全资子公司 赛进（中国）指赛进（中国）制药有限公司，发行人全资子公司，前身为康 弘赛金（成都）药业有限公司，后更名为健进制药有限公司 健进制药指健进制药有限公司，发行人全资子公司，更名前为赛进（中 国）制药有限公司、康弘赛金（成都）药业有限公司 商茂总公司指南京商茂实业总公司，健友生化厂联营方之一 禽蛋公司指南京市禽蛋公司，商茂总公司前身，健友生化厂联营方之一 广州医保指广州医药保健品进出口有限公司，健友生化厂联营方之一 生化研究所指南京生物化学研究所，健友生化厂联营方之一 应运生物指南京应运生物实业有限公司，健友生化厂联营方之一 5 沿海集团指 江苏省沿海开发集团有限公司，公司股东，持有本公司 27.5121%股份。江苏省贸易资产管理有限公司被江苏省滩涂 开发投资有限公司合并重组为江苏省滩涂开发投资有限公 司，江苏省滩涂开发投资有限公司更名为江苏省沿海开发集 团有限公司。 省贸易公司指 江苏省贸易资产管理有限公司 Vivo Ventures指维梧生技创业投资管理公司，成立于 1996年，是一家专注于 生命科学领域的投资公司，对北美和亚洲的生物科技、生命 科学、制药、医疗器械及医疗健康服务等领域的公司进行投 资 JEF 指 JEF Pharma Limited，Vivo Ventures管理的基金，公司股东， 持有公司 3.0007%股份 Generic 指 Generic Success Limited，Vivo Ventures管理的基金，公司股 东，持有公司 2.2506%股份 维梧（成都）指维梧（成都）生物技术创业投资有限公司，Vivo Ventures管 理的基金，公司股东，持有公司 0.2813%股份 Matrix指 Matrix Partners China I Hong Kong Limited，公司股东，持有 公司 1.1253%股份 Navigation指 Navigation Seven Limited，公司股东，持有公司 0.9940%股份 东方富海指东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），公司股东，持 有公司 0.4126%股份 健思修卓指南京健思修卓投资中心（有限合伙），公司股东，持有公司 0.0023%股份 海普瑞指深圳市海普瑞药业股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 股票代码 002399 千红制药指常州千红生化制药股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 股票代码 002550 常山药业 指河北常山生化药业股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 股票代码 300255 6 东诚药业指烟台东诚药业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 股票代码 002675 江苏万邦 指江苏万邦生化医药集团有限责任公司，前身为江苏万邦生化 医药股份有限公司、江苏万邦生化医药有限公司 杭州九源指 杭州九源基因工程有限公司 天道医药指 深圳市天道医药有限公司 丰润生物指 丰润生物科技股份有限公司 SPL指 Scientific Protein Laboratories Inc.，美国肝素和胰腺酶等药品 原料药生产企业和供应商 Pfizer 指 Pfizer Inc.，辉瑞制药，跨国医药公司，全球主要肝素制剂生 产企业 Sanofi指 Sanofi Group，赛诺菲集团，跨国医药公司，全球主要低分子 肝素制剂生产企业 GlaxoSmithKline指 GlaxoSmithKline PLC.，葛兰素史克，跨国医药公司，全球主 要低分子肝素制剂生产企业 Sandoz指 Sandoz GmbH，山德士公司，诺华集团子公司，全球主要肝 素制剂生产企业 Amphastar 指 Amphastar Pharmaceuticals Inc，专业制药销售公司，专注于 开发注射、吸入和其他类别的制药产品 TEVA 指 Teva Pharmaceutical Industries Ltd.，梯瓦制药，以色列一家跨 国非专利制药企业 Novartis指 Novartis AG，诺华集团，跨国医药公司 Sagent 指 Sagent Pharmaceuticals, Inc.，美国一家医药研发、制造企业， 原纳斯达克上市公司，股票代码 SGNT；于 2016年 9月被日 医工株式会社要约收购。 APP指 American Pharmaceutical Partners, Inc.，美国标准肝素制剂生 产企业 Hospira 指 Hospira, Inc，赫升瑞， Pfizer之子公司，美国标准肝素制剂生 产企业 7 B.Braun 指 B.Braun Medical SA，一家跨国医疗和制药企业 Hepartex 指 Hepartex S.A，法国药品经销商 Gland 指 Gland Pharma Limited，印度最大的肝素药品生产商之一 Gencor指 Gencor Pacific Limited，香港药品经销商 LDO 指 Laboratori Derivati Organici SPA，意大利药品原料供应商 国务院指中华人民共和国国务院 卫生部指中华人民共和国卫生部 科技部指中华人民共和国科学技术部 财政部指中华人民共和国财政部 中国海关指中国海关总署 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 保荐人、主承销商指国金证券股份有限公司 发行人律师、世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所 承销商律师指上海市锦天城律师事务所 审计机构、验资机构、指天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡事务所 评估机构、江苏华信指江苏华信资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《公司章程》指公司现行有效的《南京健友生化制药股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指经本公司 2015年第三次临时股东大会审议通过并在上市后 适用的《公司章程（草案）》 本次发行、本次公开发指公司本次发行不超过 6,350万股人民币普通股的行为 行 元指人民币元 最近三年一期、报告期指 2014年、2015年、2016年 二、专业术语 8 国家药监局、CFDA指国家食品药品监督管理总局， China Food and Drug Administration IMS-Health指 IMS Health Inc.，艾美仕市场研究公司，制药和保健行业市场 情报资源提供商 慧聪制药工业网指国内的制药行业综合信息服务和网络平台 （www.pharmacy.hc360.com） 药典指 Pharmacopoeia，一个国家记载药品标准、规格的法典，一般 由国家药品监督管理部门主持编纂、颁布实施，国际性药典 则由公认的国际组织或有关国家协商编订 英国药典指 British Pharmacopeia，是英国药品委员会正式出版的英国官方 医学标准集，是英国制药标准的重要出处，也是药品质量控 制、药品生产许可证管理的重要依据 百特事件指 2008年初发生的百特公司生产的标准肝素制剂产品在美国引 起严重药品不良反应的事件 FDA指 Food and Drug Administration，美国食品和药物管理局 DMF 指 Drug Master File，药物主文件，是呈交 FDA的存档待审资料， 资料内容包括有关在制造、加工、包装、储存、批发人用药 品活动中所使用的生产设施、工艺流程、质量控制及其所用 原料、包装材料等详细信息。 DMF持有者向 FDA呈交 DMF 主要目的是支持用户向 FDA提交的各种药品申请。 EIR 指 Establishment Inspection Report（设施检查报告），FDA在对 企业进行检查后，会向被检查企业签发设施检查报告，EIR 结论为通过的，则相关 DMF项下的产品获得美国市场的准 入，并纳入 FDA的监管体系。 EDQM 指 European Directorate for Quality Medicines，欧洲药品质量管理 局 CEP认证指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia（欧洲药典适应性认证证书），是 EDQM批准 原料药进入欧盟市场的许可 9 EDMF认证指 European Drug Master File（欧洲药物管理档案），是原料药进 入欧盟市场的许可 PMDA指 Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，日本药品和医疗 器械综合管理机构 PMDA认证指 PMDA批准药品或医疗器械进入日本市场的许可 NDA指 New Drug Application，新药申请。在美国，每一种新药在上 市前，都需要向 FDA进行新药申请，并获得 FDA的批准 ANDA指 Abbreviated New Drug Application，简略新药申请。在美国， 可以通过简略新药申请，获得 FDA对仿制药的评审和最终批 准。仿制药申请被称为“简略申请”，一般不需要临床前资 料（动物实验）和临床资料（人体实验）来保证其安全性和 有效性，而是通过科学方法来证明产品和原创药具有生物等 效性 肝素指 Heparin，一种由葡萄糖胺、 L-艾杜糖醛苷、N-乙酰葡萄糖胺 和 D-葡萄糖醛酸交替组成的黏多糖硫酸脂，具有抗凝血作 用。肝素具有强酸性，并高度带负电荷，主要由肥大细胞和 嗜碱性粒细胞产生 肝素钠指 Heparin Sodium，由猪或牛的肠粘膜中提取的硫酸氨基葡聚糖 的钠盐，可依次制备成肝素钠原料药、肝素钠制剂等相关产 品。肝素钠根据分子量大小可分为标准肝素钠（也称普通肝 素钠）和低分子肝素钠 肝素粗品指肝素产业链的上游产品，作为生产肝素中下游产品的原材料， 主要包括树脂吸附了其中的肝素成分后形成的肝素树脂、经 过简单洗脱、干燥加工后制成的颗粒或粉末状的粗品肝素钠。 标准肝素原料指根据客户特定要求，由肝素粗品洗涤、分离纯化后形成的， 需进一步加工才能用于生产肝素制剂的原料及标准肝素原料 药。 低分子肝素原料指由标准肝素原料进一步加工后形成的，可用于生产低分子肝 素制剂的原料药。 10 API、原料药指 Active Pharmaceutical Ingredient，用于药品制造中的任何一种 物质或物质的混合物，是药品的一种活性成分 制剂指根据药典、药品标准或其他适当处方，由原料药制备而成的 药物应用形式的具体品种。常见的制剂包括片剂、丸剂、散 剂、注射剂、酊剂、溶液剂、浸膏剂、软膏剂等 专利药指凡申请专利的新化学单体药称为专利药，该药品只有拥有这 些专利的公司才能生产，或由其转让给别人生产。专利药也 叫品牌药、原研药、原创药 仿制药指与专利药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上 相同的一种仿制品。仿制药又称为通用名药、非专利药 效价指生物制品活性高低的标志，通常采用生物学方法测定。肝素 效价指每单位肝素产品中含有的肝素活性单位（ IU）的数量。 IU指 肝素活性单位 Lovenox指 Sanofi生产的一种低分子肝素品牌药，其生物活性成份为依 诺肝素钠（Enoxaparin Sodium） Fraxiparine指 GlaxoSmithKline生产的一种低分子肝素品牌药，其活性成份 为那曲肝素钙（ Nadroparin Calcium，也称纳屈肝素钙、那屈 肝素钙） Fragmin 指 Pfizer生产的一种低分子肝素品牌药，其活性成份为达肝素钠 （Dalteparin Sodium） Innohep指 Leo生产的一种低分子肝素品牌药，其活性成份为亭扎肝素 钠（Tinzaparin Sodium） GMP指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，我国 药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全 过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序 cGMP 指 Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范， 也叫现行药品生产管理规范，是目前美欧日等国执行的 GMP 规范，为国际领先的药品生产管理标准，要求在产品生产和 物流的全过程都必须验证 11 QA指 Quality Assurance，质量保证，为了提供足够的信任表明实体 能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进 行证实的全部有计划和有系统的活动 QC 指 Quality Control，质量控制，为达到品质要求所采取的作业技 术和活动 SOP指 Standard Operation Procedure，标准操作规程，将某一事件的 标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规 范日常的工作 COD 指 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，表示水质污染度的 重要指标，单位为 ppm或毫克／升，其值越小，说明水质污 染程度越轻 CRO 指 Contract Research Organization，合同研制，指研发者可委托 其完成临床试验中的某些工作，其可提供的服务包括临床前 试验（如动物实验、体外组织实验）、临床试验及新药上市前 后的其他试验 CMO 指 Contract Manufacturing Organization，合同生产，指企业（委 托方）与制造商（受托方）签订合同，并由该制造商生产产 品，而企业负责产品销售的一种合作形式 12 第一节重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项 提示： 本公司控股股东、实际控制人唐咏群、谢菊华承诺：“在公司股票上市之日 起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人 持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股 份。” 本公司股东沿海集团、Navigation、Matrix和东方富海承诺：“在公司股票 上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司 /本企业持有的股份，也 不由公司回购本公司/本企业持有的股份。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定，由沿海集团转为全国社会保障基金理事会持有的本 公司国有股，全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原 股东的禁售期义务。 本公司股东、董事、高级管理人员黄锡伟承诺：“在公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持 有的股份。在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所 持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 ” 本公司股东健思修卓承诺：“在公司股票上市之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理企业持有的股份，也不由公司回购企业持有的股份。”通过健思 修卓间接持有公司股份的公司监事刘祖清、高级管理人员吴桂萍承诺：“在公司 股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人间接持有的股份。本人在担任公司监事 /高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所间接持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年 内，不转让所间接持有的本公司股份。” 13 本公司股东 JEF、Generic和维梧（成都）承诺：“在公司股票在证券交易 所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的股份，也 不由公司回购本公司持有的股份。” 二、稳定股价预案及相应约束措施 （一）触发及停止稳定公司股价义务的具体条件 1、触发条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一个 会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普 通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股、 转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调 整，下同），公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之 日起 10日内召开董事会讨论稳定股价方案，明确该等具体方案的实施期间，并 提交股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的 10个交易日内启动稳 定股价具体方案的实施。 2、停止条件：在上述第 1项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票 连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1项的启动条件，则再次 启动稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 1、公司稳定股价的具体措施 （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规 范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分 股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其 他方式回购社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额 不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施 向社会公众股东回购股份。 14 （3）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员 的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提 升公司业绩、稳定公司股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10个交易日 内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司 股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所 增持股票的总金额不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金 额的 30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启 动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。 （2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定 措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让 其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股 份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议 稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股 价的措施。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后 的 10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述 15 措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市 条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所 增持股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期 间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人 员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件的，上述人员可以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持 有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股 东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实 施上述稳定股价的措施。 （三）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 （四）本预案的执行 1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持 义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上 市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或 聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首 次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五）未能履行增持义务的约束措施 16 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价 措施接受以下约束： （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。 （4）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有权 将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留， 直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人 履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股 东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 （5）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应 付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履 行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用 于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。 三、持股5%以上股份股东的持股及减持意向 控股股东、实际控制人唐咏群、谢菊华及持有公司 5%以上股东黄锡伟承诺： 本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、 送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有 关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个 交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。本 人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告。 持有公司 5%以上股份股东沿海集团承诺：本公司所持股票在锁定期满后实 施减持时，将提前 3个交易日予以公告。 17 合计持有公司 5%以上股份股东 JEF、Generic和维梧（成都）承诺：本公司 持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本公司所持股票在 锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告。 四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿 或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺 本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股 说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明 书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如 下措施依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时 间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴 纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投 资者进行退款； （2）若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况，本公司将依 法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30个交易日该种 股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上 述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董 事会、股东大会讨论。 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被 中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、 尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受 的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使本公 司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 18 （二）实际控制人、控股股东唐咏群、谢菊华承诺 公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说 明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书 被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将采取下列 措施依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时 间段内发生上述情况，本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行 同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； （2）若在本人首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法 回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30个交易日该种股 票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述 回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时提出预案，并提交董事会、 股东大会讨论。 （3）若公司未能依法履行回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，本 人将代为履行上述义务。 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措 施依法赔偿投资者的直接经济损失： （1）在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏之日起 5个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资 者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 1、公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招 股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说 明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 19 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法采取如下措施赔偿投资者 的直接经济损失： （1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏之日起 5个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资 者协商确定的金额或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。 2、若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺， 则本人将及时公告原因并向社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施： （1）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任， 并提出新的承诺或补救措施； （2）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在 接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10日内进行支付； （3）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自 愿按相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票，为本人 根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障； （4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕之日止，停止在公司领取薪酬或津贴（如有）； （5）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕之日止，暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持公 司股份。 3、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （四）本次发行相关中介机构承诺 保荐人、发行人律师、发行人会计师承诺：如因未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成实际损失的，本公司/本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有 效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 20 五、未履行公开承诺事项的约束措施 若公司、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员未能履行 公开承诺事项的约束措施： 若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，则 本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下 措施的约束： (1) 本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并 提出新的承诺或补救措施； (2) 如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接 到董事会发出的收益上缴通知之日起 10日内进行支付； (3) 若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿 按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规 和监管要求赔偿投资者损失提供保障； (4) 自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，不得从公司领取任何薪资或现金分红，且不得转让所持公司股份。 六、国有股转持的相关安排 根据财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会于 2009 年 6月 19日联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 实施办法》（财企[2009]94号），经江苏省国资委《江苏省国资委关于再次调整南 京健友生化制药股份有限公司国有股转持数量的批复》（苏国资复【2015】173 号）批准，在本公司完成本次 A股发行后，本公司国有股东沿海集团将向全国 社会保障基金理事会划转 635万股，若实际发行 A股股票数量低于本次发行股 票上限 6,350万股，应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量低于 635万股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定，全 国社会保障基金理事会转持取得的股份将承继原国有股东的禁售期义务。 七、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2015年第一次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票前 的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。 21 八、发行后的股利分配政策和上市后未来三年分红回报规划 根据《公司章程（草案）》以及《南京健友生化制药股份有限公司上市后未 来三年股东分红回报规划》，本次发行后，公司将在满足公司正常生产经营所需 资金的情况下，执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对 投资者的合理回报。 （一）利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；公司的利润分 配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。公司优先采用 现金分红的利润分配方式。 （三）股利分配的间隔期间 公司每一个会计年度进行股利分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根 据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由公 司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。 （四）发放股票股利及现金股利的具体条件及比例 在当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如 无重大投资计划或重大投资现金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司 可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。 （五）差异化的利润分配方案 22 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照 本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （六）利润分配政策的决策程序及实施 公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规 定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时应当认真研究 和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应 详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润 分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通 过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第（六）款的决策 程序。 23 （八）对公司利润分配政策的其他保障措施 1、公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案 中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独 立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途 和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股 东所持表决权的 2/3以上通过。 2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利以偿还其占用的资金。 （九）未来三年股利分配计划 根据公司董事会制订，并经公司第二届董事会第三次会议以及 2015年第一 次临时股东大会审议通过的《南京健友生化制药股份有限公司上市后未来三年股 东分红回报规划》，公司上市后未来三年，公司将在弥补亏损和提取公积金后， 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且每 次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。在满足现金股利 分配之后，公司可以另行提出并实施股票股利分配。 关于公司未来分红回报规划的相关内容，请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、未来分红回报规划及分析”。 关于公司股利分配政策的相关内容，请参见本招股说明书“第十四节股利 分配政策”。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）产品质量控制的风险 目前肝素类药品的主要用药市场集中于美欧日等境外药政规范市场，上述市 场执行严格的 cGMP标准，其明确规定其监管范围不仅涉及成品药，更是延伸 到包括原料在内的药品生产全过程（包括起始原料或药用中间体的接收、生产、 包装、标签、质量控制、储存和配送等过程）。由于肝素类药品直接用于心脑血 24 管等疾病的临床治疗，对药物疗效及安全性要求较高，肝素制剂生产企业在药政 监管要求基础上还会建立自身的质量控制标准。目前，公司的主要合作伙伴包括 Pfizer、Sagent等美国主要肝素制剂生产企业，出于美国严格的药政监管要求以 及对于自身产品质量、市场形象等因素的考虑，对其供应商有着严格的质量要求、 甚至是个性化的产品质量要求。 肝素相关产品的质量控制标准处于动态变化之中，往往会根据肝素类药品的 发展情况以及行业环境变化而进行不时更新。2008年“百特事件”发生后，境外 药政规范市场显著提高肝素产品质量控制标准，其中，美国 FDA陆续公布肝素 原料生产企业的警告名单，截至 2012年 2月被列入警告名单的中国企业达到 22 家（其中 14家于 2012年 2月被列入名单）；美国药典委员会仍在持续修订肝素 质量标准，未来可能对杂质含量、肝素来源限制提出更为严格的要求。此外，包 括 Pfizer等在内的国际主流肝素制剂企业也可能根据药政监管以及自身产品质 量控制要求，不时调整、提高肝素原料质量指标以及检测流程等事项，从而对其 合作伙伴提出相应要求。在这一动态变化过程中，如不能根据相应质量标准的变 化持续更新、不断完善并执行严格的产品质量控制体系，在药政监管机构审查过 程中收到警示函等需整改事项，不仅将直接影响公司及时完成客户订单，也将对 公司的品牌形象及客户关系造成不利影响，从而进一步影响公司的经营业绩。 （二）原料供应保障的风险 我国拥有全球最丰富的生猪资源，肝素粗品的供应总量基本满足原料行业的 需求。随着国内外药政监管机构对肝素质量标准的不断提高，以及强调对包括起 始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原料和制剂生 产企业的质量管理体系，因此大型粗品供应商生产的、可追溯性强的肝素粗品资 源以及以此为原材料生产的高品质原料已成为下游企业重点争夺的对象，可追溯 性强的高品质肝素粗品会出现供不应求的状况，呈现一定的资源性特征。因此， 能否获得稳定且高质量的原料成为肝素产品生产企业所面临的重要挑战。 根据业务发展规划，公司现有产品产能扩张及产品线进一步均衡发展，将对 上游肝素粗品特别是可追溯性强的肝素粗品的供应保障能力提出了更高的要求。 若公司无法巩固现有肝素粗品供应商合作关系，并稳步扩大合格供应商队伍，或 者无法为合格供应商提供足够技术支持满足公司产品持续提升的动态质量控制 25 要求，公司将无法获得稳定的原料供应能力，公司现有业务的正常运营及未来发 展战略的顺利实施均会受到较大不利影响。 （三）原材料价格上涨的风险 肝素粗品等原材料作为公司产品的主要成本构成，其价格波动将对公司生产 成本影响较大。尽管发行人能够通过提高销售价格的形式向下游转嫁上述影响， 但依然存在价格上涨到一定程度无法完全对外转嫁的风险，进而对发行人的经营 业绩产生影响。 2016年，国内肝素粗品价格进入上升通道，尽管发行人通过预先提高库存 水平的方式进行了原材料储备，公司现有肝素粗品储备基本能够满足 2017年度 生产所需的肝素粗品，但若公司未来未能合理安排或调整采购计划，保证肝素粗 品供应，仍有可能面临在现有库存使用完毕后，受肝素粗品价格上涨影响导致生 产成本上涨，进而影响公司的盈利水平的风险。 （四）产品价格及毛利率波动的风险 受肝素行业整体变化的影响，公司报告期内主要产品标准肝素钠销售价格及 其主要原材料肝素粗品的采购价格均呈现一定程度的下滑。受此影响，2014年 度、2015年度、2016年度公司主营业务综合毛利率分别为 19.55%、26.75%、 42.01%，呈现一定程度的波动。如未来公司主要产品受行业发展趋势、市场竞争 环境、客户议价情况等因素的影响，导致销售价格进一步下滑，或者采购价格发 生大幅波动，则公司收入水平、毛利率存在波动的风险，从而对公司经营业绩产 生影响。如果发行人主要产品销售价格、采购价格同步下滑，可能会导致发行人 营业成本受加权平均影响滞后与销售价格下降速度，进而导致毛利率出现下滑。 （五）存货减值的风险 2014年末、2015年末、2016年末，发行人存货净值分别为 32,633.53万元、 28,171.71万元、67,213.24万元。公司存货主要系原材料中的肝素粗品及经过加 工后的肝素原料成品。尽管目前肝素市场相对稳定且公司肝素原料产品有较高的 毛利率，但一旦肝素市场发生重大波动，相关产品市场价格急剧下跌，公司这部 分存货存在发生减值的风险。 （六）肝素制剂市场格局变化的风险 26 少数国际主流肝素制剂生产企业拥有绝大部分市场份额，与供应商之间往往 存在着稳定的供应关系，肝素制剂的市场格局变动将对供应商的生产销售情况产 生直接影响。报告期内，公司主要客户包括传统品牌肝素制剂企业以及新兴肝素 制剂企业，相关客户原料采购需求的增长推动公司经营业绩的提升。随着专利药 的保护到期、新的仿制药上市以及新专利药的推出，可能会对肝素类药品市场格 局产生较大影响。若公司主要合作伙伴的产品市场份额或者肝素药物市场格局发 生较大变动，公司无法根据市场格局实现自身的客户维护及开发计划，可能会进 一步传导至公司的产品销售，对公司生产经营以及未来业务拓展产生不利影响。 （七）产品价格及毛利率波动的风险 受肝素行业整体变化的影响，公司报告期内主要产品标准肝素钠销售价格及 其主要原材料肝素粗品的采购价格均呈现一定程度的下滑。受此影响，2014年 度、2015年度、2016年度公司主营业务综合毛利率分别为 19.55%、26.75%、 42.01%，呈现一定程度的波动。若未来公司产品的销售价格以及原材料的采购价 格发生变化，使公司面临毛利率存在波动的风险，对公司经营业绩产生影响。 （八）销售客户集中的风险 由于药政管理以及专利保护等因素，美欧医药市场中肝素制剂生产企业数量 有限，Sanofi、Pfizer、Sandoz以及 APP、Sagent等公司在肝素类药品市场中占 据重要地位并且对原料及相关产品拥有较大的需求；另一方面，由于肝素相关产 品的供给受到肝素粗品资源的限制，能够提供符合主流肝素制剂企业要求的原料 生产企业数量相对较少，呈现一定程度的集中状态。 报告期内，公司对采购规模较大、需求较为稳定以及具有较大成本承受能力 的国际主流肝素制剂生产企业的销售占比较大，2014年度、2015年度、2016年 度，公司前五大客户的销售额占公司营业收入的比重分别达到 85.07%、83.14%、 78.72%。公司将贯彻实施客户维护及开发计划的相关措施，鉴于肝素类药品的市 场格局以及药政管理要求等因素所产生的原料行业特点，以及由于公司向肝素制 剂领域延伸，将与目前主要客户产生竞争。公司存在主要客户减少采购，公司盈 利水平波动的风险。 （九）依赖大客户的风险 27 2014年度、2015年度、2016年度，发行人向 Pfizer、Gland、Gencor、Hepartex、 Sandoz销售额占营业收入比例分别为 85.07%、83.14%、77.71%，其中 Pfizer销 售额占发行人营业收入的比例分别为 14.34%、38.12%、48.55%，毛利占发行人 的营业毛利的比例分别为 18.26%、34.25%、46.25%。由于行业下游客户集中度 较高，肝素原料生产行业存在客户较为集中的情况。 多年来，公司一直与大客户保持了长期、稳定的合作关系，但鉴于行业特点， 公司客户较为集中，仍然存在依赖大客户的风险。 （十）募集资金项目达产后市场销售风险 本次募集资金将全部投向公司的主营业务及相关产品研发，其中主要资金用 于年产 3,000万支肝素钠制剂产能扩大项目和年产 3,000千克低分子肝素钠产能 扩大项目。其中，低分子肝素制剂扩产项目形成的新增产能将用于对外销售制剂 产品，低分子肝素钠产能扩大项目的新增产能将主要用于公司现有制剂生产线的 原料供应。 本次募集资金投资项目完成后，公司将面临新增肝素制剂产品的销售风险。 肝素制剂与肝素原料药在销售模式上存在较大差异，为确保“肝素钠制剂产能扩 大项目”投产后尽快实现效益，公司将通过与国内经销商销售自有品牌低分子肝 素制剂，与国内外主流肝素制剂企业合作，通过合作研发、合作生产、市场共享 等方式实现产品海外销售。 若未来公司与相关企业或经销商合作关系发生变化，且未能尽快建立独立的 营销网络和销售渠道，将对公司未来制剂产品的销售产生不利影响。另外，如果 未来全球肝素行业出现增长趋缓或其他不利情形，本次募集资金投资项目投产 后，公司将面临更大的产品销售压力。 （十一）本次发行后将摊薄发行人即期回报的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集 资金项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水 平，因此公司营业收入及净利润较难实现与股本、净资产同步增长，公司短期内 存在每股收益摊薄的风险。 28 第二节本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数：拟发行 6,350万股 每股发行价格： 7.21元 发行市盈率： 22.98倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 3.65元 发行后每股净资产： 4.10元（按照本公司发行后的归属于母公司净资产与本次发行后 总股本计算） 发行市净率： 1.76倍（按本次发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董 事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定 发行对象： 符合资格的询价对象和开立上海证券交易所股票交易账户的境 内自然人、法人等合格投资者（法律、行政法规、所适用的其他 规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 承销方式：由主承销商以余额包销方式承销 预计募集资金总额和净 额： 本次发行预计募集资金总额 45,783.50万元；扣除发行费用后， 募集资金净额 42,374.49万元 发行费用概算： 共 3,409.01万元（不含税）；其中承销费用 2,200.00万元，保荐 费用 300.00万元，审计、验资费用 215.00万元，律师费用 190.00 万元，发行手续费用 104.01万元，用于本次发行的信息披露费 400.00万元（以上费用明细均不含税） 29 第三节发行人基本情况 一、发行人简介 发行人中文名称南京健友生化制药股份有限公司 发行人英文名称 Nanjing King-Friend Biochemical Pharmaceutical Co., Ltd 注册资本 36,000万元 法定代表人唐咏群 成立时间 2000年 10月 16日 整体变更设立日期 2011年 3月 8日 住所南京高新开发区 MA010-1号地 互联网地址 www.nkf-pharma.com 邮政编码 210061 联系电话（025）8699 0700 传真（025）8699 0700 电子邮箱 nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn 二、发起人历史沿革 （一）设立方式 南京健友生化制药股份有限公司系由南京健友生物化学制药有限公司依法 整体变更设立。 2011年 2月 27日，唐咏群、谢菊华、黄锡伟与沿海集团共同签署了《南京 健友生物化学制药有限公司整体变更为南京健友生化制药股份有限公司之发起 人协议》，决定健友有限整体变更设立健友股份。根据天衡事务所出具的《审计 报告》（天衡审字（ 2011）100号），健友有限以其截至 2011年 1月 31日的净资 产 340,366,147.37元中的 120,000,000元折成 12,000万股，每股面值 1元，其余 220,366,147.37元计入资本公积。2011年 3月 1日，天衡事务所就公司整体变更 设立时的出资出具了《验资报告》（天衡验字[2011]015号）。2011年 3月 3日， 公司召开了创立大会。2011年 3月 8日，南京市工商行政管理局向健友股份核 发了注册号为 320191000010753的《企业法人营业执照》。 30 （二）发起人及其投入的资产内容 公司整体变更设立时的发起人为唐咏群、谢菊华、沿海集团及黄锡伟，各发 起人的持股情况如下： 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（ %） 1 谢菊华 42,935,690 35.78 2 沿海集团 35,910,559 29.93 3 唐咏群 31,237,267 26.03 4 黄锡伟 9,916,484 8.26 合计 120,000,000 100.00 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，公司总股本为36,000股，本次拟公开发行股份的数量不超过 6,350万股，均为首次公开发行新股。 有关本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股 说明书摘要“第一节/一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺”。 （二）持股数量及比例 1、发起人及股东持股数`量及比例 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（ %） 1 谢菊华 118,419,402 32.8943 2 唐咏群 86,154,398 23.9318 3 沿海集团（SS） 99,043,638 27.5121 4 黄锡伟 26,520,303 7.3667 5 JEF 10,802,702 3.0007 6 Generic 8,102,024 2.2506 7 Matrix 4,051,012 1.1253 8 Navigation 3,578,396 0.9940 9 东方富海 1,485,372 0.4126 10维梧（成都） 1,012,753 0.2813 11健思修卓 830,000 0.2306 31 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 股东谢菊华、唐咏群为母子关系，且双方签订了一致行动协议。谢菊华和唐 咏群分别持有公司 32.8943%和 23.9318%的股份，两人合计持有公司 56.8261%的 股份。 JEF、Generic和维梧（成都）同为 Vivo Ventures管理的基金，JEF持有公司 3.0007%的股份、Generic持有公司 2.2506%的股份、维梧（成都）持有公司 0.2813% 的股份，因此，VIVO Ventures管理的 JEF、Generic、维梧（成都）合计持有公 司 5.5326%的股份。 除上述情形之外，公司其他股东之间无关联关系。 四、发行人的主营业务情况 （一）发行人的主要业务、主要产品及其用途 发行人主营药品原料、制剂的研发、生产和销售，产品涵盖标准肝素原料、 低分子肝素原料及其制剂等肝素产业的主要产品类别。本公司自上世纪 90年代 开始从事标准肝素的生产，并逐步发展成为国内乃至全球最主要的肝素原料生产 企业之一，产品主要出口至美国、欧洲等国家和地区。 报告期内，公司主要产品如下所示： 产品 名称 规格型号产品示例主要用途/适应症 标准 肝素 原料 20KG/桶 10KG/罐 作为生产标准肝素制剂或 者低分子肝素制剂的原料。 低分 子肝 素原 料 10KG/罐 作为生产低分子肝素制剂 的原料。 32 产品 名称 规格型号产品示例主要用途/适应症 依诺肝素 钠注射液 0.4ml: 4000AxaIU 0.6ml:6000 AxaIU 预防静脉血栓栓塞性疾病 （预防静脉内血栓形成），特别 是与骨科或普外手术有关的血 栓形成。用于血液透析体外循环 中，防止血栓形成。治疗深静脉 血栓形成。治疗急性不稳定性心 绞痛及非 Q波心肌梗死。 肝素 制剂 达肝素钠 注射液 0.2ml:5000 AxaIU 治疗急性深静脉血栓。预防 急性肾功能衰竭或慢性肾功能 不全者进行血液透析和血液过 滤期间体外循环系统中的凝血。 治疗不稳定型冠状动脉疾病。预 防与手术有关的血栓形成。 那曲肝素 钙注射液 0.4ml:4100 IU 在外科手术中，用于静脉血 栓形成中高或高度危险的情况， 预防静脉血栓栓塞性疾病。治疗 已形成的深静脉血栓。联合阿司 匹林用于不稳定性心绞痛和非 Q波性心肌梗塞急性期治疗。在 血液透析中预防体外循环中血 凝块形成。 （二）产品销售方式和渠道 美欧地区是全球最主要的肝素制剂用药市场和肝素原料进口市场，为了尽可 能地开拓国际市场并与国际主流肝素制剂生产企业建立长期合作关系，在肝素原 料销售模式上，公司采取以“直接销售为主、经销商销售为辅”的模式。海外直 接销售对象主要为长期合作的国际主流肝素制剂生产企业或其合同生产商。除直 接销售以外，公司部分产品出口到有实力的国际经销商，以最大程度覆盖除主流 肝素制剂企业以外的其他客户。 在肝素制剂的销售模式上，公司目前主要以国内经销商代理为主，由全国各 地专业经销商将肝素制剂推向终端医院销售市场。目前，公司肝素制剂经销商已 经覆盖全国各主要省区。 （三）主要原材料 公司生产所需原材料主要为肝素粗品，辅料主要为乙醇、氯化钠等，所需能 源主要有电力、蒸汽等。 公司主要原材料肝素粗品由猪小肠粘膜提取加工而成，主要向供应商采购取 33 得。公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。 公司生产所需电力、蒸汽等均为外购取得，公司无自备发电机组，其中蒸汽 由南京高新技术产业开发区集中供热，可满足日常生产需要。 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 2013年至 2016年，我国肝素类原料药产品的前五大出口企业出口量国内占 比情况如下： 数据来源：中国海关 我国肝素类产品行业集中度较高且以出口为主，前五大企业合计出口额占比 已超过 40%，但是随着新近肝素类产品生产企业的增加，行业集中度呈现出下降 的趋势。2014年度、2015年、2016年度，本公司肝素原料药的出口额、出口量 均位居行业第 2位。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产情况 公司主要的固定资产为生产经营所使用的房屋建筑物、机器设备、运输设备 和其他设备。截至 2016年 12月 31日，本公司主要固定资产的情况如下： 单位：万元 项目折旧年限账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率 房屋及建筑物 20年 21,069.67 2,812.15 6,701.27 11,556.25 54.85% 机器设备 10年 37,652.32 8,889.17 13,784.42 14,978.72 39.78% 34 项目折旧年限账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率 运输设备 5年 579.90 392.65 0.00 187.26 32.29% 其他设备 5年 6,966.10 3,275.62 44.84 3,645.65 52.33% 合计 66,267.99 15,369.59 20,530.52 30,367.88 45.83% （二）土地和房屋建筑物 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及下属公司所拥有的房产情况如下： 序号权属人房产证号房屋坐落 建筑面积 （m2） 1.发行人宁房权证白变字第371989号石鼓路36号 767.23 2.发行人宁房权证白变字第371990号石鼓路36号 824.47 3.发行人宁房权证浦变字第331292号浦口区高科一路11号 899.88 4.发行人宁房权证浦变字第331293号浦口区高科一路11号 1,091.95 5.发行人宁房权证浦变字第331297号浦口区高科一路11号 326.31 6.发行人宁房权证浦变字第331298号浦口区高科一路11号 884.92 7.发行人 苏（2017）宁浦不动产权第 0031429号 浦口区学府路16号 23,774.37 8.健友药业宁房权证浦初字第228264号 浦口区高新技术开发区学 府路1号 4,977.05 9.健进制药成房权证监证字第4963239号 高新区科新路8号附9号1栋 1楼1号 17,669.32 10.健进制药成房权证监证字第4963245号 高新区科新路8号附9号3栋 1楼1号、2号、3号 164.78 （三）除土地使用权外主要无形资产情况 1、商标权 截至本招股说明书摘要签署日，公司及控股子公司共拥有 10项注册商标， 具体情况如下： 序 列 注册号商标图形类别有效期核定使用商品 /服务项目 取得 方式 人用药，医药制剂，化学药物 2009.6.28 制剂，医用或兽医用微生物制原始 1 5176503 5 -剂，生化药品，药用化学制剂，取得 2019.6.27针剂，水剂，原料药，医用生 物制剂 [注] 35 序 列 注册号商标图形类别有效期核定使用商品 /服务项目 取得 方式 2 13748743 5 2015.2.21 - 2025.2.20 急救箱（备好药的），消毒剂， 牙科用药，人用药，婴儿食品， 医用营养品，净化剂，兽医用 药，消毒纸巾，医用保健袋 原始 取得 3 13438768 5 2015.1. 21 - 2025.1. 20 急救箱（备好药的），消毒剂， 牙科用药，人用药，婴儿食品， 医用营养品，净化剂，兽医用 药，消毒纸巾，医用保健袋 原始 取得 4 13438489 5 2015.4.7 - 2025.4.6 急救箱（备好药的），消毒剂， 牙科用药，人用药，婴儿食品， 医用营养品，净化剂，兽医用 药，消毒纸巾，医用保健袋 原始 取得 5 13438475 5 2015.2.7 - 2025.2.6 急救箱（备好药的），消毒剂， 牙科用药，人用药，婴儿食品， 医用营养品，净化剂，兽医用 药，消毒纸巾，医用保健袋 原始 取得 6 13438387 5 2015.2.14 - 2025.2.3 急救箱（备好药的），消毒剂， 牙科用药，人用药，婴儿食品， 医用营养品，净化剂，兽医用 药，消毒纸巾，医用保健袋 原始 取得 7 10344949 5 2013.3.7 - 2023.3.6 化学药物制剂，器官治疗剂， 人用药，生化药品，针剂，医 药制剂，医用药物，药用化学 制剂，原料药，医用营养品 受让 取得 8 13438411 5 2015.2.7 - 2025.2.6 急救箱（备好药的），消毒剂， 牙科用药，人用药，婴儿食品， 医用营养品，净化剂，兽医用 药，消毒纸巾，医用保健袋 原始 取得 9 13438521 5 2015.2.14 - 2025.2.13 急救箱（备好药的），消毒剂， 牙科用药，人用药，婴儿食品， 医用营养品，净化剂，兽医用 药，消毒纸巾，医用保健袋 原始 取得 10 13438504 5 2015.2.14 - 2025.2.13 急救箱（备好药的），消毒剂， 牙科用药，人用药，婴儿食品， 医用营养品，净化剂，兽医用 药，消毒纸巾，医用保健袋 原始 取得 2、专利权 截至本招股说明书摘要签署日，公司及控股子公司共拥有 26项专利，其中 7项发明专利、19项实用新型专利，具体情况如下： 36 序 号 专利名称专利号类型申请日期授权公告日 取得 方式 肝素钠副产物中分离 1. 提纯硫酸皮肤素和低 分子硫酸乙酰肝素的 2006100407070发明 2006/5/29 2008/4/30 原始 取得 方法 2. 采用真空干燥去除肝 素钠中有机残留的方 法 2011100520178 发明 2011/3/4 2012/7/4 原始 取得 3. 一种依诺肝素钠酶解 方法 2012100638653发明 2012/3/12 2013/11/13 原始 取得 4. 从肝素副产物中分离 提纯肝素钠和硫酸乙 酰肝素的方法 2012104244519发明 2012/10/29 2014/9/3 原始 取得 5.合成米力农的方法 2013102055023发明 2013/5/27 2015/4/8 原始 取得 6. 一种那曲肝素钙的生 产方法 2014103405584发明 2014/7/16 2015/4/22 原始 取得 7. 一种达肝素钠精品的 生产方法 2014103394679发明 2014/7/16 2015/4/22 原始 取得 一种应用快速分离蛋 8. 白纯化仪检测肝素钠 中多硫酸软骨素的方 2014103988304发明 2014/8/13 2016/9/7 原始 取得 法 9. 一种依诺肝素钠的生 产方法 2014103988910发明 2014/8/13 2016/8/17 原始 取得 10. 一种从肝素钠粗品生 产那曲肝素钙的方法 201410397868X发明 2014/8/13 2016/9/21 原始 取得 11. 一种控制肝素钠原料 中硫酸皮肤素和硫酸 软骨素总含量的方法 2014103969426发明 2014/8/13 2016/9/21 原始 取得 12. 一种去除肝素钠中细 菌内毒素的方法 2014103978660发明 2014/8/13 2016/10/5 原始 取得 13.一种肝素钠除色方法 2014108146887发明 2014/12/24 2016/10/5 原始 取得 14. 一种肝素钠的去色与 降低硫酸皮肤素含量 的方法 2014108128770发明 2014/12/24 2017/1/11 原始 取得 15.一种肝素分离装置 2014203985176 实用 新型 2014/7/18 2014/11/26 原始 取得 16.一种平底过滤罐 2014203982892 实用 新型 2014/7/18 2014/11/26 原始 取得 37 17. 一种二氯甲烷的传送 系统 201420398358X 实用 新型 2014/7/18 2014/11/26 原始 取得 18. 一种分离管道中沉淀 物的装置 2014204140459 实用 新型 2014/7/25 2014/11/26 原始 取得 19.一种通风口保护装置 2014204140622 实用 新型 2014/7/25 2014/11/26 原始 取得 20.一种真空干燥装置 2014204136171 实用 新型 2014/7/25 2014/11/26 原始 取得 21. 一种空调系统的取风 装置 2014204395320 实用 新型 2014/8/6 2014/12/3 原始 取得 22.一种地埋式酒精罐 2014204489474 实用 新型 2014/8/11 2014/12/10 原始 取得 23. 一种持续提供饱和盐 水的装置 2014204547713 实用 新型 2014/8/13 2014/12/10 原始 取得 24. 一种空调系统及其稳 压管道 2014204734828 实用 新型 2014/8/21 2014/12/10 原始 取得 25.一种搅拌装置 2014204820221 实用 新型 2014/8/26 2014/12/10 原始 取得 26. 一种离心机吸风系统 及离心机吸风罩 2014205135918 实用 新型 2014/9/9 2015/3/11 原始 取得 27.一种防虫防鼠装置 2014205356107 实用 新型 2014/9/18 2015/1/7 原始 取得 28.一种压差自平衡装置 2014208297914 实用 新型 2014/12/24 2015/6/10 原始 取得 29.一种肝素脱粘搅拌罐 2014208439582 实用 新型 2014/12/29 2015/6/10 原始 取得 30.一种不同步搅拌罐 2015200081988 实用 新型 2015/1/7 2015/6/10 原始 取得 31.一种洁净区排水装置 2015200210264 实用 新型 2015/1/13 2015/6/10 原始 取得 32. 一种废水热回收利用 系统 2015200213351 实用 新型 2015/1/13 2015/6/10 原始 取得 33. 一种肝素钠专用树脂 再生装置 2015200301418 实用 新型 2015/1/16 2015/6/10 原始 取得 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 本公司控股股东、实际控制人唐咏群、谢菊华未拥有除本公司以外的其他对 外投资企业。本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。 38 截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人胡志荣及其控 制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。 为了避免未来可能发生的同业竞争，保护投资者的权益，公司控股股东及实 际控制人唐咏群和谢菊华，以及公司主要股东黄锡伟分别出具了《避免同业竞争 的承诺函》。 （二）报告期内重大关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）向关联方销售商品/劳务 报告期内，公司遵循市场化交易原则，按照市场价格与 PeKo Limited开展 交易，向其销售类肝素产品，并签订购销合同，具体情况如下表所示： 单位：万元 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占同类交 易金额的 比例（ %） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） PeKo Limited 销售产成 品 市场价格 61.36 0.13 66.93 0.16 155.80 0.39 公司向 PeKo Limited销售类肝素产品价格按照市场价格确定，交易价格公 允。除上述交易外，本公司与 PeKo Limited未发生其他交易。 （2）向董事、监事、高级管理人员支付薪酬 2014年度、2015年度、2016年度，公司向董事、监事、高级管理人员支付 薪酬分别为、373.00万元、413.79万元、347.00万元，详见本招股说明书之“第 八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员的薪酬”。 2、偶发性关联交易 （1）向关联方借款 39 2014年 12月底，公司与公司股东唐咏群签订借款合同，借款 1,000万元用 以临时补充营运资金，该笔借款的起始日为 2014年 12月 30日，到期日为 2015 年 1月 6日。鉴于借款时间较短，公司未向唐咏群支付资金利息。 （2）关联方应收应付款项余额 ①应收关联方款项 单位：万元 项目名2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 称 关联方 账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备 应收账 款 PeKo Limited --51.13 1.02 125.65 2.51 其他应 收款 PeKo Limited 346.85 346.85 324.68 324.68 307.89 307.89 注:与 Peko Limited的其他应收款余额在 2014年末至 2016年末的外币余额不变 ,产生的 数字差异为汇率变动所致。 上述应收账款系向关联方 PeKo Limited销售产品类肝素而形成。上述其他 应收款系公司下属全资子公司香港健友作为 PeKo Limited的股东，与 PeKo Limited的另一方股东 Handelsonderneming Alumat B.V.，共同向其提供股东借款 而形成。截至 2016年 12月 31日，对关联方其他应收款的账面余额为 346.85万 元（50万美元）。 ②应付关联方款项 单位：万元 项目名称关联方 2015年 12月 31 日 2014年 12月 31（未完）  |