[公告]17广汇G1：广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投..
声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同 。 目录 声明 .. .. 2 目录 .. .. 3 第一节发行概况 .. .. 5 一、发行的基本情况及发行条款 .. .. 5 二、认购人承诺 .. .. 8 三、本次发行的有关当事人 .. .. 9 四、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 .. 11 第二节发行人的资信情况 .. .. 12 一、发行人主体信用评级情况及资信评估机构 .. 12 二、评级报告主要事项 .. .. 12 三、发行人资信情况 .. .. 13 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措 施 .. 21 一、担保、增信机制 .. .. 21 二、 债券持有人及债券受托管理人对增信 机制的持续监督安排 .. 38 三、偿债计划及保证措施 .. .. 38 四、偿债账户的具体情况 .. .. 41 五、债券违约及处理解决机制 .. .. 41 第四节发行人基本情况 .. .. 45 一、发行人概况 .. .. 45 二、发行人历史沿革 .. .. 45 三、控股东和实际控制人情况 .. .. 62 四、发行人的法人治理结构 .. .. 68 五、发行人组织架构及权益投资情况 .. .. 70 六、发行人员工情况 .. .. 81 七、与控股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况 85 八、公司内部控制度 .. .. 86 九、发行人最近三年是否存在违法违规受罚的情况 .. 92 十、公司的主营业务 .. .. 92 十一、公司业务情况 .. .. 93 十二、在建项目和投资计划情况 .. .. 112 十三、发行人行业地位和经 营优势 .. .. 113 十四、发行人所处行业的基本状况 .. .. 117 十五、关联关系管理机制 .. .. 130 十六、发行人最近三年是否有资金被股东、实际控制人、关联方违规占用的情况 . 131 十七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .. 131 第五节财务会计信息 .. .. 13 一、发行人财务会计报表 .. .. 13 二、主要会计数据和财务指标的比较分析 .. .. 14 三、未来业务目标及盈利能力的可持续性 .. .. 190 四、公司有息债务及偿还计划 .. .. 191 五、会计师事务所对发行人财务报告出具的意见 .. 197 六、其他重要 事项 .. .. 197 第六节募集资金运用 .. .. 217 一、对前次公司债券募集资金使用情况的核查 .. 217 二、募集资金运用计划 .. .. 218 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 .. .. 221 四、募集资金专项账户管理安排 .. .. 22 五、募集资金监管机制安排 .. .. 22 第七节备查文件 .. .. 223 一、备查文件内容 .. .. 223 二、备查文件查阅地点 .. .. 223 三、备查文件查阅时间 .. .. 224 第一节发行概况 一、发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 中文名称： 广汇汽车服务有限责任公司 法定代表人： 李建平 注册资本： 壹佰亿元整 公司 类型 ：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资） 设立日期： 206 年 6 月 2 日 住所： 桂林市中山北路 147 号 邮政编码： 20103 电话： 021 - 2403290 传真： 021 - 33291634 经营范围： 汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车 及配件进出口的项目开发；汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） （二）有权机构决议及 监管部门核准 根据《公司章程》，公司不设董事会。 2016 年 11 月 1 日， 公司执行董事决 定：同意发行人公开发行总额不超过 40 亿元 （含 40 亿元） 的公司债券，期限不 超过 5 年 （含 5 年） ， 募集 资金用途为补充公司营运资金，偿还到期的公司借款。 根据《公司章程》，公司不设股东会，由股东广汇汽车服务股份公司对发行 公司债券做出决议。 2016 年 11 月 23 日， 公司股东决定：同意发行人公开发行 总额不超过 40 亿元 （含 40 亿元） 的公司债券，期限不超过 5 年 （含 5 年） ， 募 集 资金用途为补充公司营运资金，偿还到期的公司借款。同时授权发行人执行董 事，在有关法律法规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。 经中国证监会于 2017 年 3 月 3 日签发的 “ 证监许可 [2017]304 号 ” 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不 超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的 公司债券。 发行人 与主承销商将根据市场情况等因素协商确定 本次 债券的发行时间、发 行规模及其他发行条款。 （三）基本条款 1 、债券名称：广汇汽车服务有限责任公司 公开 发行 2017 年公司债券 （第一 期） 。 2 、发行主体：广汇汽车服务有限责任公司。 3 、发行规模：本次公司债券票面总额不超过人民币 40 亿元，分期发行。 本 期债券基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 15 亿元。 4 、票面金额：票面金额为 10 元。 5 、发行价格：按面值平价发行。 6 、债券期限： 本期债券 3 年期。 附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权。 7 、债券形式：本 期 债券为实名制记账式公司债券。 8 、债券利率或其确定方式： 本期债券的票面利率将根据簿记建档结果确认， 在存续期内前 2 年固定不变；在存续期的第 2 年末，发行人可选择调整票面利率， 存续期内后 1 年票面利率为本期债券存续期前 2 年票面利率加公司调整的基点， 调整后利率在存续期后 1 年固定不变。 9 、还本付息的期限和方式：债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 10 、发行人调整票面利率选择权：公司有权 决定在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率，公司将于本期债券的第 2 个计息年度付息 日前 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若 公司未行使票面利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 11 、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未作登记，则视为 继续持有本期债券并接受上述调整。 12 、起息日：本 期 债券的起 息日为 2 017 年 7 月 11 日。 13 、 付息日：本期债券的付息日为 201 8 年至 20 20 年每年的 7 月 11 日；若 债券持有人行使回售选择权，则本期债券的付息日为 201 8 年至 201 9 年每年 7 月 11 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间 付息款项不另计利息。 14 、 兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 7 月 11 日；若债券持有人行使回 售选择权，则本期债券的兑付日期为 2019 年 7 月 11 日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登 记日次日至兑付日期间，本 期债券停止交易。 15 、支付方式：利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。本 期 债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒 体上发布的兑付公告中加以说明。 16 、信用级别：经联合信用评级有限公司出具的《广汇汽车服务有限责任公 司公开发行 2017 年公司债券 （第一期） 信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA ，本 期 公司债券评级为 AA+ 。联合信用评级有限公司每年将对公司进行跟踪评 级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期 跟踪评级。 17 、受托管理人：公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。 18 、付息、兑付方式：本 期 债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 19 、发行方式及向公司股东配售安排：本 期 债券发行方式为公开发行，发行 对象为《公司债券发行与交易管理办法》及证券交易所等认定的合格投资者。本 期 发行公司债券不向公司股东优先配售。 具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。 20 、担保情况：本期公司债券由控股东广汇汽车服务股份公司 提供全额不 可撤销的连带责任保证担保。 2 1 、承销方式：本 期 债券由主承销商组织承销，认购金额不足的部分，全部 由主承销商根据承销协议的约定包销。 2 2 、拟上市交易场所：上海证券交易所。 2 3 、募集资金使用：本次债券拟募集资金不超过人民币 40 亿元，扣除发行 费用后，发行人拟使用不超过 20 亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募 集资金偿还到期的公司借款。 本期债券基础发行规模人民币 5 亿元，可超额配售 不超过人民币 15 亿元。发行人拟使用不超过 10 亿元补充营运资金， 拟使用剩余 募集资金偿还到期的公司借款 。 2 4 、募集资金专项账 户： 账户名称：广汇汽车服务有限责任公司 开户银行：兴业银行五角场支行 银行帐户： 216450101046217 2 5 、超额配售选择权：本期债券发行，发行人和主承销商将根据网下申购情 况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上，由主承 销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 15 亿元的发行额度。 2 6 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）发行及上市安排 1 、发行公告刊登日期： 2 017 年 7 月 6 日。 2 、发行首日： 2 017 年 7 月 10 日。 3 、预计发行期限： 2017 年 7 月 10 日 、 2017 年 7 月 11 日，共 2 个工作日。 4 、本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期 债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本 期 债券亦可在适用法律允 许的其他交易场所交易。 二、 认购人承诺 购买本次 债券的投资者（包括 本次 债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本次 债券的人）被视为作出以下承诺： 1 、接受募集说明书对本次 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2 、本次 债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3 、本次债券发行结束后，发行人将申请本次 债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排； 4 、投资者认购本次债券视作同意招商证券作为本次 债券的债券受托管理人， 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； 5 、投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次 债券共同 制定的《债券持有人会议规则》。 三 、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：广 汇汽车服务有限责任公司 法定代表人：李建平 办公 地址 ：上海市闵行区虹莘路 398 号 电话： 021 - 2403290 传真： 021 - 33291634 联系人： 丁 瑜 （二） 承销商 主承销商 、簿记管理人 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人： 霍达 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 电话： 010 - 5083897 传真： 010 - 5760170 项目组成员：李振国、何非、刘倩、林子鉴 （三）发行人律师事务所 名称：北京市海问律师事务所 地 址：上海市南京西路 1515 号静安嘉里中心 2605 室 联系电话： 021 - 604350 传真： 021 - 52985030 邮政编码： 2040 经办律师：胡基、郑燕 （四）审计机构 名称：普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 法定代表人：李丹 联系电话： 021 - 23238 传真： 021 - 232380 邮政编码： 2021 经办会计师：柯镇洪、 刘伟、 龚丹 、王韧之 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 地址： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人： 李信宏 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 邮政编码： 102 联系人： 冯磊、孙林 （六）债券受托管理人 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人： 霍达 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 电话： 010 - 5083897 传真： 010 - 5760170 项目组成员：李振国、何非、刘倩、林子鉴 （七）主承销商收款银行 开户名：招商证券股份有限公司 开户银行 ： 中国建设银行深圳华侨城支行 账号： 44201518305250417 中国人民银行支付系统号： 10584040 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 广汇汽车服务有限责任公司 开户银行： 兴业银行五角场支行 银行帐户： 216450101046217 （ 九 ）公司债券申请 上市 转让的交易场所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红 元 电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 （ 十 ）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 电话： 021 - 387480 传真： 021 - 58754185 四 、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管 理人员和经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系 。 第二节发行人的资信情况 一、 发行人主体信用评级情况及资信评估机构 发行人聘请了联合信用评级有限公司对公司主体及本期 公司债券的资信情 况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《广汇汽车服务有限责任公司 公 开发行 2017 年公司债券 （第一期） 信用评级报告》，公司主体信用等级 AA ，本 期 公司债信用等级为 AA + ，评级展望稳定 。 二、评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级（表示 发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低）、评 级展望稳定 。 （二）评级报告的主要内容 1 、主要优势 / 机遇 （ 1 ） 公司是汽车经销行业龙头广汇汽车服务股份公司的核心子公司，近几 年不断扩大经营网络并加强内部管理控制，经营规模不断扩大，覆盖汽车品牌增 加，经营实力得到增强。 （ 2 ） 公司业务包含汽车销售后市场主要业务领域，经营时间较长且经验丰 富，市场综合竞争力较强。 （ 3 ） 公司营业收入增速较快，现金流规模较大，收入实现质量较好。 （ 4 ）公司银行授信额度宽裕，融资渠道较为顺畅； 担保方广汇汽车服务股 份公司作为上市公司 ，拥有一定的资本市场融资便利。 2 、主要劣势 / 风险 （ 1 ） 汽车经销行业实行汽车品牌授权经营模式，公司对上游整车生产制造 商依赖较大，汽车品牌授权经营合同到期需要续签，存在授权中止或合同条件变 化给公司经营带来不利影响的风险。 （ 2 ） 公司整车采购集中度较高， 对整车厂 议价能力较弱；购销 之间存在时 滞，存货规模较大，存在一定资金占用风险；整车销售季节性波动较大，毛利润 较低。 （ 3 ） 公司近几年对外收购较多，规模扩张较快， 商誉规模较大，收购整合 风险较高；债务负担较重，债务结构有待优化。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年 广汇汽车服务有限责任公司年报 公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级。 广汇汽车服务有限责任公司 应按联合评级跟踪评级资料清单 的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。 广汇汽车服务有限责任公司 如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注 广汇汽车服务有限责任公司 的相关状况，如发现 广汇汽 车服务有限责任公司 或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或 出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如 广汇汽车服务有限责任公司 不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至 广汇汽车服务有限责任公司 提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送广汇汽车服务有限责任公 司、监管部门等。 （四）其他重要事项 不适用。 三、发行人资信情况 （一）公司获得主要 金融机构 的授信情况 截至 201 7 年 3 月末 ，各家金融机构对公司授信总额 702.91 亿元，已使用授 信 36.67 亿 元，未使用授信 336.24 亿元，可为本次公司债券偿还提供外部保障。 （二）近 三年及一期 公司与主要客户业务往来的资信情况 及债务违约情况 公司近三年及一期与客户发生业务往来时，未发生违约行为，不存在重大的 客户诉讼和产品纠纷情况。 截至本募集说明书签署日期，发行人未发生债务违约情况 。 （三） 近 三年及一期 发行的债券以及偿还情况 1 、发行人债务融资工具偿付情况 201 年 11 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注 [201]CP251 号文件 接受注册，公司注册了 25 亿元的短期融资券注册额度。 发行人于 201 年 11 月 24 日发行了 “ 广汇汽车服务股份公司 201 年度第一 期短期融资券 ” ，发行金额 15 亿元，期限 1 年，已到期偿还。 发行人于 2012 年 2 月 13 日发行了 “ 广汇汽车服务股份公司 2012 年度第一 期短期融资券 ” ，发行金额 10 亿元，期限 1 年，已到期偿还。 发行人于 2013 年 1 月 10 日发行了 “ 广汇汽车服务股份公司 2013 年度第一 期短期融资券 ” ，发行金额 15 亿元，期限 1 年，已 到期偿还。 发行人于 2013 年 5 月 8 日发行了 “ 广汇汽车服务股份公司 2013 年度第二期 短期融资券 ” ，发行金额 10 亿元，期限 1 年，已到期偿还。 2012 年 6 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注 [2012]MTN128 号文件 接受注册，公司注册了 10 亿元的中期票据注册额度。 发行人于 2012 年 6 月 19 日发行了 “ 广汇汽车服务股份公司 2012 年度第一 期中期票据 ” ，发行金额 10 亿元，发行期限 5 年 ( 含权 3+2 年 ) ，已到期偿还。 2012 年 9 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注 [2012]MTN292 号文件 接受注册，公司 注册了 8 亿元的中期票据注册额度。 发行人于 2012 年 10 月 24 日发行了 “ 广汇汽车服务股份公司 2012 年度第二 期中期票据 ” ，发行金额 8 亿元，发行期限 3 年，已到期偿还。 2012 年 12 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注 [2012]MTN398 号文件 接受注册，公司注册了 24 亿元的中期票据注册额度。 发行人于 2013 年 1 月 10 日发行了 “ 广汇汽车服务股份公司 2013 年度第一 期中期票据 ” ，发行金额 5 亿元，期限 3 年，已到期偿还。 发行人于 2013 年 5 月 22 日发行了 “ 广汇汽车服务股份公司 2013 年度第二 期中期票据 ” ，发 行金额 19 亿元，期限 3 年，已到期偿还。 2013 年 7 月，经中国银行间市场交易商协会中市协注 [2013]CP259 号文件接 受注册，公司注册了 13 亿元的短期融资券注册额度。 发行人于 2013 年 8 月 21 日发行了 “ 广汇汽车服务股份公司 2013 年度第三 期短期融资券 ” ，发行金额 5 亿元，期限 1 年，已到期偿还。 发行人于 2013 年 10 月 25 日发行了 “ 广汇汽车服务股份公司 2013 年度第四 期短期融资券 ” ，发行金额 8 亿元，期限 1 年，已到期偿还。 2013 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1319 号核准 平安 银行股份有限公司设立汇元一期专项资产管理计划，该计划对应基础资产为 发行人因出租而形成的长期应收款。本期专项资产管理计划募集资金 11.14 亿元， 其中优先级为 10.0 亿元，次级为 1.14 亿元，次级由发行人全额认购。根据发 行人长期应收款的收款期限，优先级期限分为 4 个期限，分别为 3 个月、 9 个月、 12 个月以及不超过 12 个月。发行人已经于 2014 年 3 月 4 日和 5 月 29 日根据发 行协议分别偿还优先级资金 3.10 亿元和 2.80 亿元。 2014 年 1 月 2 日，经中国银行间市场交易商协会中市协注 [2014]PN2 号文 件接受注册，公 司注册了 25 亿元的非公开定向债务融资工具注册额度。 发行人于 2014 年 1 月 28 日发行了 “ 广汇汽车服务股份公司 2014 年度第一 期非公开定向债务融资工具 ” ，发行金额 5 亿元，期限 2 年，已到期偿还。 发行人于 2014 年 4 月 17 日发行 “ 广汇汽车服务股份公司 2014 年度第二期 非公开定向债务融资工具 ” ，发行金额为 7.50 亿元，期限 1 年，已到期偿还。 发行人于 2014 年 7 月 8 日发行 “ 广汇汽车服务股份公司 2014 年度第三期非 公开定向债务融资工具 ” ，发行金额为 12.50 亿元，期限 2 年，已到期偿还。 发行人于 2014 年 10 月 1 0 日发行 “ 广汇汽车服务股份公司 2014 年度第一期 短期融资券 ” ，发行金额为 23 亿元，期限 1 年，已到期偿还。 发行人于 2015 年 3 月 11 日发行 “ 广汇汽车服务股份公司 2015 年度第一期 中期票据 ” ，发行金额为 11 亿元，期限 3 年，尚未到期。 发行人于 2015 年 4 月 2 1 日发行 “ 广汇汽车服务股份公司 2015 年度第一期 非公开定向债务融资工具 ” ，发行金额为 7.50 亿元，期限 1 年，已到期偿还。 发行人于 2015 年 9 月 1 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2015 年度第一 期超短期融资券 ” ，发行金额为 10 亿元，期限 270 天，已到期偿还。 发行人于 2015 年 9 月 21 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2015 年度第 二期超短期融资券 ” ，发行金额为 10 亿元，期限 270 天，已到期偿还。 发行人于 2015 年 9 月 25 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2015 年度第 三期超短期融资券 ” ，发行金额为 10 亿元，期限 180 天，已到期偿还。 发行人于 2015 年 10 月 22 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2015 年度第 四期超短期融资券 ” ，发行金额为 10 亿元，期限 270 天，已到期偿还。 发行人于 2016 年 1 月 2 0 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第 一期短期融资券 ” ，发行金额为 13 亿元，期限 1 年，已到期偿还。 发行人于 2016 年 2 月 2 2 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第 二期短期融资券 ” ，发行金额为 10 亿元，期限 1 年，已到期偿还。 发行人于 2016 年 3 月 1 6 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第 一期超短期融资券 ” ，发行金额为 10 亿元，期限 270 天，已到期偿还。 发行人于 2016 年 5 月 1 7 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2016 年公司 债券（第一期） ” ，发行金额为 14 亿元，期限 3 年，尚未到期。 发行人于 2016 年 7 月 4 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2016 年公司债 券（第二期） ” ，发行金额为 25.7 亿元，期限 3 年，尚未到期。 发行人于 2016 年 7 月 2 6 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第 二期超短期融资券 ” ，发行金额为 5 亿元，期限 270 天， 已到期偿还 。 发行人于 2016 年 8 月 2 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2016 年公司债 券 ” ，发行金额为 10.3 亿元，期限 3 年，尚未到期。 发行人于 2016 年 8 月 1 0 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第 三期超短期融资券 ” ，发行金额为 5 亿元，期限 270 天， 已到期偿还 。 发行人于 2016 年 8 月 19 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第 四期超短期融资券 ” ，发行金额为 5 亿元，期限 270 天， 已到期偿还 。 发行人于 2016 年 8 月 31 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第 三期短期融资券 ” ，发行金额为 7.9 亿元，期限 1 年，尚未到期。 发行人于 2016 年 9 月 2 8 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2016 年度第 一期非公开定向债务融资工具 ” ，发行金额为 7.5 亿元，期限 1 年，尚未到期。 发行人于 2016 年 10 月 12 日发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2016 年 度第 四期短期融资券 ” ，发行金额为 5.0 亿元，期限 1 年，尚未到期。 发行人于 2016 年 10 月 21 日发行 “ 广汇汽车服务股份公司 2016 年度第一期 中期票据 ” ，发行金额为 7.5 亿元，期限 3 年，尚未到期。 发行人于 2017 年 1 月 11 日 发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2017 年度第 一期超短期融资券 ” ，发行 金额为 10 亿元 ， 期限 270 天 ，尚未到期 。 发行人于 2017 年 2 月 8 日 发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2017 年度第二 期超短期融资券 ”, 发行 金额为 6 亿元 ， 期限 270 天 ，尚未到期 。 发行人于 2017 年 2 月 1 5 日 发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2017 度第一 期短期融资券 ” ，发行 金额为 5 亿元 ， 期限 1 年 ，尚未到期 。 发行人于 2017 年 3 月 1 日 发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2017 度第三期 超短期融资券 ” ，发行 金额为 6 亿元 ， 期限 270 天 ，尚未到期 。 发行人于 201 7 年 3 月 13 日发行 “ 广汇汽车服务股份公司 201 7 年度第一期 中期票据 ” ，发行金额为 7.5 亿元，期限 3 年，尚未到期。 发行人于 2017 年 3 月 1 3 日 发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2017 度第四 期超短期融资券 ” ，发行 金额为 6 亿元 ， 期限 248 天 ，尚未到期 。 发行人于 2017 年 3 月 2 0 日 发行 “ 广汇汽车服务有限责任公司 2017 度第三 期超短期融资券 ” ，发行 金额为 6 亿元 ， 期限 230 天 ，尚未到期 。 发行人于 2017 年 4 月 11 日发行“广汇汽车服务有限责任公司 2017 年度第 六期超短期融资券”，发行金额为 6 亿元，期限 270 天，尚未到期。 发行人于 2017 年 4 月 19 日发行“ 广汇汽车服务有限责任公司 2017 年度第 七 期超短期融资券 ”，发行金额为 5 亿元，期限 270 天，尚未到期。 发行人及下属子公司已发行债务融资工具未出现延迟支付本息的情况。 表 2 - 1 截至本募集说明书签署日公司处于存续期的直接融资工具 发行主体 债务融资工具名称 发行金额 期限 起息日期 到期日期 发行主体 债务融资工具名称 发行金额 期限 起息日期 到期日期 广汇汽车服务有限责任公司 15 广汇汽车 MTN01 11 亿 3 年 2015.3.1 3 2018.3.1 3 广汇汽车服务有限责任公司 16 广汇 G1 14 亿 3 年 2016.5.18 2019.5.18 广汇汽车服务有限责任公司 16 广汇 G2 25.7 亿 3 年 2016.7.5 2019.7.5 广汇汽车服务有限责任公司 16 广汇 G3 10.3 亿 3 年 2016.8.3 2019.8.3 广汇汽车服务有限责任公司 16 广汇汽车 CP03 7.9 亿 1 年 2016.9.2 2017.9.2 广汇汽车服务有限责任公司 16 广汇汽车 PPN01 7.5 亿 1 年 2016.9.29 2017.9.29 广汇汽车服务有限责任公司 16 广汇汽车 CP04 5.0 亿 1 年 2016.10.1 4 2017.10.14 广汇汽车服务有限责任公司 16 广汇汽车 MTN01 7.5 亿 3 年 2016.10.2 5 2019.10.25 广汇汽车服务有限责任公司 17 广汇汽车 SCP01 10 亿 270 天 2017.1 .1 3 2017.10.10 广汇汽车服务有限责任公司 17 广汇 汽车 SCP02 6 亿 270 天 2017 .2. 10 2017. 11.7 广汇汽车服务有限责任公司 17 广汇 汽车 CP01 5 亿 1 年 2 017.2.17 2 018.2.17 广汇汽车服务有限责任公司 17 广汇 汽车 SCP03 6 亿 270 天 2 017.3.3 2 017.1.28 广汇汽车服务有限责任公司 17 广汇汽车 MTN01 7.5 亿 3 年 2017.3.14 2020 . 03 . 14 广汇汽车服务有限责任公司 17 广汇汽车 SCP04 6 亿 248 天 2017.3.15 2017 . 11 . 20 广汇汽车服务有限责任公司 17 广汇汽车 SCP05 6 亿 230 天 2017.3.2 2017 . 11 . 07 广汇汽车服务有限责任公司 17 广汇汽车 SCP06 6 亿 270 天 2017.4.13 201 8.01. 0 8 广汇汽车服务有限责任公司 17 广汇汽车 SCP07 5 亿 270 天 2017.4.21 201 8.01.16 广汇汽车服务有限责任公司 15 广汇汽车 MTN01 11 亿 3 年 2015.3.1 3 2018.3.1 3 广汇汽车服务有限责任公司 16 广汇 G1 14 亿 3 年 2016.5.18 2019.5.18 合计 1 46 .4 亿 - - - 2 、发行人子公司 融资 情况 表 2 - 2 截至 2 01 7 年 3 月 末发行人 子公司融资情况 单位：亿元 名称 发行日期 优先级 资产 支持证 券发行 金额 次级资产 支持证券 发行金额 发行日对应 基础资产账 面价值 到期日 201 7 年 3 月 3 1 日 对应基础资 产 账面价值 短期借 款 确认金 额 长期借款 确认金 额 其中：一年内 到期的部分 汇国 1 号 2015 年 1 月 4.54 0.5 5.09 2017 年 6 月 0.78 0.39 0.39 4.15 汇通一期 2015 年 5 月 10.28 1.24 10.06 2018 年 3 月 2.37 1.12 1.12 9.16 汇通 1 号 2015 年 6 月 9.0 1.1 10.1 2017 年 5 月 1.95 0.08 0.08 8.92 汇通二期 2015 年 8 月 12.95 1.05 14.03 2018 年 6 月 4.39 1.52 1.52 11.43 汇通三期 2015 年 9 月 10.12 0.82 10.95 2018 年 8 月 2.80 0.95 0.95 9.17 汇通五期 2016 年 2 月 9.48 0.71 9.49 2019 年 1 月 3.95 3.0 2.73 6.48 汇通六期 2016 年 4 月 8.61 0.93 9.5 2018 年 1 月 3.34 3.25 3.25 5.36 名称 发行日期 优先级 资产 支持证 券发行 金额 次级资产 支持证券 发行金额 发行日对应 基础资产账 面价值 到期日 201 7 年 3 月 3 1 日 对应基础资 产 账面价值 短期借 款 确认金 额 长期借款 确认金 额 其中：一年内 到期的部分 汇通七期 2016 年 5 月 9.61 1.19 10.81 2019 年 10 月 6.42 5.04 4.35 4.57 汇通九期 2017 年 1 月 11.59 1.57 13.17 2021 年 11 月 11.09 9.61 5.5 1.98 合计 - 86.18 9.17 93.25 - 37.08 24.97 19.95 61.21 3 、发行人及下属子公司正在申请或拟申请发行的其他债券情况 截至本募集说明书签署之日，除本次公司债外， 发行人正在申请注册 20 亿 元永续中期票据；发行人正在申请注册 30 亿元短期 融资 券 ； 发行人正在申请注 册 10 亿元超短期融资券；发行人申请注册到 30 亿短期融资券额度；发行人下 属子公司汇通信诚租赁有限公司申请注册到 10 亿短期融资券额度。除此之外， 发行人无其他债务融资计划。 此外，除本次债券之外，发行人及下属子公司无正在申请或拟申请发行的企 业债、公司债、可转债等融资工具。 （四）如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实， 应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响 不适用。 （五 ） 本次发行后 累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 发行人本次发行后的累计公司债券余额为 90 亿元人民币；其占发行人最近 一期净资产的比例为 37.98% 。 （ 六 ）近 三年及一期 偿债能力财务指标 表 2 - 3 近 三年及一期 偿债能力财务指标 指标 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 流动比率（ % ） 99.85 91.53 97.61 99.57 速动比率（ % ） 52.24 51.09 55.98 53.43 资产负债率（ % ） 72.93 74.19 71.36 73.96 指标 2017 年 第一季度 2016 年 度 2015 年 度 2014 年 度 EBITDA 利息保障倍数（倍） 4.94 4.5 0 3.79 4.19 利息偿付率（ % ） 10.0 10.0 10.0 10.0 贷款偿还率（ % ） 10.0 10.0 10.0 10.0 注： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-预付账款-待摊费用）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（费用化 利息支出+资本化利息支出） 利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本 次 公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、担保、增信机制 本 次 债券发行 由 广汇汽车服务股份公司提供全额不可撤销连带责任保证担 保。 （一） 担保人 概况 1 、担保人注册名称：广汇汽车服务股份公司 2 、法定代表人：李建平 3 、注册资本：人民币 550,040.07 万元 4 、成立日期： 19 年 7 月 30 日 5 、统一社会信用代码： 912102034109040 6 、企业类型： 股份有限公司（中外合资、上市） 7 、注册地址：辽宁省大连市甘井子区营升路九号 8 、办公地址：上海市闽行区虹莘路 398 号 9 、邮政编码： 20103 10 、联系人：许星 11 、电话： 021 - 2403283 12 、传真： 021 - 2403281 13 、经营范围：汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理； 汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜；汽车租赁；汽车信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二） 担保人历史沿革 广汇汽车服务股份公司 （ 原 “ 美罗药业股份有限公司 ” ，以下简称 “ 担保 人 ” ） 是依据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》 （ 大政 [19]15 号 ） ，由大连医药集团公司 （ 后变更为 “ 美罗集团有限公司 ” ， 以下简称 “ 美罗集团 ” ） 作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术 发展中心 （ 后改制为 “ 大连凯飞化学股份有限公司 ” ） 、大连金斯曼医药科技开 发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连唐兴汽车维修有限公司， 于 19 年 7 月 30 日共同发起设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会以 “ 证监发 [20]132 号 ” 文核准，担保人已于 20 年 10 月 12 日在上海证券交易所成功上网发行了面值 1.0 元的人民币普通 股 4,0 万股，流通股于 20 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市。发行后担 保人总股本变更为 11,50 万股。 根据担保 人 206 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分 置改革方案，担保人以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，以截 至 206 年 5 月 31 日止五个月期间经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分 配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每 10 股送红股 1.913043478 股， 并派现金 0 .068938504 元 ( 含税 ) 。总计送出股数 2,20 万股，现金 792,792.80 元。非流通股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股东，流通股 股东每 10 股实际可获得 5.5 股，总股本变更为 13,70 万股。 经担保人 207 年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会 以 “ 关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复 ” （ 证监许可 [208]41 号 ） 的批准，担保人向控股东美罗集团非公开发行 A 股股票 3,80 万股，用于收购美罗集团持有的大连美罗中药厂有限公司 96.4% 股权。担保人于 2 008 年 4 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公 开发行新增股份的登记及股份限售手续。本次非公开发行后，总股本变更为 17,50 万股。 根据担保人 208 年度股东大会审议通过的《 208 年度利润分配方案和资本 公积转增股本方案》，担保人以 208 年末总股本 17,50 万股为基数，由资本公 积每 10 股转增 10 股。担保人于 209 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续。总股本变更为 35,0 万股。 根据担保人 2014 年 12 月 5 日第五届董事会第八次会议审 议通过，并经担保 人 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规定的议案》、《关于签订 < 重大资产置换及发行股份买资产协议 > 的议案》及 《关于公司募集配套资金的议案》等相关议案，担保人进行一系列的重大资产重 组，重大资产重组的方案是： 1 、 资产置换 于 2015 年 6 月，担保人以其截至评估基准日 (2014 年 6 月 30 日 ) 除可供出 售金融资产及相应的递延所得税负债外的全部资产和负债及其相关的一切权利 和义务与新疆广汇实业 投资 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 “ 广汇集团 ”) 、 ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited( 以下简称 “CGAML”) 、鹰潭市锦胜 投资有限合伙企业 ( 以下简称 “ 鹰潭锦胜 ”) 、天津正和世通股权投资基金合伙企 业 ( 有限合伙 )( 以下简称 “ 正和世通 ”) 、新疆友源股权投资合伙企业 ( 有限合 伙 )( 以下简称 “ 新疆友源 ”) 、 BlueChariotInvestmentLimited( 以下简称 “BCIL”) 及南宁邕之泉投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 “ 南宁邕之泉 ”) 分 别持有的广汇汽车服务有限责任公 司 44.2531% 、 33.3541% 、 9.1765% 、 6.582% 、 3.302% 、 3.2106% 以及 0.173% 的股权进行置换。 2 、 发行股份购买资产 于 2015 年 6 月，对于上述置换的差额部分，担保人向广汇集团、 CGAML 、鹰 潭锦胜、正和世通、新疆友源、 BCIL 及南宁邕之泉按每股发行价格为人民币 7.56 元，发行每股面值人民币 1 元的人民币普通股 (A 股 ) ，新增股本 3,019,609,785 股，股份价值与股本之间的差异 19,808,640,189.60 元确认为资本公积。 担保人于 2015 年 6 月 16 日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了本次新增股份的登记手续，总股本变更为 3,369,609,785 股，广汇集团、 CGAML 、鹰潭锦胜、正和世通、美罗集团以及其他股东分别持有担保人 39.65% 、 29.89% 、 8.2% 、 5.90% 、 5.02% 以及 11.32% 的股权。 3 、 发行股份募集配套资金 于 2015 年 6 月，担保人向特定对象非公开发行了 297,324,0 股人民币普 通股 (A 股 ) ，在上海证券交易所上市交易，每股发行价格为 20.18 元，募集资金 总额 5,9,98,320.0 元。 担保人于 2015 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了本次新增股份的登记手续。总股本变更为 3,6,93,785 股，广汇集团、 （未完）  |