[公告]17中冶Y6：中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要
声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中 国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明，均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募 集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本次债券各项权利的相关约定。 上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素” 等有关章节： 一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项： 1、本期债券分为两个品种，品种一以每3个计息年度为1个周期，在每个 周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选 择在该周期末到期全额兑付本品种债券，品种一初始基础发行规模为3亿；品种 二以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券 期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券， 品种二初始基础发行规模为2亿。 2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价配售结果，由公司与主 承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定 不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年（品种一）/5年（品 种二）的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基 准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年（品种一）/5年（品 种二）的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 3、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以 每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限 延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品 种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有 权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期 全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少 于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行 使公告。 4、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延 支付利息公告》。 5、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2） 减少注册资本。 6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红； （2）减少注册资本。 7、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行 人因会计准则变更进行赎回。 若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前 赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合 公开发行公司债券的条件。 三、截至2016年末，发行人最近一期经审计股东权益为831.08 亿元人民币； 本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为47.14亿元 （2014年和2015年和2016年合并报表中归属于本公司股东的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2016年12月13日，经中国证监会证监 许可〔2016〕3073号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民 币80亿元的可续期公司债券。本期债券拟定于上海证券交易所发行及上市交易， 具体安排见发行公告。 四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 六、本期债券符合标准质押式回购条件。 七、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AAA，本 期公司债券的信用等级为AAA，说明本公司债券的信用质量极高，信用风险极 低。本期债券为无担保债券。由于本期公司债券的期限较长，在本期债券评级的 信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策 等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从 预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成 一定影响。 八、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向 变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本 期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本次债券投资者实际投资收 益具有一定的不确定性。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持 有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》并受之约束。 十、中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公 告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在中诚信证券评估有限公司网 站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站公布，且上交所网站公告披露时间不 得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网 站查询跟踪评级结果。 十一、近三年，公司合并口径资产负债率分别为82.20%、79.30%和77.98% ， 母公司口径资产负债率分别为55.31%、44.78%和40.31% 。公司的业务性质决 定部分业务需要在前期投入大量资金，例如：工程承包及装备制造业务均需要公 司提前投入资金用于设备购置和施工垫资；资源开发及房地产开发业务，需要公 司提前投入资金用于购买采矿权、土地使用权或进行资源的勘探开发。特别是， 作为以工程承包为主业的特大型企业，公司对于流动资金的需求量较大。虽然公 司与境内外多家大型商业银行及政策性银行等金融机构保持着长期的业务关系， 信用记录良好，融资渠道畅通。但若未来不能及时获得足够融资，可能会对公司 日常经营和长期战略的实施造成一定影响。 十二、近三年末，公司存货净值分别为1,064.16亿元、1,153.05亿元及1,221.91 亿元，占总资产的比重分别为32.65%、33.54%和32.37% ，主要由已完工未结 算工程施工、房地产开发成本、原材料、在产品、库存商品等构成。公司按照企 业会计准则规定计提了相应的减值准备，2016年末存货跌价准备为20.46亿元。 由于客户存在延迟支付按进度结算款项的可能性，发行人的工程施工存货面临一 定程度的跌价风险。同时，受国内外宏观经济形势及政策的影响，房地产行业存 在一定不确定性，房地产价格的波动将令发行人相关存货资产面临一定跌价风 险。此外，发行人的原材料存货主要包括钢材、水泥等建筑施工原材料，上述产 品价格的波动可能令公司相关存货面临一定的跌价风险。 十三、最近三年末，发行人其他应收款余额分别为197.68亿元、290.57亿 元及314.10亿元，占发行人总资产比重分别为6.06%、8.45%及8.32%。发行人 其他应收款主要为押金及保证金、待收回股权转让款及投资款、给予关联方及第 三方贷款和备用金等。最近三年末，其他应收款余额较大，若发行人其他应收款 的相关付款方因政策变动或资金结算方式出现变动，可能存在发行人无法及时收 回其他应收款的风险。如果其他应收款的回款出现困难，将影响发行人的资金使 用效率和资产的流动性，进而影响到本次债券本息的偿付。 十四、公司所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等 特点，2016年，公司工程承包业务新签合同额达4,560.21亿元；资源开发业务 投资金额通常较大；房地产开发业务发展需要大量土地储备，截至2016年末， 公司房地产开发业务施工面积为1,109.02万平方米，其中新开工面积187.06万 平方米，储备土地对应的计容建筑面积为454万平方米。发行人从事的工程承包 业务合同额通常较高，占用资金规模较大。在施工过程中，业主通常会要求公司 提供金额相当于总金额价值5%-10%的履约保证金，公司一般按工程完成进度分 期收取进度款项。若业主拖欠公司应收取的工程进度款以及工程竣工后的结算 款、履约保证金、质量保证金等款项，将会使公司面临一定的营运资金周转压力 和财务风险，可能会对发行人的日常经营造成相应影响。此外，房地产开发业务 具有项目周期长、购置土地和前期工程占用资金量大的特点，而土地支出短期内 无法取得相应的现金流入，造成发行人的现金流波动较大。如果因行业下行或具 体房地产项目的需求不足等原因，导致发行人开发的房地产项目无法及时变现， 可能会对公司的资金周转造成一定的压力。 与此同时，为确保公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主 通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求公司采用现金或银行保函的形 式作为担保。由于公司所从事的业务具有上述特点，因此，公司业务规模的扩张 在一定程度上受到公司资金周转状况的制约和影响。 十五、近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为149.69亿元、153.57 亿元和185.59亿元，有一定幅度波动。2014-2016年度公司以优化财务结构为目 标，强化现金为王理念，调整经营策略、盘活资产存量、加快资产周转、加大回 款力度，从而使公司经营活动实现大额现金净流入，2016年，公司经营活动产 生的现金流量净额为185.59亿元，与建筑类企业回款集中于年末的特点有关。 虽然2014年度、2015年度、2016年度公司经营性现金流得到一定程度改善，但 未来在经济危机和国家产业政策调整的影响下，公司的经营活动产生的现金流量 净额仍存在波动风险。 十六、截至2016年末，公司所有权受到限制的资产余额216.96亿元，占资 产总额的5.75%，受限资产主要包括存货、应收账款等，主要为抵押、质押借款 担保。若公司资金偿还出现问题，公司所有权受到限制的资产将存在一定风险， 可能对公司经营产生影响。 十七、截至2016年末，公司对外担保金额总计61.99亿元。其中发行人之 地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保60.46亿元，该 类担保类型为阶段性担保，即担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人 所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止，该等 担保相关的风险较小。扣除为购房人办理的抵押贷款担保，2016年末对外担保 额为1.53亿元。尽管对外担保金额占发行人资产比例较小，且被担保方经营情 况正常，未发生重大变化，但若一旦因突发事件造成发行人被迫履行担保责任， 将对发行人的生产经营造成一定程度的不利影响。 十八、经国务院国资委2015年12月8日出具的《关于中国五矿集团公司与 中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资委改革[2015]164号）批准，中 冶集团与中国五矿实施战略重组，国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中 国五矿集团公司。中冶集团作为中国中冶的控股股东、国务院国资委作为中国中 冶的最终控制人未发生变化。本次划转完成后，中国五矿集团有限公司将通过中 冶集团间接持有发行人12,265,108,500股股份，持股比例为64.18%。两大央企业 务整合，形成整体性的产业链和集成优势，创造增长空间。但截至2016年12月 31日，相关产权变更工作尚未完成，可能对发行人的管理政策和经营生产一定 的影响。 十九、根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财 会【2014】13号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更 或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益 时，发行人有权对本次债券进行赎回。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照 本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规 定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。 二十、经中国证监会（证监许可〔2016〕1794号）批准，发行人于2016年 12月非公开发行1,613,619,170股A股股票。发行完成后，发行人注册资本变更 为20,723,619,170元，实收资本为20,723,619,170元，股本结构为：股份总数 20,723,619,170股，其中人民币普通股17,852,619,170股，境外上市外资股（H 股）2,871,000,000股。 二十一、由于自然年度的变更，本期债券名称由原“中国冶金科工股份有限 公司2016年公开发行可续期公司债券”更名为“中国冶金科工股份有限公司2017 年公开发行可续期公司债券（第三期）”，发行人承诺本期债券名称变更不改变 与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司继 续具有法律效力。 目 录 重大事项提示 ..............................................................................................................3 第一节 发行概况 ...................................................................................................16 一、本次发行的基本情况 ............................................................................16 二、本次债券发行的有关机构 ....................................................................23 三、认购人承诺 ............................................................................................28 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................28 第二节 发行人的资信状况 ...................................................................................29 一、本次债券的信用评级情况 ....................................................................29 二、本次债券信用评级报告主要事项 ........................................................29 三、发行人近三年在境内主体历史评级情况 ............................................31 四、发行人的资信情况 ................................................................................32 第三节 发行人基本情况 .......................................................................................36 一、发行人概况 ............................................................................................36 二、发行人历史沿革及历次股本变化情况 ................................................37 三、发行人前十大股东情况 ........................................................................40 四、发行人组织结构及重要权益投资情况 ................................................40 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ........................................49 六、发行人董事、监事和高级管理人员情况 ............................................51 七、发行人主营业务情况 ............................................................................52 第四节 财务会计信息 ...........................................................................................58 一、最近三年财务报表 ................................................................................58 二、最近三年财务报表范围的变化情况 ....................................................65 三、发行人最近三年重要会计政策和会计估计的变更 ............................67 四、发行人最近三年的主要财务指标 ........................................................68 五、发行人最近三年非经常性损益明细表 ................................................69 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................................69 第五节 募集资金运用 ...........................................................................................71 一、募集资金规模 ........................................................................................71 二、募集资金运用计划 ................................................................................71 三、本次债券募集资金专项账户的管理安排 ............................................71 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................72 五、公司关于本次债券募集资金的承诺 ....................................................73 第六节 备查文件 ....................................................................................................74 一、备查文件 ................................................................................................74 二、备查文件查阅时间、地点 ....................................................................74 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司、公司、发行人、 中国中冶 指 中国冶金科工股份有限公司 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 《中国冶金科工股份有限公司章程》 本期债券 指 中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司 债券（第三期） 本次发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 《中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公 司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 《中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公 司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 牵头主承销商、簿记管理 人 指 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 债券受托管理人 指 招商证券 联席主承销商 指 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）、 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、海通 证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、广发证券 股份有限公司（以下简称“广发证券”） 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商合称主承销商 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组 成承销机构的总称 审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年 度、2015年度和2016年度审计报告出具机构 发行人律师 指 北京大成律师事务所 资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债 券的投资者 质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式 回购交易，是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以 标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对 手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返 还资金和解除质押的交易 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《中国冶金科工股份有限公司2016年公开发行可续 期公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中国冶金科工股份有限 公司2016年公开发行可续期公司债券（面向合格投资者） 受托管理协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年、报告期 指 2014年、2015年和2016年 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 元 指 如无特殊说明，指人民币 二、专用技术词语释义 建筑企业资质 指 建筑业企业按资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包 三个序列，其中施工总承包一级、特级资质和专业承包一 级资质企业由国家建设行政主管部门审批，其他资质企业 均由企业注册地省（自治区、直辖市）政府建设行政主管 部门审批 分包工程款 指 分包工程款是指公司对所属工程分包队及劳务配合队支 付的工程结算款或工程预付款、进度款 EPC 指 Engineering Procurement Construction，即设计、采购、施 工，是指承包商负责工程项目的设计、采购、施工安装全 过程的工程总承包，并负责试运行服务，又称交钥匙工程 EP 指 Engineering Procurement，即设计、采购，是指承包商负责 工程项目的设计、采购总承包 BOT 指 Build-Operate-Transfer，即建设-经营-转让，是指业主通过 契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专 营权，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的 融资、设计、建造、经营和维护，并准许其通过向用户收 取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特 许权期限届满时，该基础设施无偿移交给业主 BT 指 Build-Transfer，即建设-移交，即由承包商承担项目工程建 设，并负责工程项目费用的融资，工程验收合格后移交给 项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、 融资费用及项目收益 ERP 指 Enterprise Resourse Planning，即企业资源规划，是以管理 会计为核心的信息系统，识别和规划企业资源，通过运用 最佳业务制度规范以及集成企业关键业务流程，从而达到 最佳资源组合，取得最佳效益 JORC标准 指 澳大利亚矿业联合会、澳大利亚地球科学家协会和澳大利 亚矿物委员会联合可采储量委员会1999年9月制定，并 于2004年12月修订的用于上报勘探结果、矿产资源量和 可采储量的规则和指南，是一种广泛使用并被世界各国认 可的矿产资源量和可采储量分类系统 新民居建设项目 指 根据土地利用总体规划、村庄空间布局规划，通过建新项 目、拆旧项目、复垦项目、土地开发、土地整理的有序实 施，最终实现村（居）民居住及生活条件得到改善；耕地 数量有所增加，质量有所提高的综合开发活动 土地综合整治 指 根据规划，对新民居建设项目各地块、挂钩地块或其他地 块进行征地、拆迁、复垦、场地平整、市政基础设施配套、 生活设施配套等开发、治理，包括为提升上述地块经济效 益而进行的交通、水系、电气、教育、卫生、文化、绿化、 环保等内容的综合配套建设或治理，使各地块分别达到法 律、法规或约定的标准 三、其他相关名词释义 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 宝钢集团/宝钢 指 宝钢集团有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所 中冶京诚 指 中冶京诚工程技术有限公司 赛迪集团 指 中冶赛迪集团有限公司 赛迪股份 指 中冶赛迪工程技术股份有限公司 一冶 指 中国一冶集团有限公司 三冶 指 中国三冶集团有限公司 五冶 指 中国五冶集团有限公司 十七冶 指 中国十七冶集团有限公司 十九冶 指 中国十九冶集团有限公司 二十冶 指 中国二十冶集团有限公司 二十二冶 指 中国二十二冶集团有限公司 上海宝冶 指 上海宝冶集团有限公司 中冶天工 指 中冶天工集团有限公司 中冶南方 指 中冶南方工程技术有限公司 中冶北方 指 中冶北方工程技术有限公司 中冶东方 指 中冶东方控股有限公司 中国京冶 指 中国京冶工程技术有限公司 华冶集团 指 中国华冶科工集团有限公司 中冶焦耐 指 中冶焦耐工程技术有限公司 中冶置业 指 中冶置业集团有限公司 中冶建设高新 指 中冶建设高新工程技术有限责任公司 中冶武勘 指 中冶集团武汉勘察研究院有限公司 中冶沈勘 指 中冶沈勘工程技术有限公司 葫芦岛有色 指 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 中冶华天 指 中冶华天工程技术有限公司 中冶长天 指 中冶长天国际工程有限责任公司 中冶交通建设 指 中冶交通建设集团有限公司 中冶香港 指 中冶控股（香港）有限公司 建研院 指 中冶建筑研究总院有限公司 中国恩菲 指 中国恩菲工程技术有限公司 北京设备院 指 北京中冶设备研究设计总院有限公司 中冶建工 指 中冶建工集团有限公司 宝钢技术 指 中冶宝钢技术服务有限公司 上海十三冶 指 上海十三冶建设有限公司 陕压重工 指 中冶陕压重工设备有限公司 财务公司 指 中冶集团财务有限公司 鞍钢 指 鞍山钢铁集团公司 本钢 指 本钢集团有限公司 武钢 指 武汉钢铁（集团）公司 包钢 指 包头钢铁（集团）有限责任公司 攀钢 指 攀钢集团有限公司 马钢 指 马钢（集团）控股有限公司 太钢 指 太原钢铁（集团）有限公司 沙钢 指 江苏沙钢集团有限公司 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 中国冶金科工股份有限公司 英文名称： Metallurgical Corporation of China Ltd. 股票简称： 中国中冶 股票代码： 601618.SH、01618.HK 股票上市交易所 上海证券交易所、香港联交所 法定代表人： 国文清 注册资本： 20,723,619,170元 实缴资本（股本）： 20,723,619,170元 住所： 北京市朝阳区曙光西里28号 营业执照注册号： 100000000041958 公司成立时间： 2008年12月1日 公司网址： http://www.mccchina.com/ 公司类型： 股份有限公司 所属行业： 建筑业 信息披露事务负责人： 李玉焯 联系方式： 010-59868666 传真： 010-59868999 经营范围： 国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务； 工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的 技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备 的开发、生产、销售；建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设 计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工利用、销 售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小 轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 1、2016年8月5日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议并通过了《关 于中国中冶2016年度发行80亿元可续期公司债券的议案》，并将该议案提交公 司股东大会审议。本次发行公司债券的董事会决议有效期自股东大会作出决议之 日起至2017年6月30日止。 2016年8月23日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于 中国中冶2016年度发行80亿元可续期公司债券的议案》，同意授权董事会，并 由董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东大会的决议及董事会授权具体处 理本次发行公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授 权事项办理完毕之日止。本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会作 出决议之日起至2017年6月30日止。 2、2016年12月13日，本次债券经中国证监会（证监许可〔2016〕3037号 文）核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元（含80亿元）的可续 期公司债券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券基础规模不超过20亿 元，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按 照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核 准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 3、本次债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确 定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。 （三）本期债券的主要条款 1、发行主体：中国冶金科工股份有限公司。 2、债券名称：中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券 （第三期）。 3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过80亿元，拟分期发行。本期债 券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过28亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券期限及品种：本期债券基础期限不超过5年（含5年），分两个品 种，品种一以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本 品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本 品种债券；品种二以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选 择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额 兑付本品种债券。 品种一初始基础发行规模为3亿元，品种二初始基础发行规模为2亿元。品 种一债券简称为“17中冶Y5”，债券代码“143902”；品种二债券简称为“17 中冶Y6”，债券代码“143903”。 6、品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限 制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额 配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价配售结果，由公司与主 承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定 不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个 工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期 为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基 准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）。 本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个 工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期 为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基 准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）。 9、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以 每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限 延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品 种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有 权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期 全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。发行人应至少 于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行 使公告。 10、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延 支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中继续计算利息。 11、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红； （2）减少注册资本。 12、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红； （2）减少注册资本。 13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 14、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和 《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或 其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益 时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 15、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》和 《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 〔2014〕13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 16、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面 值平价发行。 17、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 18、发行首日与起息日：本期债券发行首日为2017年7月10日，本期债券 起息日为2017年7月11日。 19、利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交 易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计 息年度的债券利息（最后一期含本金）。 20、付息日：债券存续期每年的7月11日（如遇非交易日，则顺延至其后 的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 21、本金支付日（兑付日）：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发 行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如 遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 22、支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机 构的规定执行。 23、担保情况：本期债券为无担保债券。 24、募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账 户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 25、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《中国 冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第三期）信用评级报 告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券 的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行 一次跟踪评级。 26、牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。 27、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、 海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司。 28、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 29、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立 合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具 备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下 列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、 基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司、财务公 司等，经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金 管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公 司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产 品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（3）合格境外机构投 资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企 业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）同时符合以下条件的法人 或者其他组织：最近1年末净资产不低于人民币2,000万元；最近1年末金融资 产不低于1,000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历； （6）同时满足以下条件的个人投资者：（a）申请资格认定前20个交易日名下 金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；（b） 具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金 融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第（1）项规定的 合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计 师和律师；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。 30、发行方式：本期债券发行采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档 情况进行配售的发行方式。 31、配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本 期债券不向公司原股东优先配售。 33、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销 的方式承销。 34、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机 构借款。 35、拟上市地：上海证券交易所。 36、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信 用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率 等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 上市地点：上海证券交易所 发行公告刊登日期：2017年7月6日 簿记建档日：2017年7月7日 发行首日：2017年7月10日 网下发行期限：2017年7月10日至2017年7月11日 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国冶金科工股份有限公司 住所：北京市朝阳区曙光西里28号 办公地址：北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦 法定代表人：国文清 联系人：李玉焯、张越 联系电话：010-59869610 传真：010-59869047 邮政编码：100028 （二）牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心南楼7层 法定代表人：霍达 联系人：张昊、杨栋、胡玥、吴琦 联系电话：010-60840903 传真：010-57601990 邮政编码：100033 （三）联席主承销商 1、中银国际证券有限责任公司 住所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 办公地址： 北京市西城区西单北大街110号7层 法定代表人：宁敏 联系人：康乐、张雯、张华庭、蔡之伟 联系电话： 010-66229000 传真：010-66578972 邮政编码：100032 2、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系人：龙凌、叶滨、柯小为、朱峭峭、何瀚、冷宁 电话：010-60838888 传真：010-60833504 邮政编码：100026 3、海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路689号 办公地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 法定代表人：周杰 联系人：郭实、邓晶、程子芫、宋泽宇、李允墨 联系电话：010-88027267 传真：010-88027190 邮政编码：100044 4、广发证券股份有限公司 住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层 法定代表人： 孙树明 联系人：谢添、刘萌、李硕、彭晶、魏来、许杜薇、李鹏、俞渊铭 联系电话： 010-56571666 传真：010-56571688 邮政编码：100031 （四）发行人律师：北京大成律师事务所 住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层 办公地址： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层 负责人：彭雪峰 经办律师： 刘燕、于一 传真：010-58137733 邮政编码：100020 （五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼 办公地址：中国北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼8层 事务所负责人：崔劲 审计报告签字会计师：马燕梅、陈文龙 联系电话：010-85207788 传真：010-85181218 邮政编码：100738 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 法定代表人：关敬如 联系人：俞俊雯、关欣 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200000 （七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心南楼7层 法定代表人：霍达 联系人：张昊、杨栋、胡玥、吴琦 联系电话：010-60840903 传真：010-57601990 邮政编码：100033 （八）主承销商的收款账户及开户银行 开户银行：建行深圳华侨城支行 账户名称：招商证券股份有限公司 银行账户：44201518300052504417 大额支付系统号：105584000440 （九）募集资金专项账户开户银行 开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司北京朝阳区杨闸支行 账户名称：中国冶金科工股份有限公司 银行账户：911003010001061989 大额支付系统号：403100005379 （十）本次债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 负责人：黄红元 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始 购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意由招商证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束； （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 1、截至2016年6月30日，招商证券融资融券部持有中国中冶（601618.SH） 共计47,000股。 2、截至2016年9月5日，中信证券资产管理业务股票账户累计持有中国中 冶（601618.SH）共计3,756,700股。 3、截至2016年9月7日，广发证券金管家法宝量化避险账户持有中国中冶 （601618.SH）16,500.00股，广发证券集合资产3号持有中国中冶（01618.HK） 787,000.00股。 除此以外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《中国冶金科工股份有限公司2017 年公开发行可续期公司债券（第三期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级 为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 二、本期债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级 展望为稳定，该级别反映了中国中冶偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环 境的影响，违约风险极低；本次债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券 信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 中诚信证评肯定了公司强大的股东背景、在冶金工程领域市场地位显著、拥 有较为完整的资源开发及加工产业链条、新签合同大幅上升、业务结构持续优化 以及畅通的融资渠道等因素对其信用实力的支持。同时，中诚信证评关注到公司 负债水平较高，且短期偿债压力较大、房地产开发业务面临一定投资压力、公司 资产减值损失规模较大、海外资源开发面临政治、结算、跨国资金调配和汇率等 多项风险因素以及重大资产重组尚未完成对其经营和整体信用状况的影响。 1、正面 （1）强大的股东背景。公司股东中国冶金科工集团有限公司，在2016年《财 富》杂志最新公布的世界500强企业排名中位居第290位，在ENR杂志发布的 “2016年度全球工程承包商250强”排名中位居第8位，行业地位显著，综合 实力极强。 （2）在冶金工程领域市场地位显著。公司是全球最大的工程建设综合企业 集团之一，是我国市场份额最大、专业化经营历史最久的冶金工程承包商，先后 完成了大批具有重要影响和良好经济效益的冶金工程项目，在全球冶金工程承包 领域享有较高的声誉。 （3）拥有较为完整的资源开发及加工产业链条。公司在境内外拥有丰富的 金属矿产资源，同时拥有国内领先的黑色和有色金属资源设计、开发技术和能力， 具备较为完整的矿产资源开发及加工产业链条。 （4）新签合同大幅上升，业务结构持续优化。近年来在钢铁行业产能过剩 导致冶金工程需求不足的背景下，公司不断拓展非冶金工程市场，新签合同额呈 现持续上升趋势。非冶金工程的稳步拓展使工程施工业务结构进一步优化，公司 整体抗风险能力有所增强。 （5）融资渠道畅通。作为A+H股上市公司，公司在拥有股权融资渠道的同 时，与银行亦保持了良好的合作关系，外部融资渠道通畅。截至2016年末，公 司共获得各银行综合授信额度4,566亿元，其中3,216亿元信用额度仍未使用。 2、关注 （1）公司负债水平较高，且短期偿债压力较大。近年来，公司在资本经营 工程项目和房地产开发业务中面临较大的资金需求，债务水平整体维持在高位， 此外公司债务期限结构以短期债务为主，截至2016年末，长短期债务比为2.54 倍，公司面临较大的短期偿债压力。 （2）房地产开发业务面临一定投资压力。截至2016年末，公司在施工面积 达1,109.02万平方米，体量较大，未来面临一定资金支出压力。 （3）近年来，公司资产减值损失规模较大。截至2016年末，公司资产减值 损失为40.23亿元，其中，受公司业务规模扩大以及结算周期延长造成应收账款 及其他应收款较快增长影响，2016年末公司坏账准备为33.90亿元。 （4）资源开发方面，由于公司矿资源开发主要集中在海外，海外资源开发 面临政治、结算、跨国资金调配和汇率等多项风险因素，应对公司海外资源开发 项目持续关注。 （5）重大资产重组尚未全部完成。中国中冶的控股股东中冶集团与中国五 矿集团公司实施战略重组，2016年8月12日，中冶集团与中国五矿战略重组获 得商务部反垄断局批复，中冶集团实际经营管理权已移交至中国五矿集团。截至 评级报告出具日，中冶集团产权尚未变更完毕，重组事项尚未全部完成，中诚信 证评将持续关注该事项的后续进展。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并出具定期跟踪评级结果 及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、 担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别 的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 此外，中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊 发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息 事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人自2014年在境内主体历史评级情况 自2014年，发行人主体历史评级情况如下： 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2017-04-27 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2017-04-24 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2017-03-03 AAA 稳定 维持 中诚信证评 主体评级 2017-02-16 AAA 稳定 维持 中诚信证评 主体评级 2016-07-27 AA+ 稳定 维持 中债资信 主体评级 2016-06-28 AAA 稳定 维持 中诚信国际 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2016-04-29 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2016-04-08 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2015-11-04 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2015-07-28 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2015-06-29 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2015-05-19 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2015-05-08 AA+ 稳定 维持 中债资信 主体评级 2015-03-18 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2015-01-16 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2014-07-24 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2014-06-27 AAA 负面 维持 大公国际 主体评级 2014-05-19 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2014-05-07 AA+ 稳定 维持 中债资信 主体评级 2014-04-10 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2014-02-28 AAA 负面 维持 中诚信国际 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司具有良好的信用状况，与国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股 份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国进出口 银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司和中国工商 银行股份有限公司等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间 接融资能力。截至2016年12月31日，公司在主要合作银行的授信额度总额为 4,566亿元，其中未使用额度3,216亿元。公司严格遵守银行结算纪律，按时归 还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾 期而未偿还的债务。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过 严重违约现象。 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 证券名称 发行 证券类别 发行日期 发行期限 债券 主体 票面利率 发行规模 截至2016年 主体 （年） 评级 评级 （%） 12月末债券 余额 17中冶Y3 本部 可续期公司债 2017-3-3 3(3+N) AAA AAA 4.98 20亿人民币 不适用 17中冶Y1 本部 可续期公司债 2017-2-27 3(3+N) AAA AAA 4.99 27亿人民币 不适用 15中冶MTN003 本部 中期票据 2015-12-24 3(3+N) AAA AAA 4.33 25亿人民币 25亿人民币 15中冶MTN002 本部 中期票据 2015-12-22 3(3+N) AAA AAA 4.38 25亿人民币 25亿人民币 15中冶CP002 本部 短期融资券 2015-11-11 1 A-1 AAA 3.60 40亿人民币 40亿人民币 15中冶SCP006 本部 超短期融资券 2015-10-27 0.7377 - AAA 3.25 30亿人民币 0 15中冶CP001 本部 短期融资券 2015-09-21 1 A-1 AAA 3.57 40亿人民币 0 15中冶SCP005 本部 超短期融资券 2015-09-15 0.7377 - AAA 3.50 20亿人民币 0 15中冶SCP004 本部 超短期融资券 2015-08-10 0.7377 - AAA 3.20 40亿人民币 0 15中冶MTN001 本部 中期票据 2015-06-01 5(5+N) AAA AAA 5.70 50亿人民币 50亿人民币 15中冶SCP003 本部 超短期融资券 2015-05-11 0.7377 - AAA 3.90 30亿人民币 0 15中冶SCP002 本部 超短期融资券 2015-04-22 0.6557 - AAA 4.30 30亿人民币 0 15中冶SCP001 本部 超短期融资券 2015-04-07 0.4918 - AAA 5.00 30亿人民币 0 14中冶SCP006 本部 超短期融资券 2014-11-19 0.4932 - AAA 4.35 30亿人民币 0 14中冶SCP005 本部 超短期融资券 2014-10-27 0.4932 - AAA 4.44 30亿人民币 0 14中冶SCP004 本部 超短期融资券 2014-09-17 0.7397 - AAA 5.00 30亿人民币 0 14中冶CP002 本部 短期融资券 2014-08-13 1 A-1 AAA 5.10 39亿人民币 0 14中冶CP001 本部 短期融资券 2014-07-17 1 A-1 AAA 5.40 40亿人民币 0 14中冶SCP003 本部 超短期融资券 2014-07-14 0.7397 - AAA 5.00 30亿人民币 0 14中冶SCP002 本部 超短期融资券 2014-03-13 0.4932 - AAA 5.60 35亿人民币 0 14中冶SCP001 本部 超短期融资券 2014-02-11 0.4932 - AAA 6.00 35亿人民币 0 - 中冶 香港 美元债券 2014-08-28 3 - - 2.5 5亿美元 5亿美元 - 中冶 香港 美元债券 2014-06-16 3 - - 2.625 5亿美元 5亿美元 - 建研 院 新加坡元债券 2015-05-21 2 - - 2.95 3亿新加坡元 3亿新加坡元 - 中冶 香港 美元债券 2017-5-31 3 - - 2.95 5亿美元 不适用 16中置01 中冶 置业 非公开公司债 2016-03-03 3(2+1) AA+ AA+ 4.75 35亿人民币 35亿人民币 15中置01 中冶 置业 非公开公司债 2015-12-24 5(1+1+1+1+1) AA+ AA+ 5 5亿人民币 5亿人民币 截至2016年末，上述已到期兑付的债券均已按期兑付，尚未到期兑付的债 券均已按期足额向投资者支付了债券利息。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券的发行规模计划为不超过人民币80亿元，以80亿元的发行规模计 算，同时考虑到发行人同步申请20亿普通公开发行公司债券，两项债券经中国 证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其子公司的累计公司债券余额（含企业 债）为47.041亿元，累计公司债券余额占发行人截至2016年12月31日的合并 财务报表口径所有者权益（831.08亿元）的比例为5.66%。发行人累计公开发行 公司债券未超过发行人最近一期净资产的40.00%，符合相关法规规定。 1发行人于2008年7月23日发行总额35亿元人民币的企业债券，附第5年末发行人调整票面利率和 投资者回售权。2013年7月24日，部分投资者行使回售权，回售总面额：7.96亿元，截至本募集说明书 签署日，该期企业债存续余额为27.04亿元。 本期债券将计入发行人权益。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年主要财务指标如下所示： 项目 （未完）  |