[公告]17中冶Y5：中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书
声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第23 号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以 及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公 司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人 会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利， 包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起 民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人 合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政 府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。任何 与之相反的声明，均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 凡经认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受并同意本 募集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本次债券各项权利的相关 约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有 权随时查阅。 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因 素”等有关章节： 一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发 行事项： 1、本期债券分为两个品种，品种一以每3个计息年度为1个周期，在每个 周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或 选择在该周期末到期全额兑付本品种债券，品种一初始基础发行规模为3亿； 品种二以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品 种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本 品种债券，品种二初始基础发行规模为2亿。 2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价配售结果，由公司与 主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内 固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率 调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票 面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当 期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准 利率。 初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年（品种一）/5年 （品种二）的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当 期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年（品种一）/5年 （品种二）的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 3、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以 每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期 限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债 券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末， 发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该 周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。 发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登 续期选择权行使公告。 4、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本 条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递 延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利 息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披 露《递延支付利息公告》。 5、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红； （2）减少注册资本。 6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分 红；（2）减少注册资本。 7、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行 人因会计准则变更进行赎回。 若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提 前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符 合公开发行公司债券的条件。 三、截至2016年末，发行人最近一期经审计股东权益为831.08 亿元人民 币；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为47.14 亿元（2014年和2015年和2016年合并报表中归属于本公司股东的净利润平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2016年12月13日，经中国证 监会证监许可〔2016〕3073号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不 超过人民币80亿元的可续期公司债券。本期债券拟定于上海证券交易所发行及 上市交易，具体安排见发行公告。 四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条 件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适 当性管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流 通。 五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 六、本期债券符合标准质押式回购条件。 七、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AAA，本 期公司债券的信用等级为AAA，说明本公司债券的信用质量极高，信用风险极 低。本期债券为无担保债券。由于本期公司债券的期限较长，在本期债券评级 的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关 政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司 不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的 利益造成一定影响。 八、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资 价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈 反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限 较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本次债券投资 者实际投资收益具有一定的不确定性。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债 券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议 在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的 其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或 以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受 托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。 十、中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报 公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根 据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在中诚信证券评估有限 公司网站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站公布，且上交所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可 在上述网站查询跟踪评级结果。 十一、近三年，公司合并口径资产负债率分别为82.20%、79.30%和 77.98% ，母公司口径资产负债率分别为55.31%、44.78%和40.31% 。公司的 业务性质决定部分业务需要在前期投入大量资金，例如：工程承包及装备制造 业务均需要公司提前投入资金用于设备购置和施工垫资；资源开发及房地产开 发业务，需要公司提前投入资金用于购买采矿权、土地使用权或进行资源的勘 探开发。特别是，作为以工程承包为主业的特大型企业，公司对于流动资金的 需求量较大。虽然公司与境内外多家大型商业银行及政策性银行等金融机构保 持着长期的业务关系，信用记录良好，融资渠道畅通。但若未来不能及时获得 足够融资，可能会对公司日常经营和长期战略的实施造成一定影响。 十二、近三年末，公司存货净值分别为1,064.16亿元、1,153.05亿元及 1,221.91亿元，占总资产的比重分别为32.65%、33.54%和32.37% ，主要由已 完工未结算工程施工、房地产开发成本、原材料、在产品、库存商品等构成。 公司按照企业会计准则规定计提了相应的减值准备，2016年末存货跌价准备为 20.46亿元。由于客户存在延迟支付按进度结算款项的可能性，发行人的工程施 工存货面临一定程度的跌价风险。同时，受国内外宏观经济形势及政策的影 响，房地产行业存在一定不确定性，房地产价格的波动将令发行人相关存货资 产面临一定跌价风险。此外，发行人的原材料存货主要包括钢材、水泥等建筑 施工原材料，上述产品价格的波动可能令公司相关存货面临一定的跌价风险。 十三、最近三年末，发行人其他应收款余额分别为197.68亿元、290.57亿 元及314.10亿元，占发行人总资产比重分别为6.06%、8.45%及8.32%。发行人 其他应收款主要为押金及保证金、待收回股权转让款及投资款、给予关联方及 第三方贷款和备用金等。最近三年末，其他应收款余额较大，若发行人其他应 收款的相关付款方因政策变动或资金结算方式出现变动，可能存在发行人无法 及时收回其他应收款的风险。如果其他应收款的回款出现困难，将影响发行人 的资金使用效率和资产的流动性，进而影响到本次债券本息的偿付。 十四、公司所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长 等特点，2016年，公司工程承包业务新签合同额达4,560.21亿元；资源开发业 务投资金额通常较大；房地产开发业务发展需要大量土地储备，截至2016年 末，公司房地产开发业务施工面积为1,109.02万平方米，其中新开工面积 187.06万平方米，储备土地对应的计容建筑面积为454万平方米。发行人从事 的工程承包业务合同额通常较高，占用资金规模较大。在施工过程中，业主通 常会要求公司提供金额相当于总金额价值5%-10%的履约保证金，公司一般按 工程完成进度分期收取进度款项。若业主拖欠公司应收取的工程进度款以及工 程竣工后的结算款、履约保证金、质量保证金等款项，将会使公司面临一定的 营运资金周转压力和财务风险，可能会对发行人的日常经营造成相应影响。此 外，房地产开发业务具有项目周期长、购置土地和前期工程占用资金量大的特 点，而土地支出短期内无法取得相应的现金流入，造成发行人的现金流波动较 大。如果因行业下行或具体房地产项目的需求不足等原因，导致发行人开发的 房地产项目无法及时变现，可能会对公司的资金周转造成一定的压力。 与此同时，为确保公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业 主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求公司采用现金或银行保函 的形式作为担保。由于公司所从事的业务具有上述特点，因此，公司业务规模 的扩张在一定程度上受到公司资金周转状况的制约和影响。 十五、近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为149.69亿元、 153.57亿元和185.59亿元，有一定幅度波动。2014-2016年度公司以优化财务 结构为目标，强化现金为王理念，调整经营策略、盘活资产存量、加快资产周 转、加大回款力度，从而使公司经营活动实现大额现金净流入，2016年，公司 经营活动产生的现金流量净额为185.59亿元，与建筑类企业回款集中于年末的 特点有关。虽然2014年度、2015年度、2016年度公司经营性现金流得到一定 程度改善，但未来在经济危机和国家产业政策调整的影响下，公司的经营活动 产生的现金流量净额仍存在波动风险。 十六、截至2016年末，公司所有权受到限制的资产余额216.96亿元，占 资产总额的5.75%，受限资产主要包括存货、应收账款等，主要为抵押、质押 借款担保。若公司资金偿还出现问题，公司所有权受到限制的资产将存在一定 风险，可能对公司经营产生影响。 十七、截至2016年末，公司对外担保金额总计61.99亿元。其中发行人之 地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保60.46亿元， 该类担保类型为阶段性担保，即担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承 购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日 止，该等担保相关的风险较小。扣除为购房人办理的抵押贷款担保，2016年末 对外担保额为1.53亿元。尽管对外担保金额占发行人资产比例较小，且被担保 方经营情况正常，未发生重大变化，但若一旦因突发事件造成发行人被迫履行 担保责任，将对发行人的生产经营造成一定程度的不利影响。 十八、经国务院国资委2015年12月8日出具的《关于中国五矿集团公司 与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资委改革[2015]164号）批准， 中冶集团与中国五矿实施战略重组，国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划 入中国五矿集团公司。中冶集团作为中国中冶的控股股东、国务院国资委作为 中国中冶的最终控制人未发生变化。本次划转完成后，中国五矿集团有限公司 将通过中冶集团间接持有发行人12,265,108,500股股份，持股比例为64.18%。 两大央企业务整合，形成整体性的产业链和集成优势，创造增长空间。但截至 2016年12月31日，相关产权变更工作尚未完成，可能对发行人的管理政策和 经营生产一定的影响。 十九、根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会【2014】13号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则 变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计 入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不 可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有） 向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同， 将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构 的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。 二十、经中国证监会（证监许可〔2016〕1794号）批准，发行人于2016 年12月非公开发行1,613,619,170股A股股票。发行完成后，发行人注册资本 变更为20,723,619,170元，实收资本为20,723,619,170元，股本结构为：股份总 数20,723,619,170股，其中人民币普通股17,852,619,170股，境外上市外资股 （H股）2,871,000,000股。 二十一、由于自然年度的变更，本期债券名称由原“中国冶金科工股份有 限公司2016年公开发行可续期公司债券”更名为“中国冶金科工股份有限公司 2017年公开发行可续期公司债券（第三期）”，发行人承诺本期债券名称变更 不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后 的公司继续具有法律效力。 目 录 重大事项提示 ..............................................................................................................3 第一节 发行概况 ...................................................................................................17 一、本次发行的基本情况 ............................................................................17 二、本期债券发行的有关机构 ....................................................................24 三、认购人承诺 ............................................................................................29 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................29 第二节 风险因素 ...................................................................................................31 一、与本次债券相关的投资风险 ................................................................31 二、与发行人相关的风险 ............................................................................33 第三节 发行人的资信状况 ...................................................................................46 一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................46 二、本期债券信用评级报告主要事项 ........................................................46 三、发行人近三年及一期在境内主体历史评级情况 ................................48 四、发行人的资信情况 ................................................................................49 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...................................................53 一、增信机制 ................................................................................................53 二、偿债计划 ................................................................................................53 三、偿债资金来源及应急保障方案 ............................................................54 四、偿债保障措施 ........................................................................................55 五、违约责任及解决措施 ............................................................................57 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................59 一、发行人概况 ............................................................................................59 二、发行人历史沿革及历次股本变化情况 ................................................60 三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ........................................63 四、发行人重要权益投资情况 ....................................................................67 五、发行人董事、监事和高级管理人员情况 ............................................75 六、发行人独立性情况 ................................................................................84 七、发行人公司治理 ....................................................................................86 八、发行人内部控制制度情况 ....................................................................93 九、发行人主营业务情况 ............................................................................98 十、 发行人关联方和关联交易情况 ........................................................183 十一、发行人报告期内是否存在重大违法违规及受处罚情况及发行人董 监高任职资格情况 ..............................................................................................194 十二、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业违规占用或担保的情况 ..................................................................................194 十三、发行人对控股股东及关联方资金占用情况的信息披露 ..............195 十四、发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排 ..................196 第六节 财务会计信息 .........................................................................................197 一、最近三年及一期财务报表 ..................................................................197 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ......................................205 三、发行人最近三年及一期重要会计政策和会计估计的变更 ..............206 四、发行人最近三年及一期的主要财务指标 ..........................................206 五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ..................................207 六、管理层讨论与分析 ..............................................................................208 七、有息负债分析 ......................................................................................231 八、本次发行后公司资产负债结构的变化 ..............................................234 九、其他重要事项 ......................................................................................235 十、资产权利限制情况分析 ......................................................................237 第七节 募集资金运用 .........................................................................................238 一、募集资金规模 ......................................................................................238 二、募集资金运用计划 ..............................................................................238 三、本次债券募集资金专项账户的管理安排 ..........................................238 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..........................................239 五、公司关于本次债券募集资金的承诺 ..................................................240 第八节 债券持有人会议 .....................................................................................241 一、《债券持有人会议规则》制定 ..........................................................241 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ..............................................241 第九节 债券受托管理人 .....................................................................................252 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ......................252 二、债券受托管理协议主要内容 ..............................................................252 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .....................................................264 第十一节 备查文件 ..............................................................................................268 一、备查文件 ..............................................................................................268 二、备查文件查阅时间、地点 ..................................................................268 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司、公司、发行 人、中国中冶 指 中国冶金科工股份有限公司 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 《中国冶金科工股份有限公司章程》 本期债券 指 中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公 司债券（第三期） 本次发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 《中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期 公司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 《中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期 公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资 者）》 牵头主承销商、簿记管 理人 指 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 债券受托管理人 指 招商证券 联席主承销商 指 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证 券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证 券”）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证 券”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证 券”） 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商合称主承销商 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商 组成承销机构的总称 审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度、2015年度和2016年度审计报告出具机构 发行人律师 指 北京大成律师事务所 资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债 券的投资者 质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则》，债券质押 式回购交易，是指债券持有人在将债券质押并将相应债 券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交 易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期 满后返还资金和解除质押的交易 《债券持有人会议规 则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《中国冶金科工股份有限公司2016年公开发行 可续期公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规 则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中国冶金科工股份有 限公司2016年公开发行可续期公司债券（面向合格投 资者）受托管理协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年、报告期 指 2014年、2015年和2016年 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 元 指 如无特殊说明，指人民币 二、专用技术词语释义 建筑企业资质 指 建筑业企业按资质分为施工总承包、专业承包和劳务分 包三个序列，其中施工总承包一级、特级资质和专业承 包一级资质企业由国家建设行政主管部门审批，其他资 质企业均由企业注册地省（自治区、直辖市）政府建设 行政主管部门审批 分包工程款 指 分包工程款是指公司对所属工程分包队及劳务配合队支 付的工程结算款或工程预付款、进度款 EPC 指 Engineering Procurement Construction，即设计、采购、 施工，是指承包商负责工程项目的设计、采购、施工安 装全过程的工程总承包，并负责试运行服务，又称交钥 匙工程 EP 指 Engineering Procurement，即设计、采购，是指承包商 负责工程项目的设计、采购总承包 BOT 指 Build-Operate-Transfer，即建设-经营-转让，是指业主通 过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特 许专营权，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项 目）的融资、设计、建造、经营和维护，并准许其通过 向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚 取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给业 主 BT 指 Build-Transfer，即建设-移交，即由承包商承担项目工 程建设，并负责工程项目费用的融资，工程验收合格后 移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建 设费用、融资费用及项目收益 ERP 指 Enterprise Resourse Planning，即企业资源规划，是以管 理会计为核心的信息系统，识别和规划企业资源，通过 运用最佳业务制度规范以及集成企业关键业务流程，从 而达到最佳资源组合，取得最佳效益 JORC标准 指 澳大利亚矿业联合会、澳大利亚地球科学家协会和澳大 利亚矿物委员会联合可采储量委员会1999年9月制 定，并于2004年12月修订的用于上报勘探结果、矿产 资源量和可采储量的规则和指南，是一种广泛使用并被 世界各国认可的矿产资源量和可采储量分类系统 新民居建设项目 指 根据土地利用总体规划、村庄空间布局规划，通过建新 项目、拆旧项目、复垦项目、土地开发、土地整理的有 序实施，最终实现村（居）民居住及生活条件得到改 善；耕地数量有所增加，质量有所提高的综合开发活动 土地综合整治 指 根据规划，对新民居建设项目各地块、挂钩地块或其他 地块进行征地、拆迁、复垦、场地平整、市政基础设施 配套、生活设施配套等开发、治理，包括为提升上述地 块经济效益而进行的交通、水系、电气、教育、卫生、 文化、绿化、环保等内容的综合配套建设或治理，使各 地块分别达到法律、法规或约定的标准 三、其他相关名词释义 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 宝钢集团/宝钢 指 宝钢集团有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所 中冶京诚 指 中冶京诚工程技术有限公司 赛迪集团 指 中冶赛迪集团有限公司 赛迪股份 指 中冶赛迪工程技术股份有限公司 一冶 指 中国一冶集团有限公司 三冶 指 中国三冶集团有限公司 五冶 指 中国五冶集团有限公司 十七冶 指 中国十七冶集团有限公司 十九冶 指 中国十九冶集团有限公司 二十冶 指 中国二十冶集团有限公司 二十二冶 指 中国二十二冶集团有限公司 上海宝冶 指 上海宝冶集团有限公司 中冶天工 指 中冶天工集团有限公司 中冶南方 指 中冶南方工程技术有限公司 中冶北方 指 中冶北方工程技术有限公司 中冶东方 指 中冶东方控股有限公司 中国京冶 指 中国京冶工程技术有限公司 华冶集团 指 中国华冶科工集团有限公司 中冶焦耐 指 中冶焦耐工程技术有限公司 中冶置业 指 中冶置业集团有限公司 中冶建设高新 指 中冶建设高新工程技术有限责任公司 中冶武勘 指 中冶集团武汉勘察研究院有限公司 中冶沈勘 指 中冶沈勘工程技术有限公司 葫芦岛有色 指 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 中冶华天 指 中冶华天工程技术有限公司 中冶长天 指 中冶长天国际工程有限责任公司 中冶交通建设 指 中冶交通建设集团有限公司 中冶香港 指 中冶控股（香港）有限公司 建研院 指 中冶建筑研究总院有限公司 中国恩菲 指 中国恩菲工程技术有限公司 北京设备院 指 北京中冶设备研究设计总院有限公司 中冶建工 指 中冶建工集团有限公司 宝钢技术 指 中冶宝钢技术服务有限公司 上海十三冶 指 上海十三冶建设有限公司 陕压重工 指 中冶陕压重工设备有限公司 财务公司 指 中冶集团财务有限公司 鞍钢 指 鞍山钢铁集团公司 本钢 指 本钢集团有限公司 武钢 指 武汉钢铁（集团）公司 包钢 指 包头钢铁（集团）有限责任公司 攀钢 指 攀钢集团有限公司 马钢 指 马钢（集团）控股有限公司 太钢 指 太原钢铁（集团）有限公司 沙钢 指 江苏沙钢集团有限公司 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 中国冶金科工股份有限公司 英文名称： Metallurgical Corporation of China Ltd. 股票简称： 中国中冶 股票代码： 601618.SH、01618.HK 股票上市交易所： 上海证券交易所、香港联交所 法定代表人： 国文清 注册资本： 207.24亿元 实缴资本（股本）： 207.24亿元 住所： 北京市朝阳区曙光西里28号 营业执照注册号： 100000000041958 公司成立时间： 2008年12月1日 公司网址： http://www.mccchina.com/ 公司类型： 股份有限公司 所属行业： 建筑业 信息披露事务负责人： 李玉焯 联系方式： 010-59868666 传真： 010-59868999 经营范围： 国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服 务；工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新 产品的技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业 所需设备的开发、生产、销售；建筑及机电设备安装工程规 划、勘察、设计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投 资、加工利用、销售；房地产开发、经营；招标代理；进出口 业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） （二）核准情况及核准规模 1、2016年8月5日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议并通过了 《关于中国中冶2016年度发行80亿元可续期公司债券的议案》，并将该议案 提交公司股东大会审议。本次发行公司债券的董事会决议有效期自股东大会作 出决议之日起至2017年6月30日止。 2016年8月23日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于 中国中冶2016年度发行80亿元可续期公司债券的议案》，同意授权董事会， 并由董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东大会的决议及董事会授权具 体处理本次发行公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至 上述授权事项办理完毕之日止。本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股 东大会作出决议之日起至2017年6月30日止。 2、2016年12月13日，本次债券经中国证监会（证监许可〔2016〕3037 号文）核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元（含80亿元）的 可续期公司债券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券基础规模不超过 20亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数 量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国 证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 3、本次债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确 定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。 （三）本期债券的主要条款 1、发行主体：中国冶金科工股份有限公司。 2、债券名称：中国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债 券（第三期）。 3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过80亿元，拟分期发行。本期 债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过28亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券期限及品种：本期债券基础期限不超过5年（含5年），分两个品 种，品种一以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将 本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑 付本品种债券；品种二以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人 有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末 到期全额兑付本品种债券。 品种一初始基础发行规模为3亿元，品种二初始基础发行规模为2亿元。 品种一债券简称为“17中冶Y5”，债券代码“143902”；品种二债券简称为 “17中冶Y6” ，债券代码“143903”。 6、品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限 制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超 额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择 权。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价配售结果，由公司与 主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内 固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率 调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票 面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当 期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准 利率。 本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个 工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期 为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基 准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）。 本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个 工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期 为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基 准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）。 9、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以 每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期 限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债 券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末， 发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该 周期末到期全额兑付本品种债券。发行人续期选择权行使不受到次数的限制。 发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登 续期选择权行使公告。 10、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强 制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照 本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何 递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付 利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日 披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若 发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中继续计算利息。 11、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红； （2）减少注册资本。 12、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分 红；（2）减少注册资本。 13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债 务。 14、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎 回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法 律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告 不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号） 和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财 会〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更 或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权 益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提 前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不 可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按 照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相 关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 15、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》和 《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 〔2014〕13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 16、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按 面值平价发行。 17、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一 次。 18、发行首日与起息日：本期债券发行首日为2017年7月10日，本期债 券起息日为2017年7月11日。 19、利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个 交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上 一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 20、付息日：债券存续期每年的7月11日（如遇非交易日，则顺延至其后 的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 21、本金支付日（兑付日）：若在本期债券的某一续期选择权行权年度， 发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利 息）。 22、支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记 机构的规定执行。 23、担保情况：本期债券为无担保债券。 24、募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项 账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 25、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《中 国冶金科工股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第三期）信用评级 报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期 债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等 级进行一次跟踪评级。 26、牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。 27、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公 司、海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司。 28、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 29、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开 立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应 当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并 符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券 公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公 司、财务公司等，经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公 司、私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但 不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产 品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（3） 合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4） 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）同时符 合以下条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于人民币2,000万 元；最近1年末金融资产不低于1,000万元；具有2年以上证券、基金、期 货、黄金、外汇等投资经历；（6）同时满足以下条件的个人投资者：（a）申 请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个 人年均收入不低于50万元；（b）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外 汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作 经历，或者属于上述第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资 格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；（7）中国证监会认可的其他 合格投资者。 30、发行方式：本期债券发行采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建 档情况进行配售的发行方式。 31、配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。 本期债券不向公司原股东优先配售。 33、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包 销的方式承销。 34、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融 机构借款。 35、拟上市地：上海证券交易所。 36、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券的 信用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折 算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 上市地点：上海证券交易所 发行公告刊登日期：2017年7月6日 簿记建档日：2017年7月7日 发行首日：2017年7月10日 网下发行期限：2017年7月10日至2017年7月11日 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国冶金科工股份有限公司 住所：北京市朝阳区曙光西里28号 办公地址：北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦 法定代表人：国文清 联系人：李玉焯、张越 联系电话：010-59869610 传真：010-59869047 邮政编码：100028 （二）牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层 法定代表人：霍达 联系人：张昊、杨栋、胡玥、吴琦 联系电话：010-60840903 传真：010-57601990 邮政编码：100033 （三）联席主承销商 1、中银国际证券有限责任公司 住所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 办公地址： 北京市西城区西单北大街110号7层 法定代表人：宁敏 联系人：康乐、张雯、张华庭、蔡之伟 联系电话： 010-66229000 传真：010-66578972 邮政编码：100032 2、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系人：龙凌、叶滨、柯小为、朱峭峭、何瀚、冷宁 电话：010-60838888 传真：010-60833504 邮政编码：100026 3、海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路689号 办公地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 法定代表人：周杰 联系人：郭实、邓晶、程子芫、宋泽宇、李允墨 联系电话：010-88027267 传真：010-88027190 邮政编码：100044 4、广发证券股份有限公司 住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层 法定代表人：孙树明 联系人：谢添、刘萌、李硕、彭晶、魏来、许杜薇、李鹏、俞渊铭 联系电话： 010-56571666 传真：010-56571688 邮政编码：100031 （四）发行人律师：北京大成律师事务所 住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层 办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层 负责人：彭雪峰 经办律师： 刘燕、于一 传真：010-58137733 邮政编码：100020 （五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼 办公地址：中国北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼8层 事务所负责人：崔劲 审计报告签字会计师：马燕梅、陈文龙 联系电话：010-85207788 传真：010-85181218 邮政编码：100738 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 法定代表人：关敬如 联系人：俞俊雯、关欣 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200000 （七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层 法定代表人：霍达 联系人：张昊、杨栋、胡玥、吴琦 联系电话：010-60840903 传真：010-57601990 邮政编码：100033 （八）主承销商的收款账户及开户银行 开户银行：建行深圳华侨城支行 账户名称：招商证券股份有限公司 银行账户：44201518300052504417 大额支付系统号：105584000440 （九）募集资金专项账户开户银行 开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司北京朝阳区杨闸支行 账户名称：中国冶金科工股份有限公司 银行账户：911003010001061989 大额支付系统号：403100005379 （十）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 负责人：黄红元 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本次债券的初 始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视 作同意由招商证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券 受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受 之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 1、截至2016年6月30日，招商证券融资融券部持有中国中冶 （601618.SH）共计47,000股。 2、截至2016年9月5日，中信证券资产管理业务股票账户累计持有中国 中冶（601618.SH）共计3,756,700股。 3、截至2016年9月7日，广发证券金管家法宝量化避险账户持有中国中 冶（601618.SH）16,500.00股，广发证券集合资产3号持有中国中冶 （01618.HK）787,000.00股。 除此以外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同 本募集说明书中其他资料一并考虑。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在 本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债 券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后 可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售 其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证券评估有限公司综合评定， 发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望稳定。但 在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因 素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量 的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期 债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 1、本息偿付风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排 了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存 续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 2、利息递延支付的风险 在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款 约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定 递延支付利息，投资者获得本期债券利息将可能面临回收期较长的风险。 3、发行人不行使赎回权风险 本期债券没有固定到期日，发行人有权按照发行条款约定在特定时点赎回 本期债券，如果发行人在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变 长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权 延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限 变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 5、会计政策变动风险 2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会 计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负 债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券 将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已 发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的 风险。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承 诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变 化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，评 定本期债券的信用等级为AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券 存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面 变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级，则 可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 近三年，公司合并口径资产负债率分别为82.20%、79.30%和77.98%。公 司的业务性质决定部分业务需要在前期投入大量资金，例如：工程承包及装备 制造业务均需要公司提前投入资金用于设备购置和施工垫资；资源开发及房地 产开发业务，需要公司提前投入资金用于购买采矿权、土地使用权或进行资源 的勘探开发。特别是，作为以工程承包为主业的特大型企业，公司对于流动资 金的需求量较大。虽然公司与境内外多家大型商业银行及政策性银行等金融机 构保持着长期的业务关系，信用记录良好，融资渠道畅通。但若未来不能及时 获得足够融资，可能会对公司日常经营和长期战略的实施造成一定影响。 2、流动负债占比较高的风险 近三年，公司流动负债余额分别为2,175.64亿元、2,354.75亿元和2,560.23 亿元，占负债总额的比例分别为81.19%、86.38%和86.97%。虽然流动负债中 预收款项较高，在未来一般不会产生现金流出，不会造成公司的流动性风险。 但公司流动负债金额较大且占比较高仍可能增加公司短期偿债压力。 3、项目前期投资大、资金回收周期长的风险 公司所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特 点，2016年，公司工程承包业务新签合同额达4,560.21亿元；资源开发业务投 资金额通常较大；房地产开发业务发展需要大量土地储备，截至2016年末，公 司房地产开发业务施工面积为1,109.02万平方米，其中新开工面积187.06万平 方米，储备土地对应的计容建筑面积为454万平方米。因此，公司除向银行等 金融机构借款外，还在一定程度上依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算 款来推进工程进展。 与此同时，为确保公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业 主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求公司采用现金或银行保函 的形式作为担保。由于公司所从事的业务具有上述特点，因此，公司业务规模 的扩张在一定程度上受到公司资金周转状况的制约和影响。 4、资本性支出承诺的风险 截至2016年末，公司已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承 诺为284.22亿元。但如果未来公司没有足够的自有资金或不能及时获得足够融 资，仍可能会对公司的经营造成一定影响。 5、基本建设业务领域未来投资较大风险 借助自身强大的产融结合能力，公司积极挖掘我国城镇化建设和“一带一 路”沿线国家基础设施建设领域的巨大潜力，在基本建设领域，大力开拓高端 房建、高速公路、市政基础设施等基本建设市场。由于基本建设业务受宏观经 济形势及政府宏观调控政策影响较大，若未来受调控影响，公司的财务状况将 有可能会受到一定的影响。 6、人民币汇率变动带来境外业务收入的汇率风险 公司作为跨国经营的特大型企业集团，部分业务份额来自海外市场。2014- 2016年，公司的海外业务收入占主营业务收入的比例分别为5.65%、7.43%和 5.66%，未来公司将加大海外业务的市场份额。由于公司经营的海外业务主要以 美元或当地货币作为结算货币，因此，汇率的变动有可能带来公司境外业务收 入和货币结算的汇率风险。 此外，公司发行H股所募集外币资金按照国家相关政策，主要用于境外投 资项目。2014- 2016年，发行人汇兑损失分别为2.90亿元、-1.32亿元和-4.88 亿元。因此，公司H股募集资金面临着人民币汇率波动导致的汇兑损失风险。 7、存货跌价风险 近三年，公司存货净值分别为1,064.16亿元、1,153.05亿元及1,221.91亿 元，占总资产的比重分别为32.65%、33.54%和32.37%，主要由已完工未结算 工程施工、房地产开发成本、原材料、在产品、库存商品等构成。公司按照企 业会计准则规定计提了相应的减值准备，2014-2016年末存货跌价准备金额分别 为13.87亿元、18.86亿元和20.46亿元。由于客户存在延迟支付按进度结算款 项的可能性，发行人的工程施工存货面临一定程度的跌价风险。同时，受国内 外宏观经济形势及政策的影响，房地产行业存在一定不确定性，房地产价格的 波动将令发行人相关存货资产面临一定跌价风险。此外，发行人的原材料存货 主要包括钢材、水泥等建筑施工原材料，上述产品价格的波动可能令公司相关 存货面临一定的跌价风险。 8、应收款项回收风险 近三年，公司应收账款分别为557.99亿元、636.63亿元及695.45亿元，呈 增长趋势。公司通过不断加强应收款项的全过程管理来应对可能的坏账风险， 并计提相应的坏账准备，2014-2016年末，应收账款坏账准备金额分别为76.69 亿元、94.52亿元和121.34亿元。应收款项对公司资金形成了一定占压，若不 能及时收回，可能会对公司的资金周转产生影响。 9、经营性现金流波动风险 近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为149.69亿元、153.57亿 元和185.59亿元，有一定幅度波动。2014-2016年度公司以优化财务结构为目 标，强化现金为理念，调整经营策略、盘活资产存量、加快资产周转、加大回 款力度，从而使公司经营活动实现大额现金净流入，2016年，公司经营活动产 生的现金流量净额为185.59亿元。虽然2014年度、2015年度、2016年度公司 经营性现金流得到一定程度改善，但未来在经济危机和国家产业政策调整的影 响下，公司的经营活动产生的现金流量净额仍存在波动风险。 10、其他应收款金额较大风险 最近三年末，发行人其他应收款余额分别为197.68亿元、290.57亿元及 314.10亿元，占发行人总资产比重分别为6.06%、8.45%及8.32%。发行人其他 应收款主要为押金及保证金、待收回股权转让款及投资款、给予关联方及第三 方贷款和备用金等。最近三年末，发行人其他应收款余额较大，若发行人其他 应收款的相关付款方因政策变动或资金结算方式出现变动，可能存在发行人无 法及时收回其他应收款的风险。如果其他应收款的回款出现困难，将影响发行 人的资金使用效率和资产的流动性，进而影响到本次债券本息的偿付。 11、营运效率下降风险 近三年，公司的总资产周转率分别为0.67、0.65及0.61，2016年较2015 年有所下降，主要原因是公司营业收入的增幅低于资产总额的增幅。这种状况 将会随着公司严控风险、调整业务模式，以及房地产存货的销售和工程款项的 回收与在建项目的投产而趋好。近三年，公司的应收账款周转率分别为3.53、 3.18及2.84，2016年该比率下降，主要是由于公司应收账款规模受工程承包业 务结算周期及业务模式变化的影响有所增加。公司通过进一步强化应收款项回 收管理责任的落实和业务模式的调整来逐步降低应收款项金额，通过应收账款 的全过程管理来应对可能存在的坏账风险，并充分考虑应收账款的性质和可收 回性，计提相应的坏账准备，以确保公司的资产质量。近三年，公司的存货周 转率分别为1.74、1.68及1.59，2016年有所下降主要是由于公司存货增长速度 高于营业成本增长速度。综合来看，公司营运效率存在下降的风险。 12、投资收益及营业外收入波动风险 近三年，公司投资收益分别为10.54亿元、17.35亿元及4.40亿元，营业外 收入分别为16.99亿元、13.76亿元及13.07亿元。2016年度，公司投资收益较 上年减少12.95亿元，降幅74.64%，主要是处置长期股权投资产生的投资损失 所致。投资收益和营业外收入的波动可能会影响公司当期的利润水平。 13、所有权受到限制的资产存在风险 截至2016年末，公司所有权受到限制的资产余额216.96亿元，占资产总 额的5.75%，受限资产主要包括存货、应收账款等，主要为抵押、质押借款担 保。若公司资金偿还出现问题，公司所有权受到限制的资产将存在一定风险， 可能对公司经营产生影响。 14、未决诉讼金额较大的风险 截至2016年末，发行人作为被告形成的重大未决诉讼标的金额为18.75亿 元。若上述未决诉讼发生不利于发行人的判决结论，将对发行人的生产经营造 成一定程度不利影响。 15、对外担保履责风险 截至2016年末，公司对外担保金额总计61.99亿元。其中发行人之地产子 公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保60.46亿元，该类担 保类型为阶段性担保，即担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所 购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止，该等 担保相关的风险较小。扣除为购房人办理的抵押贷款担保，2016年末对外担保 额为1.53亿元。尽管对外担保金额占发行人资产比例较小，且被担保方经营情 况正常，未发生重大变化，但若一旦因突发事件造成发行人被迫履行担保责 任，将对发行人的生产经营造成一定程度的不利影响。 16、未分配利润占比较大风险 近三年，公司未分配利润分别为92.76亿元、127.82亿元和162.03亿元， 占公司所有者权益的比例分别为15.99%、17.96%和19.50%，占比相对较高， 若发行人将公司未分配利润对外进行分配，将对公司所有者权益造成一定程度 的影响。 （二）经营风险 1、 子公司与重点项目的经营状况风险 截至2016年末，发行人的多晶硅业务实现扭亏，但巴新瑞木镍钴项目仍处 于亏损状态。西澳SINO铁矿EPC总承包项目第三方审计最终结果、政府及其 融资平台工程款项的回收情况以及部分钢铁企业工程款项的回收情况都会在较 大程度上影响公司未来的财务表现。 2、 收入分布的非均衡性风险 发行人的营业收入主要来源于工程承包业务。工程承包业务的收入由于受 政府对项目的立项审批、节假日、北方“封冻期”等因素的影响，通常本公司 每年下半年的业务收入会高于上半年，收入的分布存在非均衡性。 3、 工程承包、装备制造业务受我国钢铁行业战略转型影响的风险 作为国内历史最悠久、规模最大、实力最强的冶金工程承包商，尽管目前 公司业务已基本完成转型，公司的钢铁冶金工程承包业务的比重在逐步减小， 对钢铁行业的依赖程度也在逐步减小，但钢铁行业的发展趋势将对公司产生一 定的影响。 我国钢铁行业正面临着战略转型，逐渐从低附加值、低技术含量产品和高 能耗、低效率的粗放式发展模式转向高附加值、高技术含量产品及低能耗、高 效率的集约型发展模式。2009年9月，针对钢铁、水泥等传统产业的盲目扩张 以及风电设备等新兴行业的重复建设倾向，国务院发布了《关于抑制部分行业 产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号），对 于部分行业出现的产能过剩和重复建设，及时加以调控和引导。2010年4月， 国务院下发《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号），提出钢铁行业的目标任务——2011年底前，淘汰400立方米及以下炼铁 高炉，淘汰30吨及以下炼钢转炉、电炉。2010年6月，国务院办公厅下发 《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》（国办发 [2010]34号），指出钢铁工业是节能减排潜力最大的行业，在节能减排工作中 占有举足轻重的地位，未来加大节能减排力度，加快钢铁业结构调整。同月， 工业和信息化部发布《钢铁行业生产经营规范条件》（工原[2010]105号），对 钢铁企业在环境保护、能耗、生产规模等方面做了一系列规定，以推进对钢铁 行业的规范管理。 上述钢铁行业的战略转型，对钢铁冶金工程承包行业将产生一定的影响。 一批研发实力较弱、技术落后的冶金建设企业以及冶金设备制造商将在转型过 程中被逐渐淘汰，行业内部整合将进一步加剧。 对于公司来说，钢铁行业的战略转型既是机遇也是挑战。一方面，领先的 行业地位以及技术优势可以确保公司有足够的能力参与竞争，并成为钢铁行业 转型的受益者和重要推动力量；但另外一方面，转型所带来的规模扩张受限、 增量投资减少及重组整合中的不确定性也为公司的业务发展带来了新的挑战。 4、 工程承包合同签订后，不可预见的成本、费用支出变化导致的风险 公司签署的相当部分工程承包业务合同为约定价款总额合同，该等合同的 条款通常规定，不论实际成本多少，公司都有义务按所约定合同价款完成项 目。公司所签署的约定价款总额合同，其合同总价款的确定基于项目预估成 本，而预估的过程涉及诸多假设，包括对未来经济环境、材料成本、人工及原 料的取得以及第三方的表现等假设，若上述假设不正确，将会造成预估成本的 偏差。 此外，对于约定价款总额合同本质上存在的其他变数及风险，如天气恶劣 造成延误、技术性问题以及无法取得必需的许可证及批文等，即使公司投标时 已计入劳工、材料以及其他成本上涨的因素，但仍可能会造成工程项目的实际 风险与成本明显有别于先前的估算。公司虽然已经建立了成本管理责任制度， 但仍有可能因内部成本控制不力等原因导致实际成本超出预期。 公司某些工程承包合同虽然包含价格调整条款，允许公司索回因原材料成 本意外上涨而产生的额外成本，但公司通常仍须承担部分成本升幅。在这种情 况下，公司也可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。 5、 客户拖欠或不支付工程进度款项或不按时退回保证金的风险 公司通常按工程完成进度分期收取进度款项。一般情况下，由业主先向公 司提供合同总额的10%-30%作为预付款，公司按达到有关合同所载某些指定阶 段，分期收取其后的进度款项。此外，项目整个工程全部竣工后，业主一般预 留约5%-10%作为质量保证金，以防维护期内的工程质量出现任何瑕疵。 此外，公司的工程承包业务一般通过投标方式获得，通常情况下，在公司 中标后，业主会要求公司提供金额相当于总金额价值5%-10%的履约保证金 等，履约保证金一般将在竣工之后一年退还公司。虽然国务院办公厅近日印发 了《关于清理规范工程建设领域保证金的通知》，对建筑业企业进行保护，减 少了不按时退回保证金的风险，但如果公司的客户延迟支付按进度结算款项或 未按时返还履约保证金、质量保证金，则可能增加公司的营运资金投入，降低 资金使用效率。 公司主要基于账龄及其他因素就包括进度结算款项或预留质量保证金产生 的坏账作出拨备。如果公司流动资金紧张，或客户拖欠款项过大，那么，客户 延迟支付的行为甚至可能影响到其他项目的正常运转，并对公司整体业务造成 影响。 6、公司在日常运营中可能受到或提出索赔，并可能引致诉讼或仲裁的风险 公司在日常运营过程中，因工程质量或产品质量不合格、未按合同约定时 间完工、客户或第三方在使用公司所建造的设施或生产的设备时产生财产损失 或人身伤亡等原因均可能遭受业主、客户或第三方等索赔，而公司在合同中加 入的责任限制条款及向业主、客户、第三方及供应商的追偿可能无法有效控制 风险并为公司提供足够的保障。同时，公司提出的索赔，通常涉及业主追加工 程或更改工程而引起的工程款超支，如果公司无法通过协商方式妥善解决前述 索赔，则可能面临费用昂贵、耗时冗长的诉讼或仲裁，最终通过诉讼或仲裁方 式胜诉而取得的赔偿金额也有可能低于预期。 截至2016年12月31日，发行人作为被告形成的重大未决诉讼标的金额为 人民币18.75亿元，任何对公司不利的裁决均可能对公司的财务状况、经营业 绩及现金流量产生负面影响。 7、安全生产的风险 公司所从事的业务具有一定的危险性，包括高空作业、操作重型机械、开 采矿产、使用易燃易爆品等。尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必 要的安全规定和标准，但这些业务活动仍然会使公司面临一些经营风险，例如 机械故障、工业意外、火灾及爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产（未完）  |