[公告]17建屋01：苏州工业园区建屋发展集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（以此为..
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，结合发行人 的实际情况编制。 发行人执行董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明 书约定的相应还本付息安排。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 苏州工业园区建屋发展集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披 露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺通过及时召开债 券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张 权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有 人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者 其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造 成损失的，将承担相应的法律责任。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 1-1-3 重大事项提示 一、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体评级为 AA，评级展望为稳定，本期债券债项评级为AA+，由苏州新建元控股集团有限 公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2017年3月末，发行 人合并报表中所有者权益为401,616.71万元；本期债券发行前，发行人最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为20,302.15万元（2014年、2015年和2016年 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 息的1.5倍。2016年7月6日，经中国证监会证监许可〔2016〕1528号文核准， 发行人获准面向合格投资者公开发行不超过15亿元的公司债券。本期债券的发 行及上市交易安排见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以 及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利 率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确 定性。 三、发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜， 但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法 保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市 交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能 面临流动性风险。 四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持 有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人 会议规则》，并受之约束。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等 对本期债券各项权利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持 有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利 义务的相关约定。 五、截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人有息 债务余额分别为474,463.65万元、504,917.83万元、446,038.00万元及427,588.00 万元，占总资产的比例分别为34.24%、34.58%、32.21%及31.53%，总体保持较 大的规模。近年来随着公司负债结构的调整，相应的有息债务呈波动态势，但总 体仍保持较高规模，预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。 发行人面临有息债务增加的风险。 六、截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人流动 比率分别为1.28、1.20、1.08及1.05，速动比率分别为0.29、0.16、0.21及0.20。 速动比率较低主要是因为发行人属于房地产行业，行业特性决定了企业较大的存 货规模所致。发行人存货主要系公司房地产业务形成的开发成本和开发产品等。 截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人存货余额分别 为613,018.72万元、727,134.54万元、646,311.47万元及627,499.96万元，占流 动资产比例分别为77.69%、86.95%、80.86%及80.70%，占比保持较高水平。发 行人面临短期偿债压力较大的风险。 七、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人经营活动产 生的现金流量净额分别为-15,630.42万元、16,778.22万元、9,720.19万元及 23,067.98万元，波动较大且2014年经营活动现金流量净额为负，主要系2014 年发行人购买土地支出增加所致。房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周 期长，前期开发投入与后期项目回款之间存在一定的时间错配，因此经营活动的 现金流量波动较大。发行人的经营活动现金流量波动较大可能会影响发行人资金 来源渠道及其稳定性，从而对发行人的生产经营活动和财务状况产生不利影响。 八、发行人存货主要系公司房地产业务形成的开发成本和开发产品等。截至 2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人存货余额分别为 613,018.72万元、727,134.54万元、646,311.47万元及627,499.96万元，占流动 资产比例分别为77.69%、86.95%、80.86%及80.70%，占比保持较高水平。公司 存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的在售项 苏州工业园区建屋发展集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目销售出现不利状况将导致存货周转不畅，进而对公司的偿债能力带来一定不利 影响。同时公司存货的价值会受国家的宏观政策、信贷政策、房地产行业的供需 状况、行业政策等因素的影响而发生波动。在未来的资产负债表日，若存货中相 关房地产项目的价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货跌价准备的风 险，进而对公司的财务表现构成不利影响。 九、发行人的部分客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买公司开发的商品 房时，根据银行发放个人购房抵押贷款的要求，发行人分别为银行向购房客户发 放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保。该项担保责任在购房客户办理完毕 房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2017年3月末，发行人为 银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为15,154.00 万元。在担保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵 偿相关债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。 十、截至2017年3月末，发行人受限资产合计527,760.37万元，其中包括 抵押资产517,167.69万元，受限货币资金10,592.68万元。抵押资产主要为抵押 存货318,358.71万元，抵押投资性房地产162,136.67万元，抵押固定资产 36,149.90万元，抵押无形资产中的土地使用权522.41万元。发行人货币资金中 受限资金的金额为10,592.68万元，主要为住房公积金及按揭贷款保证金、应付 汇票保证金。发行人的受限资产主要由正常的业务和借款行为发生，但如果宏观 经济或市场情况恶化，受限资产可能会出现损失，从而给发行人未来的偿债能力 带来不利影响。 十一、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人实现的投 资收益分别为9,002.27万元、12,631.73万元、32,208.60万元及20,165.90万元， 占发行人营业利润的比例分别为96.91%、59.88%、81.50%及66.16%，近几年占 比均较大，主要为其对联营和合营企业的投资收益，如果投资收益降低，可能会 影响发行人的盈利能力。 十二、发行人目前土地储备较少，后续可开发项目有限。截至2017年3月 末，公司储备土地仅2块，分别为明日星城大厦和建胜产业园二期，分别位于宿 迁和苏州工业园区内，储备土地面积合计6.83万平方米，涉及土地出让金合计 1-1-6 苏州工业园区建屋发展集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 0.26亿元（已经全额支付完毕）；上述均已取得土地证。发行人为保证持续稳健 经营，未来可能需要进行相应的土地储备。根据国家对建设用地的相关管理规定， 如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲 置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市 规划，使发行人储备用地所处的环境发生不利变化，给发行人的经营带来风险。 另外，全国各地目前均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进 一步缩短。这种土地供应政策的变化也加大了发行人进行土地储备的资金压力。 十三、本期债券由苏州新建元控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保。根据中诚信证券评估有限公司出具的《苏州新建元控股集团 有限公司2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》，担保人主体信用 等级为AA+，评级展望为稳定。截至2016年末，担保人净资产额为887,796.24万 元，累计对外担保合计1,504,186.52万元，包括担保人下属子公司建屋集团为霍 尔果斯建屋置业有限公司取得的银行借款提供连带责任担保金额72,200.00万元， 担保人下属子公司苏州工业园区住房置业担保有限公司为购房客户提供的已发 放尚未到期的公积金贷款担保余额为1,366,577.62万元；担保人为银行向购房客 户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为65,408.90万元。截至2016 年末，霍尔果斯建屋置业有限公司经营正常，担保人代偿风险较小。但若未来被 担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的问题，担保人存在一定的代偿 风险，将对公司经营产生一定的不利影响。担保人为购房客户提供的公积金贷款 担保及抵押贷款担保，在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵 押物价值不足以抵偿相关债务，担保人将承担一定的经济损失。此外，担保人将 持有的发行人苏州建屋99.27%的股权质押获得长期借款5.90亿元；将持有的子公 司邻里中心70.00%的股权质押获得长期借款2.60亿元；将持有的子公司苏州工业 园区商业旅游发展有限公司100.00%的股权质押获得长期借款6.39亿元。由此可 见，担保人存在多项资产受限，如果由于担保人自身的相关风险或不可控制的因 素使担保人的财务状况发生不利变化，则在本期债券出现兑付风险时，可能出现 担保人不能按约定履行代偿义务的情况，将使本期债券投资者受到不利影响。 十四、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进 1-1-7 苏州工业园区建屋发展集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增 加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土 地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产 调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的 不利影响。 十五、新世纪资评将在本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期 债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信 用状况。新世纪资评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）、新世纪资评网站（http://www.shxsj.com）及 监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询 上述跟踪评级结果及报告。 十六、发行人控股股东新建元已于2014年将其持有的发行人99.27%的股权 全部质押，用以取得银行贷款，贷款期限为3年。如果新建元对应贷款无法按期 偿付，发行人将面临控股股东变更的风险。 十七、发行人近年来积极拓展房地产业务区域范围，异地业务尚处于初步发 展阶段，项目盈利水平受当地房地产市场景气度影响，存在一定不确定性。 十八、本次债券正式发行和上市在2017年进行，因而发行人将本次债券发 行上市时的债券名称变更为“苏州工业园区建屋发展集团有限公司2017年公开 发行公司债券”，本期债券名称为“苏州工业园区建屋发展集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）”。 十九、本次债券仅面向合格机构投资者发行，合格机构投资者应当具备相应 的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资 质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 1-1-8 目录 声明 ......................................................................................................... 2 重大事项提示 .......................................................................................... 4 目录 ......................................................................................................... 9 释义 ....................................................................................................... 12 第一节 发行概况 ................................................................................ 15 一、本次债券发行的批准情况 ...................................................... 15 二、本期债券的主要条款.............................................................. 15 三、本次发行的有关机构.............................................................. 19 四、发行人与有关机构及人员的利害关系 ................................... 22 第二节 风险因素 ................................................................................ 23 一、与本期债券相关的风险 .......................................................... 23 二、与发行人相关的风险.............................................................. 24 第三节 发行人及本期债券资信状况 .................................................. 36 一、本期债券的信用评级情况 ...................................................... 36 二、信用评级报告的主要事项 ...................................................... 36 三、发行人的资信情况 ................................................................. 38 第四节 偿债计划及偿债保障措施 ...................................................... 40 一、增信机制 ................................................................................ 40 二、偿债计划 ................................................................................ 52 三、偿债资金来源 ......................................................................... 52 四、偿债应急保障方案 ................................................................. 53 五、偿债保障措施 ......................................................................... 54 六、本期债券违约情形及处理 ...................................................... 57 第五节 发行人基本情况 ..................................................................... 60 一、发行人基本情况 ..................................................................... 60 二、发行人历史沿革 ..................................................................... 60 三、发行人股权结构 ..................................................................... 63 四、发行人独立经营情况.............................................................. 65 五、发行人主要子公司情况 .......................................................... 66 六、发行人组织架构和公司治理 .................................................. 71 七、发行人董事、监事和高级管理人员 ....................................... 79 八、发行人主营业务情况.............................................................. 84 九、发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚情况................ 111 十、关联方及关联交易 ................................................................ 111 十一、发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排 ........115 第六节 财务会计信息 ........................................................................116 一、发行人近三年及一期的财务报表 ..........................................116 二、发行人近三年及一期主要财务指标分析.............................. 124 三、有息债务 .............................................................................. 153 四、其他事项 .............................................................................. 155 五、发行人受限资产 ................................................................... 156 第七节 募集资金运用 ....................................................................... 158 一、募集资金用途基本情况 ........................................................ 158 二、募集资金使用计划 ............................................................... 158 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.............................. 159 四、募集资金专项账户管理 ........................................................ 159 第八节 债券持有人会议 ................................................................... 160 一、《债券持有人会议规则》制定............................................. 160 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................. 160 第九节 债券受托管理人 ................................................................... 171 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................. 171 二、受托管理协议的主要内容 .................................................... 172 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................... 189 一、发行人声明........................................................................... 189 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...................... 190 三、主承销商声明 ....................................................................... 191 四、受托管理人声明 ................................................................... 192 五、发行人律师声明 ................................................................... 193 六、会计事务所声明 ................................................................... 194 七、资信评级机构声明 ............................................................... 195 第十一节 备查文件........................................................................... 196 一、备查文件 .............................................................................. 196 二、备查地点 .............................................................................. 196 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 释义 发行人/公司/苏州建屋 指 苏州工业园区建屋发展集团有限公司 新建元/担保人/控股股东 指 苏州新建元控股集团有限公司 园区建发 指 苏州工业园区建设发展总公司 兆润投资控股 指 苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司 园区国控 指 苏州工业园区国有资本控股发展有限公司 园区管委会 指 苏州工业园区管理委员会 豪城建屋 指 苏州豪城建屋置业有限公司 高龙房产 指 苏州高龙房地产发展有限公司 建屋厂房 指 苏州工业园区建屋厂房产业发展有限公司 冠豪房产 指 冠豪房地产(苏州)有限公司 新泓基环贸 指 新泓基环贸广场房地产(苏州)有限公司 南都建屋 指 苏州南都建屋有限公司 建屋摩丽茂 指 建屋摩丽茂置业(苏州)有限公司 建屋置业 指 苏州工业园区建屋置业有限公司 产业开发 指 苏州工业园区建屋产业园开发有限公司 科文中心 指 苏州科技文化艺术中心有限公司 建屋乐龄 指 苏州工业园区建屋乐龄公寓管理有限公司 建屋兴业 指 苏州工业园区建屋兴业有限公司 建屋宏业 指 苏州工业园区建屋宏业投资管理有限公司 苏宿建屋 指 江苏省苏宿建屋置业有限公司 建屋恒业 指 苏州工业园区建屋恒业房地产有限公司 东太湖置业 指 苏州东太湖建屋置业有限公司 德欣房地产 指 丹阳市德欣房地产有限公司 建胜信息 指 苏州工业园区建胜信息产业园有限公司 绍兴建屋 指 绍兴市建屋置业有限公司 兴园房产 指 苏州工业园区兴园房地产有限公司 半岛酒店 指 苏州工业园区阳澄半岛酒店有限公司 住房置业 指 苏州工业园区住房置业担保有限公司 嘉乐置业 指 苏州嘉乐置业有限公司 本次债券 指 发行总额不超过15亿元的“苏州工业园区建屋 发展集团有限公司2017年公开发行公司债券 （面向合格投资者）” 本期债券 指 苏州工业园区建屋发展集团有限公司2017年公 开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期） 主承销商/债券受托管理人/中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 本次发行 指 本期债券的发行 余额包销 指 本期债券的主承销商按承销协议约定在规定的 发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销 方式 兑付款项 指 本期债券的本金与利息之和 募集说明书 指 发行人为本期债券的发行而制作的《苏州工业 园区建屋发展集团有限公司2017年公开发行公 司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一 期）》 募集说明书摘要 指 发行人为本期债券的发行而制作的《苏州工业 园区建屋发展集团有限公司2017年公开发行公 司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第 一期）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司债办法》 指 中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证协 指 中国证券业协会 上交所/债券转让交易场所 指 上海证券交易所 合格投资者 指 根据《公司债办法》、证券转让交易场所规定 的合格投资者 监管银行/中信银行苏州工业园区支 行 指 中信银行股份有限公司苏州工业园区支行 《承销协议》 指 发行人和主承销商为本次债券发行签订的《苏 州工业园区建屋发展集团有限公司公开发行公 司债券之承销协议》 《债券受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人签订的《苏州工业园 区建屋发展集团有限公司2016年公开发行公司 债券之债券受托管理协议》 债券持有人会议 指 苏州工业园区建屋发展集团有限公司2016年公 开发行公司债券之持有人会议 《债券持有人会议规则》 指 发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制 定的《苏州工业园区建屋发展集团有限公司 2016年公开发行公司债券债券持有人会议规 则》 《账户及资金三方监管协议》 指 发行人、监管银行和债券受托管理人签订的《关 于苏州工业园区建屋发展集团有限公司公开发 行公司债券账户及资金三方监管协议》 审计机构/普华永道 指 发行人审计机构普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 发行人律师/竹辉律所 指 发行人法律服务机构竹辉律师事务所 评级机构/新世纪资评 指 发行人评级机构上海新世纪资信评估投资服务 有限公司 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 担保函 指 担保人苏州新建元控股集团有限公司为本期债 券出具的担保函 报告期/近三年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季 度 公司章程 指 发行人章程，即《苏州工业园区建屋发展集团 有限公司章程》 交易日 指 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交 易的日期 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券发行的批准情况 （一）执行董事决定 发行人执行董事凌学风于2015年12月28日决定提出了《公司符合公开发 行公司债券（面向合格投资者）发行条件的议案》。 （二）股东会决议 发行人于2016年1月20日召开股东会会议，审议通过了《公司符合公开发 行公司债券（面向合格投资者）发行条件的议案》。 （三）中国证监会核准情况 经中国证监会证监许可〔2016〕1528号文核准，发行人获准在中国境内向 合格投资者公开发行不超过人民币15亿元的公司债券。 本次债券计划发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元），分期发行： 自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不超过 10亿元（含10亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发 行完毕。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：苏州工业园区建屋发展集团有限公司。 （二）债券名称：苏州工业园区建屋发展集团有限公司2017年公开发行公 司债券（面向合格投资者）（第一期）。 （三）发行总额：本期债券基础发行规模为0.5亿元，可超额配售不超过4.5 亿元。 （四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模0.5亿元的基础上，由主承销商在本期 债券基础发行规模上追加不超过4.5亿元的发行额度。 （五）债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者 回售选择权。 （六）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票 面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格机构投资者进行询 价后，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式 确定。本期债券存续期内前3年的票面利率固定不变，在存续期内第3年末，如 公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利 率为债券存续期前3年票面年利率加上/减去调整基点，在债券存续期后2年固 定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通 过簿记建档方式确定，即由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建 档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单， 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。 （七）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的 第3年末调整后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个付息日前的20个 交易日内向本期债券的债券持有人披露关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （八）投资者回售选择权：发行人披露关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度公告后，投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分按票面金 额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。第3个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。 （九）投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选 择权，可于发行人关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实 施办法发布之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的 公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为 放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。 （十）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按 面值平价发行。 （十一）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券将以公开方式向具备相 应风险识别和承担能力的合格机构投资者发行。 本期债券发行对象为《公司债办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则 （2015年版）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等文件 规定的合格机构投资者。合格机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力， 知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请 参照《公司债券发行与交易管理办法》。 本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东 配售。 （十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十四）发行首日与起息日：本期债券发行首日为2017年7月7日，本期 债券起息日为2017年7月10日。 （十五）利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上 一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 （十六）付息日：2018年至2022年每年的7月10日（如遇非交易日，则 顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付 息日为2018年至2020年每年的7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日）。 （十七）本金支付日（兑付日）：2022年7月10日（如遇非交易日，则顺 延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付 日为2020年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易 日）。 （十八）支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登 记机构的规定执行。 （十九）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 （二十）担保方式：本期债券由苏州新建元控股集团有限公司提供全额无条 件不可撤销的连带责任保证担保。 （二十一）募集资金专项账户：发行人将在中信银行苏州工业园区支行开设 本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息 偿付。 （二十二）信用级别及资信评级机构：本期债券信用级别为AA+，发行人 主体信用等级为AA；本期债券资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有 限公司。 （二十三）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 （二十四）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式 承销。 （二十五）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上 市。 （二十六）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 有息负债。 （二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：苏州工业园区建屋发展集团有限公司 住所：苏州工业园区旺墩路188号 法定代表人：凌学风 联系人：王文林 联系地址：苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦 联系电话：0512-66608833 传真：0512-66607777 邮政编码：215028 （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：杨兴 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层 联系电话：010-85130443 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）律师事务所：竹辉律师事务所 住所：苏州三香路333号万盛大厦17楼 负责人：汤敏 联系人：汤敏 联系地址：江苏省苏州市三香路333号万盛大厦17楼 联系电话：0512-69330285 传真：0512-69330269 邮政编码：215004 （四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 主要经营场所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 执行事务合伙人：李丹 联系人：汪超 联系地址：苏州市旺墩路188号建屋大厦15层 联系电话：0512-62731998 传真：0512-62731800 邮政编码：215000 （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 法定代表人：朱荣恩 联系人：马群瑛 联系地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 联系电话：021-63504375-885 传真：021-63610539 邮政编码：200001 （六）担保人：苏州新建元控股集团有限公司 住所：苏州工业园区东长路88号H栋2楼 法定代表人：沈臻 联系人：赵乐天 联系地址：苏州工业园区东长路88号H栋2楼 联系电话：0512-67993971 传真：0512-67993900 邮政编码：215028 （七）募集资金专项账户开户银行：中信银行苏州工业园区支行 营业场所：苏州工业园区万盛街28号 负责人：季志明 联系人：张杰 联系地址：江苏省苏州市苏州工业园区万盛街28号 联系电话：0512-67617470 传真：0512-67617731 邮政编码：215028 （八）拟上市场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68804232 传真：021-68802819 邮政编码：200120 （九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 四、发行人与有关机构及人员的利害关系 发行人与本期债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地 考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 本期债券的利率水平是根据当前市场的利率水平和公司债券信用评级确定 的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性， 利率的波动将给投资者的实际收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债 券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申 请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动 性风险。 （三）偿付风险 由于本期债券期限相对较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一 定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金从而按 期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债 保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）评级的风险 发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定， 发行人的主体信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA+，说明债券信用质 量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行 人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投 资者产生不利影响。 （六）担保风险 本期债券由苏州新建元控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保。根据中诚信证券评估有限公司出具的《苏州新建元控股集团有限 公司2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》，担保人主体信用等 级为AA+，评级展望为稳定。截至2016年末，担保人净资产额为887,796.24万 元，累计对外担保合计1,504,186.52万元，受限资产合计995,616.05万元。此外， 担保人将持有的发行人苏州建屋99.27%的股权质押获得长期借款5.90亿元；将 持有的子公司邻里中心70.00%的股权质押获得长期借款2.60亿元；将持有的子 公司苏州工业园区商业旅游发展有限公司100.00%的股权质押获得长期借款 63,852.00万元。由此可见，担保人存在多项资产受限，如果由于担保人自身的 相关风险或不可控制的因素使担保人的财务状况发生不利变化，则在本期债券出 现兑付风险时，可能出现担保人不能按约定履行代偿义务的情况，将使本期债券 投资者受到不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、有息债务增长风险 截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人有息债务 余额分别为474,463.65万元、504,917.83万元、446,038.00万元及427,588.00万 元，占总资产的比例分别为34.24%、34.58%、32.21%及31.53%，总体保持较大 的规模。近年来随着公司负债结构的调整，相应的有息债务呈波动态势，但总体 仍保持较高规模，预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。发 行人面临有息债务增加的风险。 2、短期偿债压力较大的风险 截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人流动比率 分别为1.28、1.20、1.08及1.05，速动比率分别为0.29、0.16、0.21及0.20。速 动比率较低主要是因为发行人属于房地产行业，行业特性决定了企业较大的存货 规模所致。发行人存货主要系公司房地产业务形成的开发成本和开发产品等。截 至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人存货余额分别为 613,018.72万元、727,134.54万元、646,311.47万元及627,499.96万元，占流动 资产比例分别为77.69%、86.95%、80.86%及80.70%，占比保持较高水平。发行 人面临短期偿债压力较大的风险。 3、经营活动产生的现金流量波动较大的风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人经营活动产生的 现金流量净额分别为-15,630.42万元、16,778.22万元、9,720.19万元及23,067.98 万元，波动较大且2014年经营活动现金流量净额为负，主要系2014年发行人购 买土地支出增加所致。房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，前期 开发投入与后期项目回款之间存在一定的时间错配，因此经营活动的现金流量波 动较大。发行人的经营活动现金流量波动较大可能会影响发行人资金来源渠道及 其稳定性，从而对发行人的生产经营活动和财务状况产生不利影响。 4、存货规模较大及跌价的风险 发行人存货主要系公司房地产业务形成的开发成本和开发产品等。截至 2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人存货余额分别为 613,018.72万元、727,134.54万元、646,311.47万元及627,499.96万元，占流动 资产比例分别为77.69%、86.95%、80.86%及80.70%，占比保持较高水平。公司 存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的在售项 目销售出现不利状况将导致存货周转不畅，进而对公司的偿债能力带来一定不利 影响。同时公司存货的价值会受国家的宏观政策、信贷政策、房地产行业的供需 状况、行业政策等因素的影响而发生波动。在未来的资产负债表日，若存货中相 关房地产项目的价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货跌价准备的风 险，进而对公司的财务表现构成不利影响。 5、为购房人提供阶段性担保的风险 发行人的部分客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买公司开发的商品房时， 根据银行发放个人购房抵押贷款的要求，发行人分别为银行向购房客户发放的抵 押贷款提供阶段性连带责任保证担保。该项担保责任在购房客户办理完毕房屋所 有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2017年3月末，发行人为银行向 购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为15,154.00万元。 在担保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关 债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。 6、受限资产规模较大的风险 截至2017年3月末，发行人受限资产合计527,760.37万元，其中包括抵押 资产517,167.69万元，受限货币资金10,592.68万元。抵押资产主要为抵押存货 318,358.71万元，抵押投资性房地产162,136.67万元，抵押固定资产36,149.90 万元，抵押无形资产中的土地使用权522.41万元。发行人货币资金中受限资金 的金额为10,592.68万元，主要为住房公积金及按揭贷款保证金、应付汇票保证 金。发行人的受限资产主要由正常的业务和借款行为发生，但如果宏观经济或市 场情况恶化，受限资产可能会出现损失，从而给发行人未来的偿债能力带来不利 影响。 7、投资收益占利润总额比重过大的风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人实现的投资收益 分别为9,002.27万元、12,631.73万元、32,208.60万元及20,165.90万元，占发行 人营业利润的比例分别为96.91%、59.88%、81.50%及66.16%，近几年占比均较 大，主要为其对联营和合营企业的投资收益，如果投资收益降低，可能会影响发 行人的盈利能力。 （二）经营风险 1、宏观经济形势变动风险 发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政 策有着较强的相关性。受国内外各方面因素影响，近两年中国经济增速明显放缓； 政府实施积极财政政策和稳健货币政策以稳定经济增长；2015年中国经济短期 企稳趋势基本确立。未来宏观经济形势仍然存在着很大的不确定性，这将对公司 的主营业务的发展产生一定的影响，进而对公司的生产经营活动及盈利能力产生 一定的影响。同时，发行人主要产品为普通商品住宅，因此市场个人购买力将直 接影响发行人的经营收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人 主营业务收入产生影响。 2、土地、原材料及劳动力成本上升风险 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力 成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采取了 一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的 影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原 材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影 响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 3、房地产价格波动风险 房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。目前，国内宏观经 济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产 价格的预期，影响居民对房产的购置意向，从而导致房地产市场价格进入上下波 动的“新常态”。尽管现阶段房屋购置政策及房地产产业信贷政策呈现出宽松回调 的态势，但作为宏观经济调控的重点，房地产价格未来仍可能产生较大波动，进 而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。 4、房地产项目开发及经营风险 房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。同时，房地产开发和经 营涉及的相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防 和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较 高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现 问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定 不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导 致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。 5、销售风险 随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消 费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设 计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解并应对消费者需求的变 化，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。 同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。 6、土地储备的相关风险 发行人目前土地储备较少，后续可开发项目有限。截至2017年3月末，公 司储备土地仅2块，分别为明日星城大厦和建胜产业园二期，分别位于宿迁和苏 州工业园区内，储备土地面积合计6.83万平方米，涉及土地出让金合计0.26亿 元（已经全额支付完毕）；上述均已取得土地证。发行人为保证持续稳健经营， 未来可能需要进行相应的土地储备。根据国家对建设用地的相关管理规定，如果 发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费 甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划， 使发行人储备用地所处的环境发生不利变化，给发行人的经营带来风险。另外， 全国各地目前均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩 短。这种土地供应政策的变化也加大了发行人进行土地储备的资金压力。 7、异地业务风险 发行人近年来积极拓展房地产业务地域范围，异地业务尚处于初步发展阶 段，项目盈利水平受当地房地产市场景气度影响，存在一定不确定性。 8、股权质押风险 发行人控股股东新建元已于2014年将其持有的发行人99.27%股权全部质 押，用以取得银行贷款，贷款期限为3年。如果新建元对应贷款无法按期偿付， 发行人面临控股股东变更的风险。 （三）管理风险 1、施工安全风险 项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品 牌和声誉。公司一直十分重视对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及 操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现 并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚、赔偿等风险，影响公司声 誉及正常经营。 2、人力资源风险 在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公 司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人 员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前， 公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的 发展平台。随着国内房地产市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源， 若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业 人才，将影响公司发展战略的有效实施。 （四） 政策风险 1、针对房地产行业的宏观政策风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以 来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从2002年以来，国家相继采取了一 系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税 收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。这些政策包 括但不限于2002 年5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权 规定》、2005年5月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定住房价格工 作的通知》、2006年5月原建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结 构稳定住房价格的意见》、2007年1月国家税务总局《关于房地产开发企业土 地增值税清算管理有关问题的通知》、2007年9月国土资源部修正的《招标拍 卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、2008年1月国务院出台的《国务院关 于促进节约集约用地的通知》、2008年10月财政部和国家税务总局联合发布的 《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008年12月国务院出台的《国 务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009年5月国家税务 总局发布的《土地增值税清算管理规程》以及同期国务院办公厅发布的《国务院 关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009年11月财政部、国土资 源部、中国人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共和国审计署联合发布 的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等。 2010年，政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的 健康发展。2010年1月，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准 城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住房、 廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于 70%。2010年4月，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨 的通知》对异地购房、二套房贷标准做出具体可执行的措施。2010年9月国土 资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住房 城乡建设部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知 提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。 2012年5月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013年上半年， 国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控进 一步趋紧，对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。 此外，最近几年，政府正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨 在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010年1月，国务院办公室发 布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010年11月，住建部和国家 外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011年1月， 国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013年2月， 国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房 地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013年3月，国务院发布《关于继续 做好房地产市场调控工作通知》，在“新国五条”的基础上进一步明确中央政府对 房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调 整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。2016年随着房地产行业的持续 高热，房产政策又有新的变化，上海、深圳等房价上涨过快的一线城市陆续出台 限购政策，一线城市楼市逐渐退烧，并会蔓延至二三线城市，进而大面积影响整 个行业。 上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能 使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公 司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2、金融政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的 关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷 款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对 房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。 2007 年9 月，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房地产 信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）规定，对已利用贷款购买住房、又申 请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。2008年8月， 中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，就对 充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求。该 通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴纳土地出让价款的贷款；土地 储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过 抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房 地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积 不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷 款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁 止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产 保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，切实促进节约集约用地；优先支持 节约集约用地项目建设；优先支持节地房地产开发项目。 2010年9月，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化住房贷 款政策有关问题的通知》，禁止商业银行对新开发项目和有违法违规记录开发商 的重建提供贷款。违法违规内容包括土地闲置、改变土地用途、施工拖延和拒绝 出售物业。 2010年11月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金个 人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于90平方米住房的首付应 不少于20%，大于或等于90平方米的住房首付应不少于30%；第二套住房首付 比例为至少50%，贷款利率为基准利率的110%；第二套住房贷款仅提供给家庭 成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套住房的住 房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。 2012年11月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关 于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地储备资 金管理，切实防范金融风险。 2014年9月，中国人民银行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务 工作的通知》。该通知称，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对于贷款购 买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基 准利率的0.7倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有1套住 房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住 房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。 2015年3月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个 人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居 民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首 付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据 借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷 款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1 套住房并已结清相 应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买 普通自住房，最低首付款比例为30%。 2015年9月30日，央行和银监会联合发出通知，在不实施“限购”措施的城 市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整 为不低于25%。 2016年2月2日，央行与银监会联合发出通知，在不实施“限购”措施的 城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比 例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清 的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低 首付款比例调整为不低于30%。 金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利 影响。 3、土地政策变化的风险 土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招 标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及 土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏观调控 政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等 发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。 2006年5月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工 开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣 工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建 设，但开发建设面积不足1/3 或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连 续满一年的，按闲置土地处置。2008年1月，国务院重申并强调了土地闲置满 两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20% 征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同 时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完 成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严 控制展期贷款或滚动授信。 为了减少各地盲目扩大城市建设规模的情况，并且控制建设用地总量增长速 度过快，2006年8月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。 自2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有 基础上提高1倍。此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。2010 年3月，国土资源部出台了19条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应 和监管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让 最低价的20%、1个月内必须缴纳出让价款的50%、囤地开发商将被“冻结”等19 条内容。 为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步 推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自2004年8月31日起，国 土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。 2006年5月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开 出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确 的界定。2011年5月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出 让制度的意见》以完善招拍挂的工地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控 中的积极作用。 预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着 我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能 越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开 发所需的土地，公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。 4、税收政策变化的风险 地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生 重大影响。从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主， 对购房需求产生了实质影响，例如：2005年二手房交易增加营业税，2009年营 业税免征时限由两年变为五年，2010年二次购房契税减免取消，2011年上海及 重庆出台房产税试点，2012 年住房交易个人所得税从严征收，以及2013年二手 房交易的个人所得税由交易总额的1%调整为按差额20%征收。 2015年3月，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营 业税政策的通知》，规定个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业 税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入 减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普 通住房对外销售的，免征营业税。而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变 化，以及2009年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影 响。 2016年，国务院发布二手房交易营业税政策和新房房地产契税营业税调整 政策，之前的契税有90平方米和140平方米之分，新的契税政策按照房屋90 平方米来划分收取契税，这样让首次需要购买大户型的购房者享受到了税费减免 的优惠，营业税方面，主要体现在满2年的非普住宅营业税征收。 5、严格执行节能环保政策的风险 公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环 境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求， 不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，公司可能会因此增加环保成 本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，公司部分项 目的开发进度可能受到不利影响。 第三节 发行人及本期债券资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人本期债券信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。发 行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AA+，表明本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低；发行人主体信用等级为AA，表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 1、主要优势/机遇 （1）区位优势。苏州市和苏州工业园区经济保持持续增长，园区综合实力 仍在全国开发区中处于前列，经济和财政实力继续增强。 （2）苏州工业园区管委会及其下属企业支持力度大。发行人实际控制人为 苏州工业园区管委会，股东背景良好，园区管委会下属公司及苏州建屋股东能够 通过委托贷款等方式给予公司资金支持。 （3）房地产开发和经营业务经验丰富。苏州建屋拥有多年房地产开发和经 营经验，在苏州工业园区内具有较高的市场地位。 （4）母公司新建元提供保证担保。母公司新建元为本期债券本息提供的连 带责任保证担保可进一步增强本期债券本息到期偿付的安全性。 2、主要风险 （1）土地储备较少。苏州工业园区内可供开发的土地资源有限，苏州建屋 的土地储备较少，一定程度上限制了公司房地产业务的发展速度与空间。 （2）异地业务风险。苏州建屋近年来积极拓展房地产业务地域范围，异地 业务尚处于初步发展阶段，项目盈利水平受当地房地产市场景气度影响，存在一 定不确定性。 （3）负债水平较高，资金压力较大。苏州建屋财务杠杆水平较高，且在建 项目较多，受限资产规模较大，资产流动性偏低，公司存在一定资金压力。 （4）股权质押。母公司新建元已于2014年将其持有的苏州建屋全部股权质 押，用以取得银行贷款，贷款期限为3年。 3、未来展望 通过对发行人及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，新世纪资评给 予发行人AA主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性很 高，并给予本期债券AA+信用等级。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的 业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪资信评估投资服务有限公司 在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪资信评估投资服 务有限公司将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告 知上海新世纪资信评估投资服务有限公司相应事项并提供相应资料。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发 行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪资信评估投资服务有限 公司将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所 网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪资信评估投资服务有 限公司将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公 司的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等 评级行动。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与中国银行股份有限公司、 国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司和中信银行股份有限公 司等国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度，间 接债务融资能力较强。截至2017年3月末，公司合并口径获得的银行授信总额 为53.17亿元，尚未使用的授信余额为19.28亿元。发行人严格遵守银行结算纪 律，按时归还银行贷款本息。发行人报告期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。 表3-1 截至2017年3月末发行人银行授信情况 单位：亿元 序号 贷款银行 授信额度 已使用 未使用 1 中国银行股份有限公司 7.30 5.10 2.20 2 国家开发银行股份有限公司 13.50 10.17 3.33 3 中国农业银行股份有限公司 12.80 2.90 9.90 4 中信银行股份有限公司 4.00 3.00 1.00 5 东亚银行（中国）有限公司 4.97 3.34 1.63 6 中国建设银行股份有限公司 4.50 4.28 0.22 7 上海银行股份有限公司 4.00 3.00 1.00 8 苏州银行股份有限公司 0.80 0.80 0.00 9 中国光大银行股份有限公司 1.00 1.00 0.00 10 浙商银行股份有限公司 0.30 0.30 0.00 合计 53.17 33.89 19.28 （二）发行人与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，报告期内未发 生过严重违约现象 （三）发行人已发行债券、债务融资工具及偿还情况 报告期内，发行人未发行债券、债务融资工具，截至2017年3月末，发行 人无发行尚处于存续期内的债券、债务融资工具，不存在延迟支付债券利息或本 金的情况。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 发行人本次申请的不超过15亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完 毕后，发行人累计公司债券余额为15亿元，占发行人截至2017年3月末净资产 （合并报表中股东权益）的比例为37.35%，未超过发行人最近一期末合并净资 产的40%。 （五）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 表3-2 发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 单位：%，万元 主要财务指标 2017年3月末 /1-3月 2016年末/度 2015年末/度 2014年末/度 流动比率 1.05 1.08 1.20 1.28 速动比率 0.20 0.21 0.16 0.29 资产负债率 70.38 72.60 74.20 73.58 利息保障倍数 6.09 2.01 1.44 1.06 贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净 流量 23,067.98 9,720.19 16,778.22 -15,630.42 注：财务指标计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出） （5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 第四节 偿债计划及偿债保障措施 作为发行人，苏州工业园区建屋发展集团有限公司是本期债券的法定偿债 人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来可支配现金流。此外，本 期债券由苏州新建元控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强发行人的资产负债 管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地 准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 苏州新建元控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保。 （一）担保人基本情况简介 名称：苏州新建元控股集团有限公司 法定代表人：徐中 住所：苏州工业园区东长路88号H栋2楼 设立日期：2012年11月6日 注册资本：725,876.35万元人民币 经营范围：实业投资、股权投资、项目管理、酒店管理、商贸、经济信息服 务和国家允许的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 截至2016年末，苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司持有新建元 72.58%的股权，为新建元的控股股东；苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 持有新建元27.42%的股权。苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司和苏州工 业园区国有资产控股发展有限公司均为苏州市人民政府苏州工业园区管理委员 会的全资子公司，因此园区管委会为新建元的实际控制人。 （二）资信状况 1、担保人主体信用评级 根据中诚信证券评估有限公司出具的《苏州新建元控股集团公司2016年公 司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》，担保人主体信用等级为AA+，评 级展望为稳定。 2、主要贷款银行的授信情况 截至2016年末，公司合并口径获得的银行授信总额为241.76亿元，尚未使 用的授信余额为42.73亿元。 3、报告期债务违约记录 报告期内担保人所有贷款业务均已按照合同按时还本付息，未出现逾期或违 约。 4、企业债、债务融资工具等直接债务发行和偿还情况 截至2016年末，担保人有2只公司债券尚在存续期。2016年3月7日，担 保人面向合格投资者公开发行总额为10.00亿元、票面利率3.20%、期限为3+2 年的公司债“16建元01”；2016年3月7日，担保人面向合格投资者公开发行 总额为5.00亿元、票面利率3.62%、期限为5年的公司债“16建元02”。 （三）累计对外担保的余额 截至2016年末，担保人累计对外担保合计1,504,186.52万元。截至2016年 末，担保人净资产额为887,796.24万元，累计担保余额占其净资产额比例为 169.43%。 截至2016年末，担保人下属子公司建屋集团为霍尔果斯建屋置业有限公司 取得的银行借款提供连带责任担保金额72,200.00万元，担保人下属子公司苏州 工业园区住房置业担保有限公司为购房客户提供的已发放尚未到期的公积金贷 款担保余额为1,366,577.62万元；担保人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供 阶段性连带责任保证担保金额为65,408.90万元。 （四）担保人的财务报表与财务分析 以下信息主要摘自担保人财务报告，其中关于担保人2016年度财务数据 均摘引自经审计的财务报告。担保人2016年的财务报告经普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的《审计报告》 （普华永道中天审字（2017）第22107号）。 1、担保人的合并口径财务报表 （1）合并口径资产负债表 表4-1 担保人近一年合并口径资产负债表 单位：万元 项目 2016年末 货币资金 246,509.57 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 应收票据 16.00 应收股利 5,753.14 应收利息 22.12 应收账款 9,663.50 其他应收款 25,408.05 预付款项 6,171.27 存货 1,161,993.04 划分为持有待售的资产 34,834.10 其他流动资产 54,451.40 流动资产合计 1,544,822.19 可供出售金融资产 82,756.06 长期股权投资 221,600.35 投资性房地产 1,083,928.24 固定资产 181,827.04 固定资产清理 9.89 在建工程 402.87 无形资产 6,537.46 商誉 1,524.19 长期待摊费用 14,825.28 递延所得税资产 62,212.31 其他非流动资产 7,225.22 非流动资产合计 1,662,848.92 资产合计 3,207,671.11 短期借款 45,000.00 应付票据 1,035.00 （未完）  |