[公告]荣之联:关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-062 北京荣之联科技股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上市公司”、“本公司”、 “公司”）于2017年6月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关 于对北京荣之联科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政 许可）【2017】第38号）（以下简称“重组问询函”），公司协同独立财务顾问和其 他各中介机构就本次《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明， 现就《重组问询函》中的有关问题回复公告如下。 （如无特别说明，本回复中的简称与《北京荣之联科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定义的简称 具有相同含义。） 一、根据报告书，截至评估基准日2017年3月31日，标的公司深圳市赞 融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”或“标的公司”）的评估值为84,061 万元，较账面净资产增值64,258万元，增值率为324.49%。请结合行业发展情 况、赞融电子的核心竞争力等补充说明预估值增值的原因及合理性，请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 回复： 赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供商，主营业务包 括系统集成和专业维保服务两大类，主要面向大型金融机构、工商企业、政府机 关的数据中心提供存储系统集成的解决方案，并为客户存储系统提供的日常设备 维护、数据迁移、故障排除、备品更换、系统升级、技术支持及咨询等一揽子服 务。赞融电子作为国内最早从事银行存储系统集成和专业服务业务的公司之一， 经过多年发展，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，在银行业积累了大量客户， 在业内享有较高的品牌知名度。 1、标的公司所处行业发展情况 （1）银行IT投资规模的扩大带来巨大的市场需求 随着金融改革的深化，银行等金融机构的业务品种得到丰富，服务职能得到 拓展，市场服务需求总量保持增长态势。同时，银行业务的信息化、互联网化的 趋势不断强化，产生海量的数据。在此背景下，我国银行业加大了对信息化的投 资以保持服务效率，银行业IT市场继续保持稳定增长态势。 目前，银行IT投资呈现集中化和规模化发展趋势，各大型商业银行纷纷建 设全国性的数据中心，以实现IT基础架构和数据的集中。为了确保数据中心的 业务安全性和持续性，IT基础设施服务仍将成为银行的IT投资重点。 国际数据公司（IDC）数据统计显示，2015年国内银行业IT投资规模达到 831.10亿元，较2014年增长11.92%。根据预测，2020 年中国银行业IT投资规 模将达到1,351.30亿元，以2015年为基准的年均复合增长率为10.21%。 数据来源：IDC （2）国家政策助力行业发展 目前，我国IT领域由以建设为主逐步过渡到建设和运维服务并重的新阶段。 加强IT基础设施服务，使IT系统能够更加稳定、可靠、安全地运行已成为国家 在信息化发展中重点关注的方向，我国把信息产业列为鼓励发展的重点战略性产 业，近年来连续颁布了鼓励扶持信息产业发展的一系列优惠政策，为信息产业持 续发展创造了有利的政策环境。 国家发布《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》、《软件和信 息技术服务业“十二五”发展规划》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策，从研究经费、知识产权保护、 人才培养、税收、进出口优惠、市场开发和投融资等方面给予了较为全面的政策 支持。 （3）IT设备的多样性驱动国内IT服务快速发展 随着各行业数据中心规模扩容，IT设备在种类、品牌上呈现多样化的特点， IT设备、IT系统、基础资源之间的关系错综复杂，IT基础设施复杂度越来越高。 用户为了弥补自身在数据中心运维中的专业能力、管理水平、人才储备等方面的 不足，对于IT基础设施第三方服务的需求不断增长。 根据易观商业解决方案公布的数据显示，2015年中国IT基础设施服务的市 场规模达到了1,143.87亿元，增长约23.4%；其中，IT基础设施第三方服务达到 了489.45亿元，增长约26.92%。 （4）大数据、云计算的快速发展，带来IT服务市场的新机会 对于全球IT产业来说，大规模数据计算和存储已成趋势。目前，大数据和 云计算已成为国家“十三五”规划重要的战略部署之一。随着智能终端、可穿戴设 备、智能家居、物联网设备以及基因测序的快速普及，用户的规模及需求量持续 上升，这将带动数据存储和在线数据分析的需求呈现指数爆发，国内在线数据量 的复合增长率远高于线性增长的数据中心供给年复合增长率，这使得数据中心需 求和价值不断增加。 IT基础设施服务商可通过自有的海内外采购渠道，向企业提供高性价比的 基础软硬件架构，并利用自有的服务体系，提供高质量的系统支持服务，使企业 能够充分选择符合自己需要的系统平台。同时，作为服务提供商，也将充分利用 现有的技术和管理优势，向企业提供专业的IT技术服务。 2、标的公司的核心竞争力 （1）丰富的金融存储行业经验和领先的技术水平 赞融电子成立于1997年，是国内最早从事银行存储系统集成和专业服务业 务的公司之一，获得过多项行业相关资质，如信息系统集成及服务三级资质、 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO2000-IT服务管理体系认证、ISO27001信 息安全管理体系认证等。 自成立以来，赞融电子专注于存储系统集成和专业服务领域，由早期单一代 理硬件设备到提供全面的存储系统解决方案、代理商到解决方案提供商和服务商 进行转变，逐渐构建适用于商业银行内部工作流程的服务体系。近年来，赞融电 子与设备原厂商合作共同向下游客户提供服务，逐渐加强在专业服务领域的参与 度，不断加强业务模式壁垒，提高行业竞争力。 为满足客户的多种需求，赞融电子着力于技术研发，其主导开发的WOSA 跨平台自助设备系统，处于国内领先水平；赞融电子主导开发的招商银行香港分 行自助银行系统是香港地区唯一由内地公司提供的自助设备软件产品。近三年来， 赞融电子共有6项系统软件获得国家知识产权局授予的软件著作权登记证书，已 取得的软件著作权的技术成果达到23项。 （2）长期稳定的金融客户群体 赞融电子长期专注于银行存储系统集成和专业服务领域，基于深厚的行业经 验和领先的服务意识，深入分析并充分挖掘商业银行对存储产品的需求，提供与 具体需求相对应的设备和服务。赞融电子作为首批存储系统集成商和服务商，广 泛参与招商银行、平安银行等机构数据中心的建设，与客户保持近20年的业务 合作关系。 此外，赞融电子基于分布全国的服务网络与工商银行、中国银行、建设银行、 农业银行、交通银行、民生银行、浦发银行等10余家大型商业银行保持合作关 系，在银行客户中享有良好的声誉和品牌形象。鉴于商业银行IT系统对服务提 供商的延续性和稳定性要求非常严格，赞融电子未来继续保有现有客户的可能性 较大。 （3）与设备原厂商的良好合作伙伴关系 通过多年的业务合作，赞融电子和国内外多家存储系统设备供应商保持良好 的合作伙伴关系。赞融电子从1997年起代理美国EMC公司智能型企业存储系 统和软件，是第一家将EMC企业存储产品引入国内市场的供应商，连续多年获 得EMC公司“亚太/中国区最佳代理”称号；赞融电子从1998年起代理StorageTek（已被Oracle公司收购）自动磁带库全线产品、磁盘产品、虚拟存储管理系统 及各种相关软件，是Oracle公司金牌代理和在华存储产品最大增值代理商。此 外，赞融电子与NetApp、Symantec、华为等厂商保持长期的合作关系，曾获得 以上厂商颁发的多个奖项。 （4）全国性服务网络体系及充足的人才储备 赞融电子的管理团队拥有丰富的IT基础设施集成和服务经验，其核心技术 人员均拥有十五年以上的行业相关工作经历，对行业发展、工程项目管理、业务 推广及团队建设等方面具有深刻的理解和执行能力。 作为国内最早涉足企业级信息存储领域的专业化公司之一，赞融电子建立起 一支实力过硬、技术精湛的工程技术团队。截至2017年3月31日，赞融电子员 工总数为186人，其中工程技术人员共133人，超过员工总数的70%。 目前，赞融电子以深圳为中心，在北京、上海、广州、大连、沈阳、郑州、 成都、南京、海口、武汉等全国36个省市设立了分公司或办事处，为用户提供 7×24小时的本地化服务，保证系统正常运作。各分支机构工程师接受EMC、 Oracle（包括SUN和StorageTek）、Symantec（包括Veritas）、NetApp、华为等原 厂商的专业技术培训，超过30名工程师取得相应的原厂技术认证资格，具备跨 产品、跨品牌的服务能力。 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为：随着国家各项规划及工作要点的逐渐落实，我 国信息化建设将步入蓬勃发展的阶段。在此期间行业内企业将面临较好的市场环 境，发展前景看好。赞融电子是国内领先的金融行业存储系统集成解决方案提供 商，在专业化、技术、客户和供应商关系、人力资源、销售网络建设、品牌等方 面具有突出竞争优势。结合赞融电子所处行业的发展前景和赞融电子的核心竞争 力等因素，赞融电子的评估增值具有合理性。 二、报告书披露，赞融电子2015年、2016年、2017年1-3月实现的净利润 分别为5,110万元、6,487万元和908万元，承诺2017年、2018年和2019年实 现的净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元。请你公司补充说明： （1）请结合目前订单情况补充披露赞融电子业绩承诺的合理性以及未来盈 利的可持续性； （2）请结合往年同期财务数据解释标的公司净利润的季节性波动。 回复： 1. 请结合目前订单情况补充披露赞融电子业绩承诺的合理性以及未来盈利 的可持续性 （1）信息技术服务收入保持高速增长 根据工信部定期公布的《软件业经济运行快报》统计分析数据，2013年， 信息系统集成服务收入同比增长17.3%；2014年，信息系统集成服务收入同比增 长18.2%；2015年，信息技术服务收入(包含信息技术咨询设计服务、系统集成、 运维服务、数据服务等)同比增长17.8%；2016年，信息技术服务收入(包含信息 技术咨询设计服务、系统集成、运维服务、数据服务等)同比增长16%。行业增 长幅度较大。从2013年到2016年统计的数据看，信息技术服务收入(包含信息 技术咨询设计服务、系统集成、运维服务、数据服务等)增幅较大，并且增幅稳 定。预计未来信息技术服务收入仍将保持高速增长。 （2）中国企业级存储市场规模增速较快 根据IDC最新发布的《中国企业级存储市场跟踪报告，2016年第四季度》 显示，2016年第四季度中国企业级存储市场规模达到6.8亿美元（约合47亿元 人民币），同比增长12.6%。2016年全年企业级存储市场厂商销售额达到22.0亿 美元（约合152亿元人民币），同比增长10.5%。2016年金融行业企业级存储厂 商销售额达到3.6亿美元（约合24.5亿元人民币），同比增长10.8%。作为全球 企业级存储第二大市场，中国依然保持着高速发展态势，未来五年中国企业级存 储市场仍将保持较高的增长率。 （3）赞融电子未来将保持快速增长 赞融电子的客户主要为银行等金融机构，随着未来主要客户业务的持续拓展， 如商业银行，需要新建数据中心、存储扩容等，由此涉及的系统集成及相关技术 服务需求会持续增长；另外赞融电子承接规模较大项目的经验丰富，对潜在客户 有较强吸引力。 赞融电子近几年加大了对存储技术服务人员的培训及技能提升的力度，获得 原厂技术服务认证的人员逐年增加。随着服务队伍的扩大与完善，整体服务能力 将会得到强化。赞融电子2016年度获得华为公司一级代理商及四钻服务商资格， 2017年有望升级成五钻服务商（最高等级），升级后将可以承接更多的服务项目。 截止到目前，赞融电子已与主要客户，包括招商银行股份有限公司、上海浦 东发展银行股份有限公司信用卡中心、恒丰银行股份有限公司、中国工商银行股 份有限公司等签订了框架协议，合同期限一般为两年或三年，客户较稳定，有利 于未来盈利的实现。 （4）赞融电子在手订单情况 截至2017年3月31日，赞融电子已签订的订单但尚未确认收入的金额为 14,609.34万元（不含增值税）；2017年4月1日起截至到2017年6月30止，赞 融电子已签订的订单但尚未确认收入的金额为23,312.67万元（不含增值税）；在 手订单总额为37,922.01万元，占2017年4-12月预测收入的58.81%。同时，因 为该行业具有季节性周期，所以标的公司通常后半年会有较多订单。 综上，本次评估预测2017年4-12月营业收入64,485.00万元，2018年营业 收入87,204.00万元，2019年营业收入96,499.00万元，相应承诺2017年、2018 年和2019年净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元具有合理性。 结合行业发展情况、企业自身的增长优势以及在手订单的情况，未来赞融电 子的业绩承诺具有合理性且未来盈利具有可持续性。 上述内容已经在报告书“第四章 本次交易评估情况说明/二、董事会对本次 评估事项的意见/（九）结合赞融电子订单情况对赞融电子未来盈利的可持续性 以及业绩承诺的合理性分析”中予以补充披露。 2、请结合往年同期财务数据解释标的公司净利润的季节性波动 赞融电子客户主要为大型银行等金融机构，其采购计划一般于年初制定并提 起公司内部流程进行最终确认，因此在每年的第一季度，属于客户集中的制定计 划期间，采购量较少，通常一季度销售收入相比较低，而在之后季度会有所提升。 标的公司二季度报表尚未出具，因此结合未经审计的2015年一季度、2016年一 季度标的公司营业收入进行比较。 2015年1-3月、2015年度、2016年1-3月与2016年度及2017年1-3月与 2017年度（已经实现加预测数）赞融电子收入情况以及占比情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-3 月 2015年度 占比 2016年1-3 月 2016年 度 占比 2017年1-3 月 2017年度 （预测） 占比 营业 收入 7,344.23 59,631.81 12.32% 10,127.62 74,295.49 13.63% 13,808.90 78,293.90 17.64% 上表可以看出，报告期内，赞融电子一季度所实现收入占全年比例均处于较 低的水平。根据历史期数据可以看出，赞融电子所处行业具有季节性波动。 三、报告书披露，2015年、2016年及2017年1-3月，赞融电子与其前五大 客户发生的销售金额占标的公司营业收入总额的比例分别为62.62%、73.29%和 83.91%，请说明在收购完成后，上市公司和标的公司应对大客户依赖风险的具 体措施，并就客户依赖进行风险提示。 回复： 赞融电子作为专注于银行业的存储解决方案供应商，多年来为IT市场最优 质的客户群体提供服务，但由于银行业IT服务市场的专业性及封闭性，导致了 客户群体较为集中。 本次交易完成后，上市公司及赞融电子将采取以下措施以缓解客户集中度较 高的问题： 1、增加新的业务内容，进一步深入发掘现有客户的市场潜力 自2015年开始，赞融电子与华为公司合作，引入服务器、大数据、云计算 方面的产品，以现有核心客户招商银行、广发银行、上海银行等为先导，建立新 的产品体系，并带来了业务的迅速增长，目前，新开发业务的营业收入每年均有 所提高。产品体系的多样化，使赞融电子与现有核心客户的合作更加深入，客户 粘性更大，为未来业务长期持续稳定增长打下良好基础。 2、强化技术服务能力，扩大客户规模 近几年来，赞融电子在IT服务行业的深耕细作，积累较好的客户口碑，给 客户带来了良好的用户体验，在业界的知名度逐渐升高，也为赞融电子带来了易 方达基金、试金石科技、厦门外文图书集团等新客户。随着赞融电子技术能力的 不断加强，服务经验的不断积累，新客户数量将会进一步提高，营业收入增长效 果将更加明显。 3、交易完成后，上市公司的协同效应明显 荣之联作为国内领先的数据中心解决方案供应商，融合赞融电子现有的技术， 能够为客户提供更多样化的产品，尤其是在网络产品、安全产品、机房设备产品 等领域，赞融电子将面向更广阔的市场空间。本次交易完成之后，随着协同效应 的进一步体现，新产品新领域将为赞融电子带来更多新的商业机会，进一步扩大 客户规模。另外，荣之联在政府、能源、电信、生物医药等行业具有丰富的客户 资源，这些客户资源与赞融在存储领域深厚的技术背景及在银行业高标准服务要 求中磨练出来的服务能力相结合，也将会给赞融电子带来巨大的市场机会。 报告书已于“重大风险提示/十、标的公司客户稳定性的风险”部分对标的公 司对主要客户存在一定依赖性进行了风险提示。 四、报告期披露，2015年、2016年及2017年1-3月，赞融电子经营活动产 生的现金流量净额分别为-9,229万元、426万元和374万元。请你公司补充说明： （1）净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性； （2）请补充披露标的公司收入确认政策、应收帐款信用政策及相关会计处 理，并请会计师发表意见。 回复： 1、净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性 报告期内，标的公司净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 907.93 6,486.59 5,110.30 加：资产减值准备 138.94 41.58 336.22 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 27.59 115.61 115.64 无形资产摊销 - - - 长期待摊费用摊销 8.00 32.00 32.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） - - - 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） 0.76 - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） - - - 财务费用（收益以“－”号填列） - - - 投资损失（收益以“－”号填列） -48.52 -27.95 -116.36 递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列） -20.84 -6.24 -50.44 递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列） - - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,113.92 -537.54 -2,341.74 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列） -2,684.66 -1,014.88 -6,725.37 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） 5,159.03 -4,663.44 -5,589.43 其他 - - - 经营活动产生的现金流量净额 374.30 425.73 -9,229.17 2015年末，赞融电子经营性现金流量净额为-9,229.17万元，上述情况产生 的原因主要是由于赞融电子在2014年末签订了金额较大的销售合同，根据合同 约定，赞融电子进行了集中采购，存货增加的同时导致2014年末应付账款余额 增加较多。上述采购款即应付账款于2015年支付，导致赞融电子2015年购买商 品、接受劳务支付的现金增加，所以经营性现金流量净额出现较大负数。 赞融电子的主营业务为系统集成及技术服务收入，其中系统集成收入占比较 高。对于系统集成项目，按照合同约定，客户按照项目进度支付合同款，一般分 为到货款、验收款。赞融电子根据合同约定，需要提前安排采购，主要供应商的 账期一般为30天左右。报告期内，赞融电子的营业收入逐年增加，其主要客户 又多为商业银行，商业银行验收后的付款审批流程较长，导致赞融电子的应收账 款也相应增加，因此，赞融电子的销售回款周期长于采购付款周期。 随着赞融电子业务量的逐年增加，按照合同约定需要采购的存货也不断增加， 支付的采购款逐年增长，同时应收款项也在不断增加，所以最终导致2016年度 及2017年1-3月的经营性现金流净额较低，与净利润存在较大差异。赞融电子 净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大，是由赞融电子所处行业及自身 业务特点决定的，具有合理性。 2、请补充披露标的公司收入确认政策、应收帐款信用政策及相关会计处理， 并请会计师发表意见。 （1）标的公司的收入确认政策 标的公司的收入主要包括系统集成收入、技术服务收入。 ① 系统集成收入 在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时， 确认系统集成收入的实现。 ② 技术服务收入 对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得客户签署的服务确认报 告时确认收入； 对于需要在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额 及时间比例确认收入。 （2）应收账款信用政策 标的公司的收入主要包括系统集成收入、技术服务收入，主要客户为商业银 行。对于系统集成收入，应收账款信用政策为：大部分销售合同约定到货后不收 款，安装调试验收合格后，收取合同款的90%-100%，（大部分为100%）。少部 分销售合同约定到货后收取合同款的30%-70%，安装调试验收合格后，收取剩 余款项。 对于技术服务收入，应收账款信用政策为：一般是分期收款，大部分合同约 定收款时间为服务开始后每半年收款一次。 （3）相关会计处理 对于系统集成收入，在货物交付并且安装调试完成、验收合格后，按照合同 价款确认收入。会计处理如下： 借：应收账款 贷：营业收入 贷：应收税费—应交增值税（销项税） 对于一次性提供的技术服务，在服务完成后按照合同价款确认收入；对于在 一定期间内提供的技术服务，按照服务期间及合同价款分期确认收入。会计处理 如下： 借：应收账款 贷：营业收入 贷：应收税费—应交增值税（销项税） 会计师核查意见： 经核查，兴华会计师认为：赞融电子的收入确认政策及相关会计处理符合会 计准则的相关规定，应收账款的信用政策符合标的公司的行业特点。 上述内容已经在报告书“第三章 交易标的的基本情况/十二、赞融电子主要 会计政策及相关会计处理”中予以补充披露。 五、报告书披露，本次交易存在商誉减值风险，请补充披露本次交易产生 商誉的具体金额以及商誉减值对公司业绩的敏感性分析。 回复： 1、本次交易形成商誉的具体金额 本次交易，荣之联拟通过发行股份及支付现金的方式购买孙志民、侯卫民合 计持有的赞融电子100%的股权，参考标的公司100%股权评估值，经交易各方 协商，确定荣之联收购赞融电子100%股权的交易价格为84,000.00万元。荣之联 本次收购赞融电子100%股权为非同一控制下企业合并。荣之联发行的权益性证 券的公允价值加上所支付的现金与合并日标的公司可辨认净资产公允价值份额 的差额确认为收购股权产生的商誉。假设荣之联收购赞融电子股权的购买日为 2016年1月1日，假设按照草案中交易价格确定合并成本，参考评估机构对可 辨认资产的评估结果，对2016年1月1日经审计的标的账面净资产调整后确定 可辨认净资产的公允价值，合并成本与标的公司可辨认净资产公允价值份额的差 额确认为商誉，商誉金额为51,059.99万元。 2、对上市公司业绩的敏感性分析 荣之联发行股份及支付现金收购赞融电子100%股权，为非同一控制下企业 合并。本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表上将形成较大金额的商誉。 根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，本次交易形成的商誉不作摊 销处理，但须每年年度终了时做减值测试。当各期末包含商誉的相关资产组或者 资产组组合的可收回金额高于其账面价值时，上市公司不需对收购时形成的商誉 计提减值准备；若包含商誉的相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账 面价值，上市公司收购时形成的商誉将存在减值。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，荣之联 2016年度实现归属于母公司的备考净利润30,290.36万元，收购赞融电子形成的 商誉为51,059.99万元。不同的商誉减值准备计提比例对2016年度实现归属于上 市公司母公司的备考净利润的敏感性分析如下： 商誉减值准备计提比例 归属于上市公司母公司的备考净 利润减少金额（万元） 归属于上市公司母公司的备考净 利润减少比例 10% 5,106.00 16.86% 20% 10,212.00 33.71% 30% 15,318.00 50.57% 50% 25,530.00 84.28% 80% 40,847.99 134.85% 100% 51,059.99 168.57% 上述内容已经在报告书“第十二章 其他有关本次交易的事项/十、《备考合并 财务报表审阅报告》中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据以及商誉减值对 公司业绩的敏感性分析”中予以补充披露。 六、赞融电子历史上存在股权代持及还原情况，请独立财务顾问对于赞融 电子历史沿革中存在的股权代持情形是否合法合规、是否存在潜在纠纷、是否 对本次重组构成法律障碍，交易标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第（四）款的规定进行核查并发表明确意见。 回复； 根据孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问对赵杰的访谈确认，赞融电 子于1997年成立时，由于当时在深圳设立公司需要至少一名股东具有深圳户口， 因此孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登记，但赵杰并未出资，赞 融电子成立时的注册资本均为孙志民所出。赵杰实际仅为赞融电子员工。 2006年9月7日，赵杰与侯卫民签订《股权转让协议书》，约定赵杰将持有 赞融电子10%的股权（对应出资额110万元）转让给侯卫民。 2006年9月7日，广东省深圳市公证处出具了〔2006〕深证字第107853号 《公证书》，对上述赵杰与侯卫民签订的《股权转让协议书》进行了公证。《公证 书》证明双方签订《股权转让协议书》的意思表示真实；双方的签约行为符合《中 华人民共和国民法通则》第五十五条的规定；《股权转让协议书》的内容符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的有关规定；《股权转让协议 书》上双方的签字属实。 根据孙志民和赵杰出具的说明以及独立财务顾问对赵杰和侯卫民的访谈，孙 志民、赵杰和侯卫民确认，2006年9月，因赵杰从赞融电子离职，根据孙志民 的要求，赵杰将工商登记在其名下的赞融电子10%的股权（对应出资额110万元） 转让给侯卫民，赵杰与侯卫民签订了《股权转让协议》并办理了公证。由于赵杰 实际并未在赞融电子出资，因此上述股权转让实际并未支付转让价款。上述股权 转让系孙志民、赵杰和侯卫民的真实意思表示，孙志民、赵杰和侯卫民对上述股 权转让无任何异议。同时，孙志民和侯卫民确认，侯卫民作为赞融电子的老员工， 多年来为赞融电子的发展作出了巨大的贡献，所以本次赵杰转让的10%股权系孙 志民无偿赠与给侯卫民，侯卫民持有的赞融电子10%的股权为侯卫民个人所有。 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为：上述股权转让系孙志民、赵杰和侯卫民的真实 意思表示，赞融电子历史沿革中存在的股权代持情形已经解除，孙志民、赵杰和 侯卫民均对股权代持解除无任何异议，不会对本次重组构成法律障碍，交易标的 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。 七、请补充披露赞融电子成立以来核心人员的变动情况、是否存在对核心 团队的依赖情形、本次收购完成后稳定赞融电子核心团队的具体措施，并充分 提示风险。 回复： 报告期内，赞融电子核心人员保持稳定，具体情况如下： 序号 姓名 职务 分管内容 加入赞融电 子的时间 是否直接 /间接持股 1 孙志民 执行董事、总经理 赞融电子全面工作 1997年 直接持股 2 侯卫民 常务副总经理兼工程部 经理 工程、技术、财务 1997年 直接持股 3 金明哲 深圳公司经理 深圳公司全面工作 1997年 否 4 杨跃明 北京分公司总经理 北京分公司全面工作 1997年 否 5 常文龙 上海分公司总经理 上海分公司全面工作 2000年 否 6 郑再峰 技术支持经理 市场、技术支持 1998年 否 从上表可知，赞融电子的核心人员加入赞融电子的时间较长，均为赞融电子 成立时或成立的三年内即在赞融电子任职，所以赞融电子的核心人员多年来保持 稳定。 核心管理人员与技术人员是赞融电子维持核心竞争力的关键要素，直接影响 到赞融电子的盈利能力，所以赞融电子的业务发展对其核心管理人员具有一定的 依赖性。其中，孙志民及侯卫民为赞融电子的直接持股股东，属于赞融电子的创 始人及管理、技术团队的核心人物，为保证本次收购完成后赞融电子核心团队的 稳定性，上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》就孙 志民及侯卫民任职方面的约定如下： 1、为保证标的公司持续发展和竞争优势，孙志民及侯卫民承诺自交割日起 五年内，孙志民及侯卫民均在标的公司连续专职任职。转让方应在交割日与上市 公司或标的公司签署符合上市公司规定条件的不少于业绩承诺期的劳动合同，并 不得主动辞任其在上市公司或标的公司担任的职务。孙志民及侯卫民如果违反甲 方及/或标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益等情形的，上市 公司或标的公司可以解除与其签署的聘用合同，并要求赔偿损失，孙志民及侯卫 民离职前上市公司有权聘请审计机构对离职人员进行离职审计，在离职审计报告 出具并经上市公司认可，且离职人员已承担相关责任（如有）后方可离职。 2、若孙志民、侯卫民违反任职期限承诺，未在协议约定的任职期限内在标 的公司连续专职任职的，本次交易中上市公司尚未支付给离职方的股份对价和现 金对价均不再支付；同时，离职方应在离职前按照以下赔偿额度向上市公司履行 赔偿义务：如任一离职方任职期限不满12个月，应向上市公司赔偿违约金500 万元；如任一离职方任职期限已满12个月但不满24个月，应向上市公司赔偿违 约金400万元；如任一离职方任职期限已满24个月但不满36个月，应向上市公 司赔偿违约金300万元；如任一离职方任职期限已满36个月但不满48个月，应 向上市公司赔偿违约金200万元；如任一离职方任职期限已满48个月但不满60 个月，应向上市公司赔偿违约金100万元。 上述内容已经在报告书“第三章 交易标的基本情况/十、报告期内核心人员 特点分析及变动情况”中予以补充披露，并于报告书“重大风险提示/七、标的公 司对核心管理人员具有依赖性以及核心人员流失的风险”对相关风险进行了提示。 特此公告。 北京荣之联科技股份有限公司董事会 二〇一七年七月七日 中财网
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