[公告]荣之联:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票代码：002642 股票简称：荣之联 上市地点:深圳证券交易所 说明: 华泰联合证券 北京荣之联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） 上市公司 北京荣之联科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 荣之联 股票代码 002642.SZ 交易对方 姓名/名称 发行股份购买资产交易对方 孙志民 侯卫民 募集配套资金交易对方 待定的不超过10名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在荣之联拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审 批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的2名发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，声明和承诺： 承诺方将及时向荣之联提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣之联或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，承诺方将暂停转让其在荣之联拥有权益的股份。 中介机构承诺 华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 兴华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中和评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ........................................................... 1 交易对方声明 ....................................................... 2 中介机构承诺 ....................................................... 3 目录 ............................................................... 4 释义 ............................................................... 9 重大事项提示 ...................................................... 12 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12 二、标的资产评估作价情况 ................................................................................................. 14 三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 14 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 14 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 16 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 16 七、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................................... 17 八、股份锁定期 ..................................................................................................................... 18 九、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ................................................................................. 19 十、期间损益安排 ................................................................................................................. 21 十一、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 21 十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................... 23 十三、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 24 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 31 重大风险提示 ...................................................... 32 一、本次交易审批风险 ......................................................................................................... 32 二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................. 32 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................................................... 32 四、标的所在行业增速放缓的风险 ..................................................................................... 33 五、标的资产的估值风险 ..................................................................................................... 33 六、标的资产业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................. 34 七、标的公司对核心管理人员具有依赖性以及核心人员流失的风险 ............................. 34 八、税收优惠政策变化风险 ................................................................................................. 35 九、赞融电子报告期内主要客户较为集中的风险 ............................................................. 35 十、标的公司客户稳定性的风险 ......................................................................................... 35 十一、收购赞融电子100%股权交易形成的商誉减值风险 .............................................. 35 十二、收购整合的风险 ......................................................................................................... 36 十三、股票市场波动的风险 ................................................................................................. 36 十四、不可抗力的风险 ......................................................................................................... 37 第一章 本次交易概况 ........................................... 38 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 38 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 40 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 41 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 49 五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 49 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 49 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 51 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 52 第二章 交易各方基本情况 ....................................... 54 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 54 二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 62 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 64 第三章 交易标的的基本情况 ..................................... 66 一、赞融电子基本情况 ......................................................................................................... 66 二、赞融电子历史沿革 ......................................................................................................... 66 三、赞融电子股权结构及控制关系 ..................................................................................... 70 四、赞融电子下属公司情况 ................................................................................................. 70 五、组织结构及人员构成 ..................................................................................................... 72 六、赞融电子简要财务数据 ................................................................................................. 74 七、赞融电子主营业务发展情况 ......................................................................................... 76 八、赞融电子主要资产、负债、对外担保及特许经营权情况 ......................................... 86 九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况 ..................................... 91 十、报告期内核心人员特点分析及变动情况 ..................................................................... 91 十一、赞融电子涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 项 .......................................................................................................................................... 93 十二、赞融电子主要会计政策及相关会计处理 ................................................................. 94 十三、赞融电子出资及合法存续情况 ................................................................................. 99 十四、赞融电子其他事项 ................................................................................................... 100 第四章 本次交易评估情况说明 .................................. 102 一、赞融电子100.00%股权评估情况 ............................................................................... 102 二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 139 三、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 146 第五章 发行股份情况 .......................................... 148 一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 148 二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 151 三、募集配套资金的情况及用途 ....................................................................................... 152 四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析 ........................................................... 156 五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ........................................................... 164 第六章 本次交易合同的主要内容 ................................ 170 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 170 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 180 第七章 本次交易合规性分析 .................................... 185 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 185 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 191 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 191 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ............................................................................................................................................ 193 五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形说明 ..................................................................................................................... 194 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ............................................................................................................................................ 195 第八章 管理层讨论与分析 ...................................... 196 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ....................................................... 196 二、标的资产行业特点的讨论与分析 ............................................................................... 199 三、标的资产的行业地位与核心竞争力分析 ................................................................... 214 四、董事会就赞融电子财务状况及盈利能力的讨论与分析 ........................................... 216 五、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响讨论与分析 ...................................................................... 236 六、本次交易完成后，上市公司的业务发展战略及目标 ............................................... 239 第九章 财务会计信息 .......................................... 243 一、标的公司最近两年一期财务报表 ............................................................................... 243 二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ....................................................................... 246 第十章 同业竞争与关联交易 .................................... 250 一、同业竞争....................................................................................................................... 250 二、关联交易....................................................................................................................... 250 第十一章 风险因素分析 .......................................... 254 一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 254 二、本次交易完成后，本公司面临的经营风险 ............................................................... 255 三、其他风险....................................................................................................................... 258 第十二章 其他有关本次交易的事项 ................................ 260 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 260 二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 260 三、上市公司最近12个月内发生的主要资产交易以及与本次交易的关系 ................. 260 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 262 五、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................................... 266 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 268 七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 270 八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 271 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ............................................................................................................................. 274 十、《备考合并财务报表审阅报告》中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据以及商 誉减值对公司业绩的敏感性分析 ...................................................................................... 275 十一、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ....................................... 276 十二、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ............................................................... 276 第十三章 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见 ........... 278 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 278 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 280 三、律师意见....................................................................................................................... 281 第十四章 与本次交易有关的证券服务机构 .......................... 282 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 282 二、法律顾问....................................................................................................................... 282 三、审计机构....................................................................................................................... 282 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 283 第十五章 董事及有关中介机构声明 ................................ 284 一、董事声明....................................................................................................................... 284 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 285 三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 286 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 287 五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 288 第十六章 备查文件 .............................................. 289 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 289 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 289 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般名词释义 本公司/公司/上市公司/荣 之联 指 北京荣之联科技股份有限公司，股票代码：002642.SZ 赞融电子/标的公司 指 深圳市赞融电子技术有限公司 标的资产/拟购买资产 指 赞融电子100%股权 发行股份及支付现金购买 资产交易对方/发行对象 指 孙志民、侯卫民 业绩承诺人/补偿义务人 指 孙志民、侯卫民 归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润 承诺净利润 指 业绩承诺人承诺的标的公司在2017年度、2018年度和2019年度经 具有相关证券业务资格的审计机构审计的归属于母公司股东的净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于7,000.00万元、 8,000.00万元和9,000.00万元。 实际净利润 指 标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务资格的审 计机构审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前 后孰低为准） 本次重组/本次交易 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赞融电子全体股东持有 的赞融电子100%股权，同时以询价方式向不超过10名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金 发行股份购买资产的定价 基准日 指 荣之联第四届董事会第三次会议决议公告日 募集配套资金的定价基准 日 指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日 审计/评估基准日 指 2017年3月31日 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产的协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议书》 报告书/本报告书 指 《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》 《审计报告》 指 兴华会计师出具的（2017）京会兴审字第03020093号《审计报告》 《评估报告》 指 中和评估师出具的中和评报字（2017）第BJV3011号《资产评估报 告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2014年修订）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近两年一期 指 2015年、2016年和2017年1-3月 EMC 指 易安信，为一家世界领先的信息存储资讯科技公司，主要业务为信 息存储及管理产品、服务和解决方案 Oracle 指 甲骨文股份有限公司（甲骨文软件系统有限公司），是全球最大的企 业级软件公司，是继微软后全球第二大软件公司 NetApp 指 NetApp成立于1992年，纳斯达克股票代码：NTAP，是向目前的数 据密集型企业提供统一存储解决方案的居世界前列的公司 Symantec 指 赛门铁克公司成立于1982年4月，是信息安全领域全球领先的解决 方案提供商，为企业、个人用户和服务供应商提供广泛的内容和网 络安全软件及硬件的解决方案 东方通信 指 东方通信股份有限公司，是一家集通信和金融电子网络于一体的行 业应用整体解决方案提供商 IBM 指 International Business Machines Corporation，国际商业机器公司，全 球性的信息技术和业务解决方案公司。 联想系统集成 指 联想系统集成（深圳）有限公司，从事生产经营计算机硬件系统、 相关的部件和组件以及软件系统 华为 指 华为技术有限公司，主营业务为开发、生产、销售程控交换机，传 输设备，数据通信设备，宽带多媒体设备，电源、无线通信设备， 微电子产品，系统集成工程，计算机及配套设备，终端设备及相关 的设备及维修 中国电信系统集成 指 中国电信集团系统集成有限责任公司，主要经营与通信、信息相关 的系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术支持、技术咨 询；计算机及其外部设备、电讯器材的销售 神州数码系统集成 指 神州数码系统集成服务有限公司，主要从事计算机系统集成；基础 软件服务；应用软件服务等 太极计算机 指 太极计算机股份有限公司，主要从事电子计算机及外部设备、集成 电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承 接计算机网络及应用工程；信息系统集成等 华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司，主要从事技术开发、技术咨询、 技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成等 东华软件 指 东华软件股份公司，主要从事技术开发、技术咨询、技术服务、技 术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、 应用软件服务、公共软件服务等 东软集团 指 东软集团股份有限公司，主要从事计算机、软件、硬件、机电一体 化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术 咨询服务等 天玑科技 指 上海天玑科技股份有限公司，主要从事计算机软硬件开发、销售、 维修，系统集成等 二、专业名词或术语释义 系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备 （如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的 系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理 磁盘阵列 指 由多个磁盘组合而成的容量巨大的磁盘组 NAS 指 “Network Attached Storage”（网络附属存储）的英文缩写，是一种连 接在网络上，具备资料存储功能的装置 磁带库 指 是基于磁带的备份系统，由多个驱动器、多个槽、机械手臂组成， 并可由机械手臂自动实现磁带的拆卸和装填 服务器 指 提供计算服务的设备，由处理器、硬盘、内存、系统总线等组成 小型机 指 采用精简指令集处理器，性能和价格介于PC服务器和大型主机之 间的一种高性能64位计算机 SCSI卡 指 “Small Computer System Interface”（小型计算机系统接口）的英文缩 写，专门用于服务器和高档工作站的数据传输接口技术 RAID卡 指 “Redundant Array of Independent Disks”（磁盘阵列）的英文缩写，专 门用于磁盘阵列的数据传输接口技术 HBA卡 指 “Host Bus Adapter”（主机总线适配器）的英文缩写，是一个在服务 器和存储装置间提供输入/输出（I/O）处理和物理连接的电路板或集 成电路适配器 光纤交换机 指 高速的网络传输中继设备，以光纤电缆作为传输介质 以太交换机 指 基于以太网传输数据的网络传输中继设备 ATM 指 “Automatic Teller Machine”（银行自动取款机）的英文缩写 循环机 指 银行自动存取一体机 容灾 指 在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同的IT系统，互相之间 可以进行健康状态监视和功能切换，当一处系统因意外（如火灾、 地震等）停止工作时，整个应用系统可以切换到另一处，使得该系 统功能可以继续正常工作 POS 指 安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，实现电 子资金自动转帐的多功能终端 两地三中心 指 两地三中心灾难恢复解决方案，三中心即生产数据中心、同城灾备 中心、异地灾备中心 WOSA 指 Windows Open System Architecture，Windows开放式系统体系结构， 是微软公司提出的一种在Windows操作系统下的软件架构。 Hadoop 指 Hadoop是一个由Apache基金会所开发的分布式系统基础架构。用 户可以在不了解分布式底层细节的情况下，开发分布式程序。 HDFS 指 Hadoop分布式文件系统(HDFS)，被设计成适合运行在通用硬件 (commodityhardware)上的分布式文件系统。 MapReduce 指 MapReduce是一种编程模型，用于大规模数据集（大于1TB）的并 行运算。 Hbase 指 HBase是一个分布式的、面向列的开源数据库。 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标； （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易荣之联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买赞融电子 100.00%股权，交易金额为84,000万元，同时募集配套资金不超过51,400万元。 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套 资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与 否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量 将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 荣之联拟向特定对象孙志民和侯卫民2名自然人以发行股份及支付现金相 结合的方式购买其合计持有的赞融电子100.00%股权，交易作价84,000万元。其 中以现金方式支付交易对价29,400万元；以发行股份的方式支付交易对价54,600 万元，发行价格为20.81元/股，总计发行股份数为26,237,385股。具体情况如下： 标的资产 交易对方 现金支付 （万元） 股份支付 （万元） 交易金额 （万元） 股份数量 （股） 赞融电子 100.00%股权 孙志民 26,460.00 49,140.00 75,600.00 23,613,647 侯卫民 2,940.00 5,460.00 8,400.00 2,623,738 合计 29,400.00 54,600.00 84,000.00 26,237,385 注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国 证监会最终核准的发行数量为准。 （二）非公开发行股票募集配套资金 本次募集配套资金总金额不超过51,400万元，按照本次募集配套资金上限 51,400万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一交易日的收盘价 25.06元/股进行计算，拟发行的股份数量约为20,510,774股。募集配套资金发行 股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。 荣之联本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司 （以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法 规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一 个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金的用途及金额如下： 序号 配套资金用途 预计投资总金额（万元） 拟使用募集资金净额（万元） 1 支付本次交易现金对价 29,400.00 29,400.00 2 支付本次交易中介机构费用 2,000.00 2,000.00 3 研发中心项目 24,742.30 20,000.00 合计 56,142.30 51,400.00 荣之联向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功 实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本 公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入 的公司自筹资金。 本次交易完成后，荣之联将持有赞融电子100.00%的股权，赞融电子将成为 荣之联的全资子公司。 二、标的资产评估作价情况 本次交易中，中和评估采用收益法和市场法对赞融电子全部股东权益进行了 评估，并最终采用了收益法的评估结果。截至评估基准日2017年3月31日，赞 融电子100.00%股权按收益法评估价值为84,061.03万元，较其净资产账面值增 值64,258.16万元，增值率324.49%；按市场法评估价值为148,847.00万元，评 估值与账面价值相比增值129,044.13万元，增值率651.64%。上述资产的具体评 估情况请参见“第四章本次交易评估情况说明”及中和评估出具的中和评报字 （2017）第BJV3011号《资产评估报告书》。 基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价确定为84,000万 元。 三、本次交易不构成重大资产重组 赞融电子经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 荣之联 标的资产 占比 资产总额与成交金额孰高 468,051.12 84,000.00 17.95% 资产净额与成交金额孰高 382,070.54 84,000.00 21.99% 营业收入 159,550.45 74,295.49 46.57% 注1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进 行取值并计算。赞融电子总资产、净资产均采用截至2017年3月31日的数据，营业收入采用2016年数据。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证 监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生 变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 上市公司自2011年12月上市以来，控股股东和实际控制人一直为王东辉和 吴敏夫妇，未发生过变更。 本次交易前，王东辉和吴敏直接和间接合计持有本公司股份193,767,148股， 占总股本的30.48%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考 虑配套融资，以合计发行股份46,748,159股计算，王东辉和吴敏合计持股比例将 变更为28.39%。王东辉和吴敏仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此， 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。 综上所述，上市公司最近60个月内未发生过股权变更，本次交易不会导致 上市公司控股股东和实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的 情形，因此本次重组不构成重组上市。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方孙志民、侯卫民 与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。本次交易完成后，孙志民、侯卫民获得的上市公司股份将不超过上市公司 总股本的5%。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资 者，上市公司及其关联方不参与认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产定价基准日为荣之联第四届董事会第三次会议决议 公告日，发行价格为人民币20.81元/股，不低于定价基准日前六十个交易日股票 交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。 公司将向孙志民和侯卫民分别发行23,613,647股和2,623,738股购买其持有 的赞融电子股权，最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准 的发行数量为准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相 应调整。 （二）募集配套资金 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定 和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。 本次募集配套资金总额不超过51,400万元。以发行价格为上市公司本次交 易停牌前一个交易日的收盘价25.06元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发 行股票拟发行的股份数量约为20,510,774股。 最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根 据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 七、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）发行股份及支付现金安排 荣之联拟向特定对象孙志民和侯卫民2名自然人以发行股份及支付现金相 结合的方式购买其合计持有的赞融电子100.00%的股权，交易作价84,000万元。 其中以现金方式支付交易对价29,400万元；以发行股份的方式支付对价54,600 万元，总计发行股份数为26,237,385股。 上市公司应在本次交易募集配套资金到账后十五日内向孙志民、侯卫民指定 的银行账户支付应付的全部现金对价，若募集配套资金不成功，则由上市公司自 筹资金支付。若上市公司以自筹资金支付的，应在向交易对方发行的股票上市之 日起十五日内支付现金对价的50%，在向交易对方发行的股票上市之日起六个月 内支付现金对价的剩余50%；每次支付时均按照交易对方的相对持股比例向交易 对方分别支付。 （二）募集配套资金安排 本次募集配套资金总金额不超过51,400万元，按照本次募集配套资金上限 51,400万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 25.06元/股进行计算，拟发行的股份数量约为20,510,774股。募集配套资金发行 股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。 荣之联本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司 （以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法 规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一 个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价的90%。 本次发行股份募集配套资金用于研发中心的建设和运营以及支付本次交易 现金对价与本次交易的中介机构费用。募集配套资金不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产交易价格的100.00%。 荣之联向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功 实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本 公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入 的公司自筹资金。 八、股份锁定期 （一）发行股份购买资产 根据本公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中， 发行股份购买资的交易对方以赞融电子股权认购而取得的上市公司发行的新增 股份锁定期安排为：自新增股份上市之日起至业绩承诺期最后一年的《专项审核 报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限 于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。本次发行股份购买资产 的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、 配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期 进行锁定。 （二）募集配套资金 配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月 内不转让。 本次交易实施完成后，交易对方及配套募集资金交易对方取得的因荣之联送 红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。 九、本次交易的业绩承诺及补偿情况 根据《盈利预测补偿协议》，孙志民和侯卫民承诺标的公司的业绩如下： 标的公司2017年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后孰低为准）不低于7,000万元；标的公司2018年经审计的归属于母公司 股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于8,000万元；标的公 司2019年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低 为准）不低于9,000万元。 如标的公司2017年、2018年或2019年的实际净利润大于或等于承诺净利 润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承 诺年度内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司 在2017年、2018年或2019年任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺 净利润，则应按照以下方式进行补偿： 每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交 易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。 补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补 偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为： 股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量—补偿义务人剩余 可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。 利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个 年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司100%股权的 期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格 ＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。 应补偿的金额＝标的公司100%股权的期末减值额－在承诺年度内因实际净 利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标 的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期 间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 资产减值补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数 量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的上市公司股份数不足以 补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的 现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数×本次发行价格。 各补偿义务人之间按照本次交易前其在标的公司的出资比例计算各自应当 补偿的现金金额和/或股份数量。 自本协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补 偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如 补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或配股等除权行为导致调 整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。 上市公司对募集资金投资项目将单独进行核算，在标的公司业绩承诺实现情 况的《专项审计报告》中，将募集资金投资项目产生的收入、成本及收益予以扣 除。此外，募集配套资金投入使用前存储在募集资金专户或现金管理所产生的利 息收入不计入标的公司在业绩承诺期内的实际净利润。 十、期间损益安排 上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行2017年年 度审计之前或同时，对标的资产期间损益进行专项审计，转让方应在相关审计报 告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。 自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有； 标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司或标的公司以 现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对 方内部承担补偿额按照在本次交易前持有的标的公司股权比例分担。 十一、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易之前，荣之联的主营业务类型包括系统集成、系统产品、技术开发 与服务以及车载信息终端四大类。 本次交易完成后，荣之联将持有赞融电子100%股权，赞融电子主要为国内 金融行业用户提供存储系统集成解决方案。 通过本次交易，上市公司与赞融电子将实现优势互补，并通过内外部整合， 实现上市公司与赞融电子的协同发展，提升和改善上市公司的业务规模和盈利能 力。上市公司可以迅速进入金融领域市场并获得大型金融机构客户，上市公司在 电信、政府、制造等优势行业的基础上进一步加强金融行业聚焦的战略将得到推 进。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生 变更。 以发行股份46,748,159股（含配套融资）计算，本次交易完成后，本公司的 股本将由635,769,528股变更为682,517,687股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的10.00%，本次交易完成后，公司仍满足 《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易前，王东辉和吴敏通过直接和间接等方式合计持有本公司股份 193,767,148股，占总股本的30.48%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次 交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份46,748,159股计算，王东辉和吴敏 合计持股比例将变更为28.39%。王东辉和吴敏仍将为本公司的控股股东及实际 控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。 考虑配套融资因素，并以本次募集配套资金非公开发行股票数量为 20,510,774股进行测算，本次交易完成前后公司的股本结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股份 数（股） 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 王东辉、吴敏 193,767,148 30.48% - 193,767,148 28.39% 发行股份购买资产交易对方 孙志民 - - 23,613,647 23,613,647 3.46% 侯卫民 - - 2,623,738 2,623,738 0.38% 发行股份募集配套资金交易对方 待定的不超过10名 特定投资者 - - 20,510,774 20,510,774 3.01% 其他股东 442,002,380 69.52% - 442,002,380 64.76% 股份总计 635,769,528 100.00% 46,748,159 682,517,687 100.00% 如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股份 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 数（股） 持股数量（股） 持股比例 王东辉、吴敏 193,767,148 30.48% - 193,767,148 29.27% 发行股份购买资产交易对方 孙志民 - - 23,613,647 23,613,647 3.57% 侯卫民 - - 2,623,738 2,623,738 0.40% 其他股东 442,002,380 69.52% - 442,002,380 66.77% 股份总计 635,769,528 100.00% 26,237,385 662,006,913 100.00% （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易后，公司的总资产、净资产规模将进一步增加，公司的营业收入、 净利润将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下： 财务指标 本次交易前 （2017年3月31日） 本次交易后（备考） （2017年3月31日） 总资产（万元） 482,260.89 583,779.90 总负债（万元） 99,986.50 155,737.30 归属于上市公司股东所有者权益（万元） 382,210.69 427,978.90 资产负债率 20.73% 26.68% 流动比率 3.25 2.25 财务指标 本次交易前 （2016年） 本次交易后（备考） （2016年） 营业总收入（万元） 159,550.45 233,845.95 归属于上市公司股东的净利润（万元） 24,010.41 30,290.36 基本每股收益（元/股） 0.38 0.46 全面摊薄净资产收益率 6.29% 6.84% 注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计； （2）流动比率=流动资产/流动负债； （3）注：基本每股收益未考虑募集配套资金因素； （4）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。 十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 1、2017年6月22日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 本次交易草案及相关议案； 2、2017年6月22日，赞融电子股东会通过决议，同意《发行股份及支付现 金购买资产协议》中约定的股权转让，孙志民、侯卫民均相互放弃优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 2、本次交易通过商务部的经营者集中申报审查； 3、本次交易获得中国证监会的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。 十三、本次重组相关方做出的重要承诺 承诺方 出具承诺函名称 承诺的主要内容 上市公司控股股东、 实际控制人 关于避免同业竞争 的承诺函 1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前均没有直接或间接 地从事任何与荣之联所从事的业务构成同业竞争的任何业 务活动； 2、自本承诺函出具之日起，承诺人将继续不直接或通过其 他企业间接从事构成与荣之联及其子公司业务有同业竞争 的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给荣之联及其子公司 造成的经济损失承担赔偿责任； 3、对承诺人直接或间接控股的企业（今后如有），承诺人将 通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企 业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给荣之 联及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任； 4、自本承诺函签署之日起，如荣之联及其子公司进一步拓 展其产品和业务范围，承诺人及承诺人直接或间接控股的企 业（今后如有）将不与荣之联及其子公司拓展后的产品或业 务相竞争；可能与荣之联及其子公司拓展后的产品或业务发 生竞争的，承诺人及承诺人直接或间接控股的企业按照如下 方式退出与荣之联及其子公司的竞争：A、停止生产构成竞 争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构 成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到荣之联及其子公 司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 上市公司控股股东、 实际控制人 关于减少和规范关 联交易的承诺函 1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，承诺人 及承诺人控制的企业与荣之联及其控股子公司不存在其他 重大关联交易； 2、本次重组不构成关联交易。本次重组完成后，赞融电子 将成为荣之联的全资子公司，本次重组有利于荣之联减少和 规范关联交易； 3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免与荣之联及 其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、 规范性文件和荣之联《公司章程》的规定履行交易审批程序 及信息披露义务，切实保护荣之联及荣之联其他股东的利 益； 4、承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业严格遵守法 律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规 范性文件及荣之联《公司章程》《关联交易管理制度》等制 度的规定，不会利用主要股东的地位和便利谋取不当的利 益，不会进行有损荣之联及荣之联其他股东利益的关联交 易； 5、如违反上述承诺与荣之联及其控股子公司进行交易，而 给荣之联及荣之联其他股东造成损失的，由承诺人承担赔偿 责任。 上市公司控股股东、 实际控制人 关于保证北京荣之 联科技股份有限公 司独立性的承诺函 鉴于北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）拟 以发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳市赞融电 子技术有限公司100%的股权（以下简称“本次重组”）。王东 辉、吴敏（以下简称“承诺人”）作为荣之联的控股股东，现 就继续保持荣之联的独立性，作出如下承诺： 为了保护荣之联的合法利益，维护广大中小投资者的合法权 益，本人承诺：在本次重组完成后，本人保证将按照有关法 律、法规、规范性文件的要求，做到与荣之联在人员、资产、 业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响荣之联人 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的 行为，不损害荣之联及其他股东的利益，继续保持荣之联在 人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 孙志民、侯卫民 关于与荣之联进行 交易的承诺 1、本人已经依法对赞融电子履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担 的义务及责任的行为。 2、本人对赞融电子的股权具有合法、完整的所有权，有权 转让本人持有的赞融电子股权；赞融电子的股权不存在信 托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担 保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制 的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安 排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至 赞融电子股权变更登记至荣之联名下时。 3、本人保证，赞融电子是依据中国法律设立并有效存续的 有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批 准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可 均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同 意、授权和许可失效。 4、在《购买资产协议书》生效并执行完毕前，本人保证不 会就本人所持赞融电子的股权设置抵押、质押等任何限制性 权利，保证赞融电子保持正常、有序、合法经营状态，保证 赞融电子不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，保证赞融电子不进行 非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经荣 之联书面同意后方可实施。 5、本人同意赞融电子其他股东将其所持赞融电子股权转让 给荣之联，并自愿放弃对上述赞融电子股权的优先购买权。 6、本人保证在赞融电子股权交割完毕前不存在任何已知正 在进行或潜在的影响本人转让赞融电子股权的诉讼、仲裁或 纠纷。 7、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形；不存在被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 孙志民、侯卫民 关于提供资料真实、 准确、完整的承诺 1、承诺人保证将及时向荣之联提供本次重组的相关信息， 承诺人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资 料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给荣之联或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌承诺人所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，承诺人将暂停转让在荣之联拥有权益的股 份。 孙志民、侯卫民 关于股份锁定的承 诺 1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩承 诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具 之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次 盈利预测补偿和减值补偿完成之前，本人根据《发行股份及 支付现金购买资产协议》而获得的荣之联股份不得转让。根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的荣之联股份 因荣之联实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除 权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、上述股份解锁以本人履行完毕全部承诺的业绩补偿义务 为前提条件，即若在承诺期间，赞融电子的累计实际实现净 利润小于累计承诺净利润且达到赔偿条件的，则本人应按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若 在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿完成 后，本人可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解 锁。 3、本人依据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的 荣之联股份，在赞融电子业绩承诺实现之前及《盈利预测补 偿协议》约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有） 完成之前，未经荣之联事先书面同意，本人不得将本人在本 次交易中获得的荣之联股份质押给第三方或在该等股份上 设定其他任何权利限制。 4、若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息， 切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议和表决程序 本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次 交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立 意见。 （三）股东大会及网络投票安排 公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东 大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公 司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权 的权益。 （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 本次交易前，上市公司2017年1-3月实现的基本每股收益为0.0042元/股， 根据兴华会计师出具的（2017）京会兴阅字第03020001号《备考合并财务报表 审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2017年1-3月实现的 基本每股收益为0.0173元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易 而导致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益， 上市公司股东利益将得到充分保障。 2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易的标 的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资 产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响。公司拟采取以下措 施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报： （1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现赞融电子的预期效益 本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对赞融 电子在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升赞融电子的销售规 模和盈利能力。 （2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优 势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与赞融电子在研发、市 场等方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。 （3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用 本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定 以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董 事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途， 配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用， 防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （4）提高日常运营效率，降低运营成本 目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各 项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制 各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有 效地提升公司经营效率。 3、控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利 益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： （1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利， 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （3）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会 做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作 出的承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 （五）其他保护投资者权益的措施 公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，以便公司了 解、参考投资者对本次交易发表的意见，从而确保投资者对公司重大事项的建议 权。同时，本公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事 务所、评估机构等中介机构，对本次重组过程进行监督并出具专业意见，确保本 次交易公平、合理、合规，不损害股东的相关权益。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中（未完）  |