[上市]光华科技:非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书
证券简称：光华科技 证券代码：002741 广东光华科技股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇一七年七月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载，误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签名： 郑创发 郑 靭 郑 侠 陈汉昭 蔡 雯 杨应喜 沈忆勇 麦堪成 辛 宇 广东光华科技股份有限公司 2017年7月6日 特别提示 1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数14,228,798股，发行价格17.57 元/股，本公司已于 2017年6月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于 2017年7 月11日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈 汉昭认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的 股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法 律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相 关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本 次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2017年7月 11日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、 上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 目 录 释 义 .......................................................................................... 5 第一节 公司基本情况 ................................................................. 6 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................... 7 一、本次发行类型 .............................................. 7 二、本次发行履行的相关程序 .................................... 7 三、本次非公开发行的基本情况 .................................. 9 四、本次非公开发行的发行过程 ................................. 12 五、本次非公开发行对象的基本情况 ............................. 13 六、关于本次发行合规性的结论性意见 ........................... 16 七、本次新增股份上市情况 ..................................... 17 第三节 本次股份变动情况及其影响 .......................................... 19 一、本次发行前后股份变动情况 ................................. 19 二、本次发行前后前十名股东持股情况 ........................... 19 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动 ............. 20 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................. 20 五、 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................ 21 第四节 本次非公开发行的相关机构 .......................................... 30 一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 ............... 30 二、发行人律师：北京市中伦律师事务所 ......................... 30 三、审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ......... 30 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................ 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................... 31 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......... 31 第六节 其他重大事项 ............................................................... 32 第七节 有关中介机构声明 ...................................................... 33 保荐人（主承销商）声明 ....................................... 34 发行人律师声明 ............................................... 35 审计机构声明 ................................................. 36 第八节 备查文件 .................................................................... 37 一、备查文件 ................................................. 37 二、查询地点 ................................................. 37 释 义 在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、 光华科技 指 广东光华科技股份有限公司 股东大会 指 广东光华科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东光华科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东光华科技股份有限公司监事会 公司章程 指 《广东光华科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、主承销商、广 发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近三年一期、 近三年一期 指 2014年、2015年、2016年和2017年一季度 本次发行/本次非公开发 行 指 广东光华科技股份有限公司非公开发行股票 定价基准日 指 公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2015年8月 5日） 元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元 A股 指 人民币普通股 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四 舍五入造成的。 第一节 公司基本情况 中文名称： 广东光华科技股份有限公司 英文名称： Guangdong Guanghua Sci-Tech Co., Ltd. 注册资本： 36,000万元 法定代表人： 郑创发 成立日期： 1980年8月30日 股份公司设立日期： 2010年9月13日 注册地址： 汕头市大学路295号 上市地点： 深圳证券交易所 股票代码： 002741 股票简称： 光华科技 邮政编码： 515061 公司电话： 0754-88211322 公司传真： 0754-88110058 公司网址： http://www.jinhuada.com 电子邮箱： stock@jinhuada.com 董事会秘书： 杨荣政 经营范围： 危险化学品的生产【具体按《安全生产许可证》（粤汕 WH安许证字【2015】0008号许可范围生产，有效期至 2018年9月25日）】；化工产品及化工原料的销售【其 中危险化学品按经营许可证（汕安经（A）字【2015】 0072号有效期至2018年11月26日）及（汕金平安经 （B）字【2015】0015号有效期至2018年11月1日） 许可范围经营】；化工产品及化工原料、化学试剂（不 含危险化学品、易燃易爆物品）的加工、制造、销售； 实验室常备玻璃仪器、仪器仪表的销售；货物进出口、 技术进出口；以下项目由分支机构经营：原料药的加工、 制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） 第二节 本次新增股份发行情况 一、本次发行类型 本次发行是非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、第二届董事会第十九次会议 2015年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于同意公司 与郑靭签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于同意公司与陈汉昭 签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》等与发行人本次发行股票有关的各项议案，并于2015 年8月5日进行了公告。 2、第二届董事会第二十二次会议 2015年11月20日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开 发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与发行人本次发行股票有关的各项议 案，并于2015年11月23日进行了公告。 3、2015年第二次临时股东大会 2015年12月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A 股股票有关条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股 股票方案（修订稿）的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报 告>的议案》、《关于同意公司与郑靭签订附条件生效的<股份认购合同>的议 案》）、《关于同意公司与陈汉昭签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、 《关于<公司本次非公开发行股票涉及关联交易>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与发行人本次发 行股票相关的各项议案，并于2015年12月14日进行了公告。 4、第二届董事会第二十六次会议 2016年8月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于同意公司与郑靭签订附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》、《关 于同意公司与陈汉昭签订附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案》、 《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与发行人本次 发行股票相关的各项议案，并于2016年8月5日进行了公告。 5、第三届董事会第三次会议 2016年11月30日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会 延长全权授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等与发行 人本次发行股票相关的各项议案，并于2016年12月01日进行了公告。 6、2016年第三次临时股东大会 2016年12月20日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东 大会延长全权授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等与 发行人本次发行股票相关的各项议案，并于2016年12月21日进行了公告。 （二）本次发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2016年11月18日经中国证监会发行审核委员会审核 通过，并于2017年4月12日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2017】103 号文核准。 （三）募集资金验资情况 2017年6月26日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2017]7-48号《广东 光华科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。验证截至2017年6月 26日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公 司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专 户缴存的申购保证金共计人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）。 2017年6月28日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2017]7-49号《广东光 华科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，验证截至2017年6月28 日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司 广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户 内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌 拾元捌角陆分（￥249,999,980.86）。 2017年6月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东光华 科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10583号）。截至2017 年6月29日止，光华科技本次非公开发行股票共计募集货币资金人民币 249,999,980.86元（大写：人民币贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾元捌角陆 分），扣除与发行有关的费用人民币7,395,907.39元（大写：人民币柒佰叁拾玖 万伍仟玖佰零柒元叁角玖分），光华科技实际募集资金净额为人民币 242,604,073.47元（大写：人民币贰亿肆仟贰佰陆拾万肆仟零柒拾叁元肆角柒分）， 其中计入“股本”14,228,798.00元（大写：人民币壹仟肆佰贰拾贰万捌仟柒佰玖拾 捌元），计入“资本公积－股本溢价”人民币228,375,275.47元（大写：人民币贰 亿贰仟捌佰叁拾柒万伍仟贰佰柒拾伍元肆角柒分）。 （四）股份登记情况 本公司已于2017年6月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。 三、本次非公开发行的基本情况 （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。 （三）发行数量 本次非公开发行股份数为14,228,798股。 根据中国证监会《关于核准广东光华科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2017】103号），本次非公开发行股票不超过28,376,844股。 公司2016年年度利润分配方案（每10股派发现金股利0.5元人民币（含税）） 已于2017年5月23日实施完毕。因此，本次非公开发行的数量由不超过 28,376,844股（含）相应调整为不超过28,457,598股（含）。 本次非公开发行14,228,798股符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行股票发行价格不低于17.57元/股。 本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即53.06元/股，折合本次发行数量为不超过9,423,294股。本次 非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015 年8月5日）。 公司2015年半年度利润分配方案（每10股派发现金股利2元（含税），每 10股转增20股）已于2015年11月2日实施完毕。因此，本次非公开发行的价 格由不低于53.06元/股相应调整为不低于17.62元/股。 公司2016年年度利润分配方案（每10股派发现金股利0.5元人民币（含税）） 已于2017年5月23日实施完毕。因此，本次非公开发行的价格由不低于17.62 元/股相应调整为不低于17.57元/股。 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额 优先、时间优先的原则合理确定发行价格。 公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭均不参与本次发行 定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格 优先的原则协商确定为17.57元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 （五）限售期 本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭 认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份 自发行结束之日起12个月内不得转让。 本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法 律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相 关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本 次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 （六）募集资金总额及净额 本次发行募集资金总额为249,999,980.86元，扣除本次发行费用7,395,907.39 元，本次募集资金净额为242,604,073.47元。 （七）发行费用总额 本次发行费用总计为7,395,907.39元，本次发行费用明细如下： 序号 费用类型 金额（元） 1 保荐及承销费用 5,000,000.00 2 审计及验资费用 323,773.59 3 律师费用 849,056.60 4 信息披露费用 1,200,000.00 5 登记托管费用 14,228.80 6 材料制作费用 8,848.40 合计 7,395,907.39 （八）发行价格与发行底价、申购报价日前20个交易日均价的比 率 发行价格与发行底价的比率为100.00%；发行价格与申购报价日前20个交 易日均价的比率为118.32%（申购报价日为2017年6月26日）。 （九）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保 专款专用。 公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，在 募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议。 （十）股份登记及上市情况 本次发行新增股份已于2017年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份，预计上市时间为2017年7月11日。 四、本次非公开发行的发行过程 （一）认购邀请情况 发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广 东光华科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条 件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提 示等事项。 广发证券于2017年6月21日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资 者名单包括截至2017年6月15日公司前20名股东（除5位关联方不向其发送 认购邀请书外，共15家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家 证券公司、5家保险机构投资者以及71家向光华科技或主承销商表达过认购意 向的投资者，没有超出《广东光华科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。 截至2017年6月15日公司前20名股东中，第12名股东谭飞，由于发行人 及主承销商均无法获取其有效联系方式，无法向其发送认购邀请书。 （二）申购及簿记建档情况 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有2家投资者按要求进行申购报 价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。全部申购报价情况见下表： 序号 发行对象名称 锁定期限（月） 申购价格(元/股) 申购金额(万元） 1 前海开源基金管理有限公司 12 17.57 10,000.00 2 中意资产管理有限责任公司 12 17.57 10,000.00 （三）配售情况 依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》 中规定的发行对象和认购价格确定原则，光华科技与广发证券共同协商确定本次 发行的发行对象及其具体获配股数如下： 序 号 发行对象名称 有效申购价 格（元/股） 有效申购金 额（万元） 获配金额 （元） 获配股数 （股） 锁定期 限（月） 1 前海开源基金管 理有限公司 17.57 10,000.00 99,999,988.83 5,691,519 12 2 中意资产管理有 限责任公司 17.57 10,000.00 99,999,988.83 5,691,519 12 3 郑靭 拟认购本次非公开发行最终 实际募集资金总额的10%， 不参与竞价，接受竞价确定 的价格 25,000,001.60 1,422,880 36 4 陈汉昭 拟认购本次非公开发行最终 实际募集资金总额的10%， 不参与竞价，接受竞价确定 的价格 25,000,001.60 1,422,880 36 合计 249,999,980.86 14,228,798 - 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、申购金 额优先、时间优先”的配售原则确定认购获配对象及获配股数。经发行人律师现 场见证，本次发行价格最终确定为17.57元/股，发行股票数量14,228,798股，未 超过中国证监会核准的发行数量上限。本次非公开发行股份总数为发行对象总数 共计4名，符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。 五、本次非公开发行对象的基本情况 （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况 序号 发行对象名称 获配金额（元） 获配股数（股） 锁定期限（月） 1 前海开源基金管理有限公司 99,999,988.83 5,691,519 12 2 中意资产管理有限责任公司 99,999,988.83 5,691,519 12 3 郑靭 25,000,001.60 1,422,880 36 4 陈汉昭 25,000,001.60 1,422,880 36 合计 249,999,980.86 14,228,798 - 最终获配的4名投资者中，郑靭、陈汉昭均为自然人，无需履行备案程序； 前海开源基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理 业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基 金业协会进行了备案；中意资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司，其参 与配售的相关产品已按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求向中国保险 监督管理委员会进行了备案。 （二）发行对象基本情况 1、前海开源基金管理有限公司 主体类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：王兆华 成立日期：2013年01月23日 2、中意资产管理有限责任公司 类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼 B230-1 法定代表人：吴永烈 注册资本：20000万元 成立日期：2013年05月23日 营业期限：2013年05月23日至长期 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 3、郑靭 男，1968年出生，中山大学EMBA工商管理硕士。1987年迄今就职于公司， 曾担任技术部经理、市场部经理、金华大总经理等职务，现任公司董事、副总经 理。 4、陈汉昭 男，1961年出生，中山大学EMBA工商管理硕士，本科毕业于中国人民解 放军军事经济学院经济管理专业。1980年迄今就职于公司，曾担任生产部经理、 销售部经理、采购部经理等职务，2005年被聘为“全国化学标准化技术委员会化 学试剂分技术委员会（SAC/TC63/SC3）委员”，2010年被评为“广东省企业安全 生产工作先进个人”。现任公司董事、总经理。 （三）发行对象与公司关联关系 经核查，除公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭外，发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式 参与本次发行认购。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以 及未来交易安排的说明 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存 在认购本次发行股份外的未来交易安排。 （五）发行对象的认购资金来源 本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表： 序号 发行对象名称 配售对象名称 认购资金 来源 委托人 出资 比例 认购金额 （元） 1 前海开源基金 管理有限公司 前海开源光华 科技定增资产 管理计划 资产管理 计划 云信智兴 2017-250号单 一资金信托 100.00% 99,999,988.83 2 中意资产管理 有限责任公司 中意资产-招商 银行-定增精选 13号资产管理 产品 资产管理 计划 招商银行股份 有限公司 57.81% 57,809,993.54 何加弘 42.19% 42,189,995.29 根据询价结果及前海开源基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司2 名获配对象的承诺声明，发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师对以上2 名获配对象及其实际出资方进行核查。经核查，除公司控股股东及实际控制人之 一郑靭、公司总经理陈汉昭外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 六、关于本次发行合规性的结论性意见 （一）保荐机构（主承销商）意见 广发证券认为：广东光华科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程 遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申 购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。除公司控股股东及实际控制人之 一郑靭、公司总经理陈汉昭外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的4名投资者 中，郑靭、陈汉昭均为自然人，无需履行备案程序；前海开源基金管理有限公司 属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法 规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中意 资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相 关法律、法规、规章及规范性文件的要求向中国保险监督管理委员会进行了备案。 确定的发行对象符合广东光华科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规 定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象 的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 （二）发行人律师意见 发行人律师认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本 次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股 票的发行过程和发行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》和《发行与 承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。 七、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增14,228,798股股份，新增股份已于2017年7月4日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 1、证券简称：光华科技 2、证券代码：002741 3、上市地点：深交所 （三）新增股份上市时间 本公司已于2017年6月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2017年7月11日为本次发 行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭 认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份 自发行结束之日起12个月内不得转让。 认购方郑靭和陈汉昭通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份上市之 日起36个月内不得转让。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，预 计可流通时间为2020年7月11日（非交易日顺延）。 认购方前海开源基金管理有限公司和中意资产管理有限责任公司通过本次 发行获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次发 行新增股份的性质为有限售条件流通股份，预计可流通时间为2018年7月11日 （非交易日顺延）。 本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法 律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相 关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本 次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股份变动情况 本次发行后，发行人总股本为374,228,798股，本次非公开发行的股份数为 14,228,798股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下： 序 号 股份类型 发行前 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 1 有限售条件的流通股 206,205,000 57.28% 220,433,798 58.90% 2 无限售条件的流通股 153,795,000 42.72% 153,795,000 41.10% 合计 360,000,000 100.00% 374,228,798 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生相应变化，公司将根据本 次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 二、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况 截至2017年6月15日公司前十大股东列示如下： 序号 证券账户名称 持股数量(股) 持股比例 1 郑创发 129,180,000 35.88% 2 陈汉昭 23,490,000 6.53% 3 郑侠 23,490,000 6.53% 4 郑靭 23,490,000 6.53% 5 汕头市锦煌投资有限公司 17,280,000 4.80% 6 新余市创景投资有限公司 12,000,000 3.33% 7 郑若龙 6,358,250 1.77% 8 香港中央结算有限公司 1,942,238 0.54% 9 杜少伟 1,403,700 0.39% 10 郑家杰 1,398,901 0.39% 合计 240,033,089 66.69% （二）本次发行后的公司前10名股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年7月4日出具的《证 券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司办理完成本次非公开 发行股份股权登记后的前10名股东情况如下： 序号 证券账户名称 持股数量(股) 持股比例（%） 1 郑创发 129,180,000 34.520 2 陈汉昭 24,912,880 6.660 3 郑靭 24,912,880 6.660 4 郑侠 23,490,000 6.280 5 汕头市锦煌投资有限公司 17,280,000 4.620 6 新余市创景投资有限公司 12,000,000 3.210 7 郑若龙 6,358,250 1.700 8 中意资管－招商银行－华润 深国投信托－华润信托·博荟 58号集合资金信托计划 5,691,519 1.520 9 前海开源基金－浦发银行－ 云南国际信托－云信智兴 2017-250号单一资金信托 5,691,519 1.520 10 香港中央结算有限公司 1,861,738 0.500 合计 251,378,786 67.19 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动 除公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭外，发行人的其 他董事、监事、高级管理人员均不参与本次发行认购，郑靭和陈汉昭发行前后持 股变动情况如下： 股东名称 职务 发行前持股数量(股) 发行后持股数量(股) 郑靭 董事、副总经理 23,490,000 24,912,880 陈汉昭 董事、总经理 23,490,000 24,912,880 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行股票共计14,228,798股，发行后股票共计374,228,798股。以2016 年度和2017年1-3月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资 产及每股收益如下： 指标 本次发行前 本次发行后 2017年1月-3月 /2017年3月31日 2016年度/2016年 12月31日 2017年1月-3月 /2017年3月31日 2016年度/2016年 12月31日 每股净资产（元） 2.22 2.20 2.79 2.76 每股收益（元） 0.02 0.18 0.02 0.17 注：发行后每股净资产分别按照2016年12月31日和2017年3月31日归属于母公司股东 权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2016年 度和2017年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、 财务会计信息及管理层讨论分析 （一）主要财务数据及财务指标 公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告均由立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015] 第410010号、信会师报字[2016]第410255号和信会师报字[2017]第ZC10184号）。 公司2017年1-3月财务报表未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产合计 619,419,865.00 596,605,376.54 612,855,437.88 448,402,589.73 非流动资产合计 446,457,581.08 398,879,459.44 287,455,364.27 251,316,010.90 资产总计 1,065,877,446.08 995,484,835.98 900,310,802.15 699,718,600.63 流动负债合计 230,285,203.66 169,604,145.88 134,778,163.52 259,599,933.57 非流动负债合计 34,740,348.99 33,798,348.99 36,807,340.56 73,139,147.93 负债合计 265,025,552.65 203,402,494.87 171,585,504.08 332,739,081.50 归属于母公司所有者权益 合计 800,851,893.43 792,082,341.11 728,725,298.07 366,979,519.13 股东权益合计 800,851,893.43 792,082,341.11 728,725,298.07 366,979,519.13 负债和股东权益总计 1,065,877,446.08 995,484,835.98 900,310,802.15 699,718,600.63 2、简要合并利润表 单位：元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 259,749,437.02 991,714,331.83 862,850,016.23 773,581,727.74 营业利润 7,454,521.49 63,837,810.34 62,594,592.02 74,435,678.68 利润总额 10,731,954.12 72,744,456.76 67,382,003.15 78,619,388.43 净利润 8,785,617.71 63,184,248.18 57,956,503.85 67,838,342.53 归属于母公司所有者的净 利润 8,785,617.71 63,184,248.18 57,956,503.85 67,838,342.53 少数股东损益 - - - - 综合收益总额 8,769,552.32 63,306,733.28 57,975,580.83 67,845,753.92 归属于母公司所有者的综 合收益总额 8,769,552.32 63,306,733.28 57,975,580.83 67,845,753.92 归属于少数股东的综合收 益总额 - - - - 3、简要合并现金流量表 单位：元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 10,279,061.26 43,050,784.46 -67,639,919.40 47,687,143.38 投资活动产生的现金流量净额 -63,699,260.53 -133,745,672.02 -55,070,093.03 -57,845,041.03 筹资活动产生的现金流量净额 45,487,613.03 56,131,357.21 166,909,782.40 28,078,474.01 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -113,656.34 110,070.54 -965,180.28 7,014.70 现金及现金等价物净增加额 -8,046,242.58 -34,453,459.81 43,234,589.69 17,927,591.06 期初现金及现金等价物余额 83,874,538.24 118,327,998.05 75,093,408.36 57,165,817.30 期末现金及现金等价物余额 75,828,295.66 83,874,538.24 118,327,998.05 75,093,408.36 4、基本财务指标 主要财务指标 2017年1-3月 /2017.3.31 2016年度 /2016.12.31 2015年度 /2015.12.31 2014年度 /2014.12.31 流动比率（倍） 2.69 3.52 4.55 1.73 速动比率（倍） 1.89 2.52 3.34 1.37 资产负债率（母公司） 24.21% 22.48% 22.32% 49.64% 应收账款周转率（次） 0.92 3.71 4.04 4.51 存货周转率（次） 1.28 4.81 5.13 6.59 息税折旧摊销前利润（万元） 1,836.98 9,978.75 9,268.69 10,198.26 利息保障倍数（倍） 8.12 31.14 9.58 7.20 每股经营活动的现金流量 （元） 0.03 0.12 -0.19 0.53 每股净现金流量（元） -0.02 -0.10 0.12 0.20 5、净资产收益率及每股收益 净利润 加权平均净资 产收益率 每股收益（元） 基本每 股收益 稀释每 股收益 2017年 1-3月 归属于公司普通股股东的净利润 1.10% 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 0.75% 0.02 0.02 2016 归属于公司普通股股东的净利润 8.31% 0.18 0.18 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 7.32% 0.15 0.15 2015 年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.79% 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 8.18% 0.15 0.15 2014 年度 归属于公司普通股股东的净利润 19.82% 0.75 0.75 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 18.78% 0.71 0.71 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债分析 （1）主要资产情况 各报告期末，公司资产的总体构成情况如下： 单位：万元 资产 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 61,941.99 58.11% 59,660.54 59.93% 61,285.54 68.07% 44,840.26 64.08% 非流动资产 44,645.76 41.89% 39,887.95 40.07% 28,745.54 31.93% 25,131.60 35.92% 资产总计 106,587.74 100.00% 99,548.48 100.00% 90,031.08 100.00% 69,971.86 100.00% 公司资产主要由流动资产、固定资产及在建工程构成。报告期内，公司业务 规模逐步扩大并于2015年2月完成首次公开发行，公司实力不断增强，资产总 额从报告期初的54,278.22万元增至报告期末的106,587.74万元，增长96.37%。 ① 流动资产分析 报告期各期末，公司流动资产主要构成情况如下： 单位：万元 流动资产 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 8,334.59 13.46% 8,798.35 14.75% 15,446.58 25.20% 11,474.73 25.59% 应收票据 4,562.72 7.37% 3,521.72 5.90% 1,715.54 2.80% 1,853.71 4.13% 应收账款 27,778.14 44.85% 28,225.15 47.31% 24,735.25 40.36% 17,687.53 39.45% 预付款项 2,310.95 3.73% 1,981.98 3.32% 2,675.05 4.36% 3,808.66 8.49% 应收利息 - 0.00% - 0.00% 165.82 0.27% - 0.00% 其他应收款 459.38 0.74% 265.63 0.45% 331.57 0.54% 744.23 1.66% 存货 16,654.23 26.89% 15,238.38 25.54% 16,166.28 26.38% 9,130.82 20.36% 流动资产 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 其他流动资产 1,841.98 2.97% 1,629.33 2.73% 49.45 0.08% 140.58 0.31% 流动资产合计 61,941.99 100.00% 59,660.54 100.00% 61,285.54 100.00% 44,840.26 100.00% 报告期各期末，公司流动资产分别为44,840.26万元、61,285.54万元、 59,660.54万元和61,941.99万元，随产销规模的扩大整体呈增加趋势。报告期内 流动资产占总资产的比重相对较大，与公司的业务特点相符，能满足公司实际生 产经营的需求，资产结构较为合理。 ② 非流动资产分析 报告期各期末，公司非流动资产主要构成情况如下： 单位：万元 项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期股权投资 100.00 0.22% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 固定资产 24,165.25 54.13% 24,904.93 62.44% 25,223.95 87.75% 17,526.78 69.74% 在建工程 6,727.28 15.07% 3,631.60 9.10% 401.91 1.40% 5,084.80 20.23% 无形资产 2,198.84 4.93% 2,159.33 5.41% 2,219.03 7.72% 2,302.55 9.16% 长期待摊费用 261.06 0.58% 277.79 0.70% 39.68 0.14% 96.02 0.38% 递延所得税资产 110.16 0.25% 104.13 0.26% 89.97 0.31% 121.45 0.48% 其他非流动资产 11,083.17 24.82% 8,810.17 22.09% 770.99 2.68% - 0.00% 非流动资产合计 44,645.76 100.00% 39,887.95 100.00% 28,745.54 100.00% 25,131.60 100.00% 公司非流动资产的构成主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流 动资产。报告期各期末，上述四项资产合计占公司非流动资产的比例在95%以上。 （2）负债构成分析 报告期各期末，公司负债总体构成情况如下： 单位：万元 资产 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 23,028.52 86.89% 16,960.41 83.38% 13,477.82 78.55% 25,959.99 78.02% 非流动负债 3,474.03 13.11% 3,379.83 16.62% 3,680.73 21.45% 7,313.91 21.98% 负债总计 26,502.56 100.00% 20,340.25 100.00% 17,158.55 100.00% 33,273.91 100.00% 报告期各期末，公司负债总额分别为33,273.91万元、17,158.55万元、 20,340.25万元和26,502.56万元，公司负债以流动负债为主。 ①流动负债分析 报告期各期末，公司流动负债构成情况如下表： 单位：万元 项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 10,982.73 47.69% 8,947.99 52.76% 6,087.97 45.17% 16,130.18 62.13% 应付票据 4,226.07 18.35% 1,590.40 9.38% 2,001.60 14.85% 8,111.45 31.25% 应付账款 6,099.64 26.49% 4,123.82 24.31% 6,584.09 48.85% 2,501.32 9.64% 预收款项 344.49 1.50% 437.75 2.58% 327.97 2.43% 72.37 0.28% 应付职工薪酬 29.55 0.13% 93.12 0.55% 49.22 0.37% 8.58 0.03% 应交税费 211.97 0.92% 548.45 3.23% -2,513.61 -18.65% -1,702.66 -6.56% 应付利息 74.89 0.33% 32.76 0.19% 195.35 1.45% 24.91 0.10% 其他应付款 492.54 2.14% 602.08 3.55% 331.72 2.46% 441.14 1.70% 其他流动负债 566.64 2.46% 584.05 3.44% 413.50 3.07% 372.70 1.44% 流动负债合计 23,028.52 100.00% 16,960.41 100.00% 13,477.82 100.00% 25,959.99 100.00% 报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。 ②非流动负债分析 报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下表： 单位：万元 项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 3,415.00 46.69% 递延收益 3,474.03 100.00% 3,379.83 100.00% 3,680.73 100.00% 3,898.91 53.31% 非流动负债合计 3,474.03 100.00% 3,379.83 100.00% 3,680.73 100.00% 7,313.91 100.00% 2、偿债能力分析 报告期内，公司的偿债能力指标如下所示： 项目 2017年1-3月/ 2017.3.31 2016年度/ 2016.12.31 2015年度/ 2015.12.31 2014年度/ 2014.12.31 流动比率（倍） 2.69 3.52 4.55 1.73 速动比率（倍） 1.97 2.52 3.34 1.37 资产负债率（母公司） 24.21% 22.48% 22.32% 49.64% 息税折旧摊销前利润（万元） 1,836.98 9,978.75 9,268.69 10,198.26 利息保障倍数（倍） 8.12 31.14 9.58 7.20 报告期末公司流动比率和速动比率较报告期初均呈现较大幅度的上升，资产 负债率大幅下降，主要是公司于2015年2月完成了首次公开发行，货币资金增 加且负债减少所致。 3、资产周转能力分析 报告期内，公司的资产周转率指标如下： 主要财务指标 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 0.92 3.71 4.04 4.51 存货周转率（次） 1.28 4.81 5.13 6.59 报告期内，公司的应收账款周转率分别为4.51次、4.04次、3.71次和0.92 次，存货周转率分别为6.59次、5.13次、4.81次和1.28次，总体处于合理水平， 公司应收账款余额、存货余额与公司生产经营规模基本相匹配。 4、盈利能力分析 （1）营业收入构成分析 报告期内，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 25,958.32 99.94% 99,071.66 99.90% 86,212.31 99.92% 77,088.80 99.65% 其他业务收入 16.62 0.06% 99.77 0.10% 72.70 0.08% 269.37 0.35% 合计 25,974.94 100.00% 99,171.43 100.00% 86,285.00 100.00% 77,358.17 100.00% 报告期内，公司的营业收入分别为66,687.95万元、77,358.17万元、86,285.00 万元、99,171.43万元和25,974.94万元。公司主营业务收入占营业收入比例均在 99%以上，公司主营业务突出。其他业务收入主要包括包装材料及原材料销售收 入。 （2）主营业务收入变动分析 报告期内，公司主营业务收入变动具体情况如下： 单位：万元 产品类别 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 PCB化学品 17,403.81 67.05% 61,323.51 61.90% 56,442.50 65.47% 51,155.39 66.36% 化学试剂 6,305.25 24.29% 23,733.52 23.96% 27,318.81 31.69% 23,773.26 30.84% 其他专用化学品 25.49 0.10% 1,106.13 1.12% 2,450.99 2.84% 2,160.15 2.80% 配套贸易 2,223.77 8.57% 12,908.50 13.03% - - - - 合计 25,958.32 100.00% 99,071.66 100.00% 86,212.31 100.00% 77,088.80 100.00% 报告期内，公司通过持续技术创新和生产工艺改进，不断提高产品质量，并 凭借较强的技术优势和品牌优势，不断推出新产品，加大市场开拓力度，产品销 售额呈逐年增长趋势。 （3）毛利及毛利率分析 1）毛利构成分析 报告期内，公司主要产品的毛利及占比情况如下表： 单位：万元 产品类别 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 PCB化学品 3,732.21 67.28% 16,062.43 69.52% 14,607.95 69.96% 13,123.04 65.18% 化学试剂 1,648.15 29.71% 6,296.91 27.25% 5,841.82 27.98% 6,625.80 （未完）  |