[关联交易]云内动力:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四次修订稿
昆明云内动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第四次修订稿 发行对象 住所 发行股份及支付现 金购买资产 交易对方 贾跃峰 深圳市福田区南光名仕苑 张杰明 深圳市南山区麻岭高新技术园区 周盛 深圳市南山区高新中二道35号 深圳市华科泰瑞电子合伙企 业(有限合伙) 深圳市南山区西丽街道朗山二号7 号航天微电机大厦科研楼四楼 募集配套资金 发行对象 包括云内集团在内的不超过10名特定投资者 独立财务顾问 1 （上海市广东路689号） 二零一七年七月 上市公司声明 上市公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责 任。 上市公司及董事会全体成员保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和 合理性。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露 的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报 告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 交易对方声明与承诺 本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛 及深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)已出具承诺函，本次交易所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 相关证券服务机构及人员的声明 海通证券股份有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，海通证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。 云南北川律师事务所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，云南北川律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京中同华资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，北京中同华资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承 担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明.................................................................................................................................. 1 交易对方声明与承诺 ....................................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员的声明 ................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................................. 6 重大事项提示................................................................................................................................ 10 一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 10 二、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易 ................................ 11 三、本次交易的支付方式.......................................................................................... 12 四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排 ........................................................................ 15 五、股份锁定期安排 ................................................................................................. 19 六、募集配套资金安排 ............................................................................................. 21 七、标的资产估值作价情况 ...................................................................................... 22 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 22 九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................. 25 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 26 十一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................... 34 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................................... 39 重大风险提示................................................................................................................................ 40 一、本次交易的风险因素.......................................................................................... 40 二、标的公司的经营风险因素 .................................................................................. 42 三、其他风险因素 .................................................................................................... 46 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................. 47 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 47 二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................ 51 三、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 52 四、募集配套资金安排 ............................................................................................. 59 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 61 六、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易 ................................ 64 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 67 一、云内动力基本信息 ............................................................................................. 67 二、云内动力历史沿革 ............................................................................................. 67 三、云内动力股东情况 ............................................................................................. 75 四、云内动力控股股东及实际控制人概况................................................................. 76 五、云内动力及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................................ 77 六、云内动力报告期内主营业务发展情况及主要财务指标........................................ 78 第三节 本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 80 一、本次交易对方总体情况 ...................................................................................... 80 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ........................................... 80 三、募集配套资金的认购方 ...................................................................................... 89 第四节 本次交易标的基本情况 ................................................................................................. 96 一、铭特科技基本信息 ............................................................................................. 96 二、铭特科技历史沿革 ............................................................................................. 96 三、铭特科技股权结构及控制关系情况 .................................................................. 104 四、铭特科技下属企业情况 .................................................................................... 107 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况...................................... 112 六、铭特科技的主营业务情况 ................................................................................ 131 七、铭特科技最近两年的主要财务数据 .................................................................. 175 第五节 交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 183 一、标的资产评估情况 ........................................................................................... 183 二、董事会对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 238 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意 见 ........................................................................................................................... 244 第六节 发行股份情况 ............................................................................................................... 246 一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 ........................... 246 二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 .................................................... 252 三、募集配套资金情况 ........................................................................................... 253 四、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................................................... 269 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 270 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ........................................................... 270 二、《利润补偿协议》 ........................................................................................... 278 三、《附条件生效股份认购合同》 ......................................................................... 283 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 286 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................. 286 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ......................................... 289 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......................................... 289 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明............. 291 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 ........................................................................................................................ 291 六、本次交易标的资产的信息披露符合全国中小企业股份转让系统的规定............. 292 七、铭特科技终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序不 存在实质性法律障碍 ............................................................................................... 293 八、本次交易符合国资监管部门相关审批程序 ....................................................... 295 九、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见...................................... 296 第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ......................................... 299 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................. 299 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................... 307 三、铭特科技近两年的财务状况和营运能力分析 .................................................... 323 四、铭特科技近两年的盈利能力分析 ...................................................................... 345 五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................... 358 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................. 363 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................ 367 第十节 财务会计信息 ............................................................................................................... 373 一、标的公司最近两年财务报表 ............................................................................. 373 二、上市公司最近二年的备考财务报表 .................................................................. 377 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 382 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 382 二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................. 382 三、报告期内铭特科技关联交易情况 ...................................................................... 382 第十二节 风险因素 ..................................................................................................................... 394 一、本次交易的风险因素........................................................................................ 394 二、标的公司的经营风险因素 ................................................................................ 396 三、其他风险因素 .................................................................................................. 400 第十三节 其他重要事项 ........................................................................................................... 401 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 401 二、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................................... 401 三、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况 ............................................. 401 四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................... 402 五、关于公司利润分配政策 .................................................................................... 404 六、相关各方买卖公司股票的自查情况 .................................................................. 406 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................... 409 八、关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 .................................. 410 九、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 414 第十四节 独立董事及中介机构意见 ....................................................................................... 420 一、独立董事意见 .................................................................................................. 420 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 423 三、法律顾问的意见 ............................................................................................... 424 第十五节 本次有关中介机构情况 ........................................................................................... 426 一、独立财务顾问 .................................................................................................. 426 二、法律顾问 ......................................................................................................... 426 三、审计机构 ......................................................................................................... 426 四、评估机构 ......................................................................................................... 427 第十六节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 428 上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 428 独立财务顾问声明 .................................................................................................. 429 法律顾问声明 ......................................................................................................... 430 审计机构声明 ......................................................................................................... 431 评估机构声明 ......................................................................................................... 432 第十七节 备查文件 ................................................................................................................... 433 一、备查文件 ......................................................................................................... 433 二、备查地点 ......................................................................................................... 434 释 义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 本报告书、 报告书 指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》（第四次修订稿） 本次交易 指 昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买贾跃峰、 张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）所持有的深 圳市铭特科技股份有限公司100%股权，同时向包括云内集团在内的不 超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金 上市公司、 云内动力、 公司 指 昆明云内动力股份有限公司 铭特科技、 目标公司、 标的公司 指 深圳市铭特科技股份有限公司 铭特有限 指 深圳市铭特科技有限公司 控股股东、 云内集团、 认购对方 指 云南云内动力集团有限公司 标的资产、 拟购买资产 指 深圳市铭特科技股份有限公司100%股权 交易对方 指 贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙） 募集配套资 金认购方 指 包括云内集团在内的不超过10名特定投资者 易开普电子 指 深圳市易开普电子有限公司 伟林高科 指 深圳市伟林高科技股份有限公司 华科泰瑞 指 深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙) 普瑞泰尔 指 深圳市普瑞泰尔科技有限公司 凯硕软件 指 深圳市凯硕软件有限公司 光明分公司 指 深圳市铭特科技股份有限公司光明分公司 健网科技 指 深圳市健网科技有限公司 蛮牛实业 指 深圳市蛮牛实业有限公司，曾用名（深圳市蛮牛网络技术有限公司） 正星科技 指 正星科技股份有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 上海上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 昆明市国资 委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 云南省国资 委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 报告期、近 两年 指 2015年度及2016年度 发行股份及 支付现金购 买资产定价 基准日 指 2017年3月10日 募集配套资 金定价基准 日 指 本次募集配套资金发行期首日 评估基准 日、交易基 准日 指 2016年11月30日 《发行股份 及支付现金 购买资产协 议》 指 《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股 东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《附条件生 效股份认购 合同》 指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的附条件生效股份认购合同》 《利润补偿 协议》 指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补 偿协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交 易所 指 深圳证券交易所 深圳证登公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾 问、海通证 券 指 海通证券股份有限公司 律师、北川 律所 指 云南北川律师事务所 审计机构、 会计师事务 所、中审众 环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、 北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理 办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规 则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规 定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义 卡支付系统 指 卡支付系统是遵循一定的ISO 7816标准协议，与磁卡、IC卡或RFID建 立通信关系，对磁卡、IC卡或RFID进行读写操作的系统 工业级卡支 付系统 指 适用于工业生产及应用领域的卡支付系统，能够适用极端天气、具有更 优秀的抗污防尘防爆等功能 磁卡 指 是指利用磁性载体记录信息的卡片 IC卡 指 内置集成电路芯片的塑料卡 RFID 指 又称非接触式IC卡、射频卡，可以通过无线电讯号识别特定目标并读 写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或者光学接触 ISO 指 International Organization for Standardization，国际标准 ISO 7816 指 国际智能卡标准 PCI 指 Payment Card Industry的缩写，即支付卡行业 PCI认证 指 全称Payment Card Industry认证，它从金融机具的物理安全性、逻辑安 全性、联机安全性、脱机安全性、生产期间的设备安全管理、初始密钥 注入前的设备安全管理等六个方面进行严格细致的检测，保证支付卡的 设备安全，是目前全球最严格、级别最高的金融机具安全认证标准。 EMV 指 即国际三大银行卡组织--Europay、MasterCard和Visa的缩写 EMV标准 指 国际三大银行卡组织--Europay、MasterCard和Visa共同发起制定的银行 卡从磁条卡向智能IC卡转移的技术标准，是基于IC卡的金融支付标准 EMV迁移 指 银行卡按EMV标准由磁条卡向智能IC卡转移，其目的是为了有效防范 诸如跨国制作和使用假信用卡、信用卡欺诈等各种高科技手段的金融智 能犯罪；EMV迁移期限后因伪卡导致损失的责任和风险由未进行EMV 迁移的收单银行承担；EMV迁移过程预计将为银行卡市场带来巨大市 场空间 国四 指 即国四排放标准的简称，是国家第四阶段机动车污染物排放标准，汽车 排放污染物主要有HC（碳氢化合物）、NOx（氮氧合物）、CO（一氧化 碳）、PM（微粒）等，通过更好的催化转化器的活性层、二次空气喷射 以及带有冷却装置的排气再循环系统等技术的应用，控制和减少汽车排 放污染物到规定数值以下的标准 物联网 指 是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址 的普通物理对象实现互联互通的网络 PCBA 指 Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是PCB经过加工后的一种 印制电路板 PBOC 指 中国人民银行颁布的《中国金融集成电路（IC）规范》 SIM卡 指 Subscriber Identity Module，国际移动用户身份识别模块 移动支付 指 一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，通过改造移动终端 或其内部SIM 卡等用户识别模块，与读写器装置进行近距离通信实现 离线支付，或利用手机网络实现在线交易以及动态业务下载 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 云内动力拟向贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞发行股份及支付现金，购 买其持有的铭特科技100%股权；并向包括云内集团在内的不超过10名特定投 资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中 介机构的费用。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛及 华科泰瑞持有的铭特科技100%股权。本次交易铭特科技100%股权的评估值为 86,000.00万元。上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科技100%股权交易价格 为83,500.00万元，其中现金对价为33,400.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有铭特科技100% 股权。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,900.00万元。其中，云内集团承诺 将以不超过25,000.00万元认购本次募集配套资金发行的股份，发行价格遵循市 场询价，以保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成后 其控股股东地位。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本 的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发 行数量将根据最终发行价格确定。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行 为的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组、借壳上市，构成关联交易 （一）本次交易不构成重大资产重组 单位：万元 项目 云内动力 铭特科技 占比 账面价值 交易金额 2016年12月31日资产总额和交易金额孰高 866,853.86 10,017.28 83,500.00 9.63% 2016年12月31日资产净额和交易金额孰高 448,046.45 8,696.49 83,500.00 18.64% 2016年度营业收入 392,562.54 7,599.02 -- 1.94% 注：云内动力和铭特科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报 表。 本次交易铭特科技在2016年度合计所产生的营业收入、截至2016年12月 31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2016年12月31日的净资产与交 易金额孰高的金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告相应数据的 比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成 重大资产重组。 （二）本次交易不构成借壳上市 股东 本次交易前 本次交易后 不包含 募集配套资金发行的股票 序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 1 云内集团 561,054,812 31.92% 561,054,812 29.66% 2 贾跃峰 -- -- 53,726,541 2.84% 3 张杰明 -- -- 53,726,541 2.84% 4 周盛 -- -- 16,117,962 0.85% 5 华科泰瑞 -- -- 10,745,308 0.57% 6 其他股东 1,196,482,326 68.08% 1,196,482,326 63.24% 合计 1,757,537,138 100.00% 1,891,853,490 100.00% 截至2017年6月15日，云内集团持有上市公司561,054,812股，占总股 本的31.92%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制 人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持 有上市公司股权比例预计为29.66%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰 瑞将分别持有云内动力2.84%、2.84%、0.85%、0.57%的股份，其中贾跃峰及其 一致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过5%。云内集团仍然为上市公 司控股股东。 云内动力自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司 控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾 跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的 相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次 交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。 本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控 股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和 关联股东将回避表决。 三、本次交易的支付方式 （一）支付方式 云内动力将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其 中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据上市公司与交易对方已 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情况如下： 序 号 交易对方 名称 持有股权比例 （%） 股份对价金额 （元） 新增股份数量 （股） 现金对价金额 （元） 1 贾跃峰 40.00% 200,400,000.00 53,726,541.00 133,600,000.00 2 张杰明 40.00% 200,400,000.00 53,726,541.00 133,600,000.00 3 周盛 12.00% 60,120,000.00 16,117,962.00 40,080,000.00 4 华科泰瑞 8.00% 40,080,000.00 10,745,308.00 26,720,000.00 合计 100.00% 501,000,000.00 134,316,352.00 334,000,000.00 （二）股份发行价格 1、发行股份购买资产 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为 上市公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017年3月10日）。本次发行股 份购买资产的股份发行价格为7.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上 市公司股票交易均价的90%。 发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份 的价格作相应除权除息处理。 2017年5月26日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了2016 年年度权益分派方案，以现有总股本878,768,569股为基数，向全体股东每10 股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增7股。2017年6月12日，公司2016年年度权益分派方案已实施 完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为3.73元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价 基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不 低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 （三）发行股份数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配 套资金两部分。 1、发行股份购买资产 本次交易中，标的资产为铭特科技100%的股权。根据标的资产100%股权 交易价格83,500.00万元，其中现金对价33,400.00万元计算，上市公司发行股 份购买资产的股份发行数量为66,533,862股。 按照向交易对方发行股份的发行价格7.53元/股计算，本次发行股份购买资 产的数量为66,533,862股（本次发行股份购买资产出现股票数量非整数的情形， 发行股票数量向下取整。本次交易对方所获股份乘以发行价格加上现金支付数 额低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分），具体情况 如下： 序 号 交易对方 名称 持有股权比例 （%） 股份对价金额 （元） 新增股份数量 （股） 现金对价金额 （元） 1 贾跃峰 40.00% 200,400,000.00 26,613,545 133,600,000.00 2 张杰明 40.00% 200,400,000.00 26,613,545 133,600,000.00 3 周盛 12.00% 60,120,000.00 7,984,063 40,080,000.00 4 华科泰瑞 8.00% 40,080,000.00 5,322,709 26,720,000.00 合计 100.00% 501,000,000.00 66,533,862.00 334,000,000.00 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股 本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量 随之作出调整。 2017年5月26日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了2016 年年度权益分派方案，以现有总股本878,768,569股为基数，向全体股东每10 股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增7股。2017年6月12日，公司2016年年度权益分派方案已实施 完毕，本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量调整为134,316,352.00股。 具体情况如下： 序 号 交易对方名 称 持有股权 比例（%） 股份对价金额 （元） 新增股份数量 （股） 现金对价金额 （元） 1 贾跃峰 40.00% 200,400,000.00 53,726,541.00 133,600,000.00 2 张杰明 40.00% 200,400,000.00 53,726,541.00 133,600,000.00 3 周盛 12.00% 60,120,000.00 16,117,962.00 40,080,000.00 4 华科泰瑞 8.00% 40,080,000.00 10,745,308.00 26,720,000.00 合计 100.00% 501,000,000.00 134,316,352.00 334,000,000.00 2、非公开发行股票募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过34,900.00万元，本次非公开发行股票 数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本 次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排 1、净利润承诺及业绩补偿 交易对方承诺，标的资产2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承 诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元（以下简称“净利润承诺数”）， 否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿： （1）业绩补偿安排 云内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺 完成情况进行补偿： 2016年-2018年业绩补偿机制 1）2016年-2018年业绩补偿金额的确定 若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于2016 年、2017年、2018年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技2018年度专项审 计报告出具后，2016年-2018年交易对方应支付补偿金额如下： 补偿金额=（铭特科技2016年-2018年累计承诺扣非后净利润—铭特科技 2016年-2018年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技2016年-2018年累计承诺扣 非后净利润×本次交易价格。 本次交易中补偿方案中的补偿金额按照补偿期届满后累计计算，并非按照 当期应补偿的金额计算，具体计算方式如下： 补偿金额=[（铭特科技2016年承诺扣非后净利润+铭特科技2017年承诺扣 非后净利润+铭特科技2018年承诺扣非后净利润）—（铭特科技2016年实现扣 非后净利润+铭特科技2017年实现扣非后净利润+铭特科技2018年实现扣非后 净利润）]÷(铭特科技2016年承诺扣非后净利润+铭特科技2017年承诺扣非后 净利润+铭特科技2018年承诺扣非后净利润)×本次交易价格 标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所 对标的公司各会计年度进行审计。在业绩承诺年度结束（即2018年12月31日） 后，经具有证券从业资质的会计师事务所出具专项审核意见或审计结果，根据 标的公司业绩承诺年度（即2016年度、2017年度及2018年度）扣除非经常性 损益后净利润之和与标的公司三年累计净利润承诺数之和（即16,450.00万元， 为3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元之和）进行比对。若标的公司三 年累计扣除非经常性损益的实际净利润之和小于标的公司三年累计净利润承诺 数之和，则标的公司需要补偿的金额为本次交易价格（即83,500.00万元）乘以 差额部分占标的公司三年累计净利润承诺数之和的比例。 上述补偿金额中，40%由交易对方优先以现金支付，60%由交易对方优先以 股份支付。 2）2016年-2018年业绩补偿金额的结算 针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技2018年度专项审计报告出具后60 个工作日内向云内动力支付。 针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销交易对方应补偿的股份， 应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价 格，并以书面方式通知交易对方。 在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除 息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。 （2）交易对方各自承担的补偿比例如下： 序号 交易对方名称/姓名 承担补偿比例 1 贾跃峰 40.00% 2 张杰明 40.00% 3 周盛 12.00% 4 华科泰瑞 8.00% （3）交易对方向云内动力支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交 易的标的资产的交易价格。 （4）业绩奖励安排 若铭特科技2016年-2018年累计实现的净利润超过2016年-2018年累计承 诺扣非后的净利润，则超出部分的20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必 须满足2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年 -2018年累计承诺扣非后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确 定。在铭特科技2018年度专项审计报告出具后90个工作日内，云内动力根据 标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励 金额。 交易双方就本次交易业绩奖励事宜进行了进一步的承诺，具体内容如下： 1）云内动力承诺：“1、本公司充分理解中国证监会关于《关于并购重组 业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于 预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交 易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后， 承诺给予铭特科技经营管理团队的业绩奖励不超过超额业绩部分的100%，且不 超过其交易作价的20%（即16,700万元）。2、若中国证券监管机构在审批期间 对有关业绩奖励事项有新规定的，本公司承诺将根据证券监管机构的监管意见 进行相应调整。” 2）交易对方承诺：“1、本公司/本人充分理解中国证监会关于《关于并购 重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数 大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过 其交易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完 成后，不主张任何超过超额业绩部分的100%，且超过其交易作价的20%的任何 奖励。2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本 公司/本人承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 2、实际净利润的确定 标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所 对标的公司各会计年度进行审计。标的公司承诺年度的各会计年度扣除非经常 性损益后的净利润，以经云内动力聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具 的专项审计报告为准。若交易对方对审计结果有异议，则由交易双方共同聘请 具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承 担），以复核报告确认的审计结果为准。 3、减值测试 在2018年度结束时，若标的资产2016年度、2017年度、2018年度累计实 现扣非后的净利润低于2016年度、2017年度、2018年度累计承诺扣非后的净 利润，云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值 测试，并在铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测 试报告。若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有 证券从业资质的会计师事务所进行减值测试复核（复核费用由交易对方承担）， 以复核报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于2016年-2018年累 计补偿金额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值 额－2016年-2018年累计补偿金额。云内动力应在2018年会计年度审计报告、 减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通 知交易对方，交易对方以现金支付补偿金额。 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易 价格。 4、补偿的实施 （1）在承诺年度期满，如果铭特科技实际扣非后净利润累加额未达到预测 累加扣非后净利润，则云内动力应根据实际净利润的确定的规定计算出利润差 额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易 对方。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的 会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为准。 （2）云内动力应在专项审核意见出具后15个工作日内召开董事会会议， 按照计算公式确定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在 董事会决议日后5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至云内动力 董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行 锁定；交易对方对该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利； 如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则不新增锁定股份数量，也 不减少原已锁定股份数量。对于交易对方确认的需现金补偿的部分交易对方应 在补偿股份划转当日以现金补足差额。 （3）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后15 个工作日内，云内动力应召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的 交易对方应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜 发出召开股东大会的通知。交易对方应在云内动力董事会决议日后5个工作日 内将所需补偿现金支付至云内动力指定银行账户。云内动力应在董事会决议日 后5个工作日内将所需补偿股份按照前款（2）条的规定进行划转和锁定。 （4）若云内动力股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，云内动力 将以总计人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份， 并予以注销。 （5）若云内动力股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，云内动力 应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到 上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给云内动力。赠 送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，按其 持有的股份数量在赠送股份实施公告中确认的股权登记日云内动力扣除交易对 方持有的股份数后的总股本比例获赠股份。 五、股份锁定期安排 1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和 华科泰瑞作出如下承诺： “1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售 期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份 上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中 的较晚日。 2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方云内集团，云 内集团作出如下承诺： “1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发 行结束之日起三十六个月内不得转让。 2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 2、交易对方华科泰瑞的全体合伙人做出如下承诺： “自华科泰瑞因本次交易所认购取得的上市公司股份上市之日起36个月内 或至《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协 议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日，不以任何方式转让持有 的华科泰瑞出资份额或从华科泰瑞退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约 定由其他主体以任何方式部分或全部享有华科泰瑞持有的上市公司股份有关的 权益。” 3、云内集团就本次交易将获得的上市公司股份的锁定期进行补充承诺： “本公司因本次募集配套资金认购的云内动力非公开发行的股份自本次非 公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本公司承诺前述不减持及股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告 〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国 证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规 定执行。” 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定，本次交易除 云内集团外的其他募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发 行结束并上市之日起十二个月内不得转让。本次交易除云内集团外的其他募集 资金认购方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要 求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理股份锁定。 对除云内集团外的其他募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等 股份锁定期间由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在 此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，也需按照中国证监会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及 深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳 证券交易所对减持事宜有新规定的，其他募集资金认购方也应严格遵守相关规 定执行。 六、募集配套资金安排 本次交易拟募集配套资金总额不超过34,900.00万元，本次非公开发行股票 数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本 次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次募集配套资 金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定 价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 募集配套资金将用于投资以下项目： 序号 募投项目及其用途 募集配套资金金额 （万元） 1 支付现金对价 33,400.00 2 支付本次交易的中介机构费用 1,500.00 合计 34,900.00 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将 根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金 的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。 七、标的资产估值作价情况 根据北京中同华出具的“中同华评报字（2017）第49号”《评估报告》，本 次评估以2016年11月30日为评估基准日，对铭特科技100%的股东权益价值 进行评估。截至2016年11月30日，铭特科技母公司账面净资产为7,847.70万 元，采用收益法对铭特科技股东全部权益价值的评估值为86,000.00万元，评估 值较账面净资产增值78,152.30万元，增值率为995.86%；采用市场法评估值为 89,000.00万元，评估增值81,152.30元，增值率为1,034.09%；最终评估结论采 用收益法评估结果，评估结果为86,000.00万元。 经交易双方友好协商，确定铭特科技100%股权的作价为83,500.00万元。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易方案，公司拟以83,500.00万元的价格向铭特科技全体股东发 行股份及支付现金购买铭特科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付， 40%对价以现金支付。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行 价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算， 本次发行股份购买资产完成前后公司的股权结构变化情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后 不包含 募集配套资金发行的股票 序号 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 1 云内集团 561,054,812 31.92% 561,054,812 29.66% 2 贾跃峰 -- -- 53,726,541 2.84% 3 张杰明 -- -- 53,726,541 2.84% 4 周盛 -- -- 16,117,962 0.85% 5 华科泰瑞 -- -- 10,745,308 0.57% 6 其他股东 1,196,482,326 68.08% 1,196,482,326 63.24% 合计 1,757,537,138 100.00% 1,891,853,490 100.00% 截至2017年6月15日，云内集团持有上市公司561,054,812股，占总股 本的31.92%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制 人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持 有上市公司股权比例预计为29.66%，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰 瑞将分别持有云内动力2.84%、2.84%、0.85%、0.57%的股份，其中贾跃峰及其 一致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过5%。云内集团仍然为上市公 司控股股东。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股 股东仍为云内集团，实际控制人仍为昆明市国资委。本次交易完成后，社会公 众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致云内动力 不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审众环出具的上市公司2015年度及2016年度审计报告、备考合并 财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 总资产 866,853.86 956,827.46 10.38% 711,245.18 798,888.02 12.32% 净资产 448,046.45 502,185.85 12.08% 367,119.68 418,451.71 13.98% 营业收入 392,562.54 400,161.57 1.94% 283,179.28 289,119.24 2.10% 净利润 22,351.79 25,159.16 12.56% 17,120.31 18,352.33 7.20% 基本每股收益（元） 0.28 0.291 3.93% 0.220 0.217 -1.36% （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 云内动力与铭特科技虽然分属于通用设备制造业和软件和信息技术服务行 业，但可以在技术、产品等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发 挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。 上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售， 主导产品柴油机近两年的销售收入占主营业务收入的比例分别为94.06%和 96.22%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力， 公司柴油机产品保持较高市场占有率且毛利率保持稳定，但是主营业务相对单 一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，上市公司在进一步做大和 做强柴油机业务的同时，开始围绕软件和信息技术服务行业内拓展其他业务领 域。 本次交易完成后，上市公司拟通过吸纳铭特科技的先进技术和优秀人才， 迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID技 术、无线通信技术等大力发展汽车电子；铭特科技在发展现有卡支付系统业务 外，拟借助自身的信息技术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、 汽车传感器等研发项目。同时，双方还将围绕发动机关键零部件及发动机与物 联网结合进行业务拓宽。 本次交易完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造 一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量。 （四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对同业竞争的影响 本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市 公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。 本次交易不会导致云内动力控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成 后，铭特科技将成为云内动力的全资子公司。铭特科技的主营业务为各类工业 级卡支付系统的研发、生产和销售，是国内具有较强竞争能力的工业级卡支付 系统解决方案提供商。因此，本次交易完成后，云内动力与上市公司控股股东、 实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。 2、本次交易对关联交易的影响 本次交易前，上市公司与铭特科技及交易对方之间不存在关联关系和关联 交易。截至本报告书出具日，上市公司关联交易事项已按相关规定予以披露， 不存在应披露未披露的关联交易。 本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司 与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易管理办 法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利 益。 九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已获得的授权与审批 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市 公司六届董事会第四次会议审议通过； 2、华科泰瑞合伙人会议已审议通过本次交易的方案； 3、标的资产铭特科技董事会已经审议通过本次交易的相关议案； 4、本次交易获得国资监管部门批准； 5、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《利润补偿协议》，与募集配套资金认购方之云内集团签署了《附 条件生效股份认购合同》； 6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 7、标的公司铭特科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1、中国证监会核准本次交易； 2、被收购公司终止挂牌事项取得全国股转系统的同意函。 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准 或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投 资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺主要内容 （一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员 1、上市公司 信息真实、准 确、完整的声明 保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效， 复印件与原件相符。 关于不存在《上 市公司证券发 行管理办法》第 三十九条有关 规定的承诺函 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的下 列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 者十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本承诺为不可撤销的承诺，承诺人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如 有不实之处，承诺人愿意承担相应的法律责任。 信息真实、准 确、完整的声明 1、承诺并保证本次交易所提供文件内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给云内动 力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 关于自身守法 情况的承诺函 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的 任职资格； 2、本人最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录； 3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的 承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处 分的情形； 4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺 如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 关于具备收购 人主体资格的 承诺 1、本公司是依法成立并有效存续的上市公司，符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定 且具有本次交易的主体资格。 2、本公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情 形。 3、本公司最近两年未受过行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况，亦不存在违法犯罪记录。 4、本公司最近两年不存在严重的证券市场失信行为，亦不存在被中国证 监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。 5、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公 众公司的其他情形。 本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如 有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。 关于履行被收 购人所披露承 诺事项的承诺 1、云内动力如果未履行铭特科技所披露的承诺事项，云内动力将在铭特 科技的股东大会和股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行 承诺的具体原因并向铭特科技的股东和社会公众道歉； 2、如果因未履行铭特科技所披露的相关承诺事项给铭特科技或者其他投 资者造成损失的，云内动力将向铭特科技或者其他投资者依法承担赔偿责 任。 关于业绩补偿 事项的承诺函 1、本公司充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问题与 解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额 部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价 的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后， 承诺给予铭特科技经营管理团队的业绩奖励不超过超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的20%（即16,700万元）。 2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本 公司承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、上市公司全体董事、高级管理人员 关于本次重组 摊薄即期回报 及填补措施的 承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于 上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中 国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到 切实履行： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺未来由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 （二）控股股东云内集团 关于提供资料 真实、准确、完 整的声明 保保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件 与原件相符。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中 兼职、领薪； （2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企 业中兼职或领取报酬； （3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等 体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控 制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； （2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务 违规提供担保； （3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管 理制度； （3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企 业共用银行账户； （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其 他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度； （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建立独立、完整的组 织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交 易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原 则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司 进行赔偿。 关于避免与上 市公司同业竞 争的承诺函 （未完）  |