[公告]国信证券:2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、法规的规 定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商 承诺负责组织相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的 意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的 法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其 拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债 券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 1 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其 摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资 者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有关章 节。 一、国信证券股份有限公司（以下简称 “发行人 ”或“公司 ”）2017年 3月 23日获得 中国证券监督管理委员会证监许可〔 2017〕385号批复核准公开发行面值不超过 180 亿元（含 180亿元）的公司债券（以下简称 “本次债券 ”）。本次债券采取分期发行的方 式。本期发行债券（以下简称 “本期债券 ”）基础发行规模 30亿元，可超额配售规模不 超过 30亿元（含 30亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行 完毕。 本期债券名称为国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债 券（第二期），债券简称： 17国信 02，债券代码： 112544。 二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展 望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人截至 2017年 3月 31日未 经审计的净资产为 4,971,072.74万元（截至 2017年 3月 31日合并报表中所有者权益 合计），合并报表口径的资产负债率为 63.55%，母公司口径资产负债率为 70.20%；发 行人 2014年、 2015年、 2016年度实现的年均分配利润为 781,091.71万元（ 2014年、 2015年及 2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 492,756.48万元、 1,394,903.40万元和 455,615.23万元），根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率 区间为 4%-5%，以票面利率 5%测算，发行人 2014-2016年平均可分配利润不少于本 期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券 发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投 资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持 3 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 有的债券价值具有一定的不确定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券为 3年期债券。 六、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不 确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导 致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使 投资者面临一定的偿付风险。 七、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 交易（以下简称 “双边挂牌 ”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营 业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌 的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资 风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外 的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信 用等级为 AAA，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发 行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。公司已根 据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续 期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障 措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无 4 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 九、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券资信情况 符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按照深交所及中国证券登记 结算有限责任公司的相关规定执行。 十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人的 主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期 内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务 状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪， 并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）、资信 评级机构网站（ http://www.lianhecreditrating.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时 予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做 出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状 况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级 不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和 /或本期债券的信用等 级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十一、 2014年、 2015年、 2016年以及 2017年 1-3月，发行人利息保障倍数分别 为 4.11倍、 3.93倍、 2.52倍以及 3.22倍，总体呈下降趋势。报告期内，发行人利息保 障倍数大于 1倍且发行人经营情况良好。如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大 幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。 十二、根据《证券公司分类监管规定》，证监会每年会对证券公司进行分类评级， 中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司在行政许可、监管资源分配、 现场检查和非现场检查频率等方面实施区别对待的监管政策。发行人在证监会 2013-2015年的分类评级中都保持 AA水平，表现出稳健的经营特征。在 2016年的评 级中，发行人的评级由 AA下调至 BBB，该结果可能会对发行人将来的创新业务开展 有所影响。 5 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 十三、 2015年 11月 26日，公司收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查 通字 [153145]号），公司系在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》 第八十四条 “未按照规定与客户签订业务合同 ”的规定而被立案调查。 2017年 5月 15 日，中国证监会作出《行政处罚事先告知书》（处罚字 [2017]58号），中国证监会认为 公司相关行为构成《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七） “未按照规定与客户 签订业务合同，或者未在与客户的业务合同中载入规定的必要条款 ”所述行为，拟决定： 责令公司改正，给予警告，没收违法所得 20,886,681.63元，并处 104,433,408.15元罚 款。公司的全资子公司国信期货也因同一事项收到中国证监会《行政处罚事先告知书》 （处罚字 [2017]60号）。经主承销商、律师核查认为，上述事项对本期债券发行不构成 实质性障碍。 十四、本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。公司将设立 募集资金专项账户，用于本次募集资金的接收、存储、划转。在公司统一安排下，将 根据发行完成后的债务结构进一步加强流动性管理、资产负债管理和资金运用管理， 严格匹配资金使用期限，确保现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的 同时，严格保障本期债券的按期还本付息。 公司承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，非经法定程序，不得用作 其他用途。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。 十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本 次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持 有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议 规则》并受之约束。 十六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视 作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》 项下的相关规定。 6 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 目录 声明.......................................................................................................................................1 重大事项提示 ............................................................................................................................3 释义.....................................................................................................................................10 第一节发行概况 ....................................................................................................................13 一、发行人简介 ..............................................................................................................13 二、公司债券发行核准情况 ..........................................................................................13 三、本期债券的基本条款 ..............................................................................................14 四、本期债券发行及上市安排 ......................................................................................16 五、本次发行的有关机构 ..............................................................................................17 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 19 七、认购人承诺 ..............................................................................................................20 第二节风险因素 ....................................................................................................................21 一、本期债券的投资风险 ..............................................................................................21 二、发行人相关风险 ......................................................................................................22 第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................................29 一、发行人主体信用评级以及本期债券评级情况 ..................................................... 29 二、公司债券信用评级报告主要事项 ..........................................................................29 三、发行人资信情况 ......................................................................................................31 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................................35 一、增信机制 ..................................................................................................................35 二、偿债计划 ..................................................................................................................35 三、偿债资金来源 ..........................................................................................................35 四、偿债保障措施 ..........................................................................................................36 五、违约责任 ..................................................................................................................38 第五节发行人基本情况 ........................................................................................................41 7 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 一、发行人基本情况 ......................................................................................................41 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ......................................................................41 三、发行人组织结构及权益投资情况 ..........................................................................45 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 54 五、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ..............................................................55 六、发行人所处行业情况 ..............................................................................................62 七、发行人的主营业务情况 ..........................................................................................69 八、发行人违法违规情况 ..............................................................................................90 九、公司治理结构 ..........................................................................................................95 十、发行人全面风险管理概况 ....................................................................................102 十一、发行人关联交易情况 ........................................................................................105 十二、控股股东及其关联方对发行人的非经营性占用资金情况 ............................115 十三、信息披露事务及投资者关系管理 ....................................................................115 第六节财务会计信息 ..........................................................................................................117 一、近三年及一期的财务报表 ....................................................................................117 二、发行人近三年及一期的主要财务指标 ................................................................128 三、近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ................................................... 131 四、管理层讨论与分析 ................................................................................................135 五、盈利能力的可持续性分析 ....................................................................................165 六、公司有息债务情况 ................................................................................................167 七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 ...............................168 第七节募集资金运用 ..........................................................................................................170 一、债券募集资金数额及资金用途 ............................................................................170 二、募集资金的专项账户管理安排 ............................................................................171 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................... 171 四、债券存续期间变更资金用途程序 ........................................................................172 第八节债券持有人会议 ......................................................................................................173 一、总则 ........................................................................................................................173 8 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 二、债券持有人会议的权限 ........................................................................................174 三、债券持有人会议的召集和通知 ............................................................................174 四、债券持有人会议议案 ............................................................................................178 五、债券持有人会议的召开和出席 ............................................................................178 六、表决、决议和会议记录 ........................................................................................180 七、附则 ........................................................................................................................183 第九节债券受托管理人 ......................................................................................................185 一、债券受托管理人 ....................................................................................................185 二、《债券受托管理协议》主要内容 ..........................................................................186 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................................196 第十一节备查文件 ...........................................................................................................212 一、备查文件目录 ........................................................................................................212 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................212 9 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语具有如下意义： 国信证券、发行人或公司指国信证券股份有限公司 本次债券指 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开 发行公司债券 本次发行指本次债券公开发行 本期债券指 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开 发行公司债券（第二期） 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公 开发行公司债券（第二期）募集说明书》 《公司章程》指国信证券股份有限公司公司章程 公司董事会、董事会指国信证券股份有限公司董事会 证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所指深圳证券交易所 上交所指上海证券交易所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国保监会指中国保险监督管理委员会 香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会 中登公司指中国证券登记结算有限公司 深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳监管局 河南证监局指中国证券监督管理委员会河南监管局 上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局 广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局 江苏证监局指中国证券监督管理委员会江苏监管局 北京证监局指中国证券监督管理委员会北京监管局 天津证监局指中国证券监督管理委员会天津监管局 湖北证监局指中国证券监督管理委员会湖北监管局 中证协指中国证券业协会 证金公司指中国证券金融股份有限公司 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主承销商、簿记管理人、债券受托 管理人 指广发证券股份有限公司 发行人律师指北京德恒律师事务所 中诚信证评、评级机构指中诚信证券评估有限公司 审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 簿记建档指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的 意愿的程序 兑付代理人指证券登记机构，或任何替代兑付代理人 10 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 《债券受托管理协议》指 《国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公 开发行公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公 开发行公司债券持有人会议规则》 投资人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 报告期、近三年及一期指 2014年度、 2015年度、 2016年度和 2017年 1-3月 债券持有人指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期 债券的投资者 合格投资者指符合《管理办法》第十四条规定的资质条件的投资者 深圳市国资委指深圳市国有资产监督管理委员会 深投控指深圳市投资控股有限公司 华润信托指华润深国投信托有限公司 云南红塔指云南红塔集团有限公司 中国一汽指中国第一汽车集团公司 北京城建指北京城建投资发展股份有限公司 国信弘盛指国信弘盛创业投资有限公司 国信期货指国信期货有限责任公司 国信香港指国信证券（香港）金融控股有限公司 鹏华基金指鹏华基金管理有限公司 前海股权交易中心指前海股权交易中心（深圳）有限公司 国信弘盛股权投资基金（有限合伙）指深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 航天科工军民融合科技成果转化创 业投资基金 指 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金 （有限合伙） 客户资金指客户证券交易结算资金 融资融券指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供 其卖出的经营活动 股指期货指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的 标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的 股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结 算差价的方式来进行交割 直接投资指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项 目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获 取股权收益为目的业务。 2017年 3月末指 2017年 3月 31日 2014年末指 2014年 12月 31日 2015年末指 2015年 12月 31日 11 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2016年末指 2016年 12月 31日 工作日指北京市商业银行的对公营业日 交易日指本期债券上市交易的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和 /或休息日） 元/万元 /亿元指如无特别说明，为人民币元 /万元 /亿元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 12 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 第一节发行概况 一、发行人简介 1、公司中文名称：国信证券股份有限公司 2、公司英文名称： Guosen Securities Co.,Ltd 3、成立时间： 1994年 6月 30日 4、注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 5、注册资本：人民币 8,200,000,000元 6、法定代表人：何如 7、股票上市交易所：深交所 8、股票简称：国信证券 9、股票代码： 002736 10、互联网网址： http://www.guosen.com.cn 二、公司债券发行核准情况 2015年 10月 19日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议并作出《国信证券 股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》，审议通过了《关于公司发行境内外 公司债务融资工具的议案》，拟一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具，包括 但不限于人民币公司债及其他按相关规定经中国证监会及 /或其他相关部门审批或备 案公司可以发行的其他人民币债务融资工具。会议同时审议同意发行人发行境外债务 融资工具，发行人境内外发行债务融资工具规模合计不超过人民币 700亿元。 2015年 11月 4日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会审议并作出《国信证 券股份有限公司 2015年第四次临时股东大会决议》（国信股（决）字 [2015]10号），审 议通过了上述议案。 13 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2017年 3月 23日，经中国证监会 “〔2017〕385号”核准，公司将在中国境内面向 合格投资者公开发行不超过人民币 180亿元（含 180亿元）的公司债券。本次债券分 期发行，自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成首期发行，其余各期债券发行， 自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。 三、本期债券的基本条款 1、债券名称：国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第 二期）（简称： 17国信 02，债券代码： 112544）。 2、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 180亿元，采用分期发行方式， 本期债券基础发行规模 30亿元，可超额配售规模不超过 30亿元（含 30亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100元，按面值平价发 行。 4、债券期限：本期债券期限为 3年期。 5、担保情况：本期债券为无担保债券。 6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照簿记建 档结果确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。 7、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购 由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 8、发行对象：符合《债券管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 9、向公司股东配售安排：本次发行不安排向公司股东配售。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的 14 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年 利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持 有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。 13、起息日： 2017年 7月 13日。 14、付息日： 2018年至 2020年每年的 7月 13日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个交易日），每次付息款项不另计利息。 15、兑付日： 2020年 7月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），顺延期间兑付款项不另计利息。 16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等 级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发 行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 18、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。 19、分销商：联讯证券股份有限公司。 20、承销方式：本期债券的发行由主承销商广发证券股份有限公司组织承销团，采 取余额包销的方式承销。如本期债券最终认购不足，认购不足的部分全部由主承销商以 余额包销的方式购入。 21、募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于补充营运资金。 22、募集资金及偿债保障金专项账户： 户名：国信证券股份有限公司 开户行：招商银行深圳分行安联支行 15 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 账号： 024900047710425 23、拟上市场所：深圳证券交易所。 24、上市安排：本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深 交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系 统和综合协议交易平台同时交易（以下简称 “双边挂牌 ”）的上市条件。但本期债券上 市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司 无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债 券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不 能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 25、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登 记机构的相关规定执行。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期： 2017年 7月 7日。 2、发行首日： 2017年 7月 11日。 3、网下发行期： 2017年 7月 11日至 2017年 7月 13日，共 3个交易日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交 易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 16 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 五、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系人：胡华勇、张剑军、马青、林旭 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82133453 （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 项目联系人：陈光、祝磊、王丽欣、李鹏 电话： 020-87550265、020-87550565 传真： 020-87554536（三）分销商 名称：联讯证券股份有限公司 注册地址：惠州市江北东江三路 55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层 法定代表人：徐刚 联系人：周家正 联系地址：北京市西城区阜成门内大街 410号 13层 电话： 010-66235702 17 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 传真： 010-66235706（四）发行人律师 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 注册地址：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 经办律师：胡冬智、龚东旭 电话： 010-52682888 传真： 010-52682999（五）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 经办会计师：邢向宗、燕玉嵩 电话： 010-88095588 传真： 010-88091190（六）评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 经办人员：郑耀宗 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 24楼 联系电话： 021-80102419 18 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 传真： 021-51019030（七）募集资金与偿债保障金专项账户监管人 名称：招商银行深圳分行安联支行 负责人：李君江 营业场所：深圳市福田区金田路安联大厦首层 联系人：刘景红 电话： 0755-82098335 传真： 0755-82829188 （八）本期债券拟申请上市的证券交易场所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市深南大道 2012号 总经理：王建军 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275（九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁 办公地址：深圳市深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017年 4月 30日，国信证券与广发证券无互持 A股股票情况。除上述情况 19 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 七、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他 方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意 由广发证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签 署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司 债券的各项风险因素； （六）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 20 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各 项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化 等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价 值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的 债券价值具有一定的不确定性。 （二）偿付风险 发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确 定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致 发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投 资者面临一定的偿付风险。 （三）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交 易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法 保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排偿 债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不 21 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分 或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在近三年及一期与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将 继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券 存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投 资者的利益受到不利影响。 （六）信用评级变化风险 经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。但是在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响 公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投 资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、发行人相关风险 （一）行业风险 1、市场风险 市场风险是指因市场价格、波动率或相关性的变动而造成持仓损失的风险，市场价 格包括利率、汇率、股票价格和商品价格。公司面临市场风险的业务包括但不限于：经 纪业务面临证券价格或交易量的波动造成交易佣金及手续费收入减少的风险；股票自营 投资业务面临股票价格变动而导致股票自营投资持仓资产减值的股票价格风险；固定收 益业务面临因市场利率变动而导致债券投资持仓资产减值的利率风险；柜台市场业务面 临因场外衍生品交易中协议标的价格的不利变动所带来的商品价格风险等。随着证券公 司及其子公司业务的快速发展，其所承受的各类市场风险正在不断增大，而市场经济波 动、投资范围受限、国际化推进以及金融衍生品市场的不完善等因素加剧了市场风险的 形成。 22 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2、行业竞争风险 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务， 同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本 实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部 分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能 力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化 的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等 金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源， 与证券公司形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面 处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争 环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力 下滑等经营压力。 （二）财务风险 1、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其 他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。如果未来经营环境出现急剧变化或 财务管理不善，公司可能出现流动性不足，从而对经营和财务状况产生不利影响。可能 引发流动性风险的因素和事件包括但不限于： （1）公司资产或负债的集中度上升； （2）市场利率或融资成本大幅上行； （3）融资渠道受阻； （4）创新业务和各类交易对流动性的需求增加，如资本中介业务中由于业务需要 而占用公司资金； （5）来自其他风险因素的传导，如出现监管评级下调或重大声誉事件等。 2、利息保障倍数下降的风险 23 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2014年、 2015年、 2016年以及 2017年1-3月，公司利息保障倍数分别为 4.11倍、 3.93 倍、 2.52倍以及 3.22倍，总体呈下降趋势。报告期内，发行人利息保障倍数大于 1倍且公 司经营情况良好。如果未来公司经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券 偿付的安全性和稳定性下降的风险。 （三）经营风险 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 由于证券行业的特点，公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依 赖性。近年来，我国证券市场发展迅速，多层次市场体系日趋完整，市场机制日益健全， 市场功能也不断提升。但是现阶段的市场仍然处于新兴及转轨期，证券市场景气程度受 国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经 济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。证券市场行情高涨、交易 活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务和融资融券收入的增长，并将间接刺 激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会，还会激发投资者的证券投资 意愿，有利于公司资产管理业务的开展。同时公司传统自营业务也会随证券市场的上涨 获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃也将刺激证券公司的金融创新活动和新 业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌、交易清淡，公司的经纪和融资融券、 投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增加，盈利水平可能会下降。因此， 公司的经营业绩将会随市场的波动而呈现周期性的变化。 2、信用风险 信用风险一般是指因客户、交易对手或证券发行人未履行合约责任而引致的损失。 公司的信用风险主要集中在以下业务： （1）有债权性质的债券等交易业务； （2）融资融券业务、约定购回和股票质押式回购等有证券抵押的资本中介业务； （3）场外衍生品业务； （4）存放银行的活期存款及定期存款； 24 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 （5）其他可能产生信用风险的业务或活动。 3、合规风险 证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》 等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务 要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚，包括但不限于： 警告罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律、 法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令 暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支 付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、 高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利， 责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来 说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公 司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。针 对合规风险，公司通过建立切实可行的合规管理体系，实现对合规风险的有效识别、评 估和管理，形成合规考核、培训等长效机制，为公司各项业务依法合规经营提供有效支 持和监督。 2015年11月26日，公司收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字 [153145] 号），公司系在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条 “未 按照规定与客户签订业务合同 ”的规定而被立案调查。 2017年5月15日，中国证监会作出 《行政处罚事先告知书》（处罚字 [2017]58号），中国证监会认为公司相关行为构成《证 券公司监督管理条例》第八十四条第（七） “未按照规定与客户签订业务合同，或者未 在与客户的业务合同中载入规定的必要条款 ”所述行为，拟决定：责令公司改正，给予 警告，没收违法所得 20,886,681.63元，并处 104,433,408.15元罚款。公司的全资子公司国 信期货也因同一事项收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字 [2017]60号）。经 主承销商和律师核查认为，以上事项对本期债券的发行不构成实质性障碍。 4、业务和产品创新风险 25 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 随着证券行业创新发展阶段的全面启动，全行业的改革创新已经迈入实质性的落实 阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。报告期内，公司始终以创新 作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，积极开展了质押式回 购、收益互换产品、新三板业务和互联网金融等金融创新业务。 由于创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，公司在进行创新活动的过程中可 能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力、风险应对能力和配套设施等不能与 创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、 管理措施不到位、内控机制不健全等原因导致创新业务失败进而给公司造成损失的风 险。 5、境外经营的风险 国信证券（香港）金融控股有限公司成立于 2008年11月，是发行人在香港注册成立 的全资子公司，旗下设有国信证券（香港）经纪有限公司、国信证券（香港）融资有限 公司及国信证券（香港）资产管理有限公司三家全资持牌子公司，分别从事经纪业务、 投资银行业务及资产管理业务。 由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经 营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与中国境内司法、行政管理的 法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司除需遵守中国相关法律、法规和规章的 规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司 不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。 公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境 内外联动经营，如交叉销售、联合为客户提供服务等。在境内外公司统一管理和联动经 营过程中，如不能完全符合境内外监管的要求，公司将可能面临相关监管部门的处罚风 险。 （四）管理风险 1、操作风险 操作风险是基础性风险，对于其他类别风险（如信用风险、市场风险等）有重要影 26 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 响，操作风险管理不善，将会引起风险的转化，导致其他风险的产生。同时，操作风险 广泛存在于公司生产经营活动中，既包括高频低损的日常业务流程处理上的小错误，也 包括低频高损的大规模舞弊等，且操作风险与各类风险相互交叠，涉及面广。在公司的 日常经营中，交易前端检查和系统权限控制、新产品或新业务的审核管理等都是操作风 险的关键风险点，当这些流程出现问题时，可能会增加公司的操作风险发生概率。 2、信息技术风险 证券公司依靠采用的信息技术系统，提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的 投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术 系统的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时， 信息技术的广泛应用也带来了潜在的技术风险。信息技术系统故障、信息技术系统操作 失误、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露都会对系统的安全产生影响，从而给公司造成 损失。 3、内部控制风险 证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良 好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域 均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部 环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况， 现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影 响。 （五）政策风险 政策风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则 等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影 响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影 响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的 监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策 法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致 27 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 公司遭受经济损失或声誉损失，甚至面临被托管、倒闭的风险。政策风险是公司面临的 重要风险之一。 28 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、发行人主体信用评级以及本期债券评级情况 根据中诚信证评出具的《国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期）信用评级报告》，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等 级为 AAA，评级展望为稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 1、正面： （1）综合实力强，规模优势明显。公司是大型综合券商之一，总资产、净资产、 净资本、营业收入、净利润等指标均位于行业前列，综合实力很强。 （2）经纪业务排名居前。公司以高净值客户和专业投资客户为目标客户，受益于 公司完善的网点布局、精品营业部策略以及全面的投顾服务体系，公司的平均佣金率 仍保持高于行业平均佣金率的水平，经纪业务净收入居于行业前列。 （3）投行业务发展迅速。 2016年，公司投资银行业务实现营业收入 26.89亿元， 同比增长 24.45%；利润总额 10.78亿元，同比增长 49.51%。其中再融资发行业务与 公司债券发行业务是最主要的增长点。投资银行业务收入占比由 2015年的 7.41%提升 至 21.09%，进一步丰富了公司收入来源，增强了收入稳定性。 2、关注： （1）宏观经济下行压力较大，市场信心不足。目前我国宏观经济增速放缓，继而 传递至证券市场， 2015年我国股票市场遭遇了巨幅震荡，导致市场信心不足，证券公 29 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 司经纪业务影响较大，上半年度和下半年度收益分化明显。此外市场的剧烈波动对证 券公司自营业务亦产生较大影响。 （2）公司收入对市场行情依赖程度较高。进入 2016年以来，受股票市场年初大 幅下跌影响，公司经纪与财富管理业务、投资与交易业务收入规模大幅萎缩。 （3）监管力度加大，风控及合规管理压力增加。密集出台的政策法规及日趋严格 的监管力度，对证券公司的合规风控能力提出更高要求。公司因 “司度 ”事件收到证监 会处罚，公司及下属子公司的合规风控水平有待提升。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变 化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风 险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行人及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此 外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行人、担保主体（如有） 以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应 及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 （四）其他重要事项 最近三年及一期，发行人在境内发行多期短期融资券、短期公司债券和次级债券 30 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 等。如进行资信评级的，主体评级结果均为 AAA级，不存在与本次评级结果有差异 的情形。发行人最近三年及一期发行各期债券的主体评级情况参见本节 “三、发行人资 信情况 ”中的 “（三）近三年及一期发行的债券、债务融资工具以及偿还情况 ”部分。 三、发行人资信情况 （一）银行授信情况 发行人经营稳健，信誉良好，盈利能力和偿付能力较强，与大型国有银行及股份 制商业银行均保持良好的合作关系，获得多家商业银行的综合授信，具备较强的短期 和长期融资能力。截至 2017年 3月末，公司获得总授信额度超过 2,100.00亿元，其中 已使用授信规模约 300.00亿元。同时，公司在银行间市场的同业拆借和质押式回购额 度分别为 382.00亿元和 65.50亿元。 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行， 2014年度、 2015年度、 2016年度以及 2017年 1-3月公司没有发生过严重违约的情况。 （三）近三年及一期发行的债券、债务融资工具以及偿还情况 公司 2014年度、 2015年度、 2016年度以及 2017年 1-3月债券或债务融资工具发 行和偿还情况如下： 1、证券公司短期公司债券 2014年度、 2015年度、 2016年度以及 2017年 1-3月，发行人共发行 4期证券公 司短期公司债券，截至本募集说明书签署日，发行人已发行证券公司短期公司债券均 已按时兑付本息。 序 号 债券简称 发行利率 （%） 发行规模 （亿元） 起息日到期日 期限 （天） 主体评级是否兑付 募集资 金用途 1国信 1401 5.00 50.00 2014/12/5 2015/12/4 364 AAA已兑付 补充营 运资金 2国信 1501 5.40 20.00 2015/1/21 2015/9/22 244 AAA已兑付 3国信 1502 4.30 50.00 2015/5/28 2016/5/27 365 AAA已兑付 4国信 1701 4.35 30.00 2017/2/15 2017/11/14 273 AAA尚未到期 2、证券公司次级债券 31 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2014年度、 2015年度、 2016年度以及 2017年 1-3月，发行人共发行 9期证券公 司次级债券，截至本募集说明书签署日，已发行证券公司次级债券均已按时付息。 序 号 债券简称 发行利 率 （%） 发行规模 （亿元） 起息日到期日 期限 （年） 主体评级是否兑付募集资金用途 1 14国信 01 5.95 30.00 2014/8/26 2018/8/26 2+2 AAA已兑付补充净资本 2 14国信 02 5.05 30.00 2014/11/21 2018/11/21 1+3 AAA已兑付补充净资本 3 15国信 01 5.88 60.00 2015/1/29 2018/1/29 2+1 AAA已兑付补充净资本 4 15国信 02 5.55 50.00 2015/3/19 2018/3/19 3 AAA尚未到期补充净资本 5 15国信 03 5.70 80.00 2015/4/9 2017/10/9 2.5 AAA尚未到期补充净资本 6 15国信 04 5.65 50.00 2015/4/21 2018/4/21 1+2 AAA已兑付补充净资本 7 15国信 05 5.78 50.00 2015/4/21 2019/4/21 2+2 AAA已兑付补充净资本 8 15国信 06 5.50 50.00 2015/6/9 2018/6/9 3 AAA尚未到期补充营运资金 9 16国信 01 3.30 60.00 2016/9/21 2019/9/21 3 AAA尚未到期补充营运资金 3、短期融资券 2014年度、 2015年度、 2016年度以及 2017年 1-3月，发行人共发行 13期短期 融资券，截至本募集说明书签署日，已发行短期融资券均已按时兑付本息。 序 号 债券简称 发行利率 （%） 发行规模 （亿元） 起息日到期日 期限 （天） 主体评级是否兑付 募集资金 用途 1 14国信证券 CP001 4.65 17.00 2014/9/19 2014/12/19 91 AAA已兑付 补充流动 资金 2 14国信证券 CP002 4.20 20.00 2014/10/23 2015/1/22 91 AAA已兑付 3 14国信证券 CP003 4.29 21.00 2014/11/18 2015/2/16 90 AAA已兑付 4 14国信证券 CP004 5.90 20.00 2014/12/15 2015/3/15 90 AAA已兑付 5 15国信证券 CP001 4.90 21.00 2015/1/14 2015/4/14 90 AAA已兑付 6 15国信证券 CP002 4.90 20.00 2015/2/11 2015/5/12 90 AAA已兑付 7 15国信证券 CP003 5.00 21.00 2015/3/16 2015/6/14 90 AAA已兑付 8 15国信证券 CP004 4.62 20.00 2015/4/17 2015/7/16 90 AAA已兑付 9 15国信证券 CP005 3.23 21.00 2015/5/13 2015/8/11 90 AAA已兑付 10 15国信证券 CP006 3.17 20.00 2015/5/28 2015/8/26 90 AAA已兑付 11 15国信证券 CP007 2.93 21.00 2015/7/22 2015/10/21 91 AAA已兑付 12 15国信证券 2.50 20.00 2015/8/7 2015/11/5 90 AAA已兑付 32 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 CP008 13 15国信证券 CP009 2.90 21.00 2015/8/20 2015/11/18 90 AAA已兑付 4、永续次级债 2014年度、 2015年度、 2016年度以及 2017年 1-3月，发行人共发行 1期永续次 级债，截至本募集说明书签署日，已发行的永续次级债已按时付息。 序 号 债券简称发行利率（ %）发行规模（亿元）起息日期限（年）主体评级是否兑付募集资金用途 1 15国信 Y1 5.80 50.00 2015/6/25 5+N AAA尚未到期补充营运资金 5、公募公司债 截至本募集说明书签署日，发行人已发行 1期公募公司债。 序号债券简称 发行利率 （%） 发行规模 （亿元） 起息日到期日 期限 （年） 主体评级是否兑付募集资金用途 1 17国信 01 4.39 50.00 2017/4/14 2020/4/14 3 AAA尚未到期 偿还到期债务 和补充营运资 金 6、截至本募集说明书签署日公司已发行的未到期债券 截至本募集说明书签署日，公司已发行尚未到期债券情况如下： 序号债券简称 发行利率 （%） 发行规模 （亿元） 起息日到期日 期限 （年） 募集资金用途 1 15国信 02 5.55 50.00 2015/3/19 2018/3/19 3补充净资本 2 15国信 03 5.70 80.00 2015/4/9 2017/10/9 2.5补充净资本 3 15国信 Y1 5.80 50.00 2015/6/25 / 5+N补充营运资金 4 15国信 06 5.50 50.00 2015/6/9 2018/6/9 3补充营运资金 5 16国信 01 3.30 60.00 2016/9/21 2019/9/21 3补充营运资金 6国信 1701 4.35 30.00 2017/2/15 2017/11/14 0.75补充营运资金 7 17国信 01 4.39 50.00 2017/4/14 2020/4/14 3 偿还到期债务和补充 营运资金 公司上述已发行债券募集资金均按照相关募集说明书约定用途使用完毕。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，发行人已公开发行 50亿元公司债券，如发行人本期公 司债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行的公司债券余额为 110亿元，占发行人 33 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2017年 3月末净资产的比例为 22.13%，未超过其最近一期（ 2017年 3月末）净资产 的 40.00%。 （五）发行人近三年及一期主要财务指标（合并口径） 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 2.61 2.71 2.49 1.55 速动比率（倍） 2.61 2.71 2.49 1.55 资产负债率（ %） 63.55 65.36 69.40 70.89 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 利息保障倍数（倍） 3.22 2.52 3.93 4.11 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 注 1：流动比率 =（货币资金 +结算备付金 +拆出资金 +融出资金 +以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 +衍生金融资产 +买入返售金融资产 +应收款项 +应收利息 +存出保证金 +可供出售 金融资产中的流动部分 +其他资产 -长期待摊费用 -预付投资款 -代理买卖证券款） /（短期借款 +应付短 期融资款 +拆入资金 +以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 +衍生金融负债 +卖出回购 金融资产款 +代理承销证券款 +应付职工薪酬 +应交税费 +应付利息 +应付款项 +其他负债）； 注 2：速动比率 =（货币资金 +结算备付金 +拆出资金 +融出资金 +以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 +衍生金融资产 +买入返售金融资产 +应收款项 +应收利息 +存出保证金 +可供出售 金融资产中的流动部分 +其他资产 -长期待摊费用 -预付投资款 -代理买卖证券款） /（短期借款 +应付短 期融资款 +拆入资金 +以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 +衍生金融负债 +卖出回购 金融资产款 +代理承销证券款 +应付职工薪酬 +应交税费 +应付利息 +应付款项 +其他负债）； 注 3：资产负债率 =（负债总额 -代理买卖证券款） /（资产总额 -代理买卖证券款）； 注 4：利息保障倍数＝（利润总额 +利息支出 -客户资金利息支出） /（利息支出－客户资金利息 支出）； 注 5：贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 ×100%； 注 6：利息偿付率 =实际利息 /应付利息 ×100%。 34 国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券为无担保债券。 二、偿债计划 本期债券的起息日为 2017年 7月 13日。本次公司债券的利息自起息日起每年支 付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息日期为 2018年至 2020年每年的 7月 13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项 不另计利息。 本期债券到期一次还本，兑付日期为 2020年 7月 13日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利 息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关 公告中加以说明。 三、偿债资金来源 （一）发行人的营业收入和利润 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入及利润。 2014年 度、 2015年度、 2016年度和 2017年1-3月，发行人合并财务报表营业收入分别为 117.92 亿元、 291.39亿元、 127.49亿元和 26.02亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 49.28 亿元、 139.49亿元、 45.56亿元和 10.41亿元。良好的收入规模和盈利积累，是发行人按 期偿本付息的有力保障。 （二）良好的授信情况 发行人经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠（未完）  |