[关联交易]天润数娱:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：002113 股票简称：天润数娱 上市地点：深圳证券交易所 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 相关方 交易对方 深圳市拇指游玩科技有限 公司 曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨询中心 （有限合伙）、骅威文化股份有限公司 北京虹软协创通讯技术有 限公司 舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维 动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业（有 限合伙） 配套融资交易对方 广东恒润互兴资产管理有限公司 独立财务顾问 二零一七年七月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务 会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及相关 的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金交易对方均已承诺： 1 、承诺人将及时向天润数娱提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给天润数娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 天润数娱拥有权益的股份。 2 、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4 、 曾飞、曾澍、程霄、 天津大拇指、 舟山虹软、广州维动 承诺，如违反上 述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。 深圳国金、 骅威文化承诺， 如违 反上述承诺与保证，将承担 相应 的法律责任。 中介机构承诺 中信建投 证券承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中伦律师事务所承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中审华 会计师事务所承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中企华 资产评估承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ..................................................................................................................... 2 交易对方声明 .............................................................................................................. 3 中介机构承诺 .............................................................................................................. 4 释义 ................................................................................................................... 11 重大事项提示 ............................................................................................................ 16 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 16 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......... 16 三、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................. 17 四、募集配套资金 ............................................................................................. 22 五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 ............................................................. 24 六、本次交易标的估值及定价 ......................................................................... 30 七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 30 八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 32 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 34 十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................. 40 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 41 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................. 42 重大风险提示 ............................................................................................................ 43 一、与本次重组相关的风险 ............................................................................. 43 二、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 46 三、其他风险 ..................................................................................................... 53 第一章 本次交易概述 .............................................................................................. 54 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 54 二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 57 三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ................. 59 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 61 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......... 63 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................... 64 第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................... 65 一、公司基本情况简介 ..................................................................................... 65 二、公司历史沿革 ............................................................................................. 65 三、公司的产权控制情况 ................................................................................. 72 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ......................................... 73 五、控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................. 74 六、上市公司主营业务概况 ............................................................................. 77 七、最近两年一期的主要财务指标 ................................................................. 78 八、最近三年合法合规情况 ............................................................................. 79 第三章 交易对方基本情况 ...................................................................................... 80 一、交易对方总体情况 ..................................................................................... 80 二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—拇指游玩 ..... 80 三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—虹软协创 ..... 90 四、交易对方其他事项说明 ........................................................................... 121 五、本次配套募集资金认购对象详细情况 ................................................... 122 第四章 交易标的基本情况——拇指游玩 ............................................................ 126 一、基本信息 ................................................................................................... 126 二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况 ....................................................... 126 三、股权结构及控制关系情况 ....................................................................... 131 四、拇指游玩下属子公司、分公司情况 ....................................................... 132 五、最近两年一期主要财务数据 ................................................................... 137 六、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 138 七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................... 141 八、拇指游玩的组织架构、员工情况及核心人员 ....................................... 148 九、主营业务情况 ........................................................................................... 155 十、拇指游玩最近三年资产评估情况说明及最近三年进行的股权转让或 增资的情况说明 ............................................................................................... 200 十一、标的公司其他情况说明 ....................................................................... 204 第五章 交易标的基本情况——虹软协创 ............................................................ 207 一、基本信息 ................................................................................................... 207 二、设立及历史沿革 ....................................................................................... 207 三、股权和组织结构图 ................................................................................... 216 四、下属公司的情况简介 ............................................................................... 217 五、最近两年一期主要财务数据 ................................................................... 224 六、虹软协创主要资产权属状况 ................................................................... 225 七、主营业务发展情况 ................................................................................... 230 八、虹软协创及子公司所获资质及认证 ....................................................... 246 九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ........................... 248 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 250 十一、对交易标的的其它情况说明 ............................................................... 252 第六章 交易标的评估情况 .................................................................................... 255 一、拇指游玩100%股权的评估情况 ............................................................ 255 二、虹软协创100%股权的评估情况 ............................................................ 317 三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析 355 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................... 373 第七章 发行股份情况及募集配套资金情况 ........................................................ 376 一、发行股份购买资产 ................................................................................... 376 二、募集配套资金 ........................................................................................... 378 三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ................................... 393 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ........................... 394 第八章 本次交易的主要合同 ................................................................................ 396 一、发行股份及支付现金购买资产协议——拇指游玩 ............................... 396 二、发行股份及支付现金购买资产协议——虹软协创 ............................... 409 三、股份认购协议 ........................................................................................... 422 第九章 本次交易的合规性分析 ............................................................................ 427 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................... 427 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................... 431 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................... 431 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 ........................................................................................... 433 第十章 管理层讨论与分析 .................................................................................... 435 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................... 435 二、拇指游玩行业概况及特点 ....................................................................... 439 三、拇指游玩行业地位及核心竞争力 ........................................................... 451 四、拇指游玩财务状况分析 ........................................................................... 453 五、拇指游玩盈利能力分析 ........................................................................... 467 六、虹软协创行业情况 ................................................................................... 476 七、虹软协创行业地位及核心竞争力分析 ................................................... 502 八、虹软协创财务状况分析 ........................................................................... 507 九、虹软协创盈利能力分析 ........................................................................... 520 十、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当 期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析 ........................... 532 十一、本次交易对上市公司未来前景的影响 ............................................... 539 第十一章 财务会计信息 ........................................................................................ 542 一、标的公司最近两年财务报表 ................................................................... 542 二、上市公司最近一年一期简要备考财务报告 ........................................... 548 第十二章 关联交易与同业竞争 ............................................................................ 551 一、报告期内交易标的关联交易情况 ........................................................... 551 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交 易的情况 ........................................................................................................... 553 三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 ................... 554 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞 争的情况 ........................................................................................................... 555 五、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 ................... 557 第十三章 风险因素 ................................................................................................ 559 一、与本次重组相关的风险 ........................................................................... 559 二、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 562 三、其他风险 ................................................................................................... 569 第十四章 其他重要事项 ........................................................................................ 570 一﹑本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 570 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................... 570 三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ....................... 570 四、本次交易对上市公司治理机制和独立性影响的说明 ........................... 570 五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划 573 六、对股东权益保护的安排 ........................................................................... 576 七、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况 ................................... 578 八、虹软协创正在履行的主要计费渠道合同 ............................................... 581 第十五章 独立董事及中介机构意见 .................................................................... 583 一、独立董事的意见 ....................................................................................... 583 二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 585 三、律师意见 ................................................................................................... 587 第十六章 中介机构及有关人员 ............................................................................ 588 一、独立财务顾问 ........................................................................................... 588 二、法律顾问 ................................................................................................... 588 三、审计机构 ................................................................................................... 588 四、评估机构 ................................................................................................... 589 第十七章 声明与承诺 ............................................................................................ 590 一、公司全体董事声明 ................................................................................... 590 二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 591 三、法律顾问声明 ........................................................................................... 592 四、审计机构声明 ........................................................................................... 593 五、资产评估机构声明 ................................................................................... 594 第十八章 备查文件 .............................................................................................. 595 一、备查文件 ................................................................................................... 595 二、备查方式 ................................................................................................... 595 释义 在本 报告书 中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 一、一般术语 公司、本公司、上市公司、天润 数娱 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买 资产 指 天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇 指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇指 游玩100%以及向舟山虹软、广州维动和深圳国金购 买其合计持有的虹软协创100%的股权。 本次重大资产重组或本次重组、 本次交易、本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金 指 1、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大 拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇 指游玩100%股权； 2、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山虹 软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协创 100%的股权； 3、向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股 份募集配套资金。 拇指游玩 指 深圳市拇指游玩科技有限公司 虹软协创 指 北京虹软协创通讯技术有限公司 标的公司 指 拇指游玩、虹软协创 标的资产 指 拇指游玩100%的股权，以及虹软协创100%的股权 骅威文化 指 骅威文化股份有限公司（上市代码：002502.SZ） 天津大拇指 指 天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙） 京华胜智融 指 北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司 霍尔果斯虹软 指 霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司 天津虹软协创 指 天津虹软协创通讯技术有限公司 舟山虹软 指 舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙） 广州维动 指 广州维动网络科技有限公司 深圳国金 指 深圳国金天使投资企业（有限合伙） 恒润互兴 、 本次配套融资的发行 对象 指 广东恒润互兴资产管理有限公司 拇指游玩原股东、拇指游玩交易 对方 指 骅威文化、天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄 拇指游玩业绩承诺方 指 天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄 拇指游玩管理层 指 曾飞、程霄 虹软协创原股东、虹软协创交易 对方 指 舟山虹软、广州维动、深圳国金 虹软协创业绩承诺方 指 舟山虹软 虹软协创管理层 指 孙伟、闫睿 上海黑桃 指 上海黑桃互动网络科技有限公司 上海草花 指 上海草花互动网络科技有限公司 武汉掌游 指 武汉掌游科技有限公司 武汉百鲤 指 武汉百鲤网络技术有限公司 上海点点乐 指 上海点点乐信息科技有限公司 南都光原 指 广州南都光原娱乐有限公司 岳阳天润农业 指 岳阳天润农业生产资料有限公司 香港点点乐 指 香港点点乐游戏网络科技有限公司 上海乐恋信息 指 上海乐恋信息科技有限公司 恋舞信息 指 上海恋舞信息科技有限公司 Apple 指 美国苹果公司 过渡期 指 评估基准日至交割日的期限 发行股份购买资产定价基准日 指 天润数娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议 决议公告日，即2017年05月24日 报告期/最近两年一期 指 自2015年1月1日至2017年5月31日止 评估基准日 指 2016年12月31日 审计基准日 指 2017 年 05 月 31 日 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 指 天润数娱与拇指游玩全体股东签订的《湖南天润数字 娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、天 津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威文化 股份有限公司及深圳市拇指游玩科技有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议》和天润数娱与虹软协 创全体股东签订的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份 有限公司舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、 广州维动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业 （有限合伙）、孙伟、闫睿、阮谦及北京虹软协创通 讯技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 拇指游玩《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 天润数娱与拇指游玩全体股东签订的《湖南天润数字 娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、天 津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威文化 股份有限公司及深圳市拇指游玩科技有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议》 虹软协创《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 天润数娱与虹软协创全体股东签订的《湖南天润数字 娱乐文化传媒股份有限公司舟山虹软协创投资合伙 企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、深 圳国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、闫睿、阮 谦及北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议》 《附生效条件股份认购协议》 指 天润数娱与恒润互兴签订的 《湖南天润数字娱乐文化 传媒股份有限公司非公开发行股票之附生效条件股 份认购协议》 《专项审核报告》 指 由天润数娱及原股东认可的具有证券业务资格的会 计师事务所就标的公司承诺期内各年度业绩承诺实 现情况出具的专项审核报告 《资产减值测试报告》 指 在利润承诺期届满且标的公司2019年度的《专项审核 报告》出具后，由天润数娱聘请的具有证券业务资格 的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出 具的减值测试审核报告 股权交割日 指 标的股权完成工商变更登记至天润数娱名下之日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告书 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿） 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《重组办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修 订)》 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 中审华会计师 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 网页游戏、页游 指 又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器 上实现的网络游戏 移动网游、手游 指 以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游 戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 月活跃用户 指 当月有登陆游戏行为的用户 IP 指 intellectual property的英文缩写，即知识产权，也称其为 “知识所属权”，指“权利人对其所创作的智力劳动成果 所享有的财产权利”，一般只在有限时间期内有效 CP 指 Content Provider的缩写，指游戏研发商 ARPPU 指 Average Revenue Per Paying User的缩写，即每个付费游 戏用户的平均收入 ARPU 指 Average Revenue Per User的缩写，即每用户平均收入 RPG 指 Role-Playing Game的缩写，即角色扮演游戏 ARPG 指 Action Role-Playing Game的缩写，即动作角色扮演游戏 SDK 指 Software Development Kit的缩写，即软件开发工具包 流水 指 网络游戏用户在游戏运营平台上对游戏标的物的充值 金额 移动支付 指 基于无线通信技术，通过移动终端（手机、PAD、电子 书、PSP等）实现的非语音方式的货币资金的转移及支 付行为 第三方支付 指 独立于商户和银行，为商户和消费者提供支付结算服务 的机构 计费能力 指 是指电信运营商在发展过程中，通过基础电信和增值电 信业务，逐步形成的按时长、按次/件、按包月计费的 计费能力。该能力可以直接移植到为（移动）互联网进 行计费。目前，数字娱乐和数字文化型（移动）互联网 的主要计费方式有三种，分别是：按时长、按次、按月 SDK 指 Software Development Kit，软件开发工具包，包括可被 特定程序调用或嵌入的开发工具集合 API 指 ApplicationProgrammingInterface，应用程序编程接口， 是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人 员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力而又无 需访问源码，或理解内部工作机制的细节 运营商、电信运营商 指 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公 司，三大电信运营商分别是中国电信，中国移动，中国 联通 4G 指 4rd-Generation 的缩写，即第四代移动通信技术 APP 指 智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程序 注册用户数 指 每款游戏中注册的游戏账号数量合计 CPS 指 以实际销售产品数量来换算广告费用金额 CPA 指 以实际激活用户数量来换算广告费用金额 CPC 指 以用户实际点击数量来换算广告费用金额 Apple store 指 由苹果公司经营的网络电子产品下载运营平台 自营推广、自主推广 指 拇指游玩盈利模式的一种，是通过在广告平台采购流量 的方式推广所运营的游戏而获利的方式 联运推广 指 拇指游玩盈利模式的一种，通过授权第三方渠道推广所 运营的游戏而获利的方式 独家代理、独代 指 拇指游玩获取游戏产品的一种方式。在这种模式下拇指 游玩拥有独家代理权 联合运营 指 拇指游玩获取游戏产品的一种方式，指游戏研发商或代 理商授权第三方渠道运营游戏 本 报告书 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买 曾飞 等 五 名交 易对方合计持有的 拇指游玩 100% 股权和 舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹 软协创 100 % 股权，并向恒润互兴 发行股份 募集配套资金。本次募集配套资金拟 用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。 201 7 年 5 月 2 4 日，公司 分别 与 曾飞 等 拇指游玩 原 股东签署了 拇指游玩 《发 行股份及支付现金购买资产协议》 ； 201 7 年 5 月 2 4 日，公司 分别 与 舟山虹软 等 虹软协创 原 股东签署了 虹软协创 《发行股份及支付现金购买资产协议》； 201 7 年 5 月 2 4 日，公司与 恒润互兴 签署了《 附条件生效 股份认购协议》。 本次交易完成后，上市公司将直接持有虹软协创和拇指游玩 100% 的股权。 本次发行股份及支付现金购买资产 不 以配套融资的成功实施为前提 ，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买虹软协创 100 % 股权和拇指游玩 100% 股权。虹 软协创、拇指游玩经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 标的资产2016年财务数据 天润数娱 2016年财务数据 占比 （%） 虹软协创 拇指游玩 合计 资产总额 62,500.00 109,000.00 171,500.00 111,738.80 153.48% 营业收入 8,026.64 21,760.69 29,787.33 13,119.13 227.05% 资产净额 62,500.00 109,000.00 171,500.00 94,869.83 180.77% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，虹软协创 100 % 股权和拇指游玩 100 % 股权股权 的计算方式为：（ 1 ）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和 成交金额二者中的较高者为准；（ 2 ）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股 权比例的乘积为准；（ 3 ）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘 积和成交金额二者中的较高者为准。 由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 、营业收入、资产 净额的比例超过 50% ，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委 的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，公司拟向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股 份募集配套资金，本次交易构成关联交易。 （三）本次 交易不构成借壳上市 本次交易前，赖淦锋直接和间接控制上市公司合计 29.0 9 % 的股份，为上市 公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金 的前提下 ，赖淦锋直 接和间接控制上市公司合计 26. 60 % 的股份，相比第二大股东 无锡天乐润点投资 管理合伙企业 （ 有限合伙 ） 的持股比例 9.08 % 高出较多 ，仍为公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成借壳上市。 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式 天润数娱将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。 1 、 拇指游玩 拇指游玩 交易总价由天润数娱向 拇指游玩 原股东以非公开发行股份及支付 现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的 60% ，金额 为 65,400 .00 万元，现金对价占交易总价的 40% ，金额 为 43,600 .00 万元。具体如下： 原股东 持有拇指游玩 的股权比例 转让款总额 （万元） 现金 对价 （万元） 股份 对价 （万元） 发行股份数 量（万股） 天津大拇指 53.20% 65,581.67 34,516.67 31,065.00 2,380.4 6 骅威文化 30.00% 22,708.33 9,083.33 13,625.00 1,044.06 曾飞 6.72% 8,284.00 - 8,284.00 634.79 程霄 5.04% 6,213.00 - 6,213.00 476.09 曾澍 5.04% 6,213.00 - 6,213.00 476.09 合计 100.00% 109,000.00 43,600.00 65,400.00 5,011.49 2 、 虹软协创 虹软协创交易总价由天润数娱向虹软协创原股东以非公开发行股份及支付 现金的方式支付，其中， 股份对价占交易总价的 43 % ，金额为 26,875.00 万元； 现金对价 占交易总价的 57% ，金额为 35,625.00 万元。具体如下： 原股东 持有虹软协创 的股权比例 转让款总额 （万元） 现金 对价 （万元） 股份 对价 （万元） 发行股份数 量（万股） 舟山虹软 70.00% 49,375 .00 24,687.50 24,687.50 1,891.76 广州维动 20.00% 8,750.00 8,750.00 - - 深圳国金 10.00% 4,375.00 2,187.50 2,187.50 167.62 合计 100.00% 6 2 , 5 00.00 35,625.00 26,875.00 2,059.3 8 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 （二）股份发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第 二十七 次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 13.05 元 / 股，不低于定价基准日 前 12 0 个交易日股票交易均价的 90% 。最终发行价格尚需经本公司股东大会 审议 通过 并经证监会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。 （三）现金支付进度 1 、拇指游玩 现金对价支付进度 （ 1 ） 第一期现金对价 在满足以下条件后（以最后完成者为准） 20 个工作日内，天润数娱向骅威 文化、天津大拇指支付第一期现金对价 2 1 , 8 00 .00 万元，包括向骅威文化支付第 一期现金对价 4,541.67 万 元，向天津大拇指支付第一期现金对价 17,258.33 万 元 （尚需扣除需要由天润数娱代扣代缴的税费）。 ① 本次交易取得中国证监会核准； ② 拇指游玩 原股东按约定将其所持拇指游玩 100% 的股权过户至天润数娱 名下。 （ 2 ） 第二期现金对价 在第一期现金对价的条件成就且拇指游玩 2017 年度《专项审核报告》出具 之日起 20 个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第二期现金对价 3,179.17 万 元。 在满足以下条件后（以最后完成者为准） 20 个工作日内，天润数娱向天津 大拇指支付第二期现金对价（ 12,080.83 万 元扣除其按照 拇指游玩《发行股份及 支付现金购买资产协议》 第 9.2 款需要就拇指游玩 2017 年度的业绩承诺对天润 数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。 ① 第一期现金对价的条件已成就； ② 天津大拇指按照拇指游玩 2017 年度《专项审核报告》和 拇指游玩《发行 股份及支付现金购买资产协议》 第 9.2 款需要对天润数娱进行 2017 年度的业绩 补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成 回购的股份完成注销登记之日为准）。 第二期现金对价不足以抵偿 2017 年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津 大拇指另行以现金补足。 （ 3 ） 第三期现金对价 第一期现金对价的条件成就且拇指游玩 2018 年度《专项审核报告》出具之 日起 20 个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第三期现金对价 1,362.50 万 元。 在满足以下条件后（以最后完成者为准） 20 个工作日内，天润数娱向天津 大拇指支付第三期现金对价（即 5,177.50 万 元扣除天津大拇指按照 拇指游玩《发 行股份及支付现金购买资产协议》 第 9.2 款需要就拇指游玩 2018 年度的业绩承 诺对天润数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。 ① 第一 期现金对价约定的条件均已成就； 天津大拇指按照拇指游玩 2018 年度《专项审核报告》和 拇指游玩《发行股 份及支付 现金购买资产协议》 第 9.2 款需要对天润数娱进行 2018 年度的业绩补 偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成回 购的股份完成注销登记之日为准）。 第三期现金对价不足以抵偿 2018 年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津 大拇指另行以现金补足。 2 、虹软协创现金对价支付 进度 天润数娱按 虹软协创 《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定应向舟山 虹软、深圳国金合计支付的 26,875 .00 万元的现金对价，在 虹软协创 原股东将其 所持虹软协创 100% 的股权过户至天润数娱名下，且天润数娱取得证监会核准本 次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起 90 天内或在本次募集配套资金到 位之日起 15 天内一次性支付完毕（以前述二者时间中孰早为准）。 天润数娱按 虹软协创 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向广州 维动支付的 8,750 万元的现金对价分两期支付，具体如下： 在虹软协创原股东按约定将其所持虹软协创 100% 的股权过户至天润数娱名 下，且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起 90 天内或在本次募集配套资金到位之日起 15 天内（以前述二者时间中孰早为准）， 天润数娱向广州维动支付第一期现金对价 4,375 .00 万元； 在天润数娱本次向舟山虹软、深圳国金股份发行结束满 12 个月之日起 15 天 内，天润数娱向广州维动支付第二期现金对价 4,375 .00 万元。 （四）过渡期损益及滚存未分配利润安排 自基准日起至股权交割日止， 拇指游玩及 虹软协创在此期间实现的利益及因 其他原因而增加的净资产归天润数娱所有； 拇指游玩及虹软协创 在此期间产生的 亏损及因其他原因而减少的净资产由拇指游玩 及 虹软协创 各自的全体股东按照 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日股东各自所持拇指游玩 、虹软协创 的股权比例承担， 拇指游玩及虹软协创 各自的全体股东应当于 各自 《发行股份及 支付现金购买资产协议》第 8.2 款所述期间专项审计报告出具之日起 10 个工作 日内将 拇指游玩及虹软协创 亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全 额补偿。 标的股权交割完成后，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的审计机构对 拇 指游玩、虹软协创 进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益 （若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构 应 在股权交割日之日起 90 日内出具该期间的专项审计报告。 （五）股份锁定期 1 、拇指游玩股份锁定期 （ 1 ） 骅威文化承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全 部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（即锁定期为 12 个月）。 锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁， 解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的 20% 、 20% 、 10% 、 20% 、 20% 、 10% ，具体解锁时点为： 12 个月锁定期满之日，以及从 12 个月锁 定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。 （ 2 ） 曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱 股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（即 锁定期为 12 个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱 股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两 批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润 数娱股份的 50% ，具体解锁时点为： 12 个月锁定期满之日，以及从 12 个月锁定 期满之日起算满 1 年之日。 （ 3 ） 天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在 发行完成时 全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（即锁定期为 36 个月）。 锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股 份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇 指因本次发行而取得的天润数娱股份的 16.6667% 、 33.3333% 、 33.3333% 、 16.6667% ，具体解锁时点为： 36 个月锁定期满之日，以及从 36 个月锁定期满之 日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年之日。 2 、虹软协创股份锁定期 （ 1 ） 舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完 成时全 部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 舟山虹软承诺，在 36 个月锁定期满后，天润数娱依据 虹软协创 《发行股份 及支付现金购买资产协议》的约定对虹软协创 2020 年度的财务报表进行审计时， 对虹软协创 2019 年度财务审计予以复核，如 舟山虹软 无需就 2019 年度未实现业 绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解 锁；如 舟山虹软 需就 2019 年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在 舟山 虹软 完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。 （ 2 ） 深圳国金承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全 部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，锁定期满后可一次性解 锁。 四、募集配套资金 （一）本次募集配套资金规模 本次交易公司拟向恒润互兴发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过 83 , 271 .00 万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不 包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格）的 100% 。 本次发行股份及支付现金购买资产 不以 募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金 是 否获得核准或 发行 是否 成功 不 影响本次发行股份及支付现金 购买资产的实施。 （二）发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集 配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应 调整。 （三）发行数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 8 3 , 271 .00 万 元，不超过 以发行股 份方式购买资产的交易价格 的 100% 。本次发行股份募集资 金的定价基准日为发 行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% ，用 于募集配套资金发行的股份数量 = 8 3 , 271 .00 万 元 ÷ 配套资金发行价格，最终发行 数量不超过本次发行前公司股本总额 754,479,856 股的 20% ，即 150,895,971 股。 最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 150,895,971 股，公司本次非公开发行股份的数量为 150,895,971 股，即两者孰低原则。发行 股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 （四）股份锁定期 本次交易完成后，上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发行 的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。 公司向配套融资股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国 证监会最终核准的发行数量与金额为准。 （五）募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过 8 3 , 271 .00 万元，其中 7 9 , 225 .00 万 元用 于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4, 046 .00 万元拟用于支付中介机构费用。 五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 （一）拇指游玩业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 1 、拇指游玩业绩承诺及业绩补偿方式 拇指游玩业绩承诺方 向天润数娱承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年 度拇指游玩的净利润分别为 8,500 .00 万元、 11,050 .00 万元、 13,812.50 万元。上 述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助 产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期 间的每一年度，若拇指游 玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩 承诺方应向天润数娱进行补偿（下称 “ 业绩补偿 ” ），具体规则如下： 拇指游玩业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方 式计算：当期应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数） ÷ 2017 年至 2019 年承诺利润数总和 × 拇指游玩交易总价－已 补偿金额。 按前述公式计算的结果小于 0 的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇 指游玩业绩承诺方。 拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游 玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。 拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称 “ 股 份补偿 ” ）；拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的， 以现金补足（下称 “ 现金补偿 ” ）， 天津大拇指全体合伙 人 承担连带补偿责任。 股份补偿和现金补偿的方式如下： 当年度应承担的股份补偿数量 = 当期应补偿金额 ÷ 本次发行价格 按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差 额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。 拇指游玩 业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由拇指游玩业绩承诺方以现金 补足， 天津大拇指全体合伙人 承担连带补偿责任。 拇指游玩业绩承诺方、 天津大拇指全体合伙人 按照 拇指游玩 《 发行股份及支 付现金购买资产协议 》 的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应 补偿金额确定拇指游玩业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金 额，书面通知拇指游玩业绩承诺方、 天津大拇指全体合伙人 ，并在需补偿当年天 润数娱公告上年度年报后一个月内召开 股东大会审议股份补偿事项，拇指游玩业 绩承诺方当年度应补偿的股份 由天润数娱以 1 元的总价回购并注销。股份 补偿不 足部分，由拇指游玩业绩承诺方、 天津大拇指全体合伙人 在天润数娱通知之日起 10 日内以现金支付完毕。 若法律、监管部门对拇指游玩业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求，或其 对股份回购、注销有其他规定的，各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关 规定对股份回购和注销进行相应调整。 拇指游玩业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应先 用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。 2 、拇指游玩业绩奖励 如果拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净 利润总额的，则在利润承诺期满后，由拇指游玩对拇指游玩管理层进行奖励，具 体如下： 在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩 2019 年度 的财务审计予以复核后，如确定拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超 过利润承诺期承诺净利润总额的，则在拇指游玩 2020 年度《审计报告》出具后， 由拇指游玩对标的管理层进行现金奖励， 其计算方式为：奖励现金数 = （拇指游 玩利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额） ×60% 。 拇指游玩管理 层各方分配现金奖励的比例，届时由拇指游玩管理层自行协商 决定。 拇指游玩对拇指游玩管理层发放现金奖励而产生的税费，由拇指游玩管理层 承担。对拇指游玩管理层的奖励总额不超过拇指游玩交易总价的 20% ，即不超过 21 , 800.00 万元。 （二）虹软协创业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 1 、 虹软协创业绩承诺 及业绩补偿方式 舟山虹软 承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度虹软协创的净利润分 别为 5,000 万元、 6,500 万元、 8,450 万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增 资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。 舟山虹软 同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到原股东向 天润数娱承诺的净利润数额，则 舟山虹软 应向天润数娱进行补偿（下称 “ 业绩补 偿 ” ）。具体规则如下： 舟山虹软 各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期 应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润 数） ÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和 × 虹软协创交易总价－已补偿金额。 按前述公式计算的结果小于 0 的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给 舟 山虹软 。 舟山虹软 向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过 舟山虹软 所获得 的 交易对价总和。 舟山虹软 向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称 “ 股份补偿 ” ）； 舟山虹软 所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称 “ 现金 补偿 ” ）， 舟山虹软全体合伙人 承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式 如下： 当年度应承担的股份补偿数量 = 当期应补偿金额 ÷ 本次发行价格 按上述方式计算的股份数不 是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差 额部分由 舟山虹软及其全体合伙人 以现金补足。 舟山虹软 所持股份不足以补偿的，由 舟山虹软 以现金补足， 舟山虹软全体合 伙人 承担连带补偿责任。 各方同意， 舟山虹软 、 舟山虹软全体合伙人 按照 虹软协创 《 发行股份及支付 现金购买资产协议 》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补 偿金额确定 舟山虹软 当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知 舟 山虹软 、 舟山虹软全体合伙人 ，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个 月内召开股东大会审议股份补偿事项， 舟山虹软 当年度应补偿的股份由天润数娱 以 1 元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由 舟山虹软 、 舟山虹软全体合伙 人 在天润数娱通知之日起 10 日内以现金支付完毕。 舟山虹软 需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应先用于对天润 数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。 2 、 虹软协创业绩奖励 如果虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净 利润总额的，则在利润承诺期满后，由虹软协创对虹软协创管理层进行奖励，具 体如下： 在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创 2019 年度 的财务审计予以复核后，如确定虹软协创在利润承诺期实际实现的累 计净利润超 过利润承诺期承诺净利润总额的，则在虹软协创 2020 年度《审计报告》出具后， 由虹软协创对 虹软协创 管理层进行现金奖励。 其计算方式为：奖励现金数 = （虹 软协创利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额） ×60% 。 虹软协创管理层各方分配现金奖励的比例，届时由虹软协创管理层自行协商 决定。 虹软协创对虹软协创管理层发放现金奖励而产生的税费，由虹软协创管理层 承担。对虹软协创管理层的奖励总额不超过虹软协创交易总价的 20% ，即不超过 1 2 , 5 0 0 万元。 （三）交易对方履约能力及保障措施 1 、相关交易对方的履约能力 根据拇指游玩和虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿 方通过本次交易所得现金及上市公司股份具体如下： 原股东 转让款总额 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数量 （万股） 天津大拇指 65,581.67 34,516.67 31,065.00 2,380.46 曾飞 8,284.00 - 8,284.00 634.79 程霄 6,213.00 - 6,213.00 476.09 曾澍 6,213.00 - 6,213.00 476.09 小计 8 6,291.67 34,516.67 51,775.00 3,967.43 舟山虹软 49,375.00 24,687.50 24,687.50 1,891.76 小计 49,375.00 24,687.50 24,687.50 1,891.76 假设极端情况下，拇指游玩在业绩承诺期内累计实际净利润为 0 元 ，则按照 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，拇指游玩业绩补偿方共需向上市 公司补偿现金及股份共 109,000.00 万元。届时，业绩补偿方通过本次交易所得上 市公司股份共 51,775.00 万元对应补偿金额的覆盖率为 47.50 % ，业绩补偿方通过 本次交易所得现金及上市公司股份共 86,291.67 万元 对应补偿金额的覆盖率为 79.17% 。 假设极端情况下，虹软协创在业绩承诺期内累计实际净利润为 0 元 ，则按照 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，虹软协创业绩补偿方共需向上市 公司补偿现金及股份共 62,500.00 万元。届时，业绩补偿方通过本次交易所得上 市公司股份共 24,687.50 万元对应补偿金额的覆盖率为 39.50% ，业绩补偿方通过 本次交易所得现金及上市公司股份共 49,375.00 万元 对应补偿金额的覆盖率为 79.00% 。 2 、履约保证措施 （ 1 ）股份锁定期保证补偿可顺利到位 ①拇指游玩业绩承诺方曾飞、程霄、曾澍以及天津大拇指承诺，其因本次发 行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，具体如下： 曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在 发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（即锁定期 为 12 个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份， 除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁， 解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份 的 50% ，具体解锁时点为： 12 个月锁定期满之日，以及从 12 个月锁定期满之日 起算满（未完）  |