[公告]17世茂G1：上海世茂股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要
上海世茂股份有限公司 Shanghai Shimao Co., Ltd （上海市黄浦区南京西路 268 号） 说明: 世茂股份Logo 公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 签署日期： 年 月 日 声 明 本 募集说明书摘要 的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括 募集说明书 全文的各部分内容。 募集说明书 全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 募集说明书 全文，并以其作为投 资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共 和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券 募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实 际情况编制。 本公司全体董事、高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公 司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集 说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的 净资产为302.29亿元（截至2017年3月31日合并报表所有者权益合计）；本期债 券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20.19亿元（2014年、 2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期 债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、经联合信用评级有限公司（“联合信用”）综合评定，本公司的主体信 用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能 力 极 强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。但在本期债券存续期内， 若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、联合资信评估有限公司（“联合资信”）于2017年4月19日出具的《上 海世茂股份有限公司短期融资券跟踪评级报告》中，对发行人主体长期信用等级 评定为AA+，其报告对公司经营和财务分析的时间节点为2016年9月30日。基于 对发行人最新的发展情况和发展前景的认可，联合信用于2017年5月23日出具《上 海世茂股份有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，确定发行人主 体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；本期债券的债券信用等级为AAA。 AAA等级表示偿还债务的能力 极 强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低 。联合评级于2017年5月23日出具的《上海世茂股份有限公司2017年公司债 券（第一期）信用评级报告》对公司的经营和财务分析的时间节点为2017年3月 31日。 六、联合信用将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后2个月内出具 一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期 跟踪评级。跟踪评级结果将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和联合信用 （www.unitedratings.com.cn）公布。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。 八 、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 201 4 年 - 201 6 年度，发行人合并口径营业收入分别为 127.01 亿元 、 150.33 亿元 和 137.08 亿元 ；归属于母公司所有者的净利润分别为 18.92 亿元 、 20.46 亿 元 和 21.19 亿元 ；经营活动产生的现金流净额分别为 0.76 亿元 、 4.45 亿元 和 11.35 亿元 。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、 回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和 资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、 融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能 会影响本期债券本息的按期兑 付。 九 、报告期内，发行人其他应收款主要包括经营活动产生的 应收关联方往来 款项以及与商业物业运营业务相关的各项土地保证金 ，其他应付款主要包括 经营 活动中产生的 往来款和土地增值税 。截至 201 7 年 3 月 3 1 日，发行人其他应收款 为 27.42 亿元，占流动资产比例为 5.86 % ，占总资产比例为 3.45 % ；发行人其他 应付款为 108.02 亿元，占流动负债比例为 30.31 % ，占总负债比例为 21.98 % 。 关于其他应收款及其他应付款的产生，发行人内部决策与执行均按照相关法 律法规、公司制度和审批权限开展，严格 遵照审批权限及决策流程进行。但 如果 相关应收款项无法得到及时支付，而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失，发 行人的营业收入和盈利水平将因此受到不利影响。 十、地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续 健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调 控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保 障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的 及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控 政策及未来宏观 政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利 影响。 十 一 、 因起息日在2017年1月1日以后，本期债券名称定为上海世茂股份 有限公司2017年公司债券（第一期）。《上海世茂股份有限公司公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及发行公告、评级报告 等其他公告材料中已完成更名且财务数据已经更新至发行人2017年一季度。本 期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述 均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。 十 二 、本期债券面向《公司债券发行 与交 易管理办法》规定的合格投资者公 开发行，不向公司股东优先配售 。 目 录 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 9 一、本次债券的核准情况 ................................ ................................ ................................ ....... 9 二、本期债券的基本条款 ................................ ................................ ................................ ....... 9 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 12 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 12 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 15 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 16 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ... 17 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 17 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 17 三、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ............. 21 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 25 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 25 二、公司历史沿革情况 ................................ ................................ ................................ ......... 26 三、最近三年及一期重大资产重组情况 ................................ ................................ ............. 29 四、前十名股东持股情况 ................................ ................................ ................................ ..... 29 五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ..................... 29 六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ ......... 40 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................ ................................ . 42 八、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ......... 48 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 58 一、最近三年财务报告审计情况 ................................ ................................ ......................... 58 二、最近三年的财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 58 三、公司合并报表范围及最近三年变化情况 ................................ ................................ ..... 65 四、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 73 五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ ......... 79 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 81 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ................. 81 二、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ......................... 81 三、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ......................... 81 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ......... 82 五、本次债券募集 资金监管制度及措施 ................................ ................................ ............. 82 六、前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ................................ ................. 83 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ....... 85 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 85 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ......................... 85 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 、公司、本公司、 世茂股份 指 上海世茂股份有限公司，发行人的前身为上海万象（集团） 股份有限公司 峰盈国际 指 峰盈国际有限公司（ Peak Gain International Limited ） 世茂企业 指 上海世茂企业发展有限公司 世茂投资 指 上海世茂投资管理有限公司 股东/股东大会 指 上海世茂股份有限公司的股东 / 股东大会 董事/董事会 指 上海世茂股份有限公司的董事 / 董事会 监事/监事会 指 上海世茂股份有限公司的监事 / 监事会 本次债券、本次公司债券 指 根据发行人 2015 年 6 月 26 日 召开的第七届董事会第三次 会议和于 2015 年 7 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股 东大会通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核 准，在境内分期公开发行的本金总额不超过 80 亿元人民 币的公司债券 本期债券 指 上海世茂股份有限公司 201 7 年公司债券 （第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《 上海 世茂股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券（第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《 上海 世茂股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券（第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本 期债券的投资者 《债券持有人会议规则》 指 《 上海世茂股份有限公司 201 6 年公司债券债券持有人会 议规则》 《债券受托管理协议》 指 《 上海世茂股份有限公司 201 6 年公司债券债券受托管理 协议》 主承销商、债券受托管理 人、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 评级机构、资信评级机构、 联合信用 指 联合信用评级有限公司 律师 指 国浩律师（上海 ）事务所 会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《 上海世茂股份有限公司 章程》 近三年 指 2014 年 、 2015 年 、 2016 年 近三年末 指 2014 年末 、 2015 年末 、 2016 年末 近三年、报告期 指 2014 年 、 2015 年 、 2016 年 近三年末、报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 3 1 日 、 2016 年 12 月 31 日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和 / 或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 元、千元、万元、亿元 指 如 无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2015年6月26日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于发行公 司债券方案的议案》。 2015年7月14日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于发 行公司债券方案的议案》，决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月。 根据公司股东大会的授权，公司董事会决定将债券本金总额不超过80亿元 的公司债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，剩余数量 于24个月内发行完毕。 2015年10月30日，经中国证监会“证监许可[2015]2416号”核准，公司 将在中国境内向合格投资者公开发行不超过80亿元的公司债券，其中首期发行 自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照 《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准 本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券的基本条款 （一）债券名称：上海世茂股份有限公司2017年公司债券（第一期）。 （二）发行规模：本次债券不超过人民币80亿元（含80亿元），采用分期 发行方式，本期债券的基础发行规模为人民币10亿元，附超额配售选择权。 （三）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下询价情况，协商一致 后决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，在本期 债券基础发行规模上追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度。 （四）票面金额：本期债券面值人民币100元。 （五）发行价格：按面值平价发行。 （六）债券品种和期限：本次债券期限不超过10年期（含10年），可以为 单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本期债券期限为3年期。 （七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （八）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果， 由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债 券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （九）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登 记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记 机构的相关规定办理。 （十）起息日：2017年7月12日。 （十一）付息日：2018年至2020年间每年的7月12日为上一计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）。 （十二）兑付日：本期债券的兑付日为2020年7月12日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 （十三）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十四）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所 持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十五）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定 办理。 （十六）担保情况：本期债券无担保。 （十七）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金 专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （十八）信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信 用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合信用将在本期债券有效存续 期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （十九）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。 （二十）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十一）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行 配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承 销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高 对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则 进行配售 ，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二十二）发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券面向符合《管理办 法》及其他相关管理办法规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 （二十三）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 （二十四）拟上市地：上海证券交易所。 （二十五）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司2017年8月 22日到期的上海世茂股份有限公司2014年度第二期中期票据10亿元，用于偿 还银行贷款15亿元。 （二十六）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级 为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记 机构的相关规定执行。 （二十七）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年7月7日。 发行首日：2017年7月11日。 发行期限：2017年7月11日至2017年7月12日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：上海世茂股份有限公司 法定代表人： 刘赛飞 住所： 上海市黄浦区南京西路 268 号 联系电话： 021 - 2020 3388 传真： 021 - 2020 3399 联系人： 张杰 （二）主承销商：中国国际金融股份有限公司 法定代表人 （代） ： 毕明建 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 9092 项目负责人： 尚晨 项目经办人： 刘晴川、徐晛、 吴迪 （三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 住所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 联系电话： 021-5234 1668 传真： 021-5234 1670 经办律师： 林雅娜、雷丹丹 （ 四 ）承销商律师：上海市方达（北京）律师事务所 负责人： 康明 住所： 北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼27层 联系电话： 010-5769 5600 传真： 010-5769 5788 经办律师： 吴冬、高华超 （ 五 ）会计师事务所： 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张晓荣 住所： 上海市威海路755号文新报业大厦20层 联系电话： 021-5292 0000 传真： 021-5292 1359 注册会计师： 张健、陈大愚 （ 六 ）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 毕明建 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 9092 联系人： 尚晨 （ 七 ）资信评级机 构： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系电话： 010-85172818、010-85172818 传真： 010-85171273 经办人： 杨世龙、周婷 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行 名称： 招商银行上海长阳支行 负责人： 徐海虹 住所 ： 上海市长阳路 1441 号 联系电话： 021 - 65437199 传真： 021 - 65430298 联系人： 张晓丽 （ 九 ）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所 ： 上海市浦东南路 528 号 联系电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 高斌 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 联系电话： 021 - 3887 4800 传真： 021 - 5875 4185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中金公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受 托管理人签署的本次债券的《上海世茂股份有限公司2016年公司债券债券受托 管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《上海世茂股份有限公司2016年公司债券债券 持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年4月30日，主承销商中金公司资管业务管理账户持有世茂股份 （600823.SH）2,630,207股，占发行人总股本的0.0982%；中金公司自营账户持 有世茂股份（600823.SH）21,470股，占发行人总股本的0.0008%；子公司中金 浦成持有世茂股份（600823.SH）11,671股，占发行人总股本的0.0004%；子公 司中金基金管理有限公司管理的账户持有世茂股份（600823.SH）430,164股，占 发行人总股本的0.0161%；香港子公司CICC Financial Trading Limited持有世茂 股份（600823.SH）98,420股，占发行人总股本的0.0037%。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接 的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级 展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。联合信用出具了《上海世茂股份有 限公司2017年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，该评级报告在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等 级为AAA，评级展望为“稳定”，该级别反映了本次债券偿还债务的能力极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）信用评级报告的主要内容 联合信用评定公司的主体长期信用等级为AAA，债券信用等级为AAA，评 级展望稳定。 1、优势 （1）公司作为国内商业地产运营龙头企业，开发运营经验丰富，品牌影响 力较大、产品品质较高。 （2）公司土地储备规模较大、成本较低，可持续经营能力强。 （3）近年来，在商业地产行业景气度下滑的背景下，公司营业收入及盈利 水平保持在较高水平。 （4）公司经营效率较高，融资渠道广；货币资金规模较大、资产质量较 好，整体债务负担不重，财务安全性较高。 2、关注 （1）房地产行业受政府政策调控影响较大，行业景气度有所波动，同时， 商业地产行业竞争激烈，公司经营面临一定的政策风险和市场风险。 （2）公司自持商业物业规模较大，主要集中在二三线城市，部分项目处于 商业培育期，其价值受宏观经济景气度、商业物业繁荣度等因素影响，存在较 大的不确定性。 （3）公司投资建设规模较大，预计未来对建设开发资金的需求将保持较大 规模，公司或将面临一定的资本支出压力。 （4）公司未分配利润和其他综合收益占比较高，所有者权益稳定性较弱。 （三） 本期债券 跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求 ， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年 上海世茂股份有限公司年报公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。 上海世茂股份有限公司 应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。 上海世茂股份有限公司 如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注 上海世茂股份有限公司 的相关状况，如发现 上海世茂股 份有限公司 或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信 用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如 上海世茂股份有限公司 不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至 上海世茂股份有限公司 提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送上海世茂股份有限公司 、监管部门 等。 （ 四 ） 发行人主体信用级别的变化 联合评级 于 2017 年 5 月 23 日出具 《上海世茂股份有限公司 2017 年公司债 券（第一期）信用评级报告》 ，确定 上海世茂股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 或“世茂股份” ）主体信用等级为 AA A ，评级展望为 “ 稳定 ” ； 上海世茂股份有 限公司 2017 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”） 债券信用等级为 AAA 。 联合资信 于 2017 年 4 月 19 日出具的《上海世茂股份有限公司短期融资券跟 踪评级报告》中，对公司主体长期信用等级评定为 AA+ ，其报告对公司经营和 财务分析的时间节点为 2016 年 9 月 30 日。联合评级于 201 7 年 5 月 23 日出具的 《上海世茂股份有限公司 2017 年公司债券（第一期）信用评级报告》对公司的 经营和财务分析的时间节点为 2017 年 3 月 31 日。在两个时间节点之间，公司的 经营规模持续扩大。 联合评级对 发行人 主体长期信用等级和本次债券信用等级的 评定主要考虑 了以下因素： 1 、评级标准及重要评级参数 （ 1 ） 公司作为国内商业地产运营龙头企业，开发运营经验丰富，品牌影响 力较大、产品品质较高。公司作为上海交易所上市公司， 2015 、 2016 年综合实 力连续位居沪深上市房地产企业中综合实力排名前 10 位 1，公司综合竞争实力处 于行业前列。 1资料来源引自由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院三家研究机构共同组成的中国房地 产TOP10研究组发布的《2016中国房地产上市公司TOP10研究报告》。 （ 2 ） 公司土地储备规模较大、成本较低，可持续经营能力强。公司土地储 备主要以“长三角地区”为主，“环渤海经济圈”和“海西地区”为辅。截至 2016 年底，公司土地储备规划建筑面积 999 万平方米 ， 按公司 2016 年竣工面积 104.68 万平方米测算，公司目前土地储备足以支持公司未来 5 年的开发规模。尽管公司 土地储备中二、三线城市占比较高，但主要为苏州、青岛、济南、宁波、武汉、 南京、厦门等近年来经济发展较好且区域房地产市场发展较好的城市。截至 2016 年 底，公司储备项目在一线城市楼面均价为 4,580.00 元 / 平方米；在二、三线城 市楼面均价分别为 3,964.00 元 / 平方米和 2,188.00 元 / 平方米，整体看，公司土地 储备成本很低。考虑到公司商业与住宅土地储备占比约为 4:6 ，物业结构较为合 理，提高了其应对宏观经济变化、房地产行业政策波动等的抗风险能力。 （ 3 ） 公司商业物业发展较好 ，盈利能力 处于行业前列 。近年来，在商业地 产行业景气度下滑的背景下，公司商业地产销售额保持在较高水平。 2014~ 2016 年 ，公司商业物业协议销售金额分别为 49.04 亿元、 27.24 亿元和 64.84 亿元，年 均复合增长 15.9 9% ，呈波动增加趋势。此外，近年来公司经营活动现金流入保 持在较高水平， 2014~ 2016 年 ， 公司经营活动现金流入量分别为 168.05 亿元、 212.93 亿元和 188.21 亿元，年均复合增长 5.83% ，成波动增加趋势。 （ 4 ） 公司在建项目投资规模较大，能够保证公司未来销售的需要。截至 2016 年底，公司在建项目共计 17 个，主要为商业综合体，项目开发面积较大，主要 集中在长三角和环渤海地区，符合公司战略发展规划。 （ 5 ） 公司在售项目较多，截至 2016 年底，在建项目共计 22 个，且大部分 项目为城市综合体。公司所有在建项目 预计全部将在 2020 年以前完工，且在售 项目的销售平均销售进度超过 70% ，预售情况好。 （ 6 ） 2016 年 12 月 31 日，公司完成向上海世茂建设有限公司购买前海世茂 51% 股权、向 FarFlourishLimited 购买杭州世茂瑞盈置业有限公司 100% 股权、向 世茂建设及其全资子公司购买南昌水城投资股份有限公司 100% 股权的股权交 易；其中，前海世茂 51% 股权价格为 24.52 亿元，杭州瑞盈 100% 股权价格为 15.47 亿元，南昌水城 100% 股权价格为 6.71 亿元。随着公司对前海项目、杭州项目及 南昌项目收购的完成，公司位于 核心城市商业地产储备规模进一步增加，对其未 来经营业绩提供有力支撑。 （ 7 ） 公司经营效率较高，融资渠道广；货币资金规模较大、资产质量较好， 整体债务负担较轻，财务安全性较高。截至 2016 年底，公司共计获得银行授信 额度约 203.30 亿元，其中尚未使用的授信额度约为 150.90 亿元，考虑到公司作 为 A 股上市公司，整体融资渠道畅通。 2 014 ~ 2016 年 ， 公司货币资金规模分别为 51.90 亿元、 71.71 亿元和 84.52 亿元，年均复合增长 27.62% ； 2014~ 2016 年 ， 公 司资产负债率分别为 65.98% 、 58.68% 和 6 2.71% ，呈波动减少趋势； 2014~ 2016 年 ， 公司全部债务资本化比率分别为 37.68% 、 31.61% 和 34.96% ，呈波动减少趋 势。 2 、同行业比较情况 通过与其他同级别房地产企业数据对比 （ 如下表所示 ） 可见， 发行人 资产总 额、所有者权益规模 、 营业收入和净利润水平均处于类似企业中上水平 ， 发行人 资产负债率处于较低水平 ， 此外 ， 考虑到 发行人的 土储规模大 成本低，在建及在 售项目地理位置较好、规模较大、预售情况佳， 发行人 在行业内竞争力强。 表 2 - 1 截至 2016 年 12 月 31 日发行人 与 同类型 企业相关数据对比 单位：亿元 、 % 发行人名称 主体信用等级 / 评级机构 资产总额 所有者 权益 资产负 债率 营业收入 净利润 新城控股集团股份有限 公司 AAA/ 中诚信 1,031.71 163.68 84.14 279.69 31.56 平安不动产有限公司 AAA/ 上海新世 纪 516 .87 214.89 58.42 14.53 10.96 南京安居建设集团有限 责任公司 AAA/ 中诚信 602.58 183.01 69.63 64.19 1.30 苏州工业园区兆润投资 控股集团有限公司 AAA/ 中诚信 973.51 343. 21 64. 75 103.27 2.83 发行人（世茂股份） AA A / 联合评级 799.50 298.15 62.71 137.08 27.38 资料来源：联合 信用 根据公开资料整理 综合以上因素，联合评级认为， 发行人 作为 国内商业地产开发运营的龙头企 业，在开发运营经验、品牌知名度、土地储备等方面所具备的优势。近年来，在 商业地产行业景气度下滑的背景下，公司营业收入及盈利 水平保持在较高水平， 资产质量良好，债务负担较轻，财务安全性较高 。 3 、评级程序 联合评级本次对发行人的主体及债项评级结果符合自身的信用评级政策、 评级方法和评级程序。经联合评级信用评级委员会评定，给予公司AAA的主体 长期信用等级及AAA的本次债券信用等级。该信用等级的给出，保持了联合评 级对工商企业信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人与多家银行保持了良好的合作关系。截至 201 7 年 3 月 31 日，发行人 共获得授信总额合计 228.64 亿元，其中，已使用且尚未偿还的授信额度 67.19 亿元，剩余未 使用授信额度为 161.45 亿元。 发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期 债券 的按时还本付 息提供有力的保障。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100% ，未出 现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。 表 2 - 2 截至 201 7 年 3 月 3 1 日发行人银行授信情况 单位：万元 序 号 授信人 授信额度 已使用授信额度 可用额度 1 大新银行 7,000.00 7,000.00 - 2 工商银行 250,000.00 141,000.00 109,000.00 3 华泰资产 150,000.00 150,000.00 - 4 华鑫信托 100,000.00 91,000.00 9,000.00 5 民生银行 400,000.00 - 400,000.00 6 农业银行 90,000.00 2,500.00 87,500.00 7 浦发银行 111,000.00 111,000.00 - 8 厦门工行 280,000.00 - 280,000.00 9 招商银行 698,419.50 168,419.50 530,000.00 10 中信银行 200,000.00 1,000.00 199,000.00 合并 2,286,419.50 671,919.50 1,614,500.00 （二 ）最近三年 及一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年 及一期 ，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。 （三）最近三年 及一期 发行的债务融资工具以及偿还情况 近三年 及一期 ，发行人债务融资工具的发行及偿还、资信评级情况如表 3 - 2 所示。 表 2 - 3 发行人近三年 及一期 债务融资工具的发行及偿还情况 债券简称 债券类型 发行日期 债券 期限 发行 规模 票面 利率 主体 评级 债项 评级 是否有延迟支 付本息的情况 17沪世茂MTN001 中期票据 2017-01-06 3年 13亿元 4.50% AA+ AA+ 否 16世茂G2 公司债券 2016-07-12 3年 15亿元 3.38% AA+ AA+ 否 16世茂G1 公司债券 2016-03-21 3年 20亿元 3.29% AA+ AA+ 否 16 沪世茂 CP002 短期融资券 2016-10-19 1年 20亿元 2.98% AA+ A-1 否 15沪世茂MTN002 中期票据 2015-07-10 3年 15亿元 5.35% AA AA 否 15沪世茂MTN001 中期票据 2015-03-10 3年 15亿元 6.08% AA AA 否 14沪世茂MTN002 中期票据 2014-08-22 3年 10亿元 7.60% AA AA 否 14沪世茂MTN001 中期票据 2014-04-15 3年 10亿元 8.37% AA AA 否 截至 2017 年 3 月末 ，发行人及下属子公司待偿还债务融资余额为 118 亿元， 其中包括 20 亿元短期融资券、 63 亿元中期票据 以及 35 亿元公司债券。 发行人上述债务融资工具的还本付息目前正在正常履行，不存在延期偿还债 务的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 截至本募集说明书签署日，发行人已公开发行35亿元公司债券。如发行人 本次发行中国证监会核准发行的80亿元中的剩余45亿元，发行人的累计最高公 司债券余额为80亿元，占发行人截至2017年3月31日净资产（合并报表中股 东权益合计）的比例为26.46%，未超过发行人最近一期合并净资产的 40%。 （五）最近三年 及一期 的主要财务指标 发行人近三年主要财务指标情况如下： 表 2 - 4 发行人近三年 及一期 主要财务指标 主要财务指标 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比 率 1.31 1.29 1.49 1.13 速动比率 0.38 0.47 0.59 0.27 资产负债率 （ % ） 61.91 62.71 58.68 65.98 主要财务指标 201 6 年 度 201 5 年度 201 4 年度 利息保障倍数 - 3.69 3.49 3.08 贷款偿还率 100% 100% 100% 100 % 利息偿付率 100% 100% 100% 100 % 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算； 上述财务指标的计算方法如下： 1 、流动比率＝流动资产 / 流动负债； 2 、速 动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债； 3 、资产负债率＝总负债 / 总资产； 4 、利息保障倍数 = （ 利润总额 + 利息费用 ） / 利息 费用 ； 5 、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 6 、利息偿付率＝实际支付利息 / 应付利息。 （ 六 ） 前期公司债券发行情况 2016 年 3 月 21 日，公司发行了 上海世茂股份有限公司 201 6 年公司债券 （第 一期），发行规模 20 亿元，期限为 3 年期，最终票面利率为 3.29% 。 2016 年 7 月 12 日，公司发行了 上海世茂股份有限公司 201 6 年公司债券 （第 二期），发行规模 15 亿元，期限为 3 年期，最终票面 利率为 3.38% 。 第三节 发行人基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 上海世茂股份有限公司 英文名称： Shanghai Shimao Co., Ltd. 住所： 上海市黄浦区南京西路 268 号 法定代表人： 刘赛飞 设立日期： 1992 年 7 月 1 日 统一社会信用代码 号： 91310000132202878T 注册资本： 人民币 267,940.5901 万 元 实缴资本： 人民币 267,940.5901 万 元 组织机构代码： 13220287 - 8 股票上市地： 上海证券交易所 公司 A 股 简称： 世茂股份 公司 A 股代码： SH.600823 所属行业： 房地产业 信息披露事务负责人： 俞峰 联系地址： 上海市浦东新区银城中路 68 号 43 楼 邮政编码： 200120 电话号码： 021 - 20203388 传真号码： 021 - 20203399 网址： www.shimaoco.com 电子信箱： 600823@shim aoco.com 经营范围： 实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营， 酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺 织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼 镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建 筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品， 机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零 售（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许可证经营） 二、公司历史沿革情况 （一）公司设立 发行人的前身上海万象（集团）股份有限公司系于 1993 年 9 月 29 日经上海市 财贸办公室沪府财贸（ 93 ）第 315 号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限 公司，成立时的发起人包括上海市黄浦区国有资产管理办公室（持有 3,000 万股， 占可发行普通股总数的 60% ）。发行人股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所挂 牌上市，上市时总股本为 5,000 万股，国家持股 3,000 万股，占总股本的 60% ，社 会法人持股 750 万股，占总股本的 15% ；社会个人持股 1,250 万股，占总股本的 25% 。 （二）首次公开发行股票并上市 请见“（一）公司设立”。 （三）上市后历次股权变动 2000 年 8 月，经财政部以财企 [2000]67 号文批准，上海 世茂投资发展有限公 司协议受让上海市黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股 6,250 万 股，成为公司第一大股东。此次股权转让完成后，上海世茂投资发展有限公司持 有 6,250 万股，占总股本的 26.43% ；上海市黄浦区国有资产管理办公室持有国家 股 3,816 万股，占总股本的 16.14% 。 2001 年 4 月 16 日经公司 2000 年度股东大会决议 通过，并经上海证券交易所核准，发行人名称变更为 “ 上海世茂股份有限公司 ” 。 2002 年 12 月世茂企业协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的公司法人 股 6,250 万股，成为发行人第一大股 东，并于 2002 年 12 月 19 日完成了有关股权交 割手续。 2006 年世茂企业协议受让发行人第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公 司持有的公司非流通股份 4,500 万股，另通过上海证券交易所系统增持了公司流 通股 11,313,638 股。 2007 年世茂企业通过上海证券交易所系统出售流通股 3,066,892.00 股，本次 股份减持以后世茂企业仍为发行人的第一大股东 ， 公司股本为 478,355,338.00 元。 2007 年 10 月，发行人与峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司和世茂企业签 订了《关于上海世茂股份有限公司发行股份购 买资产协议》，约定向上述 3 家公司 定向增发股份合计 692,240,000 股 。 其中，向峰盈国际发行 55,880 万股人民币普通 股，峰盈国际以其持有的境内 9 家外商投资企业的 100% 股权认购；向北京世茂投 资发展有限公司发行 7,200 万人民币普通股，北京世茂投资发展有限公司以其持 有的世茂大厦的资产认购；向世茂企业发行 6,224 万股人民币普通股，世茂企业 以人民币 74,999.2 万元资金认购（ “ 非公开发行 A 股股票暨发行股份购买资产 ” ）。 非公开发行 A 股股票暨发行股份购买资产相关事项已经发行人第四届董事会第 二十七次临时会议及第 三十二次临时会议审议并经发行人 2007 年度第一次临时 股东大会审议批准。 2008 年 3 月 14 日，商务部以（批件）商资批 [2008]347 号文《商务部关于同意 上海世茂股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》原则同意发行人非 公开发行 A 股股票暨发行股份购买资产，并批准增资、企业类型变更及经营范围 变更相关事宜等。发行人于 2008 年 9 月 3 日收到证监会证监许 [2008]1083 号《关于 核准上海世茂股份有限公司向峰盈国际、北京世茂投资 发 展有限公司、上海世茂 企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》的批准，核准发行人向峰 盈国际发 行 55,800 万股人民币普通股、向北京世茂投资发展有限公司发行 7,200 万股人民币 普通股；向世茂企业发行 6,224 万股人民币普通股。 2009 年 5 月 13 日，公司于中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记。本次增资后，发行人 的注册资本变更为 1,170,595,338.00 元，股本为 1,170,595,338.00 元。 2010 年 12 月 30 日，北京世茂投资发展有限公司与世茂投资签署《股份转让合 同》，约定世茂投资以现金认购北京世茂投资发展有限公司持有的发行人 7,200 万 股人民币普通股。本次交易 完成后，世茂投资持有发行人 6.15% 的股权，北京世 茂投资发展有限公司不再持有发行人股权。 2012 年 8 月 17 日至 2013 年 8 月 16 日期间，世茂企业通过上海证券交易所系统买 入世茂股份的股份，合计增持 280,000 股，占世茂股份已发行股份的 0.024% 。本 次交易完成后，世茂企业持有发行人 20.46% 的股权。 2014 年 6 月，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股票期权 激励计划第一期股票期权开始行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票（未完）  |