[关联交易]宜通世纪:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾..
广发证券股份有限公司关于 广东宜通世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的独立财务顾问核查意见（三） 二零一七年七月 声明和承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东宜通 世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“上市公司”）本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾 问”）。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供宜通世纪全体股东及有关各方参考。本独 立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宜通世纪、交易对方（方炎 林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、莫懿、汤臣倍健、 长园盈佳、播谷投资、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资）及倍泰健康 提供。宜通世纪、倍泰健康和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出 具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对宜 通世纪全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由宜通世纪董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对宜通世纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宜通世纪董事会发布的《广东 宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。 本财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、 财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下： 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 宜通世纪/公司/上市公司 /发行人 指 广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310） 倍泰健康/标的公司 指 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 交易标的/标的股权/标的 公司股权/标的资产 指 倍泰健康100%股权 标的股份 指 上市公司拟向股份对价交易对方发行的用于购买标的公 司股权的上市公司股份 汤臣倍健 指 汤臣倍健股份有限公司 深圳电广 指 深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙） 长园盈佳 指 拉萨市长园盈佳投资有限公司 播谷投资 指 深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙） 睿日投资 指 樟树市睿日投资管理中心（有限合伙） 尽皆投资 指 樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙） 齐一投资 指 樟树市齐一投资管理中心（有限合伙） 交易对方、标的公司股东 指 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡 兵、王崟、莫懿、汤臣倍健、长园盈佳、播谷投资、深圳 电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资 股份对价交易对方 指 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡 兵、王崟、长园盈佳、深圳电广 现金对价交易对方 指 莫懿、汤臣倍健、播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一 投资 业绩补偿承诺方 指 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡 兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资 股份对价业绩补偿承诺方 指 方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡 兵、王崟、深圳电广 核心管理团队 指 方炎林、李询、李培勇、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、 王崟 方炎林及其一致行动人 指 方炎林、李培勇、深圳电广 国投瑞银 指 国投瑞银基金管理有限公司 富国基金 指 富国基金管理有限公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 汇银富通 指 汇银富通资产管理有限公司 本次交易/本次重大资产 重组/本次重组 指 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权，同时募集配套资金 重组报告书 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》 募集配套资金 指 采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金 独立财务顾问/本独立财 务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构/正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法律顾问/国浩律所 指 国浩律师（广州）事务所 《法律意见书》 指 《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见》 《审计报告》、《倍泰健 康审计报告》 指 《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司审计报告及财 务报表》（广会专字[2017]G16037800058号） 《备考审阅报告》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并 财务报表》（广会专字[2017]G16037800080号） 《资产评估报告》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜 所涉及深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部 权益价值的评估报告》【联信（证）评报字[2016]第A0619 号】 《资产购买协议》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测 量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买 资产协议》 《资产购买协议之补充协 议》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测 量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 《资产购买协议之补充协 议（二）》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测 量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议（二）》 定价基准日 指 宜通世纪关于本次重组的第三届董事会第四次会议决议 公告日 评估基准日 指 2016年7月31日 股权交割日 指 标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕 之日 报告期、最近两年 指 2015年、2016年度 报告期末 指 2016年12月31日 最近一年 指 2016年 业绩承诺期 指 2016年、2017年、2018年、2019年 过渡期 指 自《资产购买协议》签署日至标的公司股权的股东变更为 上市公司的工商变更登记办理完毕之日止 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股东大会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公 告[2014]53号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》 一、本次交易基本情况 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎 林等16名交易对方合计持有的倍泰健康100%股权，并向不超过5名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,200.00万元， 不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。具体方式如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等16名交 易对方持有的倍泰健康100%股权。 2016年9月30日，上市公司与标的公司及方炎林等16名交易对方签署了 《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评 估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。 根据《资产评估报告》，倍泰健康的股东全部权益在2016年7月31日的评估价 值为100,010.51万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定 为100,000.00万元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的56% （56,000.00万元）以发行股份方式支付，共计发行39,353,478股，其余44% 部分（44,000.00万元）以现金方式支付。具体情况如下： 交易对方 获取对价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额 （万元） 占总对 价比例 支付金额 （万元） 支付数量 （股） 占总对 价比例 方炎林 40,227.56 - - 40,227.56 28,269,543 40.23% 汤臣倍健 19,125.00 19,125.00 19.13% - - - 睿日投资 17,292.23 17,292.23 17.29% - - - 深圳电广 6,215.51 - - 6,215.51 4,367,892 6.22% 李培勇 4,380.17 - - 4,380.17 3,078,124 4.38% 长园盈佳 3,672.00 - - 3,672.00 2,580,464 3.67% 播谷投资 3,060.00 3,060.00 3.06% - - - 齐一投资 2,409.45 2,409.45 2.41% - - - 莫懿 1,530.00 1,530.00 1.53% - - - 尽皆投资 583.32 583.32 0.58% - - - 赵宏田 313.52 - - 313.52 220,323 0.31% 周松庆 313.52 - - 313.52 220,323 0.31% 张彦彬 292.59 - - 292.59 205,615 0.29% 王有禹 208.99 - - 208.99 146,866 0.21% 胡兵 188.07 - - 188.07 132,164 0.19% 王崟 188.07 - - 188.07 132,164 0.19% 合计 100,000.00 44,000.00 44.00% 56,000.00 39,353,478 56.00% （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过48,200.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产 交易价格的100%。 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付中介 机构费用等交易税费。具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 募集资金用途 金额 1 支付本次交易现金对价 44,000.00 2 支付中介机构费用等交易税费 4,200.00 合计 48,200.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。 二、本次发行股份具体情况 本次股票发行分为两个部分：上市公司向方炎林等10名股份对价交易对方 以发行股份的方式支付本次交易的对价；上市公司向不超过5名其他特定投资者 发行股份募集配套资金。 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 （二）发行对象和发行方式 1、发行对象 （1）发行股份购买资产发行对象 发行股份购买资产的发行对象：方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、 王有禹、胡兵、王崟、长园盈佳、深圳电广。 （2）发行股份募集配套资金的发行对象 发行股份募集配套资金的发行对象：不超过5名符合条件的特定投资者。 本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为财通基金、汇银富通、国 投瑞银、富国基金等4名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。 ①发行对象基本情况 财通基金基本情况如下： 公司名称 财通基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000577433812A 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 刘未 注册资本 20,000万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 成立日期 2011年6月21日 营业期限 至长期 汇银富通基本情况如下： 公司名称 汇银富通资产管理有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5D8YUPXK 住所 深圳市福田区梅林街道上梅林中康路126号卓越城二期A栋2305 法定代表人 林金妹 注册资本 20,000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)； 投资信息咨询；投资顾问；财务顾问；国内贸易；投资兴办实业(具 体项目另行申报)；经济信息咨询；市场调查；企业形象设计；会 议策划；展览展示策划 成立日期 2016年3月22日 营业期限 至长期 国投瑞银基本情况如下： 公司名称 国投瑞银基金管理有限公司 统一社会信用代码 9131000073883903XW 住所 上海市虹口区东大名路638号7层 法定代表人 叶柏寿 注册资本 10,000万元 公司类型 有限责任公司(中外合资) 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 成立日期 2002年6月13日 营业期限 至长期 富国基金基本情况如下： 公司名称 富国基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000710924515X 住所 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期 16-17楼 法定代表人 薛爱东 注册资本 30,000万元 公司类型 有限责任公司(中外合资) 经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理 成立日期 1999年4月13日 营业期限 至长期 ②认购情况及资金来源 序 号 发行 对象 名称 配售对象名称 委托人 出资 比例 获配金额 （元） 获配股数 （股） 认购资 金来源 1 国投 瑞银 国投瑞银瑞泰 定增灵活配置 混合型证券投 资基金 - - 92,999,992.50 8,493,150 公募 基金 国投瑞银创新 动力混合型证 券投资基金 - - 7,000,006.50 639,270 公募 基金 2 富国 基金 富国-富城定增 1号资产管理计 划 青岛城 投金融 控股集 团有限 公司 100.00% 5,333,328.90 487,062 资产管 理计划 中国太平洋人 寿股票主动管 理型产品(保额 分红) 中国太 平洋人 寿保险 股份有 限公司 100.00% 5,333,328.90 487,062 资产管 理计划 富国研究精选 灵活配置混合 型证券投资基 金 - - 5,333,328.90 487,062 公募 基金 富国天博创新 主题混合型证 券投资基金 - - 5,333,328.90 487,062 公募 基金 富国天益价值 混合型证券投 资基金 - - 8,000,004.30 730,594 公募 基金 富国天惠精选 成长混合型证 券投资基金 （LOF） - - 8,000,004.30 730,594 公募 基金 富国高端制造 行业股票型证 券投资基金 - - 2,666,675.40 243,532 公募 基金 3 财通 基金 财通福盛定增 定期开放灵活 配置混合型发 起式证券投资 基金 - - 14,700,002.70 1,342,466 公募 基金 财通基金-玉泉 石船山1号资产 管理计划 石船山 事件驱 动策略 私募基 金三期 100.00% 1,199,999.55 109,589 资产管 理计划 财通基金-玉泉 716号资产管理 计划 海通证 券股份 有限公 司 100.00% 9,999,999.90 913,242 资产管 理计划 财通基金-玉泉 426号资产管理 计划 海通证 券股份 有限公 100.00% 49,999,999.50 4,566,210 资产管 理计划 司 财通基金-祥和 1号资产管理计 划 中国对 外经济 贸易信 托有限 公司 （福字 99号财 富传承 财产信 托） 9.07% 9,000,002.10 821,918 资产管 理计划 陈立新 2.83% 龚卫宁 2.83% 蒋淑兰 2.78% 沈彤 1.70% 李毅 1.70% 文建山 1.70% 方晓 1.70% 马波涛 1.70% 毕雪芬 1.70% 靳简等 合计 111名 自然人 72.29% 财通基金-富春 定增1195号资 产管理计划 安华定 增1号 私募投 资基金 99.50% 9,999,999.90 913,242 资产管 理计划 李茹 0.5% 财通基金-浦睿 1号资产管理计 划 林婵贞 11.31% 1,999,995.60 182,648 资产管 理计划 沈冬燕 4.73% 张根明 4.57% 简惠香 4.57% 陈慧芬 4.57% 周仁东 4.57% 胡凯 4.57% 虞伯乐 4.53% 徐真理 4.53% 钟晋倖 3.39% 苏子茹 等合计 21名自 然人 48.65% 财通基金-辉耀 1号资产管理计 划 华润信 托·增 盈单一 资金信 托 100.00% 19,999,999.80 1,826,484 资产管 理计划 财通基金-新民 5号资产管理计 划 华创招 商新民 3号定 向资产 管理计 划 100.00% 14,999,999.85 1,369,863 资产管 理计划 财通基金-玉泉 751号资产管理 计划 长江资 管长利 优选1 号定向 资产管 理计划 100.00% 4,999,999.95 456,621 资产管 理计划 财通基金-玉泉 平安定增1号资 产管理计划 平安财 富*定 盈1号 组合定 增投资 私募基 金 100.00% 3,000,004.35 273,973 资产管 理计划 财通基金-锦聚 定增1号资产管 理计划 财通锦 聚1号 私募投 资基金 100.00% 3,000,004.35 273,973 资产管 理计划 财通基金-富春 定增1152号资 产管理计划 黄艳 34.38% 1,999,995.60 182,648 资产管 理计划 王伟 31.25% 徐松莉 12.50% 袁源 9.38% 王芳 6.25% 张斯 6.25% 财通基金-东洋 定增4号资产管 理计划 东洋资 产运用 （株） 98.64% 7,499,994.45 684,931 资产管 理计划 何慧清 1.36% 财通基金-东洋 定增5号资产管 理计划 东洋资 产运用 （株） 97.75% 4,500,001.05 410,959 资产管 理计划 刘红 2.25% 财通基金-穗银 1号资产管理计 粤财信 托·财 100.00% 14,999,999.85 1,369,863 资产管 理计划 划 通1号 单一资 金信托 财通基金-玉泉 768号资产管理 计划 朗润通 聚宝盆 8号定 增私募 基金 100.00% 3,000,004.35 273,973 资产管 理计划 财通基金-富春 定增1095号资 产管理计划 王妙英 10.57% 2,300,003.70 210,046 资产管 理计划 周晓华 6.34% 梁涛 6.34% 刘彬阳 6.34% 李永安 6.34% 鄢必华 5.50% 曹丹宁 4.86% 刘兆柱 4.23% 马跃 4.23% 王树龙 4.23% 王志霞 等合计 18个自 然人或 机构 41.01% 财通基金-富春 定增1176号资 产管理计划 连芯 8.52% 1,799,993.85 164,383 资产管 理计划 梁海鹏 5.68% 王伟然 5.68% 姚建娥 5.68% 李毅 5.68% 吕松 4.55% 段正华 3.98% 张娟 3.41% 许晓龙 2.84% 梁玉环 2.84% 刘建新 等合计 18名自 然人 51.14% 财通基金-财智 定增16号资产 管理计划 恒泰证 券股份 有限公 司财智 多策略 成长三 33.33% 1,499,996.70 136,986 资产管 理计划 期私募 基金托 管专户 高通鑫 泰FOF 基金4 期 12.67% 周晓蓉 9.33% 谢年生 8.00% 杨天骥 6.67% 李德玲 6.67% 王友权 3.33% 姜蓉鑫 3.33% 王爱华 3.33% 卢金蕊 3.33% 谢涛等 合计3 名自然 人 10.00% 财通基金-富春 定增1258号资 产管理计划 孙庆莲 2.50% 9,999,999.90 913,242 资产管 理计划 韩建华 2.00% 薛秋宝 1.50% 何初江 1.50% 陈长兰 1.43% 王增贤 1.10% 周卫 1.00% 王小宁 1.00% 朱艳燕 0.98% 成钢 0.80% 冯先梅 等合计 172名 自然人 86.20% 财通基金-嘉实 定增驱动12号 资产管理计划 屈艳琍 10.00% 1,499,996.70 136,986 资产管 理计划 张翠英 6.67% 张汝忻 6.67% 杨卫国 6.67% 辛蓉 6.67% 陈旻 3.33% 李琴 3.33% 徐海洋 3.33% 刘奇容 3.33% 张金林 3.33% 张福林 等合计 14名自 然人 46.67% 中国人寿保险 （集团）公司委 托财通基金管 理有限公司定 增组合 中国人 寿保险 (集团) 公司 100.00% 29,999,999.70 2,739,726 资产管 理计划 4 汇银 富通 汇银富通资产 管理有限公司 - - 119,999,998.80 10,958,904 自有资 金 ③与公司之间的关系 富国基金本次参与发行认购的产品富国天博创新主题混合型证券投资基金 为公司截至2017年6月15日的第十大股东，该产品与富国基金本次参与发行认 购的其他产品均受富国基金管理。本次发行后，富国基金旗下产品合计持有公司 的股份超过5%，为公司关联方。除此之外，最终获配的4家投资者与公司、公 司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关 系或其他关系，且获配的4家投资者及其关联方与公司最近一年未发生重大交易、 其认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。 公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接 形式参与本次发行认购。 2、发行方式 非公开发行股票。 （三）发行价格和定价原则 1、发行股份购买资产涉及的发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率 及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商， 同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的 发行价格的基础。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行股份购买资 产的发行价格为25.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易 均价的90%。 2017年4月26日，上市公司实施了《2016年度利润分配及资本公积转增股 本方案》，以截至2016年12月31日公司总股本443,930,136股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利0.8元人民币（含税）；同时，进行资本公积转增 股本，以截至2016年12月31日公司总股本443,930,136股为基数向全体股东 每10股转增8股。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格 相应调整为14.23元/股。 2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格需满足不低于发 行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的百分之九十（孰低），即不低于10.95元/股，每一投 资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档 申报价格互相独立，申报价格不得低于10.95元/股。 发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2017年6月13日（T-2 日）。 上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额 优先、时间优先的原则合理确定发行价格。 定价依据： ①本次核准的发行新股数量及募集资金总额； ②最终询价结果。 最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况 遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为10.95元/股，符合 股东大会决议及中国证监会相关规定。 （四）本次交易涉及的股份发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购 买资产的发行价格。按照标的资产股份对价56,000.00万元、调整后发行股份购 买资产的发行价格14.23元/股计算，发行数量为39,353,478股。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为44,018,264股。 （五）认购方式 1、以资产认购股份 股份对价交易对方方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、 张彦彬、王有禹、胡兵、王崟以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行 的股份。 2、以现金认购股份 募集配套资金的发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。 （六）发行股份的锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 （1）方炎林、李培勇的股份锁定承诺 方炎林、李培勇承诺自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取 得的上市公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取 得的上市公司股份按照以下次序分批解锁： ①上市公司在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补 偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%； ②上市公司在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补 偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%； ③上市公司在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值 测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2019年度全部业绩补偿和减值补偿 承诺后，累计可转让100%。 （2）深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的股份锁 定承诺 深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺： 如其在2017年2月5日（含当日）之前取得本次交易中上市公司支付的股 份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个 月内不得转让。同时，为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，其应在履行其 全部业绩补偿和减值补偿承诺后方可转让其在本次交易中取得的上市公司股份； 如其在2017年2月6日（含当日）之后取得本次交易中上市公司支付的股 份对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市 公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取得的上市 公司股份按照以下次序分批解锁： ①上市公司在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补 偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%； ②上市公司在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补 偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%； ③上市公司在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值 测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺和减值 补偿后，累计可转让100%。 （3）长园盈佳的股份锁定承诺 长园盈佳承诺：自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取 得的上市公司股份。 （4）关于股份锁定的其他约定 为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，股份对 价业绩补偿承诺方不得在其所持的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限 制等任何权利负担。在股份对价业绩补偿承诺方拟将其所持的尚未解锁的上市公 司股份质押时，其应书面通知上市公司董事长，上市公司在接到通知三个工作日 内不提出异议的，则视为上市公司同意；如上市公司提出异议的，则股份对价业 绩补偿承诺方不得将其所持的尚未解锁的上市公司股份设置质押或其他权利限 制。 如股份对价业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》的约定负有股份补偿义务 的，则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的 最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的， 则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量 还应扣减该差额的绝对值。 股份对价交易对方承诺锁定的股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《资产购买协议》 约定的锁定期的，上市公司、股份对价交易对方同意根据相关证券监管部门的监 管意见和相关规定进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。 本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号） 等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》 的相关规定。发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对 象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调 整。 （七）发行股份的上市地点 在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。 （八）新增股份上市安排 股票上市数量：44,018,264股 股票上市时间：2017年7月12日 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售 期从新增股份上市首日起算。 三、本次交易相关决策过程及批准文件 （一）上市公司的决策过程 2016年9月30日和2016年10月21日，上市公司分别召开第三届董事会 第四次会议和第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016 年9月30日，公司与全体交易对方、标的公司签订附条件生效的《资产购买协 议》。2016年10月21日，上市公司与业绩补偿承诺方签署附条件生效的《资 产购买协议之补充协议》。 2016年11月9日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过 了本次交易的相关议案。 2017年1月16日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本 次交易的相关议案，并与股份对价交易对方签署附条件生效的《资产购买协议之 补充协议（二）》。 2017年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。 （二）交易对方的决策过程 2016年9月30日，汤臣倍健总经理同意将汤臣倍健所持倍泰健康22.50% 股权转让予上市公司，该决定于2016年10月19日经汤臣倍健董事会决议通过 并确认。 2016年9月30日，睿日投资执行事务合伙人方炎林同意将睿日投资所持倍 泰健康16.1413%股权转让予上市公司。 2016年9月30日，深圳电广执行事务合伙人方炎林同意将深圳电广所持倍 泰健康5.8018%股权转让予上市公司。 2016年9月30日，播谷投资全体合伙人一致同意将其所持的倍泰健康3.60% 股权转让予上市公司。 2016年9月30日，齐一投资执行事务合伙人方炎林同意将齐一投资所持倍 泰健康2.2491%股权转让予上市公司。 2016年9月30日，尽皆投资全体合伙人一致同意将尽皆投资所持倍泰健康 0.5445%股权转让予上市公司。 2016年9月30日，根据唯一股东长园集团董事会决议，长园盈佳股东同意 长园盈佳将其所持倍泰健康4.32%股权转让予上市公司。 （三）倍泰健康的决策过程 2016年9月30日，倍泰健康召开股东会，全体股东一致同意将其持有的倍 泰健康100%股权转让予宜通世纪。 （四）中国证监会核准 2017年4月5日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限 公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453 号）对本次交易予以核准。 四、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 2017年4月5日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限 公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453 号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资 产过户变更登记手续。 倍泰健康已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变 更登记手续。2017年4月17日，倍泰健康向深圳市市场监督管理局领取新的《营 业执照》。交易对方所持倍泰健康100%股权已全部过户至宜通世纪名下，倍泰 健康变更成为宜通世纪的全资子公司。 2017年4月27日，审计机构出具了广会验字[2017]G16037800091号《验资 报告》，经其审验认为：截至2017年4月26日，宜通世纪已收到方炎林、深圳 电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟以股 权认缴的新增注册资本合计39,353,478.00元，本次变更后，宜通世纪的累计注 册资本为838,427,722.00元。 （二）发行股份购买资产新增股份登记及上市 发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的 股东名册，并已于2017年5月12日上市。 本次交易合计向方炎林等10名股份对价交易对方合计发行股份39,353,478 股，新增股份具体况如下： 序号 交易对方 股份数量（股） 锁定期限 限售起始日期 1 方炎林 28,269,543 详见本核查意见“二、本 次发行股份具体情况/ （六）发行股份的锁定期” 上市首日 2 深圳电广 4,367,892 上市首日 3 李培勇 3,078,124 上市首日 4 长园盈佳 2,580,464 上市首日 5 赵宏田 220,323 上市首日 6 周松庆 220,323 上市首日 7 张彦彬 205,615 上市首日 8 王有禹 146,866 上市首日 9 胡兵 132,164 上市首日 10 王崟 132,164 上市首日 合计 39,353,478 - - （三）发行股份募集配套资金实施情况 1、关于《认购邀请书》的发出 发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广 东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以 下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确 规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定 程序和规则、特别提示等事项。 广发证券于2017年6月12日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资 者名单包括截至2017年5月31日公司前20名股东（除11位关联方外，共9 家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险 机构投资者、以及64家向宜通世纪或主承销商表达过认购意向的投资者，没有 超出《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请 书拟发送对象名单》的范围，符合募集配套资金之非公开发行股票的相关规定。 本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者： （1）截至2017年5月31日发行人前20名股东 序号 股东名称 1 童文伟 2 史亚洲 3 钟飞鹏 4 樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙） 5 唐军 6 刘昱 7 方炎林 8 吴伟生 9 杜振锋 10 中国建设银行股份有限公司－富国天博创新主题混合型证券投资基金 11 陈真 12 雷鸣 13 中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金 14 LI HAI XIA 15 李志鹏 16 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金 17 中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型证券投资基金 18 广东宜通世纪科技股份有限公司－第1期员工持股计划 19 中国建设银行股份有限公司－富国高端制造行业股票型证券投资基金 20 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 注：上表中序号1至8，12，15，18股东为关联方，不向其发送认购邀请书。 （2）20家证券投资基金管理公司 序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单 1 平安大华基金管理有限公司 11 大成基金管理有限公司 2 宝盈基金管理有限公司 12 天弘基金管理有限公司 3 银华基金管理股份有限公司 13 民生加银基金管理有限公司 4 新华基金管理股份有限公司 14 万家基金管理有限公司 5 南方基金管理有限公司 15 华商基金管理有限公司 6 鹏华基金管理有限公司 16 新沃基金管理有限公司 7 中信建投基金管理有限公司 17 富国基金管理有限公司 8 光大保德信基金管理有限公司 18 天治基金管理有限公司 9 方正富邦基金管理有限公司 19 嘉实基金管理有限公司 10 博时基金管理有限公司 20 国泰基金管理有限公司 （3）10家证券公司 序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单 1 爱建证券有限责任公司 6 浙江浙商证券资产管理有限公司 2 申万宏源证券有限公司 7 江海证券有限公司 3 东莞证券股份有限公司 8 光大证券股份有限公司 4 平安证券有限责任公司 9 安信证券股份有限公司 5 华福证券有限责任公司 10 东北证券股份有限公司 （4）5家保险机构投资者 序号 保险询价对象单位名称 1 安邦资产管理有限责任公司 2 信泰人寿保险股份有限公司 3 华夏人寿保险股份有限公司 4 天安财产保险股份有限公司 5 太平洋资产管理有限责任公司 （5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者 序号 提交认购意向书的投资者名单 1 泰达宏利基金管理有限公司 2 信诚基金管理有限公司 3 华安基金管理有限公司 4 东海基金管理有限责任公司 5 浙江智盛辉恒资产管理有限公司 6 中融基金管理有限公司 7 创金合信基金管理有限公司 8 华泰柏瑞基金管理有限公司 9 民生通惠资产管理有限公司 10 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 11 东海证券股份有限公司 12 郭军 13 诺德基金管理有限公司 14 天风证券股份有限公司 15 翁仁源 16 北京和聚投资管理有限公司 17 江苏瑞华投资控股集团有限公司 18 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 19 西藏瑞华资本管理有限公司 20 中信证券股份有限公司 21 国华人寿保险股份有限公司 22 北京点石汇鑫投资管理有限公司 23 北京京泰阳光投资有限公司 24 池州市东方辰天贸易有限公司 25 德邦基金管理有限公司 26 广证领秀投资有限公司 27 广州证券股份有限公司 28 海通证券股份有限公司 29 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司 30 华泰证券（上海）资产管理有限公司 31 汇添富基金管理股份有限公司 32 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 33 江西高技术产业投资股份有限公司 34 深圳市前海龙光创业投资基金有限公司 35 申万菱信（上海）资产管理有限公司 36 申万菱信基金管理有限公司 37 深圳市景云资本管理有限公司 38 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 39 物产同合（杭州）投资管理有限公司 40 兴证证券资产管理有限公司 41 张怀斌 42 浙江壹加壹投资管理有限公司 43 新宸盛元股权投资基金管理（深圳）有限公司 44 华鑫证券有限责任公司 45 上海通晟资产管理有限公司 46 吴兰珍 47 广东鑫纪元资本管理有限公司 48 第一创业证券股份有限公司 49 九泰基金管理有限公司 50 诺安基金管理有限公司 51 平安资产管理有限责任公司 52 长江投资（芜湖）有限公司 53 中新融创资本管理有限公司 54 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 55 上银基金管理有限公司 56 汇安基金管理有限责任公司 57 中国银河投资管理有限公司 58 财通基金管理有限公司 59 兴全基金管理有限公司 60 国机资本控股有限公司 61 国投瑞银基金管理有限公司 62 青岛海尔创业投资有限责任公司 63 兴业财富资产管理有限公司 64 汇银富通资产管理有限公司 2、发行价格及确定依据 （1）申购统计 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有4家投资者按要求进行申购报 价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。申购详细数据见表1。 表1：申购簿记数据统计 序号 发行对象名称 申购价格(元/股) 申购金额(万元） 1 国投瑞银 11.95 10,000.00 2 富国基金 10.95 15,000.00 3 财通基金 11.23 19,100.00 11.05 19,100.00 10.95 22,200.00 4 汇银富通 11.00 12,000.00 （2）发行价格及确定依据 发行人和广发证券根据本次发行的申购报价情况，对有效申购进行了累计统 计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格为 10.95元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次非公开发行股份 数量为44,018,264股。 3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量 本次宜通世纪募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定 发行价格为10.95元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 44,018,264股，募集资金总额为481,999,990.80元。本次非公开发行确定的发 行对象名单及配售股份数量见表2。 表2：获配明细表 序 号 发行对象名称 有效申购价 格（元/股） 有效申购金 额（万元） 获配金额 （元） 获配股数 （股） 锁定期 限（月） 1 国投瑞银 11.95 10,000.00 99,999,999.00 9,132,420 12 2 汇银富通 11.00 12,000.00 119,999,998.80 10,958,904 12 3 财通基金 11.23 19,100.00 221,999,993.40 20,273,972 12 11.05 19,100.00 10.95 22,200.00 4 富国基金 10.95 15,000.00 39,999,999.60 3,652,968 12 合计 - - 481,999,990.80 44,018,264 - 4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查 序 号 发行 对象 名称 配售对象名称 委托人 出资 比例 获配金额 （元） 获配股数 （股） 认购资 金来源 1 国投 瑞银 国投瑞银瑞泰 定增灵活配置 混合型证券投 资基金 - - 92,999,992.50 8,493,150 公募 基金 国投瑞银创新 动力混合型证 券投资基金 - - 7,000,006.50 639,270 公募 基金 2 富国 富国-富城定增 青岛城 100.00% 5,333,328.90 487,062 资产管 基金 1号资产管理计 划 投金融 控股集 团有限 公司 理计划 中国太平洋人 寿股票主动管 理型产品(保额 分红) 中国太 平洋人 寿保险 股份有 限公司 100.00% 5,333,328.90 487,062 资产管 理计划 富国研究精选 灵活配置混合 型证券投资基 金 - - 5,333,328.90 487,062 公募 基金 富国天博创新 主题混合型证 券投资基金 - - 5,333,328.90 487,062 公募 基金 富国天益价值 混合型证券投 资基金 - - 8,000,004.30 730,594 公募 基金 富国天惠精选 成长混合型证 券投资基金 （LOF） - - 8,000,004.30 730,594 公募 基金 富国高端制造 行业股票型证 券投资基金 - - 2,666,675.40 243,532 公募 基金 3 财通 基金 财通福盛定增 定期开放灵活 配置混合型发 起式证券投资 基金 - - 14,700,002.70 1,342,466 公募 基金 财通基金-玉泉 石船山1号资产 管理计划 石船山 事件驱 动策略 私募基 金三期 100.00% 1,199,999.55 109,589 资产管 理计划 财通基金-玉泉 716号资产管理 计划 海通证 券股份 有限公 司 100.00% 9,999,999.90 913,242 资产管 理计划 财通基金-玉泉 426号资产管理 计划 海通证 券股份 有限公 司 100.00% 49,999,999.50 4,566,210 资产管 理计划 财通基金-祥和 1号资产管理计 划 中国对 外经济 贸易信 托有限 公司 （福字 99号财 富传承 财产信 托） 9.07% 9,000,002.10 821,918 资产管 理计划 陈立新 2.83% 龚卫宁 2.83% 蒋淑兰 2.78% 沈彤 1.70% 李毅 1.70% 文建山 1.70% 方晓 1.70% 马波涛 1.70% 毕雪芬 1.70% 靳简等 合计 111名 自然人 72.29% 财通基金-富春 定增1195号资 产管理计划 安华定 增1号 私募投 资基金 99.50% 9,999,999.90 913,242 资产管 理计划 李茹 0.5% 财通基金-浦睿 1号资产管理计 划 林婵贞 11.31% 1,999,995.60 182,648 资产管 理计划 沈冬燕 4.73% 张根明 4.57% 简惠香 4.57% 陈慧芬 4.57% 周仁东 4.57% 胡凯 4.57% 虞伯乐 4.53% 徐真理 4.53% 钟晋倖 3.39% 苏子茹 等合计 21名自 然人 48.65% 财通基金-辉耀 华润信 100.00% 19,999,999.80 1,826,484 资产管 1号资产管理计 划 托·增 盈单一 资金信 托 理计划 财通基金-新民 5号资产管理计 划 华创招 商新民 3号定 向资产 管理计 划 100.00% 14,999,999.85 1,369,863 资产管 理计划 财通基金-玉泉 751号资产管理 计划 长江资 管长利 优选1 号定向 资产管 理计划 100.00% 4,999,999.95 456,621 资产管 理计划 财通基金-玉泉 平安定增1号资 产管理计划 平安财 富*定 盈1号 组合定 增投资 私募基 金 100.00% 3,000,004.35 273,973 资产管 理计划 财通基金-锦聚 定增1号资产管 理计划 财通锦（未完）  |