[公告]宜通世纪:广发证券股份有限公司关于公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
股票代码：300310 股票简称：宜通世纪 广发证券股份有限公司 关于 广东宜通世纪科技股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的报告 独立财务顾问 （主承销商） (广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室) 二〇一七年六月 广发证券股份有限公司 关于 广东宜通世纪科技股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】453号）核准，由广发证券股 份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任 独立财务顾问（主承销商）的广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通 世纪”、“发行人”或“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以 下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有 关情况向贵会汇报如下： 一、发行人本次发行的整体情况 1、宜通世纪本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元， 发行数量44,018,264股，占发行后总股本的比例为4.99%。 2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资 者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接 或间接形式参与本次发行认购。 经过对投资者的申购价格、金额和时间进行簿记建档并经贵会同意后，本 次非公开发行股票的对象确定为以下4家投资者： 序号 投资者全称 获配数量 （股） 锁定期限 （月） 1 国投瑞银基金管理有限公司 9,132,420 12 2 汇银富通资产管理有限公司 10,958,904 12 3 财通基金管理有限公司 20,273,972 12 4 富国基金管理有限公司 3,652,968 12 合计 44,018,264 - 3、发行价格： 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格需满足不低于 发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价的百分之九十（孰低），即不低于10.95元/股，每 一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股， 各档申报价格互相独立，申报价格不得低于10.95元/股。 发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2017年6月13日（T-2 日）。 发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优 先、时间优先的原则合理确定发行价格。 定价依据： ①本次核准的发行新股数量及募集资金总额； ②最终询价结果。 最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵 循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为10.95元/股，符合股 东大会决议及中国证监会相关规定。 4、锁定期： 发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。 本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号） 等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》 的相关规定。发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对 象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调 整。 二、本次发行所履行的相关程序及过程 （一）本次发行履行的内部决策程序 2016年9月30日和2016年10月21日，上市公司分别召开第三届董事会 第四次会议和第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016 年9月30日，公司与全体交易对方、标的公司签订附条件生效的《资产购买协 议》。2016年10月21日，上市公司与业绩补偿承诺方签署附条件生效的《资 产购买协议之补充协议》。 2016年11月9日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过 了本次交易的相关议案。 2017年1月16日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本 次交易的相关议案，并与股份对价交易对方签署附条件生效的《资产购买协议之 补充协议（二）》。 2017年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 公司本次募集配套资金之非公开发行股票申请于2017年2月15日经中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，于2017年4月7日取得中国证监 会证监许可【2017】453号文核准。 三、本次发行过程及发行对象具体情况 （一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额 1、发行数量 本次非公开发行股份数为44,018,264股，募集资金总额为481,999,990.80 元，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限 公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】 453号）中核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过48,200.00万元的要 求。 2、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格需满足不低于 发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价的百分之九十（孰低），即不低于10.95元/股，每 一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股， 各档申报价格互相独立，申报价格不得低于10.95元/股。 发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2017年6月13日（T-2 日）。 发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额 优先、时间优先的原则合理确定发行价格。 定价依据： ①本次核准的发行新股数量及募集资金总额； ②最终询价结果。 最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵 循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为10.95元/股，符合股 东大会决议及中国证监会相关规定。 3、募集资金用途及募集资金总额 本次发行募集资金总额为481,999,990.80元，扣除发行费用 26,893,371.74元（含税），本次募集资金净额为455,106,619.06元。本次配 套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等交易税费。 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认 购价格、金额和时间进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发 行股票的发行价格为人民币10.95元/股，本次发行的股票数量为44,018,264 股，本次发行的对象为4家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 481,999,990.80元。扣除广发证券收取的费用30,000,000.00元后的募集资金 为451,999,990.80元，该笔资金已于2017年6月22日汇入发行人的募集资金 专项账户。 （二）本次发行的认购情况及核查情况 1、关于《认购邀请书》的发出 发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广 东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以 下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确 规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确 定程序和规则、特别提示等事项。 广发证券于2017年6月12日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资 者名单包括截至2017年5月31日公司前20名股东（除11位关联方外，共9家 机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机 构投资者、以及64家向宜通世纪或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超 出《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书 拟发送对象名单》的范围，符合募集配套资金之非公开发行股票的相关规定。 本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者： （1）截至2017年5月31日发行人前20名股东 序号 股东名称 1 童文伟 2 史亚洲 3 钟飞鹏 4 樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙） 5 唐军 6 刘昱 7 方炎林 8 吴伟生 9 杜振锋 10 中国建设银行股份有限公司－富国天博创新主题混合型证券投资基金 11 陈真 12 雷鸣 13 中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金 14 LI HAI XIA 15 李志鹏 16 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金 17 中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型证券投资基金 18 广东宜通世纪科技股份有限公司－第1期员工持股计划 19 中国建设银行股份有限公司－富国高端制造行业股票型证券投资基金 20 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 注：上表中序号1至8，12，15，18股东为关联方，不向其发送认购邀请书。 （2）20家证券投资基金管理公司 序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单 1 平安大华基金管理有限公司 11 大成基金管理有限公司 2 宝盈基金管理有限公司 12 天弘基金管理有限公司 3 银华基金管理股份有限公司 13 民生加银基金管理有限公司 4 新华基金管理股份有限公司 14 万家基金管理有限公司 5 南方基金管理有限公司 15 华商基金管理有限公司 6 鹏华基金管理有限公司 16 新沃基金管理有限公司 7 中信建投基金管理有限公司 17 富国基金管理有限公司 8 光大保德信基金管理有限公司 18 天治基金管理有限公司 9 方正富邦基金管理有限公司 19 嘉实基金管理有限公司 10 博时基金管理有限公司 20 国泰基金管理有限公司 （3）10家证券公司 序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单 1 爱建证券有限责任公司 6 浙江浙商证券资产管理有限公司 2 申万宏源证券有限公司 7 江海证券有限公司 3 东莞证券股份有限公司 8 光大证券股份有限公司 4 平安证券有限责任公司 9 安信证券股份有限公司 5 华福证券有限责任公司 10 东北证券股份有限公司 （4）5家保险机构投资者 序号 保险询价对象单位名称 1 安邦资产管理有限责任公司 2 信泰人寿保险股份有限公司 3 华夏人寿保险股份有限公司 4 天安财产保险股份有限公司 5 太平洋资产管理有限责任公司 （5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者 序号 提交认购意向书的投资者名单 1 泰达宏利基金管理有限公司 2 信诚基金管理有限公司 3 华安基金管理有限公司 4 东海基金管理有限责任公司 5 浙江智盛辉恒资产管理有限公司 6 中融基金管理有限公司 7 创金合信基金管理有限公司 8 华泰柏瑞基金管理有限公司 9 民生通惠资产管理有限公司 10 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 11 东海证券股份有限公司 12 郭军 13 诺德基金管理有限公司 14 天风证券股份有限公司 15 翁仁源 16 北京和聚投资管理有限公司 17 江苏瑞华投资控股集团有限公司 18 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 19 西藏瑞华资本管理有限公司 20 中信证券股份有限公司 21 国华人寿保险股份有限公司 22 北京点石汇鑫投资管理有限公司 23 北京京泰阳光投资有限公司 24 池州市东方辰天贸易有限公司 25 德邦基金管理有限公司 26 广证领秀投资有限公司 27 广州证券股份有限公司 28 海通证券股份有限公司 29 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司 30 华泰证券（上海）资产管理有限公司 31 汇添富基金管理股份有限公司 32 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 33 江西高技术产业投资股份有限公司 34 深圳市前海龙光创业投资基金有限公司 35 申万菱信（上海）资产管理有限公司 36 申万菱信基金管理有限公司 37 深圳市景云资本管理有限公司 38 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 39 物产同合（杭州）投资管理有限公司 40 兴证证券资产管理有限公司 41 张怀斌 42 浙江壹加壹投资管理有限公司 43 新宸盛元股权投资基金管理（深圳）有限公司 44 华鑫证券有限责任公司 45 上海通晟资产管理有限公司 46 吴兰珍 47 广东鑫纪元资本管理有限公司 48 第一创业证券股份有限公司 49 九泰基金管理有限公司 50 诺安基金管理有限公司 51 平安资产管理有限责任公司 52 长江投资（芜湖）有限公司 53 中新融创资本管理有限公司 54 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 55 上银基金管理有限公司 56 汇安基金管理有限责任公司 57 中国银河投资管理有限公司 58 财通基金管理有限公司 59 兴全基金管理有限公司 60 国机资本控股有限公司 61 国投瑞银基金管理有限公司 62 青岛海尔创业投资有限责任公司 63 兴业财富资产管理有限公司 64 汇银富通资产管理有限公司 2、发行价格及确定依据 （1）申购统计 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有4家投资者按要求进行申购报 价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。申购详细数据见表1。 表1：申购簿记数据统计 序号 发行对象名称 申购价格 (元/股) 申购金额 (万元） 1 国投瑞银基金管理有限公司 11.95 10,000.00 2 富国基金管理有限公司 10.95 15,000.00 3 财通基金管理有限公司 11.23 19,100.00 11.05 19,100.00 10.95 22,200.00 4 汇银富通资产管理有限公司 11.00 12,000.00 （2）发行价格及确定依据 发行人和广发证券根据本次发行的申购报价情况，对有效申购进行了累计 统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价 格为10.95元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次非公开发行 股份数量为44,018,264股。 3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量 本次宜通世纪募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确 定发行价格为10.95元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 44,018,264股，募集资金总额为481,999,990.80元。本次非公开发行确定的发 行对象名单及配售股份数量见表2。 表2：获配明细表 序 号 发行对象名称 有效申购 价格 （元/股） 有效申购金额 （万元） 获配金额 （元） 获配股数 （股） 锁定 期限 （月） 1 国投瑞银基金管理有限 公司 11.95 10,000.00 99,999,999.00 9,132,420 12 2 汇银富通资产管理有限 公司 11.00 12,000.00 119,999,998.80 10,958,904 12 3 财通基金管理有限公司 11.23 19,100.00 221,999,993.40 20,273,972 12 11.05 19,100.00 10.95 22,200.00 4 富国基金管理有限公司 10.95 15,000.00 39,999,999.60 3,652,968 12 合计 - - 481,999,990.80 44,018,264 - 4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查 序 号 发行 对象 名称 配售对象名称 委托人 出资 比例 获配金额 （元） 获配股数 （股） 认购资 金来源 1 国投 瑞银 基金 管理 有限 公司 国投瑞银瑞泰 定增灵活配置 混合型证券投 资基金 - - 92,999,992.50 8,493,150 公募 基金 国投瑞银创新 动力混合型证 券投资基金 - - 7,000,006.50 639,270 公募 基金 2 富国 基金 管理 有限 公司 富国-富城定增 1号资产管理计 划 青岛城 投金融 控股集 团有限 公司 100.00% 5,333,328.90 487,062 资产管 理计划 中国太平洋人 寿股票主动管 理型产品(保额 分红) 中国太 平洋人 寿保险 股份有 限公司 100.00% 5,333,328.90 487,062 资产管 理计划 富国研究精选 灵活配置混合 型证券投资基 金 - - 5,333,328.90 487,062 公募 基金 富国天博创新 主题混合型证 券投资基金 - - 5,333,328.90 487,062 公募 基金 富国天益价值 混合型证券投 资基金 - - 8,000,004.30 730,594 公募 基金 富国天惠精选 成长混合型证 券投资基金 （LOF） - - 8,000,004.30 730,594 公募 基金 富国高端制造 行业股票型证 券投资基金 - - 2,666,675.40 243,532 公募 基金 3 财通 基金 管理 有限 公司 财通福盛定增 定期开放灵活 配置混合型发 起式证券投资 基金 - - 14,700,002.70 1,342,466 公募 基金 财通基金-玉泉 石船山1号资产 管理计划 石船山 事件驱 动策略 私募基 金三期 100.00% 1,199,999.55 109,589 资产管 理计划 财通基金-玉泉 716号资产管理 计划 海通证 券股份 有限公 司 100.00% 9,999,999.90 913,242 资产管 理计划 财通基金-玉泉 426号资产管理 计划 海通证 券股份 有限公 司 100.00% 49,999,999.50 4,566,210 资产管 理计划 财通基金-祥和 1号资产管理计 划 中国对 外经济 贸易信 托有限 公司（福 字99号 财富传 承财产 信托） 9.07% 9,000,002.10 821,918 资产管 理计划 陈立新 2.83% 龚卫宁 2.83% 蒋淑兰 2.78% 沈彤 1.70% 李毅 1.70% 文建山 1.70% 方晓 1.70% 马波涛 1.70% 毕雪芬 1.70% 靳简等 合计111 名自然 人 72.29% 财通基金-富春 定增1195号资 产管理计划 安华定 增1号 私募投 资基金 99.50% 9,999,999.90 913,242 资产管 理计划 李茹 0.5% 财通基金-浦睿 1号资产管理计 划 林婵贞 11.31% 1,999,995.60 182,648 资产管 理计划 沈冬燕 4.73% 张根明 4.57% 简惠香 4.57% 陈慧芬 4.57% 周仁东 4.57% 胡凯 4.57% 虞伯乐 4.53% 徐真理 4.53% 钟晋倖 3.39% 苏子茹 等合计 21名自 然人 48.65% 财通基金-辉耀 1号资产管理计 划 华润信 托·增盈 单一资 金信托 100.00% 19,999,999.80 1,826,484 资产管 理计划 财通基金-新民 5号资产管理计 划 华创招 商新民3 号定向 资产管 理计划 100.00% 14,999,999.85 1,369,863 资产管 理计划 财通基金-玉泉 751号资产管理 计划 长江资 管长利 优选1 号定向 资产管 理计划 100.00% 4,999,999.95 456,621 资产管 理计划 财通基金-玉泉 平安定增1号资 产管理计划 平安财 富*定盈 1号组合 定增投 资私募 基金 100.00% 3,000,004.35 273,973 资产管 理计划 财通基金-锦聚 定增1号资产管 理计划 财通锦 聚1号 私募投 资基金 100.00% 3,000,004.35 273,973 资产管 理计划 财通基金-富春 定增1152号资 产管理计划 黄艳 34.38% 1,999,995.60 182,648 资产管 理计划 王伟 31.25% 徐松莉 12.50% 袁源 9.38% 王芳 6.25% 张斯 6.25% 财通基金-东洋 定增4号资产管 理计划 东洋资 产运用 （株） 98.64% 7,499,994.45 684,931 资产管 理计划 何慧清 1.36% 财通基金-东洋 定增5号资产管 理计划 东洋资 产运用 （株） 97.75% 4,500,001.05 410,959 资产管 理计划 刘红 2.25% 财通基金-穗银 1号资产管理计 划 粤财信 托·财通 1号单一 资金信 托 100.00% 14,999,999.85 1,369,863 资产管 理计划 财通基金-玉泉 768号资产管理 计划 朗润通 聚宝盆8 号定增 私募基 金 100.00% 3,000,004.35 273,973 资产管 理计划 财通基金-富春 定增1095号资 产管理计划 王妙英 10.57% 2,300,003.70 210,046 资产管 理计划 周晓华 6.34% 梁涛 6.34% 刘彬阳 6.34% 李永安 6.34% 鄢必华 5.50% 曹丹宁 4.86% 刘兆柱 4.23% 马跃 4.23% 王树龙 4.23% 王志霞 等合计 18个自 然人或 机构 41.01% 财通基金-富春 定增1176号资 产管理计划 连芯 8.52% 1,799,993.85 164,383 资产管 理计划 梁海鹏 5.68% 王伟然 5.68% 姚建娥 5.68% 李毅 5.68% 吕松 4.55% 段正华 3.98% 张娟 3.41% 许晓龙 2.84% 梁玉环 2.84% 刘建新 等合计 18名自 然人 51.14% 财通基金-财智 定增16号资产 管理计划 恒泰证 券股份 有限公 司财智 多策略 成长三 期私募 基金托 管专户 33.33% 1,499,996.70 136,986 资产管 理计划 高通鑫 泰FOF 基金4 期 12.67% 周晓蓉 9.33% 谢年生 8.00% 杨天骥 6.67% 李德玲 6.67% 王友权 3.33% 姜蓉鑫 3.33% 王爱华 3.33% 卢金蕊 3.33% 谢涛等 合计3 名自然 人 10.00% 财通基金-富春 定增1258号资 产管理计划 孙庆莲 2.50% 9,999,999.90 913,242 资产管 理计划 韩建华 2.00% 薛秋宝 1.50% 何初江 1.50% 陈长兰 1.43% 王增贤 1.10% 周卫 1.00% 王小宁 1.00% 朱艳燕 0.98% 成钢 0.80% 冯先梅 等合计 86.20% 172名自 然人 财通基金-嘉实 定增驱动12号 资产管理计划 屈艳琍 10.00% 1,499,996.70 136,986 资产管 理计划 张翠英 6.67% 张汝忻 6.67% 杨卫国 6.67% 辛蓉 6.67% 陈旻 3.33% 李琴 3.33% 徐海洋 3.33% 刘奇容 3.33% 张金林 3.33% 张福林 等合计 14名自 然人 46.67% 中国人寿保险 （集团）公司委 托财通基金管 理有限公司定 增组合 中国人 寿保险 (集团) 公司 100.00% 29,999,999.70 2,739,726 资产管 理计划 4 汇银 富通 资产 管理 有限 公司 汇银富通资产 管理有限公司 - - 119,999,998.80 10,958,904 自有资 金 经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没 有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 最终获配的4家投资者中，汇银富通资产管理有限公司不属于私募投资基 金管理人或私募投资基金，以自有资金参与认购，无需按照《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进 行登记或备案；国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和富国基 金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 富国基金管理有限公司本次参与发行认购的产品富国天博创新主题混合型 证券投资基金为发行人截至2017年5月31日的第十大股东，该产品与富国基金 管理有限公司本次参与发行认购的其他产品均受富国基金管理有限公司管理。本 次发行后，富国基金管理有限公司旗下产品合计持有公司股份超过5%，为公司 关联方。除此之外，最终获配的4家投资者与公司、公司董事、监事和高级管理 人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，且获配 的4家投资者及其关联方与公司最近一年未发生重大交易、其认购资金未直接 或间接来源于上市公司及其关联方。 5、缴付认股款项情况 2017年6月19日，发行人及广发证券向贵会报送了《广东宜通世纪科技股 份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次 发行的发行价格为10.95元/股，发行股份数量为44,018,264股，预计募集资金 总额为481,999,990.80元。 2017年6月19日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述4家认购 对象发出《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配 及缴款通知书》。 2017年6月21日15时止，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币肆亿捌仟壹佰玖拾玖万 玖仟玖佰玖拾元捌角（￥481,999,990.80）。 6、签署认股协议情况 在发行结果确定后，发行人与4名最终确定的发行对象分别签订了《广东宜 通世纪科技股份有限公司股份认购合同》。 至此，本次发行认购工作全部结束。 四、本次发行的验资情况 2017年6月15日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-42号” 《广东宜通世纪科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“经我们审 验，截至2017年6月15日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国 工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人 民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹仟贰佰万元整 （￥12,000,000.00）。” 2017年6月21日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-44号”《广 东宜通世纪科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“经我们审验， 截至2017年6月21日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商 银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币 申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿捌仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰 玖拾元捌角（￥481,999,990.80）。” 2017年6月23日，本次发行的新增注册资本及实收资本（股本）情况已经 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字 [2017]G16037800103号”《验资报告》：“经我们审验，截至2017年6月22 日止，贵公司募集资金总额为人民币481,999,990.80元，扣除股票发行费用人 民币26,893,371.74元（含税），贵公司实际募集资金净额为人民币 455,106,619.06元，考虑发行费用的增值税进项1,522,266.33元后，其中计入 股本人民币44,018,264.00元，计入资本公积人民币412,610,621.39元。” 五、本次发行的律师见证情况 国浩律师(广州)事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进 行了全程法律见证，并出具《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份 有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意 见》，认为： “宜通世纪本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票 方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等相 关法律、法规的有关规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价 单》、《缴款通知书》、《股份认购合同》的内容和形式均符合《合同法》、《发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定和要求， 合法、合规、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体 资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。” 六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价 广发证券认为：广东宜通世纪科技股份有限公司本次募集配套资金之非公 开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要 求。本次非公开发行股票的发行期首日为2017年6月13日，通过询价及申购最 终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购 文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 经核查，最终获配的4家投资者中，汇银富通资产管理有限公司不属于私 募投资基金管理人或私募投资基金，以自有资金参与认购，无需按照《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》 的规定进行登记或备案；国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 和富国基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理 业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。所确定的发 行对象符合广东宜通世纪科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的 条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的 确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。 特此汇报！ 中财网
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