[大事件]浔兴股份:北京德恒律师事务所关于公司重大资产购买的法律意见
北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产购买的 法律意见 DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目录 释义 ......................................................................................................................................................... 1 一、 本次交易的方案 ............................................................................................................................ 7 二、 本次交易各方的主体资格 .......................................................................................................... 18 三、 本次交易的批准或授权 .............................................................................................................. 35 四、 本次交易的实质条件 .................................................................................................................. 37 五、 本次交易签署的协议及其合法性 .............................................................................................. 39 六、 本次交易的标的资产 .................................................................................................................. 40 七、 本次交易所涉债权债务处理及人员安置 .................................................................................. 80 八、 关联交易与同业竞争 .................................................................................................................. 80 九、 本次交易的信息披露 .................................................................................................................. 87 十、 本次交易的有关证券服务机构及其资格 .................................................................................. 88 十一、 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 ................................................................... 89 十二、 结论性意见 .............................................................................................................................. 90 释义 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 浔兴股份、上市公司 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司 价之链、目标公司 指 深圳价之链跨境电商股份有限公司 欧乐易运 指 深圳欧乐易运国际货运代理有限公司，价之 链前身 价之链有限 指 深圳价之链科技有限公司，价之链前身 汇泽丰 指 天津汇泽丰企业管理有限责任公司 浔兴集团 指 福建浔兴集团有限公司 共同梦想 指 深圳市共同梦想科技企业（有限合伙） 苏州云联 指 苏州云联创业投资中心（有限合伙），本次交 易协议仍使用苏州云联的名义签署 新余云尚 指 新余云尚投资合伙企业（有限合伙），原名称 为苏州云联创业投资中心（有限合伙），于 2017年6月28日迁址并变更为现名称，目前 该迁址手续尚未办理完毕 海通开元 指 海通开元投资有限公司 海通齐东 指 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 宁波君度 指 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中 心（有限合伙） 前海胡扬 指 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙） 新余甄投 指 新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙） 中融天然 指 北京中融天然投资管理中心（有限合伙） 宁波招银 指 宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 甘情操、朱铃、共同梦想、苏州云联、唐灼 林、前海胡扬、桂宁、新余甄投、唐建设、 张鹤、廖衡勇、涂海川、金勇敏、穆淑芬、 王子忠、王光、宁波招银、海通开元、海通 齐东、宁波君度、中融天然等21名价之链股 东 标的资产 指 交易对方拟转让给浔兴股份的合计持有的价 之链295.2903万股股份（对应价之链变更为 有限责任公司后65%的股权） 武汉分公司 指 深圳价之链跨境电商股份有限公司武汉分公 司 百佬汇 指 百佬汇跨境电商（深圳）有限公司 帝塔思 指 深圳帝塔思信息技术有限公司 武汉价之链 指 武汉价之链电子商务有限公司 香港价之链 指 VALUELINK DATATECH LIMITED（价之链 数据科技有限公司） 美国价之链 指 VALUELINK DATATECH CORPORATION（美国价之链数据科技有限公司） 江胜科技 指 深圳市江胜科技有限公司 微胖营销 指 深圳微胖精准营销科技有限责任公司 香港共同梦想 指 HONGKONG SHARED DREAM ENTERPRISE LIMITED 精准营销 指 AMZTRACKER. COM LIMITED（亚马逊精 准营销有限公司） 追客数据 指 AMAZOOKA.COM LIMITED （亚马逊追客 数据营销有限公司） 指数分析 指 MERCHANTMETRICS.IO LIMITED（亚马逊 指数分析有限公司） 全球通达 指 深圳全球通达跨境电子商务有限公司 智盾国际 指 深圳智盾国际知识产权服务有限公司 本次交易/本次重组/本次重 大资产重组 指 浔兴股份以支付现金的方式向交易对方购买 价之链65%的股权 审计（评估）基准日 指 对目标公司进行审计、评估的基准日，即2017 年3月31日 资产交割日 指 标的资产完成交割当日，即于该日，标的资 产应按照适用法律规定的程序过户至浔兴股 份名下并完成工商变更登记 过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间 德恒或本所 指 北京德恒律师事务所 德恒律师或本所律师 指 北京德恒律师事务所经办本次重大资产重组 事宜的签字律师 中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《重组报告书（草案）》 指 《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》 《股权转让协议》 指 浔兴股份与交易对方、目标公司就本次交易 而签署的股权转让协议 《盈利补偿协议》 指 浔兴股份与甘情操、朱铃、共同梦想、目标 公司就本次交易的业绩承诺及补偿事宜签署 的协议 《交易协议》 指 浔兴股份与交易对方签署的上述《股权转让 协议》和《盈利补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修 订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见——证券期货法 律适用意见第12号》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《内容与格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》 本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于福建浔兴拉链科 技股份有限公司重大资产购买的法律意见》 《审计报告》 指 为本次交易之目的，正中珠江出具的《深圳 价之链跨境电商股份有限公司2015年度、 2016年度及2017年1-3月年度审计报告》（广 会专字[2017]G17016240019号） 《资产评估报告》 指 为本次交易之目的，中联评估出具的《福建 浔兴拉链科技股份有限公司拟支付现金购买 深圳价之链跨境电商股份有限公司65%股权 项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第 1059号） 报告期 指 2015年度、2016年度及2017年1-3月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 注：本法律意见中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等 情况系数据计算四舍五入造成。 北京德恒律师事务所 关于福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产购买的 法律意见 德恒06F20170384-00001号 致：福建浔兴拉链科技股份有限公司 根据本所与浔兴股份签署的《专项法律顾问合同》，本所律师作为浔兴股份 本次重组事宜的特聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。本所律师对 浔兴股份和本次重组中的目标公司、交易对方等相关方就本次重组向本所律师提 供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布 的《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》以及其他 法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实以及中国 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门 规章、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。 3. 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次交易必备的法定文件，随其 他申报材料一同报备披露，并愿意承担相应的法律责任。 4. 本所律师同意本次交易的独立财务顾问在其为本次交易所制作的相关文 件中依法引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。 5. 为出具本法律意见之目的，本所假设本次交易相关方已向本所提供的文 件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件 的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署 的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署， 文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本 所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所 之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。 6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、本次交易相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明 文件、书面说明出具本法律意见。 7. 本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见， 本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报 告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证。 8. 本法律意见仅供本次交易之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何 其它目的。 本所律师在对本次交易相关方提供的文件和有关事实进行充分核查验证的 基础上，现出具法律意见如下： 一、本次交易的方案 （一）本次交易方案的具体内容 根据浔兴股份与交易对方签署的《交易协议》、《重组报告书（草案）》以及 浔兴股份第五届董事会第十八次会议相关文件，本次交易的主要内容如下： 1. 方案概况 浔兴股份拟以现金方式受让交易对方合计持有的价之链295.2903万股的股 份（对应价之链变更为有限责任公司后65%的股权）。本次交易完成后，浔兴股 份持有价之链65%的股权，价之链成为浔兴股份的控股子公司。 2. 交易对方和标的资产 本次交易的交易对方为价之链登记在册的21名股东。本次交易的标的资产 为交易对方合计持有的价之链295.2903万股的股份（对应价之链变更为有限责 任公司后65%的股权）。交易对方具体出让情况如下： 序号 股东姓名/名称 出让股份数（万股） 出让股权比例 出让价格（万元） 1 甘情操 78.2483 17.2242% 27,902.95 2 朱铃 53.0550 11.6786% 18,919.14 3 共同梦想 16.3348 3.5958% 5,824.91 4 苏州云联 20.1957 4.4455% 6,482.00 5 唐灼林 19.1445 4.2141% 6,144.00 6 前海胡扬 14.8990 3.2796% 4,782.00 7 桂宁 8.9691 1.9743% 2,879.00 8 新余甄投 12.2235 2.6907% 3,923.00 9 唐建设 8.0215 1.7657% 2,574.00 10 张鹤 7.5081 1.6527% 2,410.00 11 廖衡勇 3.7247 0.8199% 1,195.00 12 涂海川 1.9145 0.4214% 614.00 13 金勇敏 3.7098 0.8166% 1,191.00 序号 股东姓名/名称 出让股份数（万股） 出让股权比例 出让价格（万元） 14 穆淑芬 1.6488 0.3629% 529.00 15 王子忠 1.6488 0.3629% 529.00 16 王光 1.6488 0.3629% 529.00 17 宁波招银 4.1220 0.9073% 1,323.00 18 海通开元 8.3203 1.8315% 2,967.00 19 海通齐东 8.3203 1.8315% 2,967.00 20 宁波君度 16.6406 3.6630% 5,934.00 21 中融天然 4.9922 1.0989% 1,780.00 合计： 295.2903 65.0000% 101,399.00 本次交易完成后，价之链的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%） 1 浔兴股份 295.2903 65.0000 2 甘情操 75.4517 16.6086 3 朱铃 51.1590 11.2612 4 共同梦想 15.7512 3.4672 5 海通开元 8.3203 1.8315 6 海通齐东 8.3203 1.8315 合计： 454.2928 100.0000 3. 定价依据及交易价格 根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，价 之链100%股权的评估价值为156,828.35万元（折345.2143元/股）。 经各方协商，就交易对方拟转让给浔兴股份的价之链65%的股权，转让作价 为101,399.00万元。 4. 对价支付 浔兴股份将以现金方式支付本次受让股权的转让款项，交易对价按照如下进 度支付： （1）浔兴股份在其董事会审议通过本次交易方案后的10个工作日内，向甘 情操、朱铃、共同梦想支付50,000,000.00元，作为本次收购的诚意金；诚意金 在本次交易经浔兴股份股东大会审议通过之日起，即自动转为本次收购的预付 款；如浔兴股份股东大会未能审议通过本次交易或深交所未在董事会审议通过后 90日内向浔兴股份发出关于本次交易的问询函的，各方均有权解除协议，甘情 操、朱铃、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起3个工作日内退回诚意 金；如本次交易的方案未得到监管部门的认可，各方应协商调整交易方案，未能 协商一致或方案仍未得到监管部门认可的，各方均有权解除协议，甘情操、朱铃、 共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起3个工作日内退回诚意金。 （2）在浔兴股份股东大会审议通过本次交易方案后5个工作日内，浔兴股 份应向甘情操、朱铃、共同梦想支付51,399,000.00元。 （3）在标的资产登记至浔兴股份名下（即价之链65%的股权变更至公司名 下的工商变更登记手续已完成），且价之链的董事会、监事（会）成员变更、章 程变更的工商登记手续已完成之日起5个工作日内，浔兴股份应向交易对方支付 591,973,000.00元。 （4）在价之链2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日（不 晚于2018年4月30日，以先到者为准）起5个工作日内，浔兴股份应向除甘情 操、朱铃、共同梦想外的交易对方支付115,306,000.00元的股权转让款。 （5）在前述第三笔对价支付之日起12个月内，浔兴股份应向苏州云联、唐 灼林、前海胡扬、新余甄投、桂宁、唐建设、张鹤、宁波招银、廖衡勇、金勇敏、 涂海川、穆淑芬、王子忠、王光支付105,312,000.00元的股权转让款。 （6）在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测 试报告》披露且甘情操、朱铃、共同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补 偿手续之日起5个工作日内，浔兴股份应向甘情操、朱铃、共同梦想支付 100,000,000.00元（如甘情操、朱铃、共同梦想因按照《盈利补偿协议》约定向 上市公司履行补偿义务而扣减该部分款项的，浔兴股份支付时应按照扣减后的金 额支付予甘情操、朱铃、共同梦想）。 （7）各方一致确认，前述款项为含税金额，各方应分别依照相关法律法规 规定的方式及金额缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。除非在本协议中另有 约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方 承担。 （8）各方一致确认，对于浔兴股份按照前述付款进度支付的款项，交易对 方应按照各自出让股权的相对比例，分笔收取各自应得款项。 各交易对方的对价即支付进度如下所示： 序号 股东的姓名或 名称 支付对价 （万元） 支付进度 上市公司董 事会 上市公司股 东大会 交割完成 2017年审计 报告 交割完成 12个月之 内 履行全部承 诺后 1 甘情操 27,902.95 9.50% 9.76% 61.75% - - 18.99% 2 朱铃 18,919.14 9.50% 9.76% 61.75% - - 18.99% 3 共同梦想 5,824.91 9.50% 9.76% 61.75% - - 18.99% 4 苏州云联 6,482.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 5 唐灼林 6,144.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 6 海通开元 2,967.00 - - 50.00% 50.00% - - 7 海通齐东 2,967.00 - - 50.00% 50.00% - - 8 宁波君度 5,934.00 - - 80.00% 20.00% - - 9 前海胡扬 4,782.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 10 新余甄投 3,923.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 11 桂宁 2,879.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 12 唐建设 2,574.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 13 张鹤 2,410.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 14 中融天然 1,780.00 - - 80.00% 20.00% - - 15 宁波招银 1,323.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 16 廖衡勇 1,195.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 17 金勇敏 1,191.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 18 涂海川 614.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 序号 股东的姓名或 名称 支付对价 （万元） 支付进度 上市公司董 事会 上市公司股 东大会 交割完成 2017年审计 报告 交割完成 12个月之 内 履行全部承 诺后 19 穆淑芬 529.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 20 王子忠 529.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 21 王光 529.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% - 合计比例 100% 4.93% 5.07% 58.38% 11.37% 10.39% 9.86% 合计金额（万元） 101,399.00 5,000.00 5,139.90 59,197.30 11,530.60 10,531.20 10,000.00 5. 过渡期间损益的归属 过渡期内，标的资产因价之链生产经营所产生的增值将由浔兴股份享有，标 的资产因价之链生产经营所产生的减值将由甘情操、朱铃、共同梦想承担。浔兴 股份和甘情操、朱铃、共同梦想将在资产交割日后，对价之链的资产状况进行确 认，如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就标的 资产对应的差额部分，由甘情操、朱铃、共同梦想以现金方式在各方确认之日起 5个工作日内向浔兴股份全额补足。 除甘情操、朱铃、共同梦想之外，其他交易对方不承担差额补足的责任。 6. 关于本次交易前滚存未分配利润的处理 鉴于价之链的基准估值是以价之链的净资产和成长性为主要依据的。为此， 价之链的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前价之链不分 红）。 7. 本次交易完成后目标公司的运营 （1）本次交易完成后，价之链董事会由3名董事组成；价之链不设监事会， 仅由股东会选举1名监事。 （2）上市公司有权提名价之链的监事候选人及董事会中的2名董事候选人。 （3）本次交易完成后仍持有价之链股权的甘情操、朱铃、共同梦想应提名 甘情操为价之链的董事候选人，与上市公司提名的2名董事候选人组成价之链的 董事会。 （4）本次交易完后，价之链的财务负责人由上市公司推荐；除财务负责人 外，甘情操、朱铃、共同梦想应保证在在本次交易的工商登记完成之日起至业绩 承诺期内，价之链原有的核心管理层稳定。 （5）《股权转让协议》附件一所列的价之链高级管理人员和核心技术人员应 以书面形式对任职期限、同业竞争和竞业禁止作出承诺，前述人员应自本次交易 的工商登记完成之日起至业绩承诺期内仍在价之链任职，同业竞争及竞业禁止期 限为自本协议签署之日起至前述人员自目标公司离职后36个月。 （6）如因除财务负责人外的价之链高级管理人员及/或核心技术人员离职， 在业绩承诺期内，价之链需改聘高级管理人员及/或核心技术人员的，由甘情操 推荐候选人，并按照法律法规之规定及价之链公司章程之规定，经价之链董事会 及/或总经理聘任。 （7）本次交易完成后，上市公司董事会应按照上市公司规定的聘任程序， 聘任甘情操为上市公司副总裁。 8. 任职期限及竞业禁止 （1）未经上市公司书面同意，甘情操、朱铃及《股权转让协议》附件一中 所列的高级管理人员和核心技术人员在价之链任职期间，不得单独设立或以任何 形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问 等身份）参与设立新的生产与价之链或上市公司同类产品或与价之链或上市公司 业务相关联其他经营实体，不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。 （2）甘情操、朱铃、共同梦想理解并承诺，如前述人员违反《任职期限承 诺书》、《同业竞争及竞业禁止承诺函》，致使价之链及/或上市公司的利益受到损 害的，除该等人员须赔偿价之链及/或上市公司损失外，甘情操、朱铃、共同梦 想还应就价之链及/或上市公司遭受的损失承担连带赔偿责任。 9. 资产交割时间及债权债务、人员安排 在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，价之链应召开董事会并在董 事会后15日内召开股东大会，审议通过关于《股权转让协议》生效之日起5个 工作日内即向股转系统申请终止挂牌、在终止挂牌之日起5个工作日内即办理价 之链整体变更为有限责任公司的议案等与本次交易有关的议案； 《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，价之链应向股转系统提交股票 终止挂牌的全部申请文件。 股转系统核准价之链终止挂牌之日起5个工作日内，价之链应向工商行政管 理部门提交关于整体变更为有限责任公司的全部申请文件。 价之链变更为有限责任公司之日起5个工作日内，价之链应向工商行政管理 部门提交办理本次交易的工商变更登记及备案手续所需的全部相关资料（包括但 不限于关于上市公司变更为持有价之链65%股权的股东、价之链董事会、监事会、 章程变更的登记及/或备案文件）。 各方一致同意，办理工商变更登记或备案手续所需费用由价之链承担，其他 各方应积极配合价之链办理相关手续，包括但不限于提供相关资料、签署相应的 文件等。 本次交易为收购价之链的股权，不涉及债权债务主体的变更，原由价之链享 有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由价之链享有和承担。 本次交易亦不涉及职工安置问题。原由价之链聘任的员工在资产交割日后仍 然由价之链继续聘任。 10. 协议的生效条件 《股权转让协议》自下述条件全部成就之日起生效： （1）本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过； （2）本次交易获得价之链董事会及股东大会审议通过； （3）价之链的公司及/或合伙企业股东内部有权机构已批准本次交易。 《盈利补偿协议》自《股权转让协议》及其补充协议（如有）生效后即时生 效。 11. 业绩承诺、补偿的安排与实施 价之链的实际控制人甘情操、朱铃及其关联方共同梦想（以下合称“业绩承 诺方”）承诺，2017年、2018年、2019年目标公司经审计税后净利润（净利润 指价之链合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后的 净利润孰低为准，下同）分别不少于10,000.00万元、16,000.00万元、25,000.00 万元，合计净利润不少于51,000.00万元。 （1）如业绩补偿期内（即2017年度、2018年度、2019年度）价之链累积 实现净利润数低于累积承诺净利润数（即51,000.00万元）的，业绩承诺方应在 2019年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工 作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算： 应补偿金额=101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷ 累积承诺净利润数。 （2）在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起 30日内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产 出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方 应对上市公司另行以现金补偿。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承 诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需 考虑承诺期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公 司利润分配的影响。 （3）如业绩承诺方未能以现金方式足额按照约定进行补偿的，上市公司有 权要求业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿： 应补偿股权比例＝应补偿而未补偿金额÷（101,399.00万元÷65%×累积实 现净利润数÷累积承诺净利润数）×100%。 （4）为保证业绩承诺的实现，在资产交割日后5个工作日内，业绩承诺方 应将在本次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司，作为对业绩承诺的 担保。 （5）业绩承诺方自上市公司处取得的交易对价，应在上市公司支付第三笔 款项（即标的资产登记至上市公司名下后支付的款项，且目标公司的董事会、监 事（会）成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起5个工作日内）时， 由上市公司将其中的16,000.00万元支付至甘情操及上市公司或上市公司指定第 三方共同开立的共管账户中（监管方式以上市公司另行通知为准。该部分款项对 应的税费由上市公司在向业绩承诺方支付非共管款项时代扣代缴，即，该笔款项 为税后金额），用于业绩承诺的担保。业绩承诺方有权将该共管资金用于购买浔 兴股份的股票，如业绩承诺方使用共管资金购买股票的，业绩承诺方应按照上市 公司要求办理将股票质押给上市公司指定第三方——汇泽丰的质押手续并另行 签署质押合同。业绩承诺方在购买股票后，在符合法律法规规定的情况下，可将 持有的股票出售，出售款项应转入共管账户。在业绩承诺期内，该共管账户中的 资金及业绩承诺方利用共管资金购买的浔兴股份股票应专项用于本协议约定的 业绩承诺的担保。如价之链未能完成业绩承诺的，上市公司有权按照《盈利补偿 协议》的约定，将拍卖及/或变卖质押股票所得价款，及/或将尚未购买浔兴股份 股票的现金部分用于支付盈利补偿款项。 就前述共管资金购买的浔兴股份股票及共管账户，在价之链2019年度《盈 利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露且业绩承诺方按照《盈 利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起5个工作日内解除质押或共管，由业 绩承诺方自行处理。 （6）业绩承诺方之间对补偿义务承担连带责任；标的资产减值补偿与盈利 承诺补偿合计不超过本次交易的对价。 （7）如因发生于《盈利补偿协议》签署之前及/或业绩承诺期内的知识产权 （包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等相关情形，价之链及/ 或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致价之链发生相关 费用（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的 差旅费）的，业绩承诺方应就因知识产权争议等问题而导致价之链及/或其分子 公司产生的损失予以补偿；业绩承诺方未就损失予以补偿的，相关费用应从业绩 承诺期的净利润中扣除。 12. 业绩奖励安排 若价之链在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利 润总和的，超出部分的40%作为奖励对价，由价之链向截至上市公司2019年度 审计报告出具日的价之链管理团队支付。 （1）奖励时间及方式：价之链2019年的《盈利预测实现情况的专项审核报 告》及《减值测试报告》披露后，由价之链一次性以现金支付。 （2）所述的奖励支付对象及奖励金额由价之链总经理拟定，报价之链董事 会核准后发放。 （3）奖励金额上限为不超过本次交易作价的20%。 13. 违约责任 （1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其 义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、声明、保证、承诺 的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成 违约。 （2）各方同意，未经其他方同意，上市公司无正当理由单方面终止本协议 的，应向交易对方支付1,000万元作为违约金；交易对方及/或价之链无正当理由 单方面终止本协议的，应向上市公司支付1,000万元作为违约金。 （3）本协议生效后，上市公司未按照本协议约定支付股权转让款项的，每 逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之三向交易对方支付违约金。 （4）除本协议另有约定之外，本协议其他违约事项的违约金为收购价款总 额的千分之一。 （5）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，如违约金不足 以弥补守约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间 接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约 方提出的权利请求、因交易对方违约而导致收购方持有的目标公司及/或上市公 司股权价值的减损）的，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守 约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费 等。 （6）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除 协议的权利。 （7）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利 或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进 一步继续行使该项权利或其他权利。 （8）非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无 须对此承担违约责任。 （9）交易对方存在按照本协议约定，需向上市公司承担赔偿、补偿或责任 的，上市公司有权直接在应付款项中予以扣除，或直接向交易对方追讨。 14. 决议的有效期 本次交易决议的有效期为浔兴股份股东大会审议通过本次交易相关议案之 日起十二个月。 综上，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等法 律、法规、规范性文件的规定。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据浔兴股份、价之链经审计的财务数据以及本次交易作价情况，标的资产 最近一个会计年度的主要财务数据占浔兴股份相应财务数据的比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 浔兴股份 146,196.80 117,549.02 112,993.94 价之链 45,901.20 45,657.38 18,564.29 交易金额 101,399.00 标的资产占浔兴股份相应财务数 据的比例 69.3579% 38.8411% 89.7384% 注：浔兴股份的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2016年度 财务报表；价之链资产总额、资产净额取自经审计的2017年1-3月财务报表， 价之链的营业收入取自经审计的2016年度财务报表。 根据《重组管理办法》的相关规定，由于标的资产的交易金额高于其资产总 额和资产净额，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。 本次交易标的资产的资产总额超过浔兴股份最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的50%；本次交易标的资产的资产净额超过浔兴股 份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过 5000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易以现金方式支付对价，不涉及浔兴股份发行股份，交易前后，浔兴 股份的实际控制人均为王立军，控制权不因本次交易而发生变更。因此，本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。 综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成借 壳上市。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规 的相关规定。 二、本次交易各方的主体资格 （一）浔兴股份 浔兴股份为本次交易标的资产的购买方。 1. 浔兴股份的基本情况 根据浔兴股份的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，浔兴股 份的基本情况如下： 名称 福建浔兴拉链科技股份有限公司 统一社会信用代码 91350000611534757C 类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 法定代表人 王立军 注册资本 35,800.0000万 成立日期 1992年02月17日 营业期限 长期 住所 晋江市深沪乌漏沟东工业区 经营范围 生产拉链、模具、金属及塑料冲压铸件、拉链配件；企业管理咨询； 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2. 浔兴股份的历次股本变动 （1）股份有限公司的设立 浔兴股份系由晋江市浔兴精密模具有限公司于2003年4月经整体变更设立 的股份有限公司，设立情况如下： 2002年10月18日，福建华兴会计师事务所对晋江市浔兴精密模具有限公 司2001年度、2002年1-6月的财务状况进行审计并出具了“闽华兴所（2002）审 字F-137号”《审计报告》。 2002年10月26日，厦门联盟资产评估事务所有限公司对晋江市浔兴精密 模具有限公司拟进行的股份改制所涉及的资产、负债及所有者权益进行评估并出 具了“厦联盟评报字（2002）第079号”《晋江市浔兴精密模具有限公司资产评估 报告书》。 2002年10月28日，晋江市浔兴精密模具有限公司的全体股东共同签署了 《关于变更设立福建浔兴拉链科技股份有限公司发起人协议》。 2002年12月25日，外经贸部以《关于同意晋江市浔兴精密模具有限公司 转制为福建浔兴拉链科技股份有限公司的批复》（外经贸资二函（2002）1459号） 批准晋江市浔兴精密模具有限公司转制为外商投资股份有限公司，同时更名为福 建浔兴拉链科技股份有限公司。 2003年3月24日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了“闽华兴所（2003） 验字F-002号”《验资报告》，对变更设立时的发起人出资情况进行了验证。 2003年3月28日，浔兴股份召开创立大会，审议通过了《关于变更设立福 建浔兴拉链科技股份有限公司的议案》、《福建浔兴拉链科技股份有限公司筹建工 作报告》等议案。 2003年4月17日，浔兴股份取得福建省工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：企股闽总字第003958号）。 本所律师认为，浔兴股份设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法 规以及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （2）首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市 2006年11月，经中国证监会《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限公司首 次公开发行股票的通知》（证监发行字（2006）143号）及深交所《上市通知书》 （深证上字（2006）156号）批准，浔兴股份公开发行人民币普通股5,500.00万 股，并在深交所上市。上市发行后，浔兴股份总股本变为15,500.00万股。 （3）2015年转增股本 2015年5月6日，浔兴股份召开2014年度股东大会，审议通过了《浔兴股 份2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日浔兴股份总股本15,500万股 为基数，按每10股派发现金红利1.10元（含税），向全体股东派现人民币1,705.00 万元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金转增股本，向全体股 东以每10股转增10股，共计转增155,000,000股，转增后浔兴股份总股本增加 至310,000,000股。 （4）2015年非公开发行股票 2015年12月31日，经中国证监会《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2567号）核准，浔兴股份向福 建浔兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、林志 强、王哲林非公开发行股份48,000,000股。增发完成后，浔兴股份总股本变更为 358,000,000股。 3.最近三年控制权变动情况 根据浔兴股份公开披露的信息，2015年4月，浔兴集团股权结构发生变更。 浔兴集团股东施能辉将其持有的浔兴集团2.5%股权转让给浔兴集团股东施明 取。转让后，施能辉不再是浔兴集团的股东，不再拥有浔兴集团的任何权益。本 次浔兴集团的股权结构变更导致浔兴股份实际控制人由施能坑、施能辉、施能建、 施明取、施加谋、郑景秋变为施能坑、施能建、施明取、施加谋、郑景秋，浔兴 股份控股股东未发生变化。 2016年11月11日，汇泽丰与浔兴股份原控股股东浔兴集团签订了《股权 转让协议》，汇泽丰以现金25亿元收购浔兴集团持有的浔兴股份无限售流通股 89,500,000股。根据浔兴股份公开披露的信息，截至2016年12月19日，前述 89,500,000股已完成过户登记手续，并取得《中国证券登记结算有限责任公司证 券过户登记确认书》。本次股份转让完成后，浔兴集团持有公司股份26,406,248 股，占公司总股本的7.38%；汇泽丰持有公司股份89,500,000股，占公司总股本 的25.00%；公司控股股东由浔兴集团变更为汇泽丰，实际控制人由施能坑、施 能建、施明取、施加谋、郑景秋变更为王立军。 本所律师认为，浔兴股份设立后的历次股份变动均已取得必要的批准，履行 了必要的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 综上所述，本所律师认为，浔兴股份为依法设立并有效存续的股份有限公司， 已依法公开发行股票并在深交所上市；根据浔兴股份工商登记资料及浔兴股份所 在地相关政府主管部门出具的证明文件，浔兴股份在最近三年的生产经营活动中 不存在重大违法行为，亦不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，浔兴股份具备作为资 产购买方的主体资格。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为截至本法律意见出具之日价之链登记在册的21名股 东。 根据交易对方提供的工商登记资料、身份证明文件并经查询国家企业信用信 息公示系统，各交易对方的基本情况如下： 1. 甘情操 甘情操，男，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为： 429006********4014；住所为：湖北省天门市****。 根据甘情操出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关 系。 2. 朱铃 朱铃，女，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为： 421083********5641；住所为：湖北省天门市****。 根据朱铃出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关 系。 3. 共同梦想 （1）基本情况 共同梦想的基本情况如下： 名称 深圳市共同梦想科技企业（有限合伙） 统一社会信用代码 914403003425681228 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 朱铃 成立日期 2015年05月20日 合伙期限至 长期 住所 深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路2号1-2楼 经营范围 股权投资及投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要 审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；计算机软件的技术开发。 （2）合伙人出资情况 截至本法律意见出具之日，共同梦想的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 朱铃 11.6034 23.2068 普通合伙人 2 廖超炜 17.5000 35.0000 有限合伙人 3 郭建东 7.5179 15.0358 有限合伙人 4 王华军 2.3867 4.7734 有限合伙人 5 鲁才荣 2.3867 4.7734 有限合伙人 6 胡双阳 0.9604 1.9208 有限合伙人 7 邓胡玉 0.8644 1.7288 有限合伙人 8 李再炜 0.7491 1.4982 有限合伙人 9 祝莉莉 0.7299 1.4598 有限合伙人 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 10 马相杰 0.5570 1.1140 有限合伙人 11 金永星 0.4802 0.9604 有限合伙人 12 陈晨 0.4034 0.8068 有限合伙人 13 熊科 0.3457 0.6914 有限合伙人 14 赵顺意 0.2881 0.5762 有限合伙人 15 许琼 0.2881 0.5762 有限合伙人 16 欧晓虹 0.2881 0.5762 有限合伙人 17 吴志鹏 0.2881 0.5762 有限合伙人 18 余姣 0.2881 0.5762 有限合伙人 19 周普平 0.2305 0.4610 有限合伙人 20 朱本红 0.2305 0.4610 有限合伙人 21 方医博 0.2305 0.4610 有限合伙人 22 胡海方 0.2305 0.4610 有限合伙人 23 刘纯娟 0.1921 0.3842 有限合伙人 24 韩玉婷 0.1921 0.3842 有限合伙人 25 曾新科 0.1921 0.3842 有限合伙人 26 张宜 0.1537 0.3074 有限合伙人 27 陈功 0.1537 0.3074 有限合伙人 28 罗映 0.1345 0.2690 有限合伙人 29 陈文仁 0.1345 0.2690 有限合伙人 合计： 50.0000 100.0000 / 根据共同梦想出具的《承诺函》和说明：其为价之链员工持股平台，其中郭 建东、马相杰已离职，出资份额转让手续正在办理中；其余合伙人均为价之链或 其子公司员工，共同梦想除投资价之链外未投资其他企业，不存在向合格投资者 非公开募集资金的情形。因此，共同梦想不属于私募投资基金或私募投资基金管 理人，无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登 记备案程序。根据共同梦想出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不 存在关联关系。 4. 苏州云联 （1）基本情况 苏州云联的基本情况如下： 名称 新余云尚投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320594323803908X 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海奇酷资产管理中心（有限合伙） 成立日期 2014年11月27日 合伙期限至 2021年11月20日 住所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 经营范围 创业投资业务、创业投资咨询和创业投资管理业务。 苏州云联原名称为苏州云联创业投资中心（有限合伙），于2017年6月28 日变更名称为新余云尚投资合伙企业（有限合伙），并迁址至江西省新余市仙女 湖区仰天岗国际生态城。根据苏州云联2017年7月4日出具的《关于企业迁址 相关情况的说明》，苏州云联关于此次迁址的工商手续正在办理之中，尚未取得 新的营业执照和公章，也未开设新的银行基本账户。 （2）合伙人出资情况 截至本法律意见出具之日，苏州云联的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 上海奇酷资产管理中心 （有限合伙） 23.00 0.9901 普通合伙人 2 武汉金运激光股份有限 公司 1,000.00 43.0478 有限合伙人 3 朱律玮 300.00 12.9143 有限合伙人 4 卜馨冀 500.00 21.5239 有限合伙人 5 朱曼 500.00 21.5239 有限合伙人 合计： 2,323.00 100.0000 / 经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，苏州云联已于2015年10 月20日办理了私募基金备案手续，基金编号为S33453；其基金管理人上海奇酷 资产管理中心（有限合伙）已于2014年10月31日办理了私募基金管理人登记 手续，登记编号为P1005183。 根据苏州云联出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联 关系。 5. 唐灼林 唐灼林，男，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为： 440622********2830；住所为：广东省佛山市****。 根据唐灼林出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联关 系。 6. 海通开元 （1）基本情况 海通开元的基本情况如下： 名称 海通开元投资有限公司 统一社会信用代码 91310000681002684U 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 张向阳 注册资本 1,065,000.0000万 成立日期 2008年10月23日 营业期限至 长期 住所 上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室 经营范围 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的 债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与 股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会 认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 （2）股权控制关系 截至本法律意见出具之日，海通开元的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 海通证券股份有限公司 1,065,000.0000 100.0000 合计： 1,065,000.0000 100.0000 海通证券股份有限公司系在上海证券交易所（股票代码：600837）、香港联 交所（股票代码：06837）上市的股份有限公司，海通开元系经中国证监会以《关 于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函 [2008]421号）批准，由海通证券股份有限公司全资设立的直接投资子公司。 经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，海通开元已于2015年5月 8日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1012857。 根据海通开元出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联 关系。 7. 海通齐东 （1）基本情况 海通齐东的基本情况如下： 名称 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91371000MA3C0WCA9A 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司 成立日期 2015年11月25日 合伙期限至 2020年11月24日 住所 山东省威海市环翠区鲸园街道戚谷疃小区1号501室 经营范围 从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关的咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财等金融业务）。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）合伙人出资情况 截至本法律意见出具之日，海通齐东的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 海通齐东（威海）股权投资 基金管理有限公司 1,000.0000 1.4870 普通合伙人 2 海通开元投资有限公司 22,500.0000 33.4572 有限合伙人 3 威海市国有资本运营有限 公司 22,500.0000 33.4572 有限合伙人 4 步步高商业连锁股份有限 公司 11,250.0000 16.7286 有限合伙人 5 金川集团股份有限公司 10,000.0000 14.8699 有限合伙人 合计： 67,250.0000 100.0000 / 经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，海通齐东系证券公司直投基 金，已于2016年8月8日在中国证券投资基金业协会作为证券公司直投基金进 行备案，产品编码为S32313，管理机构为海通齐东（威海）股权投资基金管理 有限公司。 根据海通齐东出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联 关系。 8. 宁波君度 （1）基本情况 宁波君度的基本情况如下： 名称 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA282RJ97J 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 西藏君度投资有限公司 成立日期 2016年10月20日 合伙期限至 长期 住所 北仑区梅山大道商务中心三号办公楼755室 经营范围 股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （2）合伙人出资情况 截至本法律意见出具之日，宁波君度的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 西藏君度投资有限公司 2,500.0000 1.3153 普通合伙人 2 苏州大得宏强投资中心（有限合 伙） 21,000.0000 11.0526 有限合伙人 3 贾志宏 20,000.0000 10.5263 有限合伙人 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 4 开山控股集团股份有限公司 10,000.0000 5.2632 有限合伙人 5 洪杰 10,000.0000 5.2632 有限合伙人 6 陶灵萍 10,000.0000 5.2632 有限合伙人 7 山东天业房地产开发集团有限公 司 10,000.0000 5.2632 有限合伙人 8 天津融智德投资有限公司 10,000.0000 5.2632 有限合伙人 9 上海九瑞投资管理中心（有限合 伙） 8,000.0000 4.2105 有限合伙人 10 赣州高裕股权投资合伙企业（有 限合伙） 7,500.0000 3.9474 有限合伙人 11 宁波海天股份有限公司 6,000.0000 3.1579 有限合伙人 12 宁波梅山保税港区华丰达致真股 权投资管理中心（有限合伙） 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 13 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙 企业 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 14 陈美箸 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 15 陈士斌 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 16 丁世家 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 17 黄卿义 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 18 张维仰 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 19 赵海玮 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 20 万里雪 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 21 王来喜 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 22 吴学群 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 23 李杨 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 24 李静 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 25 刘显武 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 26 刘祥 5,000.0000 2.6316 有限合伙人 合计： 190,000.0000 100.0000 / 经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，宁波君度已于2017年3月 8日办理了私募基金备案手续，基金编号为SR4065；其基金管理人西藏君度投 资有限公司已于2016年10月19日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号 为P1060014。 根据宁波君度出具的声明并经本所律师核查，其与浔兴股份之间不存在关联 关系。 9. 前海胡扬 （1）基本情况 前海胡扬的基本情况如下： 名称 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300319753522D 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 金勇敏 成立日期 2014年12月10日 合伙期限至 2034年12月05日 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商 务秘书有限公司） 经营范围 股权投资；提供创业管理服务业务；投资管理；投资咨询；企业管理 咨询；信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理等业务）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （2）合伙人出资情况 截至本法律意见出具之日，前海胡扬的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 金勇敏 200.0000 14.2857 普通合伙人 2 周俊波 400.0000 28.5714 有限合伙人 3 朱天牧 200.0000 14.2857 有限合伙人 4 郭淼亿 100.0000 7.1429 有限合伙人 5 陈炎斌 100.0000 7.1429 有限合伙人 6 周燕 100.0000 7.1429 有限合伙人 7 林亚玉 100.0000 7.1429 有限合伙人 8 黄桂顺 100.0000 7.1429 有限合伙人 9 曾爱平 100.0000 7.1429 有限合伙人 合计： 1,400.0000 （未完）  |