[公告]金冠电气:对深圳证券交易所关于对吉林省金冠电气股份有限公司的重组问询函之回复
吉林省金冠电气股份有限公司 对深圳证券交易所关于对吉林省金冠电气股份有限公司的 重组问询函之回复 深圳证券交易所： 根据贵所2017年6月26日下发的《关于对吉林省金冠电气股份有限公司的 重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第36号）的要求，吉林省金冠电 气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“上市公司”、“本公司”、“公司”） 协同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）及 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”，并与华泰联合证券合 称“独立财务顾问”）、法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”、 “律师”）、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”、“会 计师”）和评估机构上海市东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”、“评 估师”）就本次《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就 《重组问询函》中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。 本回复意见所述的词语或简称与《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 一、预案显示，标的公司在2015年、2016年对前五名客户的销售金额分别为 4,747.02万元和9,024.00万元，占当年营业收入的比例为72.15%和84.38%；向前 五名供应商采购金额分别为6,060.00万元和5,237.39万元，占当年采购总额比例 为86.85%和86.93%。请结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规模以 及销售、采购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性。 同时请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及标的公司业绩真实性 所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见。 上市公司回复： （一）结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规模以及销售、 采购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性。 1、销售情况 （1）前五大客户情况 根据未审财务数据，鸿图隔膜前五大客户情况如下： 单位：万元 时间 客户名称 销售收入 占比 2017年1-4 月 天津力神电池股份有限公司 1,980.98 55.41% 骆驼集团新能源电池有限公 司 480.59 13.44% 江苏智航新能源有限公司 205.16 5.74% 松下采购（中国）有限公司 197.95 5.54% 深圳市旭冉电子有限公司 148.98 4.17% 小计 2,977.27 84.29% 2016年 天津力神电池股份有限公司 4,069.96 38.06% 深圳市旭冉电子有限公司 2,247.12 21.01% 江苏智航新能源有限公司 1,572.62 14.70% 深圳鹭科万科技有限公司 592.87 5.54% 松下采购（中国）有限公司 541.44 5.06% 小计 9,024.00 84.38% 时间 客户名称 销售收入 占比 2015年 天津力神电池股份有限公司 2,072.95 31.51% 深圳市旭冉电子有限公司 1,753.81 26.66% 松下采购（中国）有限公司 497.76 7.57% 深圳市盛利驰科技有限公司 241.59 3.67% 深圳鹭科万科技有限公司 180.92 2.75% 小计 4,747.02 72.15% （2）报告期内前五大客户的注册资本、主营业务等相关信息 客户名称 注册资本 业务范围 天津力神电池股份有限 公司 125,000万 电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、 太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元器 件的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设 备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、与之 相关的技术咨询、转让、工程承揽业务和进出口 业务；太阳能电站项目的开发、设计、管理、与 之相关的技术咨询；合同能源管理服务；自有房 屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池 相关设备的租赁业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和＂三来 一补＂业务。 骆驼集团新能源电池有 限公司 40,000万 阀控密封式铅酸蓄电池、锂电池等特种电源的生 产与销售（涉及国家前置行政许可的项目除外）； 货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货 物）。 江苏智航新能源有限公 司 11,467万 锂电池的生产、销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出 口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 松下采购（中国）有限 公司 5,000万 为松下集团内关联企业提供采购服务，企业管理 咨询服务，国际贸易、转口贸易、区内企业间的 贸易及贸易代理，区内商业性简单加工及贸易咨 询服务；化学材料及化学品（危险化学品详见许 可证）、金属及金属加工产品（含钢材、贵金属）、 电池及电池材料（危险化学品详见许可证）、电子 零部件，机械设备、电气设备及其零部件，光学、 计量、检验用仪器及设备及其零部件，精密仪器 及设备及其零部件，针纺织品、日用百货、塑料 原料及其制品、橡胶原料及其制品、纸浆、纸制 客户名称 注册资本 业务范围 品、石材、石膏、建材、陶瓷制品、玻璃制品、 胶、粘合剂的批发、佣金代理（拍卖除外）以及 其他相关配套业务，上述货物及技术的进出口， 稀土及产品的批发，计算机软件及产品的批发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 深圳市旭冉电子有限公 司 1,000万 电子材料、电子辅料、五金配件、塑胶制品的技 术开发与销售；涂料、精细化工产品的技术开发； 货物及技术进出口。（不含再生资源回收经营及法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批 准的项目）电子材料、电子辅料、五金配件、塑 胶制品的生产。涂料、精细化工产品的生产与销 售。 深圳鹭科万科技有限公 司 50万 锂离子电池隔膜销售；锂电池材料、电池、充电 器、电子产品的技术开发与销售；国内贸易；货 物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须批准的项目除外）；国内货物运输 代理、新能源电动物流车的租赁、货物搬运装卸 服务。锂离子电池隔膜生产分切;道路货物运输（普 通货物）、仓储服务 深圳市盛利驰科技有限 公司 50万 计算机软硬件的技术开发与销售；电子产品、电 子元器件、数码产品、通讯产品、LED产品、日 用百货、服装、鞋帽、机械设备、机械产品、皮 革制品、皮具、塑胶材料、硅胶材料、五金制品、 建筑材料、金属材料、装饰材料、电脑配件、手 机配件、塑胶产品的技术开发与销售；珠宝首饰、 初级农产品的销售；国内贸易；货物及技术进出 口。 资料来源：国家企业信用信息公示系统 1）天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）是一家国有控股的 高新技术企业，具有30亿瓦时锂离子蓄电池的年生产能力。天津力神致力于为 客户提供整体电源解决方案，产品包括圆（柱）型、方型、动力和聚合物电池以 及光伏系统、超级电容器等六大系列近千个型号。产品应用涵盖消费类电子产品、 新能源交通工具和储能三大领域，客户包括美国苹果公司、韩国三星公司、美国 戴尔公司、中国华为公司、中国联想公司等国内外一流企业。近年来，随着动力 电池产业的蓬勃发展，为保障可持续发展，天津力神已在北京、青岛、苏州、武 汉、宁波、深圳和绵阳等地设立子公司及生产基地。 2）骆驼集团新能源电池有限公司（以下简称“骆驼新能源”）系骆驼集团股 份有限公司（以下简称“骆驼股份”，股票代码：601311）的全资子公司，其主 营业务为阀控密封式铅酸蓄电池、锂电池等特种电源的生产与销售。根据骆驼股 份的2016年年报，骆驼股份2016年锂电池板块实现营业收入1,689.17万元。 3）江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）系浙江尤夫高新纤 维股份有限公司（以下简称“尤夫股份”，股票代码：002427）的控股子公司， 其专业从事新能源汽车三元动力锂电池的设计、研发、生产、销售与服务，拥有 三元正极材料、电芯和PACK系统的完整生产线，致力于为新能源汽车生产厂商 提供动力电池的整体解决方案，已与东风汽车、华晨汽车、中植汽车、中船重工、 江苏奥新等国内知名车企展开合作。2016年6月，智航新能源成功入选国家工 信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第四批），2016年8月 末，智航新能源日产50万支2,600毫安的18650动力电池电芯的生产线已经达 产。根据尤夫股份的2016年年报，智航新能源2016年实现营业收入15,685.32 万元。 4）松下采购（中国）有限公司（以下简称“松下采购”）系松下电器（中国） 有限公司（以下简称“松下电器”）的全资子公司，致力于为松下集团内关联企 业提供采购服务，企业管理咨询服务，国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易 及贸易代理等。 5）深圳市旭冉电子有限公司（以下简称“旭冉电子”）的主营业务为涂覆膜 的生产与销售，主要产品包括陶瓷涂层膜、陶瓷+粘合剂涂层膜，可以单面涂层、 双面涂层、多种厚度涂层，满足不同客户的不同需求。旭冉电子拥有大小进口精 密分切设备20台，涂覆设备12台，年生产能力可达9,000万平方米。 6）深圳鹭科万科技有限公司（以下简称“鹭科万”）是一家商贸公司，其主 营业务为锂离子电池隔膜、锂电池材料、电池、充电器等产品的商贸销售服务。 7）深圳市盛利驰科技有限公司（以下简称“盛利驰”）是一家商贸公司，其 主营业务为国内贸易服务。 （3）报告期内对前五大客户的销售明细 单位：万元 时间 客户名称 销售收入 明细产品 2017年1-4 月 天津力神电池股份有限公司 1,980.98 16μm低孔隙率隔膜 16μm高孔隙率隔膜 20μm低孔隙率隔膜 12+4μm涂覆隔膜 骆驼集团新能源电池有限公 司 480.59 16+4μm涂覆隔膜 9+3μm涂覆隔膜 江苏智航新能源有限公司 205.16 12+4μm涂覆隔膜 松下采购（中国）有限公司 197.95 无汞浆层纸 深圳市旭冉电子有限公司 148.98 16μm高空隙率隔膜 12μm低孔隙率隔膜 小计 2,977.27 - 2016年 天津力神电池股份有限公司 4,069.96 16μm低孔隙率隔膜 16μm高孔隙率隔膜 20μm低孔隙率隔膜 深圳市旭冉电子有限公司 2,247.12 16μm高空隙率隔膜 江苏智航新能源有限公司 1,572.62 12+4μm涂覆隔膜 深圳鹭科万科技有限公司 592.87 16μm低孔隙率隔膜 16μm高孔隙率隔膜 松下采购（中国）有限公司 541.44 无汞浆层纸 小计 9,024.00 - 2015年 天津力神电池股份有限公司 2,072.95 16μm低孔隙率隔膜 16μm高孔隙率隔膜 深圳市旭冉电子有限公司 1,753.81 16μm低孔隙率隔膜 16μm高孔隙率隔膜 20μm高孔隙率隔膜 20μm低孔隙率隔膜 松下采购（中国）有限公司 497.76 无汞浆层纸 深圳市盛利驰科技有限公司 241.59 16μm低孔隙率隔膜 16μm高孔隙率隔膜 深圳鹭科万科技有限公司 180.92 20μm低孔隙率隔膜 小计 4,747.02 - （4）销售金额的合理性、交易的真实性和可持续性分析 由于报告期内鸿图隔膜产能偏小，在满足了天津力神、骆驼新能源、智航新 能源等大中型客户的需求后，剩余产能已无法满足其他大中型客户的要求，故鸿 图隔膜对前五大客户实现的收入占比相对较高。同时，鸿图隔膜一方面与天津力 神、骆驼新能源、智航新能源等客户建立了长期、稳定的合作关系，另一方面也 已与比克电池、力信能源等公司签订战略合作协议，同时在积极开拓新的客户， 如宁德时代新能源科技有限公司等。 综上所述，鸿图隔膜报告期内对前五大客户的销售金额具有合理性、交易具 有真实性和可持续性。 2、供应商情况 （1）前五大供应商情况 根据未审财务数据，鸿图隔膜前五大供应商情况如下： 单位：万元 时间 供应商名称 采购金额 占比 2017年1-4 月 沈阳纳澜商贸有限公司 497.31 31.57% 大韩油化株式会社 319.12 20.26% 浙江正信石油科技有限公司 202.14 12.83% 玖龙浆纸（乐山）有限公司 100.58 6.38% 山东金岭新材料有限公司 92.48 5.87% 小计 1,211.63 76.91% 2016年 沈阳纳澜商贸有限公司 3,833.42 63.62% 大韩油化株式会社 691.46 11.48% 玖龙浆纸（乐山）有限公司 310.12 5.15% 广东易威科电子科技有限公 司 242.97 4.03% 山东金岭新材料有限公司 159.42 2.65% 小计 5,237.39 86.93% 2015年 长春市四通行贸易有限公司 2,716.59 38.94% 辽源市万源生化科技有限公 司 2,521.80 36.14% 玖龙浆纸（乐山）有限公司 362.88 5.20% 大韩油化株式会社 275.05 3.94% 时间 供应商名称 采购金额 占比 山东金岭化工股份有限公司 183.68 2.63% 小计 6,060.00 86.85% （2）报告期内前五大供应商的注册资本、主营业务等相关信息 供应商名称 注册资本 业务范围 备注 沈阳纳澜商贸有限 公司 50万 矿产品（法律法规禁止及应经审批而未 获批准的项目除外）、金属材料、建筑 材料、装饰材料、五金交电、化工产品 （不含危险化学品）、机械电子设备、 电线电缆、橡塑制品、一般劳保用品销 售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） - 大韩油化株式会社 - - 韩国公司，英 文名称为 KPIC Corporation 浙江正信石油科技 有限公司 5,000万 白油、食品级白油、特种油的生产、销 售、研发；进出口业务；化工产品及原 料（除危险化学品）、塑料制品、纺织 原料（除蚕茧、棉花）的销售。 - 玖龙浆纸（乐山）有 限公司 46,221万 纸和纸浆的生产、销售与技术开发以及 与其生产经营相关的产品、设备、原辅 材料的进出口业务；废纸收购。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 山东金岭新材料有 限公司 72,000万 88%稀硫酸、31%盐酸、三氯甲烷、二 氯甲烷、氯甲烷、苯胺、硝基苯、32% 液碱（折100%）、50%液碱（折100%）、 液氯、31%高纯盐酸、氢气、次氯酸钠 的生产销售(有效期限以许可证为准); 机电设备安装；自营或代理各类商品的 进出口业务（国家法律法规限制禁止经 营的除外）；黄金、白银及其制品销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 - 广东易威科电子科 技有限公司 1,100万 研发、生产、销售：电子材料、电子元 器件、电子产品、高性能膜材料、纳米 材料。 曾用名：东莞 市易威科电子 科技有限公司 长春市四通行贸易 有限公司 100万 经销机械设备、五金产品及电子产品、 建材及化工产品（危险化学品除外）、 已于2017年 03月30日在 供应商名称 注册资本 业务范围 备注 纺织、服装及家庭用品、文化、体育用 品及器材、汽车零部件；企业形象策划、 会议及展览服务、经济信息咨询、技术 服务与咨询（法律、法规和国务院决定 禁止的，不得经营；许可经营项目凭有 效许可证或批准文件经营） 长春市工商行 政管理局南关 分局完成工商 注销登记程序 辽源市万源生化科 技有限公司 300万 淀粉（不含食用淀粉）及淀粉制品（不 含食用淀粉）制造（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） - 山东金岭化工股份 有限公司 46,650万 生产、销售一氯甲烷、二氯甲烷、三氯 甲烷、苯胺、硝基苯、烧碱、液氯、盐 酸、环氧丙烷、二氯丙烷、工业氢、四 氯化碳、硫酸、次氯酸钠；黄金、白银 制品销售。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，有 效期以许可证为准) - 资料来源：国家企业信用信息公示系统 1）沈阳纳澜商贸有限公司（以下简称“纳澜商贸”）是一家商贸公司，主要 从事矿产品、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品等产品的商 贸销售服务。 2）大韩油化株式会社（以下简称“大韩油化”）成立于1970年，是一家总 部位于韩国的大型石化产品生产企业，其主要产品包括乙烯、丙烯、正丁烷等多 种石化产品，且销往美洲、中东、中国、日本等多个国家和地区。大韩油化在中 国设立了上海及广州两个办事处。根据大韩油化官网披露的财务数据，2016年 度其销售额为15,964亿韩元，2016年末其资产总额为17,636亿韩元。 3）浙江正信石油科技有限公司（以下简称“正信石油”）系杭州正和石油化 工有限公司控股子公司，是一家专业从事白油及白油衍生物产品生产、销售的公 司，其产品主要应用于动物疫苗、水果禽蛋保鲜、粮食仓储、杀虫剂农药、化妆 品行业、聚苯乙烯塑料、热塑性弹性体及其他改性橡胶和塑料、皮革助剂、锂电 池PE隔膜载体等。正信石油占地面积约47,000平方米，年生产白油及白油衍生 物的能力约10万吨。 4）玖龙浆纸（乐山）有限公司（以下简称“玖龙浆纸”）是一家专业研制、 生产和销售生产电子、电力工业用绝缘纸的公司，其产品主要应用于干电池的隔 膜材料。 5）山东金岭新材料有限公司（以下简称“金岭新材料”）系山东金岭集团有 限公司（以下简称“金岭集团”）下属公司，其主营业务为烧碱、苯胺和甲烷氯 化物等产品的生产与销售，现已建成投产60万吨离子膜烧碱生产设备、24万吨 苯胺生产设备、20万吨甲烷氯化物及配套热电生产设备。金岭集团是一家以化 工材料、热电能源、地产开发、餐饮服务、金融服务为主导产业的大型企业，获 得中国企业500强、中国制造业企业500强、中国化工企业500强、中国民营企 业500强、中国石油和化工民营企业百强、山东省企业100强、山东省纳税百强 等多种荣誉称号。 6）广东易威科电子科技有限公司（以下简称“易威科”）的主营业务是电子 材料、电子元器件、电子产品、高性能膜材料、纳米材料的研发、生产和销售。 7）长春市四通行贸易有限公司（以下简称“四通行”）是一家商贸公司，主 要从事机械设备、五金产品及电子产品、建材及化工产品的商贸销售服务。2017 年3月30日，四通行在长春市工商行政管理局南关分局完成注销登记。 8）辽源市万源生化科技有限公司（以下简称“万源生化”）的主营业务是交 联淀粉、交联醚化淀粉、胶带纸淀粉生产与销售。 9）山东金岭化工股份有限公司（以下简称“金岭化工”）系金岭集团下属公 司。金岭化工立足渤海湾较为丰富的原盐资源优势，大力发展盐化工，生产氯碱 产品，走耗“氯”、耗“氢”、耗“酸”路线，先后上马甲烷氯化物、苯胺、环氧 丙烷等项目。金岭集团是一家以化工材料、热电能源、地产开发、餐饮服务、金 融服务为主导产业的大型企业，获得中国企业500强、中国制造业企业500强、 中国化工企业500强、中国民营企业500强、中国石油和化工民营企业百强、山 东省企业100强、山东省纳税百强等多种荣誉称号。 （3）报告期内对前五大供应商的采购明细 单位：万元 时间 供应商名称 采购金额 采购明细 时间 供应商名称 采购金额 采购明细 2017年1-4 月 沈阳纳澜商贸有限公司 497.31 聚乙烯 大韩油化株式会社 319.12 聚乙烯 浙江正信石油科技有限公司 202.14 白油 玖龙浆纸（乐山）有限公司 100.58 基纸 山东金岭新材料有限公司 92.48 二氯甲烷 小计 1,211.63 - 2016年 沈阳纳澜商贸有限公司 3,833.42 聚乙烯 大韩油化株式会社 691.46 聚乙烯 玖龙浆纸（乐山）有限公司 310.12 基纸 广东易威科电子科技有限公司 242.97 陶瓷涂覆浆料 山东金岭新材料有限公司 159.42 二氯甲烷 小计 5,237.39 - 2015年 长春市四通行贸易有限公司 2,716.59 聚乙烯 辽源市万源生化科技有限公司 2,521.80 淀粉 玖龙浆纸（乐山）有限公司 362.88 基纸 大韩油化株式会社 275.05 聚乙烯 山东金岭化工股份有限公司 183.68 二氯甲烷 小计 6,060.00 - （4）采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性分析 湿法隔膜产品的主要原材料为聚乙烯和白油。针对聚乙烯，由于国外的该类 原材料品质优于国内的同类产品，故鸿图隔膜采取进口聚乙烯的形式，保证了其 隔膜产品在使用过程中一致性、稳定性等性能指标优异。针对白油，由于国内的 该类原材料品质已经可以满足需求，故鸿图隔膜采取国内白油产品。同时，鸿图 隔膜一方面与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，另一方面也在积极寻找 保证隔膜质量的情况下的国产聚乙烯产品。 综上所述，鸿图隔膜报告期内对前五大供应商的采购金额具有合理性、交易 具有真实性和可持续性。 （二）同时请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及标的公 司业绩真实性所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见。 独立财务顾问、会计师针对标的公司收入和成本的确认以及业绩的真实性仍 在审计过程中，拟执行或正在执行以下程序： 1、执行风险评估程序，对标的公司各部门负责人进行访谈，了解被审计单 位及其环境，了解标的公司制定的与销售/采购有关的内部控制制度，并执行穿 行测试。 2、执行控制测试程序，从标的公司应收账款/应付账款明细账中抽样进行控 制测试，检查销售/采购记录，追踪该销售/采购记录的发生、处理并记录过程。 3、执行实质性程序： （1）了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，了解标 的公司具体业务的成本结转方法，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后 各期的一致。 （2）将报告期的营业收入/营业成本进行纵向比较，按产品类别对营业收入、 营业成本、毛利率等进行比较分析；对各期毛利率进行比较分析；根据增值税纳 税申报表，估算全年销售和采购金额，并与实际销售和采购金额进行比较；比较 主营业务成本的品种、规格、数量与计入主营业务收入的口径是否一致，是否符 合配比原则。 （3）对各年应收账款余额及收入发生额，各年应付账款、预付账款余额及 采购发生额的70%以上进行函证，为了确保函证所获取的审计证据的可靠性，采 取了以下措施对函证实施过程进行控制：（1）若询证者为法人，则将其公司名称、 地址与相应的增值税发票（或者全国企业信用信息公示系统）核对；（2）询证函 回函全部由客户、供应商直接寄往指定的会计师事务所所在地；（3）询证函全部 由会计师亲自收发。 （4）对存货实施监盘程序，结合存货盘点日与基准日之间的收发，确定存 货是否账实相符。 （5）对标的公司的生产能力进行现场观察，观察生产线的运转速率及其稳 定性；向生产部负责人了解标的公司的生产能力并形成调查问卷；根据账面数据 进行生产能力的测算，并与实际观察和调查问卷进行比对。 （6）对报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后 金额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同 时，从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票 及收入/成本账单核对。 （7）执行收入/成本细节性测试：获得并检查重大销售/采购合同及相关合同 执行情况，与记账凭证、原始凭证（发票、报关单等）进行核对。 （8）对主要客户/供应商执行替代性测试，抽取主要客户/供应商在报告期内 所涉及全部记账凭证和原始凭证进行检查，检查主要客户/供应商在报告期内所 有收款和付款银行回单、票据，以确定交易的真实性。 （9）通过网络检索（如国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等）主要 客户/供应商的具体经营情况，并对主要客户/供应商进行了实地或电话访谈，向 客户/供应商确认其与标的公司之间交易的真实性和完整性。 中介机构核查意见： （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：暂未发现标的公司业绩真实性存在重大异常的 情况。 （二）会计师意见 经核查，会计师认为：暂未发现标的公司业绩真实性存在重大异常的情况。 二、预案显示，标的公司主要产品为基膜和涂覆膜。请补充披露以下事项： （1）请按产品类别披露报告期内主要产品的销售单价、收入占比和毛利率 情况，并与同行业公司毛利率对比说明是否存在重大差异，若是，请补充披露原 因； （2）请结合厚度均匀性、拉伸强度、孔隙率、透气度等性能指标说明公司 主要产品的技术壁垒、与同行业相比的竞争优势、行业地位及市场占有率等。 请独立财务顾问和会计师就上述事项进行核查并发表意见。 上市公司回复： （一）报告期内主要产品的销售单价、收入占比和毛利率情况，与同行业公 司毛利率对比情况。 1、主要产品的收入、销量及单价情况 报告期内，鸿图隔膜主要产品的收入、销量及单价（不含税）情况如下（未 审数）： 项目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 基膜 涂覆膜 基膜 涂覆膜 基膜 涂覆膜 收入（万元） 2,368.10 850.95 7,980.41 1,836.23 5,397.29 - 销量（万平方米） 598.81 128.27 1,984.47 269.09 1,258.04 - 单价（元/平方米）（不 含税） 3.95 6.63 4.02 6.82 4.29 - 收入占比 66.42% 23.87% 74.72% 17.19% 82.22% - 注：“收入占比”指主要产品收入占当期主营业务收入的比重。 2、毛利率情况 （1）标的公司毛利率情况 报告期内，鸿图隔膜主要产品的毛利率情况如下（未审数）： 项目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 基膜 59.78% 56.08% 41.55% 项目 2017年1-4月 2016年度 2015年度 涂覆膜 55.80% 55.95% - 锂电池隔膜 58.77% 56.02% 41.55% （2）与可比公司毛利率比较 鸿图隔膜专注于锂电池隔膜、锌锰电池隔膜的研发、生产与销售，随着新能 源市场的蓬勃发展，标的公司逐渐将业务重心调整至锂电池隔膜产品。国内从事 相近业务的公司主要有星源材质、沧州明珠、上海恩捷等。标的公司锂电池隔膜 产品的毛利率与可比公司对比情况如下： 可比公司 2016年度 2015年度 星源材质 61.70% 59.53% 沧州明珠 63.61% 68.03% 上海恩捷 61.39% 43.33% 可比公司平均值 62.23% 56.96% 鸿图隔膜 56.02% 41.55% 注：1、星源材质和沧州明珠的数据摘自各公司年报；上海恩捷的数据摘自《云南创新 新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 2、沧州明珠主营塑料管道、BOPP薄膜及锂电池隔膜三大类产品，为加强毛利率数据的 可比性，上表中的毛利率数据以分产品的锂电池隔膜收入成本计算得到 2015年度和2016年度，标的公司锂电池隔膜产品的毛利率分别为41.55%和 56.02%，低于同行业可比公司毛利率的平均值。 2015年度，标的公司设计产能为2,000万平方米的1号生产线尚未充分发挥 潜在产能。由于生产工艺较为复杂，鸿图隔膜仍需对生产线进行工艺调整和技术 改造，以实现产品性能的优化和生产速度的提升。此外，鸿图隔膜在当年进行了 较多新客户的开发，需对生产线进行频繁调试以满足不同客户对隔膜产品的需求。 上述原因导致鸿图隔膜在规模化量产前的产能利用率较低，单位产品分摊的固定 成本较高，锂电池隔膜产品的毛利率水平较低。而星源材质、沧州明珠在生产流 程、产能规模等方面更为成熟，毛利率水平相对较高。 2016年度，随着客户开发和工艺调整趋于稳定，鸿图隔膜1号生产线的产能 利用率上升，其锂电池隔膜产品毛利率提高至56.02%，与可比公司毛利率差距大 大缩小。但受制于单条产线2,000万平方米/年的有限产能，鸿图隔膜难以实现规 模效应，毛利率水平仍低于可比公司。 未来，随着新建生产线产能的释放、工艺技术的完善以及产品质量的进一步 提升，鸿图隔膜未来的毛利率水平将更具竞争力。 上述内容已在预案“第四节/八/（六）主要产品的收入、单价和毛利率情况” 中予以补充披露。 中介机构核查意见： （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：暂未发现标的公司的销售单价、收入占比和毛 利率存在重大异常情况；标的公司毛利率较低于同行业可比公司平均值。由于审 计程序仍在进行当中，最终数据以审定数为准。 （二）会计师意见 经核查，会计师认为：暂未发现标的公司的销售单价、收入占比和毛利率存 在重大异常情况；标的公司毛利率较低于同行业可比公司平均值。由于审计程序 仍在进行当中，最终数据以审定数为准。 （二）请结合厚度均匀性、拉伸强度、孔隙率、透气度等性能指标说明公司 主要产品的技术壁垒、与同行业相比的竞争优势、行业地位及市场占有率。 1、标的公司主要产品的技术壁垒 锂电池隔膜是决定锂电池性能的重要组成部分，对锂电池的结构、电阻、容 量、循环以及安全性等方面影响深远。因此，优质的锂电池隔膜对提高电池综合 性能起到关键作用。锂电池隔膜的性能主要包括稳定性、一致性和安全性，涉及 多项性能指标，其中包括厚度均匀性、拉伸强度、热收缩率、孔隙率、透气率等。 受制于原材料的选取、设备的设计、工艺的控制和人工经验的积累程度，高端锂 电池隔膜的实现难度较高，因此锂电池隔膜的技术壁垒相对较高。 主要性能指标 具体机制 绝缘性 隔膜应具有电绝缘性，保证正负极有效隔离，防止电池短路 化学稳定性 隔膜应不与电解液发生化学反应，亦不影响电解液的化学性质。 厚度均匀性 厚度的均匀性直接影响隔膜卷的外观质量和内在性能。 拉伸强度 一定的拉伸强度能够保证隔膜在生产和使用中不易变形。 热收缩率 隔膜在受热时要求收缩率低、尺寸稳定，否则极片外露造成短路。 孔隙率 与高渗透率和电解质的储液性有关，不一致的孔隙率将阻碍离子迁移。 透气率 衡量隔膜的透过能力，与隔膜电阻相关。 穿刺强度 电池制造过程中的毛刺和充放电过程中形成的锂枝晶要求隔膜具有抗 穿刺能力，以免隔膜被刺穿并造成短路。 闭孔温度 达到该温度时，隔膜闭孔形成内部断路，防止温度由于内部电流过大 进一步上升。 破膜温度 达到该温度时，隔膜完全熔融收缩，电极内部短路产生高温直至电池 解体。 鸿图隔膜掌握先进的湿法工艺技术和涂覆技术，其产品定位于中高端市场， 覆盖5至25微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础上涂覆2至4 微米的单、双面陶瓷隔膜产品。经过多年对工艺的探索与经验积累，鸿图隔膜通 过自主研发形成了独特的制造方式和设备改造方法，有效优化了湿法隔膜的各项 性能指标：在投料过程中，鸿图隔膜将熔融状态的聚烯烃树脂与熔融状态的成孔 剂混合，物料混合更为均匀，从而使得隔膜微孔孔径较为均匀；在挤出过程中， 混合物料可在冷却辊和可调辊之间形成堆积并进行挤压，有利于提高隔膜厚度的 均匀性；在拉伸和萃取环节，工艺延伸比控制技术和自行设计的萃取系统有利于 隔膜形成较好的拉伸强度、孔隙率和透气度。此外，标的公司所生产的隔膜产品 属于三层结构隔膜，结构性能优良，具有良好的保液性能。丰富的产品规格与优 良的产品质量形成了鸿图隔膜主要产品的技术壁垒，使其在业界赢得较好的口碑。 上述内容已在预案“第四节/八/（四）/2、主要产品的技术壁垒”中予以补 充披露。 2、与同行业相比的竞争优势 （1）研发与技术优势 相比于干法工艺，湿法工艺下的锂电池隔膜产品在机械强度等方面更具优势， 湿法工艺逐渐成为锂电池隔膜生产技术发展的主流方向。在此基础上，涂覆技术 能够针对性地改善湿法隔膜的各项性能，更好地匹配动力电池的性能要求。自成 立以来，鸿图隔膜依靠管理团队对市场的准确判断，将隔膜产品定位于中高端市 场，同时大力引进和培养相关人才，增强自身的研发实力与技术水平。目前，鸿 图隔膜已同时具备先进的湿法工艺技术和涂覆技术，覆盖生产线设计、生产线组 装、工艺技术改良以及新产品研发的整套流程，产品的各项性能指标良好，有望 形成进口替代。 鸿图隔膜的上述工艺路线是由一批具备务实精神的企业家和实干家共同研 发形成，其中包括具有海外背景的核心技术人员。上述工艺路线使得生产设备有 效发挥出生产性能，实现了相关技术成果的商业化，使鸿图隔膜可以高效稳定地 生产出具有较高一致性的锂电池隔膜产品。鸿图隔膜一方面对工艺路线进行持续 的优化，以实现在更快生产速度下产品的高度一致性，另一方面在湿膜涂覆领域 进行研究开发，从而不断提升企业的技术水平与竞争力。 （2）设备优势 根据自主研发设计的生产工序，鸿图隔膜向设备厂商提供对生产设备的规格 要求，并进行购置安装。其中，标的公司年产2,000万平方米锂离子电池隔膜生 产线是引进国外一流设备制造商和电气生产商的设备并根据自有技术、工艺路线 整合而成，设备精密性高，专业性强，在设备安装调试期间培养了一批专业设备 维护人员，实现引进设备技术自有消化吸收；另外一条年产4,500万平方米的锂 离子电池隔膜生产线的主要工序采用进口设备，其他辅助工序则采用国产制造设 备，在一定程度上降低了生产线的制造成本，产能提高的同时实现对设备成本的 控制。 （3）产品优势 截至本问询函回复日，鸿图隔膜已制备出20余种规格产品，覆盖5至25 微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础上涂覆2至4微米的单、双 面陶瓷隔膜产品，丰富的产品规格能够满足客户的多样化需求。在产品质量方面， 经过多年对工艺的探索与经验积累，鸿图隔膜通过自主研发形成了独特的制造方 式和设备改造方法，有效优化了湿法隔膜的各项性能指标，在均匀性、热收缩性、 穿刺强度等性能指标上表现优异。丰富的产品规格与优良的产品质量形成了鸿图 隔膜主要产品的技术壁垒，使其在业界赢得较好的口碑，获得了广大客户的认可， 为鸿图隔膜带来了良好的品牌效应和经济效应。 （4）客户优势 报告期内，鸿图隔膜最主要的客户为天津力神电池股份有限公司。天津力神 是国内动力电池龙头厂商之一，其已进入工信部第一批《锂离子电池行业规范条 件》企业名单。鸿图隔膜连续三年被天津力神评为优秀供应商，并与之签订战略 合作协议。此外，鸿图隔膜还与天津力神共同承担国家科技部课题，通过上下游 互动的研发模式，更有效地改善锂电池隔膜的性能，开发出符合国家新能源行业 需求的产业化产品。依托优质的客户资源，鸿图隔膜的业绩增长具备一定的保障。 此外，鸿图隔膜亦积极开拓和储备下游客户。为更好地服务客户，标的公司 专设华东、华北、华南片区销售团队，以实现快速响应客户需求。截至本问询函 回复日，标的公司已与比克电池、力信能源、智航新能源等公司签订战略合作协 议，未来将在供需关系上进一步开展合作。 （5）质量控制优势 鸿图隔膜高度重视自身产品质量，下设品质部专门负责标的公司全面质量 管理、质量标准体系的建立以及日常运行工作。标的公司拥有完善的质量管理体 系和严格的质量管理制度，近年来通过ISO9001质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证，目前正在进行ISO/TS16949 质量管理体系的建设工作。 鸿 图隔膜的产品质量得到了行业内客户的广泛认可，报告期内未发生重大质量事故 和纠纷。 上述内容已在预案“第四节/七/（十一）标的公司的竞争优势”中予以补充 披露。 3、行业地位及市场占有率 鸿图隔膜在业界以技术和产品品质著称，坚持走中高端产品路线，其隔膜产 品的设计开发能力、制备技术和性能指标等整体技术水平位居行业前列。根据《中 国锂离子电池隔膜行业白皮书（2015）》中对主要湿法隔膜企业进行的竞争力分 析，鸿图隔膜在产品与技术水平单项排名以及综合排名中位居前列。领先的技术 水平和优质的隔膜产品帮助鸿图隔膜获得了下游客户的充分认可。目前，鸿图隔 膜已拥有天津力神电池股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、骆驼集团新能 源电池有限公司等高质量客户，同时积极开拓和储备新客户，在国内中高端隔膜 市场已建立了良好的品牌形象，具有较强的竞争力。 报告期内，鸿图隔膜仅有一条年产2,000万平方米的湿法隔膜生产线正式投 产并确认收入。受制于产能限制，鸿图隔膜的市场发展曾受到一定限制。根据中 国产业信息网的数据显示，鸿图隔膜在2015年度全国锂电池隔膜（包括干法工 艺和湿法工艺下的隔膜产品）市场中占据1%的份额。 2015年中国锂电池隔膜生产企业市场份额 资料来源：中国产业信息网 伴随新产线的完工投产、工艺技术的不断完善以及产品质量的进一步提升， 鸿图隔膜的市场占有率有机会稳步提升。截至本问询函回复日，鸿图隔膜第二条 生产线已经建成并达到量产状态，其设计产能为4,500万平方米/年，大大增强了 标的公司的出货能力。 上述内容已在预案“第四节/七/（十）标的公司的行业地位”中予以补充披 露。 中介机构核查意见： 经核查，独立财务顾问认为：鸿图隔膜在行业中具备自身的竞争优势，主要 产品存在一定的技术壁垒。由于产能限制，鸿图隔膜的市场份额相对而言优势不 明显。 三、请补充披露公司为保持标的公司核心团队稳定拟采取的措施，并就本次 交易完成后能否对标的公司的日常生产经营活动实施有效控制做出说明。 上市公司回复： （一）公司为保持标的公司核心团队稳定拟采取的措施。 1、人员方面的整合计划 核心团队的稳定及工作经验是鸿图隔膜保持快速发展的基础，上市公司和鸿 图隔膜均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的 薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与 稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持鸿图隔膜核心管理层的稳定，赋予 其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。 2、《业绩承诺与补偿协议》的约束和激励作用 根据金冠电气与补偿义务人签订的《业绩承诺与补偿协议》，如鸿图隔膜在 业绩承诺期间实际实现的利润未达到《业绩承诺与补偿协议》约定的承诺利润数， 补偿义务人需根据相关约定对金冠电气进行股份补偿或现金补偿；在业绩承诺期 间届满后，若标的公司截至最后一个业绩承诺年度（即2020年度）期末由1-5 号线产品销售产生的累积实际净利润超过当期期末累积承诺净利润的，则上市公 司原则上同意将当期累积实际净利润超出当期累积承诺净利润部分（以下称“超 额净利润”）的20%作为对标的公司核心管理人员的超额业绩奖励。其中，超额 净利润的10%奖励给标的公司现有的管理团队，剩余10%奖励给标的公司未来引 进的新晋管理团队。 上述相关约束或激励条款有利于激发补偿义务人的主观能动性，激励补偿义 务人带动鸿图隔膜的核心团队成员勤勉尽责，维护了核心团队的稳定性，有利于 核心团队成员共同努力实现承诺利润数。 3、关于核心团队继续任职与竞业禁止的情况 截至本问询函回复日，鸿图隔膜的核心团队成员均与鸿图隔膜签署了《劳动 合同书》/《劳动合同书之补充协议》和《保密与竞业禁止协议》，约定核心团队 成员的劳动期限延长至2021年12月31日。根据《保密与竞业禁止协议》的约 定，在竞业禁止期限内，即“自劳动关系终止之日起3年内”或“2022年12月 31日前”时间孰晚者，核心团队人员不得投资或从事与鸿图隔膜业务可能构成竞 争的业务，或成立从事竞争业务的组织等。若不履行约定义务，相关人员应当承 担违约责任，违约金需一次性向鸿图隔膜支付，违约金额为其离开鸿图隔膜时上 年度的薪酬总额的3倍。同时，若违约行为给鸿图隔膜造成损失的，核心团队成 员应当赔偿鸿图隔膜的损失，所获得的收益应当全部归还鸿图隔膜。上述约定在 一定程度上保证了标的公司业务实体和架构的完整性以及标的公司核心团队人 员任职的稳定性。 上述内容已在预案“第一节/四/（五）团队稳定措施”中予以补充披露。 （二）本次交易完成后能否对标的公司的日常生产经营活动实施有效控制。 本次交易完成后，金冠电气将持有鸿图隔膜100%股权，鸿图隔膜将成为上 市公司的全资子公司。 在业务方面，上市公司将根据标的公司生产经营需要，积极指导标的公司健 全质量控制体系，加强规范化管理。上市公司将充分发挥平台优势、资金优势， 人才优势，支持鸿图隔膜在产能扩张、产品研发、市场开拓上的持续投入，强化 竞争优势，提升经营业绩。 在财务方面，上市公司将对鸿图隔膜财务制度体系、会计核算体系等实行统 一管理和监控，加强其财务核算及管理能力，提高上市公司整体资金使用效率， 实现内部资源的统一管理和优化配置。 在人员方面，上市公司未来将给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建 立有效的激励机制和完善的培训体系，从而使相关人员能够分享上市公司的发展 成果，与公司利益保持长期一致，保持团队的高效与稳定。 综上所述，本次交易完成后，上市公司能够对鸿图隔膜的日常生产经营活动 实现有效控制，促进鸿图隔膜治理水平的不断优化，实现鸿图隔膜及上市公司的 可持续发展。 四、标的公司2015年和2016年净利润分别为293万元和2,319万元，2017年至 2020年承诺净利润分别不低于5,000万元、13,000万元、16,900万元和22,000万 元，预测业绩相比历史业绩增幅较大。 （1）请按产品类别披露预测期内的销售收入、成本、期间费用等各项主要 参数，并说明预测依据，请独立财务顾问和评估师发表明确意见； （2）请补充说明各大动力电池厂商对供应商的筛选标准和认证过程，标的 公司对新客户和新市场的开发情况，并结合客户储备和在手订单情况说明承诺利 润的可实现性； （3）根据标的公司在股转系统中披露的年报，标的公司2015年和2016年的 净利润分别为800万元和2,393万元，请核查其与本次披露数据存在差异的原因， 如有误请予以更正。 请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表意见。 上市公司回复： （一）请按产品类别披露预测期内的销售收入、成本、期间费用等各项主 要参数，并说明预测依据，请独立财务顾问和评估师发表明确意见。 本次金冠电气收购鸿图隔膜100%股权的交易价格以具有相关资质的资产评 估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。截至预案签署 日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。经初步预估，鸿 图隔膜100%股权的预估值约150,000.00万元。 1、标的公司收入预测情况 鸿图隔膜的主营业务为锂电池隔膜生产与销售，所处行业为锂电池隔膜行业， 属于新能源、新材料和新能源汽车领域重点发展的关键材料行业。标的公司主要 客户为天津力神电池股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、骆驼集团新能源 电池有限公司等。 预测期内，标的公司的销售收入情况如下： 单位：万元 项目 \ 年份 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 销售收入 19,608.29 45,344.97 59,926.81 75,414.24 85,735.20 93,288.28 年增长率 83.58% 131.25% 32.16% 25.84% 13.69% 8.81% 其中：锂电隔膜 11,618.04 22,480.93 29,908.84 38,522.60 43,888.24 47,823.06 年增长率 45.58% 93.50% 33.04% 28.80% 13.93% 8.97% 陶瓷隔膜 6,951.44 21,897.04 29,117.56 36,053.59 41,066.74 44,739.08 年增长率 278.57% 215.00% 32.97% 23.82% 13.90% 8.94% 浆层纸 1,038.81 967.00 900.41 838.05 780.22 726.14 年增长率 20.19% -6.91% -6.89% -6.93% -6.90% -6.93% 标的公司预测业绩相比历史业绩增幅较大，系基于所在行业发展情况及自身 核心竞争力： （1）行业发展情况 锂电池隔膜的终端应用领域为数码3C电池，储能电池以及动力电池。其中 数码3C产品目前已经进入成熟期，平均市场需求增速放缓。2014年开始中央政 府密集出台支持政策，新能源汽车产销量两旺，动力类电池接替3C电子消费品 成为锂电池隔膜应用的主要行业。未来下游产业对锂电池的性能要求不断提升将 加快锂电池的更新换代，同时将刺激对锂电池隔膜新一轮的需求。另一方面随着 技术的提升，储能领域的发展有望成为锂电池隔膜行业新的增长点。 2013年以前，3C类消费电子产品爆发式的增长带动了锂电池隔膜的发展， 全球锂电池隔膜出货量从2009年的3.59亿平方米增长至2013年的9.16亿平方 米，之后3C类消费电子用锂电池增长速度放缓。进入2015年后，全球新能源 汽车产销两旺，特别是中国成为全球最大的电动汽车销售市场，国内锂电隔膜出 货量同比增速达到49.5%，国内锂电隔膜出货量从2012年的2.03亿平方米增长 至2015年的6.28亿平方米，2012年至2015年国内锂电隔膜出货量的复合增长 率达45.71%。随着新能源汽车等行业的快速发展，带动锂电池隔膜行业处于高 速发展期。 （2）企业核心竞争力 1）研发技术优势 相比于干法工艺，湿法工艺下的锂电池隔膜产品在机械强度等方面更具优势， 湿法工艺逐渐成为锂电池隔膜生产技术发展的主流方向。在此基础上，涂覆技术 能够针对性地改善湿法隔膜的各项性能，更好地匹配动力电池的性能要求。自成 立以来，鸿图隔膜依靠管理团队对市场的准确判断，将隔膜产品定位于中高端市 场，同时大力引进和培养相关人才，增强自身的研发实力与技术水平。目前，鸿 图隔膜已同时具备先进的湿法工艺技术和涂覆技术，覆盖生产线设计、生产线组 装、工艺技术改良以及新产品研发的整套流程，产品的各项性能指标良好，有望 形成进口替代。 鸿图隔膜的上述工艺路线是由一批具备务实精神的企业家和实干家共同研 发形成，其中包括具有海外背景的核心技术人员。上述工艺路线使得生产设备有 效发挥出生产性能，实现了相关技术成果的商业化，使鸿图隔膜可以高效稳定地 生产出具有较高一致性的锂电池隔膜产品。鸿图隔膜一方面对工艺路线进行持续 的优化，以实现在更快生产速度下产品的高度一致性，另一方面在湿膜涂覆领域 进行研究开发，从而不断提升企业的技术水平与竞争力。 2）设备优势 根据自主研发设计的生产工序，鸿图隔膜向设备厂商提供对生产设备的规格 要求，并进行购置安装。其中，标的公司年产2,000万平方米锂离子电池隔膜生 产线是引进国外一流设备制造商和电气生产商的设备并根据自有技术、工艺路线 整合而成，设备精密性高，专业性强，在设备安装调试期间培养了一批专业设备 维护人员，实现引进设备技术自有消化吸收；另外一条年产4,500万平方米的锂 离子电池隔膜生产线的主要工序采用进口设备，其他辅助工序则采用国产制造设 备，在一定程度上降低了生产线的制造成本，产能提高的同时实现对设备成本的 控制。 3）产品优势 截至本问询函回复日，鸿图隔膜已制备出20余种规格产品，覆盖5至25 微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础上涂覆2至4微米的单、双 面陶瓷隔膜产品，丰富的产品规格能够满足客户的多样化需求。在产品质量方面， 经过多年对工艺的探索与经验积累，鸿图隔膜通过自主研发形成了独特的制造方 式和设备改造方法，有效优化了湿法隔膜的各项性能指标，在均匀性、热收缩性、 穿刺强度等性能指标上表现优异。丰富的产品规格与优良的产品质量形成了鸿图 隔膜主要产品的技术壁垒，使其在业界赢得较好的口碑，获得了广大客户的认可， 为鸿图隔膜带来了良好的品牌效应和经济效应。 4）客户优势 报告期内，鸿图隔膜最主要的客户为天津力神电池股份有限公司。天津力神 是国内动力电池龙头厂商之一，其已进入工信部第一批《锂离子电池行业规范条 件》企业名单。鸿图隔膜连续三年被天津力神评为优秀供应商，并与之签订战略 合作协议。此外，鸿图隔膜还与天津力神共同承担国家科技部课题，通过上下游 互动的研发模式，更有效地改善锂电池隔膜的性能，开发出符合国家新能源行业 需求的产业化产品。依托优质的客户资源，鸿图隔膜的业绩增长具备一定的保障。 此外，鸿图隔膜亦积极开拓和储备下游客户。为更好地服务客户，标的公司 专设华东、华北、华南片区销售团队，以实现快速响应客户需求。截至本问询函 回复日，标的公司已与比克电池、力信能源、智航新能源等公司签订战略合作协 议，未来将在供需关系上进一步开展合作。 5）质量控制优势 鸿图隔膜高度重视自身产品质量，下设品质部专门负责标的公司全面质量 管理、质量标准体系的建立以及日常运行工作。标的公司拥有完善的质量管理体 系和严格的质量管理制度，近年来通过ISO9001质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证，目前正在进行ISO/TS16949 质量管理体系的建设工作。 鸿 图隔膜的产品质量得到了行业内客户的广泛认可，报告期内未发生重大质量事故 和纠纷。 经统计，标的公司在手订单（即截至2017年4月30日未执行完毕的订单以 及2017年5-6月新签署的订单）金额合计已达到4,560.12万元，具体情况如下： 客户 订单量（平方米） 金额（元） 东莞力朗电池科技有限公司 141,246.00 706,230.00 东莞市鸿德电池有限公司 204,203.00 1,041,078.00 东莞市赛普克电子科技有限公司 450,000.00 1,890,000.00 惠州市新德利科技有限公司 231,619.00 1,301,452.00 江苏天鹏电源有限公司 613,324.00 2,821,290.40 江苏智航新能源有限公司 510,000.00 3,833,000.00 骆驼集团新能源电池有限公司 1,570,050.00 11,700,180.00 宁波奉化德朗能动力电池有限公司 393,538.00 3,096,432.40 深圳市新非泽科技有限公司 404,027.00 2,406,089.50 天津力神电池股份有限公司 2,196,654.00 10,141,608.40 中山天贸电池有限公司 454,642.80 3,201,453.72 其他 897,303.66 3,462,420.20 合计 8,066,607.46 45,601,234.62 湿法隔膜行业受下游行业繁荣程度的影响较大，下游客户一般根据生产情况 下订单。标的公司通常在取得订单后一周内发货，订单周转率较高。该行业特征 决定了鸿图隔膜未与客户签订长期订单，但目前标的公司已经和国内锂电池行业 中的一些优质企业签署战略合作协议，建立了紧密的供需关系，约定在同质量、 同价格、同性能基础上优先采购鸿图隔膜的产品。考虑到2号生产线调试已基本 完成，预计鸿图隔膜2017年下半年的产量将大幅增长，从而满足客户更多的订 单需求。同时，标的公司也在积极开发新客户，其产品在2017年已得到中山天 贸、比克电池等多家客户的认可。未来随着新能源汽车行业的进一步发展，鸿图 隔膜将凭借其优良的产品品质、先进的研发技术及管理团队优势，获取更多的客 户订单。 未来年度，由于与天津力神、比克电池、智航新能源等公司签订了战略合作 协议，标的公司主要客户在未来的一定期间内相对稳定。而随着天津力神、骆驼 新能源、智航新能源等主要客户的产能随着市场的需求逐步扩张，其对锂电池隔 膜的需求亦将稳步提升，作为这些客户的稳定供应商，标的公司将从中受益，获 取更多的订单以支撑收入的增长。 浆层纸是锌锰一次性电池的隔膜材料，主要出口到南非、日本、韩国等国家 和地区，鸿图隔膜是日本松下公司10年优秀的浆层纸供应商。未来年度鸿图隔 膜主要发展锂离子电池隔膜业务，考虑到未来锌锰电池行业的发展前景及市场竞 争的进一步加剧，预测浆层纸未来的销售收入趋于平缓下降。 2、标的公司成本、费用预测情况 标的公司成本按材料费用、人工费用、制造费用—折旧摊销和制造费用—其 他进行预测。 预测期内主营业务成本情况如下： 单位：万元 项目 \ 年份 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 主营业务成本 9,260.35 21,525.64 29,019.05 36,820.41 41,891.89 45,824.04 毛利率 52.77% 52.53% 51.58% 51.18% 51.14% 50.88% 材料费用与产品的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占产品的主营 业务收入一定比例预测，考虑到材料价格上涨的因素，本次预测未来年度材料费 用占产品的主营业务收入的比例逐年提高。 人工费用，本次根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，人均工资在 2016年的基础上预测按一定比例进行增长。 根据以前年度制造费用—折旧摊销所占的比例，本次按折旧摊销和资本性支 出计算表中测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。 制造费用—其他与产品的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营 业务收入一定比例预测。 考虑到未来随着资本的涌入，标的公司所处行业的竞争将会日趋激烈，故本 次预测未来产品毛利率在2017年1-4月的基础上逐年略有下降。 对标的公司历史年度销售费用、管理费用进行分类分析，根据不同费用的发 生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不 同的模型进行预测。 预测期内，标的公司主要费用情况如下： 单位：万元 项目 \ 年份 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 销售费用 686.91 1,364.86 1,818.09 2,215.85 2,483.99 2,690.47 占营业收入比例 3.50% 3.01% 3.03% 2.94% 2.90% 2.88% 其中：职工薪酬 239.84 331.00 451.75 496.40 529.23 563.50 年增长率 166.43% 38.01% 36.48% 9.88% 6.61% 6.48% 办公差旅费 84.32 194.98 257.69 324.28 368.66 401.14 占主营业务收入 比例 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 运费 327.46 757.26 1,000.78 1,259.42 1,431.78 1,557.91 占主营业务收入 比例 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 其他 35.29 81.62 107.87 135.75 154.32 167.92 占主营业务收入 比例 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 管理费用 2,644.77 4,865.58 6,164.09 7,329.49 7,996.03 8,520.81 占营业收入比例 13.48% 10.73% 10.29% 9.72% 9.33% 9.13% 其中：职工薪酬 648.71 833.24 963.33 1,030.86 1,088.84 1,150.80 年增长率 17.88% 28.45% 15.61% 7.01% 5.62% 5.69% 业务招待费 55.99 58.79 61.73 64.82 68.06 71.46 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 研发费用 1,009.18 2,100.71 2,707.47 3,234.58 3,589.11 3,869.13 占主营业务收入 比例 5.15% 4.63% 4.52% 4.29% 4.19% 4.15% 研发人员工资 429.63 775.20 958.00 1,036.18 1,098.24 1,164.45 年增长率 29.66% 80.43% 23.58% 8.16% 5.99% 6.03% 其他 554.91 1,283.26 1,695.93 2,134.22 2,426.31 2,640.06 占主营业务收入 比例 2.83% 2.83% 2.83% 2.83% 2.83% 2.83% 折旧摊销 24.64 42.25 53.54 64.18 64.56 64.62 办公差旅费 101.96 235.79 311.62 392.15 445.82 485.10 占主营业务收入 比例 0.52% 0.52% 0.52% 0.52% 0.52% 0.52% 折旧摊销 468.14 802.71 1,017.29 1,219.45 1,226.67 1,227.81 物料消耗 105.88 244.86 323.60 407.24 462.97 503.76 占主营业务收入 比例 0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 其他 254.91 589.48 779.05 980.39 1,114.56 1,212.75 占主营业务收入 比例 1.30% 1.30% 1.30% 1.30% 1.30% 1.30% 财务费用 1,246.56 2,288.84 2,288.84 2,288.84 2,288.84 2,288.84 其中：汇兑损失及 其他 171.99 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利息支出 1,074.57 2,288.84 2,288.84 2,288.84 2,288.84 2,288.84 借款 24,791.30 44,791.30 44,791.30 44,791.30 44,791.30 44,791.30 利率 5.11% 5.11% 5.11% 5.11% 5.11% 5.11% 由于销售费用中的办公差旅费、运费、其他费用，管理费用中的办公差旅费、 物料消耗及其他费用与营业收入关联性较强，本次按照上述费用历史年度占营业 收入的比例进行预测。 对于销售费用中的职工薪酬和管理费用中的职工薪酬及研发人员工资，本次 根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，人均工资在2016年的基础上预 测按一定比例增长。 管理费用中的业务招待费与企业的主营业务收入显弱对应性，未来在2016 年的基础上预测按一定比例增长。 根据以前年度管理费用—折旧摊销和研发费用—折旧摊销所占比例，本次按 折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。 针对财务费用，根据公司管理层提供的未来扩张性资本性支出投入的计划， 预测需向商业银行贷款的金额，并按照上述贷款本金乘以借款利率预测每年的利 息支出，汇兑损失及其他零星费用未来不予考虑。 上述内容已在预案“第五节/三、预估值中主要参数说明”中予以补充披露。 中介机构核查意见： （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：预测期内的销售收入、成本、期间费用等各项 主要参数是根据行业现状、标的公司历史数据、现实情况以及未来经营计划预测 而得，具备合理性。 （二）评估师意见 经核查，评估师认为：预测期内的销售收入、成本、期间费用等各项主要参 数是根据行业现状、标的公司历史数据、现实情况以及未来经营计划预测而得， 具备合理性。 （二）请补充说明各大动力电池厂商对供应商的筛选标准和认证过程，标 的公司对新客户和新市场的开发情况，并结合客户储备和在手订单情况说明承 诺利润的可实现性。 1、筛选标准和认证过程 由于锂离子电池隔膜对于锂电池的安全性能有着巨大的影响，锂电池厂商在 选择和更换隔膜供应商时会非常慎重，通常需要对产品进行严格的检测，从产品 功能、性能等技术参数和产品整体质量控制体系等方面对隔膜产品给予全面评价， 从而筛选出符合要求的隔膜供应商。此外，隔膜供应商的新产线也将面临下游客 户重新认证的需求。 不同的锂电池厂商对隔膜供应商产品进行质量检测时的标准有所不同，主要 包括基础性能检测、电性能检测、安全性能检测等。其中，基础性能测试包括对 隔膜孔隙率、拉伸强度、穿刺强度等指标的检测；电性能检测主要包括倍率检测 及循环检测；安全性能测试主要包括针刺测试、挤压测试、短路测试、过充测试 等。锂电池厂商参考各项测试结果，判断该隔膜产品是否符合电池性能的要求， 从而决定该隔膜厂商能否成为其合格供应商。 各大动力电池厂商对供应商的认证过程有所区别，但主要环节如下： 认证过程 主要内容 送样 对隔膜的基本性能进行检测。 初试 将隔膜组装进电池后，对电池的基本性能进行检测，如短路率、安全性等。 中试 对电池的循环性能进行检测。 小批量供货 对隔膜的一致性进行验证。 实地考察 对隔膜厂商进行实地考察，包括审厂、管理体系审查、过程控制审查等。 批量供货 对批量产品的一致性进行验证。 2、新客户与新市场开发情况 鸿图隔膜积极开拓和储备下游客户，客户资源较为丰富。2016年，鸿图隔 膜主要的客户包括天津力神、智航新能源、旭冉电子等，而在2017年上半年， 鸿图隔膜新开发的客户数量已达10家以上，其中包括苏州力神、骆驼新能源、 江苏天鹏、宁波德朗能、中山天贸、力信能源、比克电池等，目前已逐渐开始批 量供货，客户对产品的质量反映良好，此外，鸿图隔膜还与新客户比克电池、力 信能源达成战略合作协议。伴随未来产能的逐步释放，鸿图隔膜将凭借自身研发、 技术优势和产品优势，与更多的优质客户达成合作。 3、承诺利润的可实现性 （1）短期可实现性 经统计，标的公司在手订单（即截至2017年4月30日未执行完毕的订单以 及2017年5-6月新签署的订单）金额合计已达到4,560.12万元，具体情况如下： 客户 订单量（平方米） 金额（元） 东莞力朗电池科技有限公司 141,246.00 706,230.00 东莞市鸿德电池有限公司 204,203.00 1,041,078.00 东莞市赛普克电子科技有限公司 450,000.00 1,890,000.00 客户 订单量（平方米） 金额（元） 惠州市新德利科技有限公司 231,619.00 1,301,452.00 江苏天鹏电源有限公司 613,324.00 2,821,290.40 江苏智航新能源有限公司 510,000.00 3,833,000.00 骆驼集团新能源电池有限公司 1,570,050.00 11,700,180.00 宁波奉化德朗能动力电池有限公司 393,538.00 3,096,432.40 深圳市新非泽科技有限公司 404,027.00 2,406,089.50 天津力神电池股份有限公司 2,196,654.00 10,141,608.40 中山天贸电池有限公司 454,642.80 3,201,453.72 其他 897,303.66 3,462,420.20 合计 8,066,607.46 45,601,234.62 湿法隔膜行业受下游行业繁荣程度的影响较大，下游客户一般根据生产情况 下订单。标的公司通常在取得订单后一周内发货，订单周转率较高。该行业特征 决定了鸿图隔膜未与客户签订长期订单，但目前标的公司已经和国内锂电池行业 中的一些优质企业签署战略合作协议，建立了紧密的供需关系，约定在同质量、 同价格、同性能基础上优先采购鸿图隔膜的产品。考虑到2号生产线调试已基本 完成，预计鸿图隔膜2017年下半年的产量将大幅增长，从而满足客户更多的订 单需求。同时，标的公司也在积极开发新客户，其产品在2017年已得到中山天 贸、比克电池等多家客户的认可。未来随着新能源汽车行业的进一步发展，鸿图 隔膜将凭借其优良的产品品质、先进的研发技术及管理团队优势，获取更多的客 户订单。 未来年度，由于与天津力神、比克电池、智航新能源等公司签订了战略合作 协议，标的公司主要客户在未来的一定期间内相对稳定。而随着天津力神、骆驼 新能源、智航新能源等主要客户的产能随着市场的需求逐步扩张，其对锂电池隔 膜的需求亦将稳步提升，作为这些客户的稳定供应商，标的公司将从中受益，获 取更多的订单以支撑收入的增长。 （2）长期可实现性 1）行业处于持续增长的阶段 鸿图隔膜所处行业为锂离子电池隔膜行业，属于新材料新能源领域重点发展 的关键材料行业。锂电池隔膜的下游产业包括3C消费电子产品、新能源汽车和 工业储能。2013年以前，3C类消费电子产品爆发式的增长带动了锂电池隔膜的 发展，全球锂电池隔膜出货量从2009年的3.59亿平方米增长至2013年的9.16 亿平方米，之后3C类消费电子用锂电池增长速度放缓。进入2015年后，全球 新能源汽车产销两旺，特别是中国成为全球最大的电动汽车销售市场。 根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量由2011年的0.84万辆增 至2016年的51.7万辆，年均复合增长率为127.95%；新能源汽车销量由2011 年的0.82辆增至2016年的50.7万辆，年均复合增长率为128.16%。根据《节能 与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式 混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，新能源汽车的增 长前景可期。 受新能源汽车市场持续快速扩张的影响，近两年中国锂离子动力电池需求猛 涨，动力电池逐步成为锂电池产业增长的主导力量。根据中国电池网的数据，2016 年中国锂离子电池的产量达到78.42亿只，同比增长40%；2016年中国动力电池 产量达到29.39GWH，超过3C消费品锂离子电池产量，成为最大的消费端。从 动力电池历年出货量看，2015年开始动力电池跟随新能源汽车产销量崛起，从 2014年的仅3.7Gwh的出货量跃居至2015年15.7Gwh，同比增长324.32%。2016（未完）  |