[公告]航发动力:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国航发动力股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 联合保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 中航证券有限公司 中金logo C:\Users\xiexm\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Word\中航证券logo.png （住所：北京市朝阳区建国门外大街１ 号国贸大厦2座27层及28层） （住所：江西省南昌市红谷滩新区红 谷中大道1619号南昌国际金融大厦 A栋41层） 二〇一七年七月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017年3月17日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（170225号）（简称“《反馈意见》”）收悉。中国航发动力股份有限公司（简 称“航发动力”、“公司”、“申请人”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份 有限公司、中航证券有限公司（简称“保荐机构”）、申请人律师北京市嘉源律师 事务所（简称“申请人律师”）等相关各方，根据《反馈意见》要求对所列问题 进行了逐项落实、核查，具体回复如下（除另有说明外，本回复中各项词语和简 称与中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司《关于中国航发动力股份有 限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）： 本回复中的字体代表以下含义： 黑体加粗 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 目录 一、重点问题 ................................................................................................................................. 3 问题1....................................................................................................................................... 3 问题2..................................................................................................................................... 15 问题3..................................................................................................................................... 20 问题4..................................................................................................................................... 23 问题5..................................................................................................................................... 47 第（1）问 ....................................................................................................................... 47 第（2）问 ....................................................................................................................... 62 第（3）问 ....................................................................................................................... 68 第（4）问 ....................................................................................................................... 70 问题6..................................................................................................................................... 74 二、一般问题 ............................................................................................................................... 76 问题1..................................................................................................................................... 76 问题2..................................................................................................................................... 84 问题3..................................................................................................................................... 88 一、重点问题 问题1 请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查各出资 人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接 使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关 工作底稿。 回复： 一、发行对象是否具备履行认购义务的能力 （一）发行对象的认购情况 序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元） 1 中国航空发动机集团有限公司 140,712,945 450,000 2 陕西航空产业发展集团有限公司 37,523,452 120,000 3 贵州产业投资（集团）有限责任公司 31,269,543 100,000 4 贵阳市工业投资（集团）有限公司 31,269,543 100,000 5 沈阳恒信投资管理有限公司 18,761,726 60,000 6 湖南国企改革发展基金企业（有限合伙） 15,634,771 50,000 7 诺安基金管理有限公司 11,569,731 37,000 8 北京东富新投投资管理中心（有限合伙） 9,380,863 30,000 9 中航基金管理有限公司 9,380,863 30,000 10 中车金证投资有限公司 7,191,994 23,000 合计 312,695,431 1,000,000 （二）发行对象的履约能力 1、中国航发 经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、中航工业、 中国商用飞机有限责任公司共同出资组建成立中国航发，中国航发注册资本为 500亿元，其中国务院国资委货币出资150亿元、股权（资产）出资200亿元， 其他三家股东以货币方式出资150亿元。截至本反馈意见回复出具日，股东已实 际缴纳现金出资183亿元，中国航发具有较强的资金实力和履约能力。 本次非公开发行中，中国航发拟以自有资金认购45亿元，该项资金系中国 航发成立时国家投入的资本金。中国航发亟需通过认购公司本次非公开发行的股 票将国家投入的资本金注入航发动力，用于支持公司航空发动机研发生产业务的 发展。 2、陕西航空产业集团 根据陕西航空产业集团提供的财务报表，其主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年（经审计） 2016年1-9月（未经审计） 资产总额 334,847.36 327,915.17 负债总额 2,473.05 192.76 所有者权益 332,374.31 327,722.41 营业收入 248.89 1,127.19 净利润 7,519.58 1,348.10 根据上表财务数据，陕西航空产业集团财务状况较好，履约能力较强。 陕西航空产业集团出具承诺及确认文件，承诺及确认其有能力向航发动力足 额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力。 3、贵州产投 根据贵州产投提供的财务报表，其主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年（经审计） 2016年1-9月（未经审计） 资产总额 2,210,200.77 2,712,174.00 负债总额 1,032,750.00 1,247,129.10 所有者权益 1,177,450.77 1,465,044.90 营业收入 260,300.69 153,030.63 净利润 48,071.52 78,683.34 根据上表财务数据，贵州产投财务和经营状况较好，履约能力较强。 贵州产投出具承诺及确认文件，承诺及确认其有能力向航发动力足额缴纳认 购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力。 4、贵阳工投 根据贵阳工投提供的财务报表，其主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年（经审计） 2016年1-9月（未经审计） 资产总额 2,562,444.64 2,526,211.64 负债总额 1,710,136.36 1,667,154.77 所有者权益 852,308.28 859,056.86 营业收入 615,756.64 333,979.02 净利润 780.55 1,239.63 根据上表财务数据，贵阳工投财务状况较好，履约能力较强。 贵阳工投出具承诺及确认文件，承诺及确认其有能力向航发动力足额缴纳认 购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力。 5、沈阳恒信 根据沈阳恒信提供的财务报表，其主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年（经审计） 2016年1-9月（未经审计） 资产总额 499,721.36 503,656.50 负债总额 100,446.37 103,551.31 所有者权益 399,274.99 400,105.19 营业收入 9,053.76 160.59 净利润 8,037.71 830.19 根据上表财务数据，沈阳恒信财务和经营状况较好，履约能力较强。 沈阳恒信出具承诺及确认文件，承诺及确认其有能力向航发动力足额缴纳认 购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力。 6、湖南国发基金 湖南国发基金成立于2016年4月，根据其提供的财务报表，其主要财务数 据如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月（未经审计） 资产总额 55,680.00 负债总额 0.007 所有者权益 55,679.99 营业收入 - 净利润 -26.23 根据上表财务数据，湖南国发基金财务和经营状况较好，履约能力较强。 湖南国发基金的合伙人均已出具书面承诺，承诺及确认其资产状况良好，有 能力向航发动力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能 力。 7、诺安基金 根据诺安基金提供的财务报表，其主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年（经审计） 2016年1-9月（未经审计） 资产总额 144,885.99 142,496.55 负债总额 26,844.94 20,697.08 所有者权益 118,041.06 121,799.46 营业收入 99,320.22 69,583.20 净利润 32,388.49 23,168.76 诺安基金拟通过其管理的“诺安定享3号”和“诺安定享4号”资产管理计 划参与认购公司非公开发行的股票。 （1）诺安定享3号已于2016年11月3日在中国证券投资基金业协会完成 基金专户备案手续，专户代码为SN2093。该资产管理计划的委托人为渤海汇金 证券资产管理有限公司（下称“渤海汇金”），该资产管理计划由渤海汇金认购。 根据渤海汇金提供的财务报表，其主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月（未经审计） 资产总额 24,311.65 负债总额 3,340.89 所有者权益 20,970.76 营业收入 807.55 净利润 474.16 根据上表财务数据，渤海汇金财务状况较好，履约能力较强。 （2）诺安定享4号已于2016年11月3日在中国证券投资基金业协会完成 基金专户备案手续，专户代码为SN2094。该资产管理计划的委托人为渤海创富 证券投资有限公司（下称“渤海创富”），该资产管理计划由渤海创富认购。 根据渤海创富提供的财务报表，其主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月（未经审计） 资产总额 242,229.31 负债总额 155,769.03 所有者权益 86,460.28 营业收入 -263.14 净利润 -576.09 根据上表财务数据，渤海创富财务状况较好，履约能力较强。 诺安基金出具承诺及确认文件，承诺及确认其资管计划委托人资产状况良 好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力。 诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划的委托人已分别作 出书面承诺：委托人资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本 次发行股份相关义务的能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响 的情况。 8、东富新投 根据东富新投提供的财务报表，其主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年（经审计） 2016年1-9月（未经审计） 资产总额 79,977.93 2.65 负债总额 2.24 2.24 所有者权益 79,975.69 0.41 营业收入 - 32,562.69 净利润 - 30,754.01 根据上表财务数据，东富新投财务状况较好，履约能力较强。 东富新投的合伙人均已出具书面承诺，承诺及确认其资产状况良好，有能力 向航发动力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不 存在会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况。 9、中航基金 根据中航基金提供的财务报表，其主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月（未经审计） 资产总额 9,933.45 负债总额 58.36 所有者权益 9,875.09 营业收入 45.65 净利润 -124.91 根据上表财务数据，中航基金财务状况较好，履约能力较强。 中航基金拟以其管理的“中航基金-军民融合动力1号”、“中航基金-军民融 合动力2号”、“中航基金-军民融合动力3号”资产管理计划参与认购公司本次 非公开发行的股票。 （1）中航基金-军民融合动力1号已于2016年11月17日在中国证券投资 基金业协会完成基金专户备案手续，专户代码为SN4799。该资产管理计划委托 人为开源证券股份有限公司（下称“开源证券”），该资产管理计划由开源证券认 购。 根据开源证券提供的财务报表，其主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年（经审计） 资产总额 817,721.82 负债总额 600,057.96 所有者权益 217,663.88 营业收入 89,165.31 净利润 26,019.25 根据上表财务数据，开源证券财务和经营状况较好，履约能力较强。 （2）中航基金-军民融合动力2号已于2016年11月17日在中国证券投资 基金业协会完成基金专户备案手续，专户代码为SN4800。该资产管理计划委托 人为渤海创富，该资产管理计划由渤海创富认购。渤海创富的基本财务状况见“7、 诺安基金”。 （3）中航基金-军民融合动力3号已于2016年11月17日在中国证券投资 基金业协会完成基金专户备案手续，专户代码为SN4801。该资产管理计划委托 人为渤海证券股份有限公司（下称“渤海证券”），该资产管理计划由渤海证券认 购。 根据渤海证券提供的财务报表，其主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月（未经审计） 资产总额 5,607,181.86 负债总额 3,562,745.03 所有者权益 2,044,436.83 营业收入 178,920.45 净利润 82,376.12 根据上表财务数据，渤海证券财务和经营状况较好，履约能力较强。 中航基金出具的承诺及确认文件，承诺及确认其资管计划委托人资产状况良 好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。 中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资 产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划的全部委托人均已分别 作出书面承诺：委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生 不利影响的情况。 10、中车金证 根据中车金证提供的财务报表，其主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年（经审计） 2016年1-9月（未经审计） 资产总额 523,332.46 452,556.85 负债总额 110,505.00 153,691.85 所有者权益 412,827.46 298,865.00 营业收入 33,266.58 291.96 净利润 38,527.62 4,114.39 根据上表财务数据，中车金证财务和经营状况较好，履约能力较强。 中车金证出具承诺及确认文件，承诺及确认其具备履行认购本次发行股份相 关义务的能力。 （三）发行对象相应的履约保障措施 发行人与发行对象分别签署了附条件生效的股份认购协议，根据协议约定， 发行对象的履约保障措施如下： 序号 发行对象 履约保障措施 1 中国航发 认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协 议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额 缴纳认购价款的，则认购方应向发行人支付认购方本次认购总价款的5% 的违约金。若前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购 方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合 理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。 2 陕西航空 产业集团 认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协 议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额 缴纳认购价款的，则认购方应向发行人支付认购方本次认购总价款的5% 的违约金。若前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购 方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合 理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。 3 贵州产投 认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协 议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额 序号 发行对象 履约保障措施 缴纳认购价款的，则认购方应向发行人支付认购方本次认购总价款的5% 的违约金。若前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购 方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合 理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。 4 贵阳工投 认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协 议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额 缴纳认购价款的，则认购方应向发行人支付认购方本次认购总价款的5% 的违约金。若前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购 方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合 理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。 5 沈阳恒信 认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协 议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额 缴纳认购价款的，则认购方应向发行人支付认购方本次认购总价款的5% 的违约金。若前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购 方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合 理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。 6 湖南国发 基金 认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协 议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额 缴纳认购价款的，则认购方应向发行人支付认购方本次认购总价款的5% 的违约金。若前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购 方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合 理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。 7 诺安基金 认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协 议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额 缴纳认购价款的，则发行人有权不再退还认购方已经缴纳的保证金（认购 金额的5%），且前述保证金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求 认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任 何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。若认购 方延期缴纳认购价款超过5个工作日，发行人有权解除协议。 8 东富新投 认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协 议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额 缴纳认购价款的，则发行人有权不再退还认购方已经缴纳的保证金（认购 金额的5%），且前述保证金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求 认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任 何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。若认购 方延期缴纳认购价款超过5个工作日，发行人有权解除协议。 9 中航基金 认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协 议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额 缴纳认购价款的，则发行人有权不再退还认购方已经缴纳的保证金（认购 金额的5%），且前述保证金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求 认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任 何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。若认购 方延期缴纳认购价款超过5个工作日，发行人有权解除协议。 10 中车金证 认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协 议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额 缴纳认购价款的，则发行人有权不再退还认购方已经缴纳的保证金（认购 金额的5%），且前述保证金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求 认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任 何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。 （四）诺安基金、东富新投、中航基金、中车金证已按照附条件生效的股份 认购协议的约定缴纳了履约保证金。 经核查，保荐机构认为：本次各认购对象的资金来源为自有资金及其有合法 处分权的资金，符合相关法律法规规定。各认购对象均已对其履行认购义务之能 力作出承诺，保证其届时具有相应规模的资金参与认购公司本次非公开发行的股 票；发行人与各认购对象签订的附条件生效的股份认购协议已明确认购对象的违 约责任；诺安基金、东富新投、中航基金、中车金证已按照股份认购协议的约定 将履约保证金缴纳至保荐机构开立的银行账户。 二、关于发行对象的认购资金来源 （一）中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、中 车金证的认购资金来源 中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、中车金证 拟分别以现金450,000万元、120,000万元、100,000万元、100,000万元、60,000 万元、23,000万元认购申请人本次非公开发行的股票。 针对本次非公开发行股票的认购资金来源、具体认购方式，中国航发、陕西 航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、中车金证均已分别出具书面承 诺，承诺的具体内容为：上述发行对象本次用于认购发行人非公开发行股票的资 金全部来源于其自有资金或其合法筹集的资金，不存在对外募集、代持、利用杠 杆或其他结构化的方式进行融资情形；不存在直接或间接来源于发行人、发行人 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情 况，亦不存在直接或间接接受发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担 保或补偿的情形。 （二）诺安基金、中航基金管理的资产管理计划的认购资金来源 诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划拟 以现金37,000万元认购申请人本次非公开发行的股票（上述两个资产管理计划 分别认购30,000万元、7,000万元），中航基金管理的中航基金-军民融合动力1 号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融 合动力3号资产管理计划拟以现金30,000万元认购申请人本次非公开发行的股 票（上述三个资产管理计划分别认购20,000万元、5,000万元、5,000万元）。 针对本次非公开发行股票的认购资金来源、具体认购方式，上述资管计划的 管理人诺安基金、中航基金均已分别出具书面承诺，承诺的具体内容为：资管计 划全部委托人参与资管计划的认购资金系自有资金，不存在通过对外募集、代持、 信托、委托等方式认购资管计划的情形；资管计划全部委托人的认购资金不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间 接来源于发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受发行人、发行人的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿 的情形。 诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划的全部委托人均已 分别作出书面承诺，承诺的具体内容为：委托人资产状况良好，有能力足额缴纳 认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对委托人按时 缴纳认缴出资产生不利影响的情况；委托人参与资管计划的认购资金系其自有资 金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委托 人的认购资金不包含任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安 排，不存在直接或间接来源于发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受 发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述 主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资 产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划的全部委托人均已分别 作出书面承诺，承诺的具体内容为：委托人资产状况良好，不存在会对委托人按 时缴纳认缴出资产生不利影响的情况；委托人参与资管计划的认购资金系其自有 资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委 托人的认购资金不包含任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化 安排，不存在直接或间接来源于发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受 发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述 主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 （三）湖南国发基金、东富新投的认购资金来源 湖南国发基金、东富新投拟分别以现金50,000万元、30,000万元认购申请 人本次非公开发行的股票。 针对本次非公开发行股票的认购资金来源，湖南国发基金已出具书面承诺， 承诺的具体内容为：合伙企业合伙人以自有资金/合法借贷资金，按照自身认缴 的出资额向合伙企业出资，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企 业出资的情形，不存在向第三方募集资金的情况；合伙企业合伙人向合伙企业的 出资不包括任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等机构化安排，不存 在直接或间接来源于发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受发行人、发行 人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 湖南国发基金的合伙人均已分别出具书面承诺，承诺的具体内容为：其资产 状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能 力，不存在会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况； 其以自有资金/合法借贷资金，按照自身认缴的出资额向合伙企业出资，不存在 通过对外募集、代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情形；其向合 伙企业的出资不包括任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安 排，不存在直接或间接来源于发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受发行 人、发行人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿 的情况。 东富新投已出具书面承诺，承诺的具体内容为：合伙企业合伙人以自有资金， 按照自身认缴的出资额向合伙企业出资，不存在通过代持、信托、委托等方式认 缴并向合伙企业出资的情形，不存在向第三方募集资金的情况；合伙企业合伙人 向合伙企业的出资不包括任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等机构 化安排，不存在直接或间接来源于发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受 发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方任何形式的资助或 补偿的情况。 东富新投的合伙人均已分别出具书面承诺，承诺的具体内容为：其资产状况 良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力， 不存在会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况；其 以自有资金，按照自身认缴的出资额向合伙企业出资，不存在通过对外募集、代 持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情形；其向合伙企业的出资不包 括任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或 间接来源于发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受发行人、发行人的控股 股东、实际控制人以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 经核查，保荐机构认为：本次非公开发行各发行对象拟用于认购申请人股票 的资金来源于自有资金或合法筹集资金，不存在以对外募集、代持、结构化安排 或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，符合上市公司 非公开发行股票的相关规定。 问题2 本次非公开发行对象之一诺安基金拟通过其管理的“诺安定享3号、诺安 定享4号”资产管理计划参与认购公司非公开发行的股票，上述两个资产管理 计划的委托人分别为渤海汇金和渤海创富，均为渤海证券的全资子公司。另一 发行对象中航基金拟以其管理的“中航基金-军民融合动力1号、中航基金-军 民融合动力2号、中航基金-军民融合动力3号”资产管理计划参与认购。其中 中航基金-军民融合动力2号、中航基金-军民融合动力3号的委托人分别为渤 海创富和渤海证券。请申请人说明渤海证券通过诺安基金及中航基金管理的资 产管理计划参与认购的原因，请保荐机构核查上述出资人的认购资金来源是否 为自有资金并发表明确意见。 回复： 一、渤海证券通过诺安基金及中航基金管理的资产管理计划参与认购的原 因 1、航发动力本次非公开发行认购对象及认购金额的确定过程 在国家加快推进“两机”重大专项工程的背景下，2016年10月航发动力筹 划非公开发行事项后，航发动力会同保荐机构积极联系公司下属四大主机厂所在 地陕西、贵州、湖南、辽宁等地政府及包括诺安基金、中航基金、东富新投、中 车金证在内的其他机构投资者，在与各机构投资者沟通并达成初步意向后，航发 动力会同保荐机构对各投资者认购金额作出了初步安排，为避免认购对象数量超 过10名，只安排了诺安基金和中航基金两家基金公司，并分别给予3.7亿元和3 亿元的认购额度。诺安基金是航发动力的长期合作伙伴，曾于2014年6月参与 认购航发动力发行股份购买资产并配套募集资金一年期非公开发行股票部分，同 时在二级市场也长期持有过航发动力股票。中航基金是中航工业旗下的基金管理 公司，对航空行业和航发动力有较深入的研究。 2、渤海证券、渤海创富、渤海汇金参与本次非公开发行的过程 中航基金在获得航发动力非公开发行3亿元认购额度后，主动联系了开源证 券并与其达成认购2亿元额度的意向；随后，中航基金先后联系了渤海证券和渤 海创富，渤海证券与中航基金达成认购0.5亿元意向后，渤海创富与中航基金达 成认购剩余0.5亿元额度的意向。开源证券、渤海证券和渤海创富均系中航基金 的长期客户，与中航基金保持着良好的合作关系。 诺安基金在获得航发动力非公开发行3.7亿元认购额度后，主动联系了渤海 汇金并与其达成了认购3亿元的认购意向；渤海创富在得知诺安基金仍有0.7亿 元认购额度后，在通过中航基金的资管产品认购0.5亿元额度后，又通过诺安基 金资管产品追加认购0.7亿元。渤海汇金和渤海创富均系诺安基金的长期客户， 与诺安基金保持着良好的合伙关系。 渤海汇金、渤海证券基于对航发动力和中国航空发动机产业的深度研究，在 各自独立的投资决策后，分别通过诺安基金及中航基金的资管产品认购了航发动 力本次非公开发行的股票；渤海创富基于对航发动力和中国航空发动机产业未来 的长期看好，在通过中航基金的资管产品参与认购0.5亿元后，又通过诺安基金 的资管产品追加认购了0.7亿元。 渤海证券及其全资子公司渤海汇金、渤海创富此次参与航发动力非公开发行 均是基于对航发动力和中国航空发动机产业的深度研究及长期看好，各自履行了 独立的投资决策流程；通过诺安基金及中航基金管理的四个资产管理计划参与认 购主要是基于诺安基金及中航基金获得认购额度的分配。 二、出资人的认购资金来源 诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划拟 以现金37,000万元认购申请人本次非公开发行的股票（上述两个资产管理计划 分别认购30,000万元、7,000万元），中航基金管理的中航基金-军民融合动力1 号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融 合动力3号资产管理计划拟以现金30,000万元认购申请人本次非公开发行的股 票（上述三个资产管理计划分别认购20,000万元、5,000万元、5,000万元）。针 对本次非公开发行股票的认购资金来源、具体认购方式，上述资管计划管理人及 各委托人均已出具书面承诺，具体如下： 1、作为“诺安定享3号”、“诺安定享4号”资产管理计划的管理人，诺安 基金承诺：“资管计划委托人资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履 行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生 不利影响的情况。资管计划全部委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金， 不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；资管计划 全部委托人参与资管计划的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存 在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委 托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。” 2、作为“诺安定享3号”资产管理计划的委托人，渤海汇金承诺：“委托人 资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务 的能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。委托人参与 资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等 方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠杠融资结构化设计产 品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动 力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的 情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情 况。” 3、作为“诺安定享4号”资产管理计划的委托人，渤海创富承诺：“委托人 资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务 的能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。委托人参与 资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等 方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠杠融资结构化设计产 品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动 力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的 情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情 况。” 4、作为“中航基金-军民融合动力1号”、“中航基金-军民融合动力2号”、 “中航基金-军民融合动力3号”资产管理计划的管理人，中航基金承诺：“资管 计划委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的 情况。资管计划全部委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过 对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；资管计划全部委托人 参与资管计划的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益 等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次 认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。” 5、作为“中航基金-军民融合动力1号”资产管理计划的委托人，开源证券 承诺：“委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影 响的情况。委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、 代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠 杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源 于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以 及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形 式的资助或补偿的情况。” 6、作为“中航基金-军民融合动力2号”资产管理计划的委托人，渤海创富 承诺：“委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影 响的情况。委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、 代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠 杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源 于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以 及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形 式的资助或补偿的情况。” 7、作为“中航基金-军民融合动力3号”资产管理计划的委托人，渤海证券 承诺：“委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影 响的情况。委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、 代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠 杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源 于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以 及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形 式的资助或补偿的情况。” 经核查，保荐机构认为：渤海汇金、渤海创富、渤海证券作为委托方通过诺 安基金及中航基金管理的资产管理计划参与认购的认购资金来源均为其自有资 金。 问题3 本次非公开发行对象之一中航基金为联合保荐机构中航证券的全资子公 司，请保荐机构说明中航基金作为发行对象是否影响中航证券履行保荐职责， 并就该等情形是否违反《证券法》第三十三条的规定发表明确意见。 回复： 一、中航基金作为发行对象的情形不会影响中航证券履行保荐职责。 （一）中金公司和中航证券为中航动力本次非公开发行股票进行联合保荐， 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。 经核查，由于中航证券的实际控制人中航工业直接持有申请人13.80%的股 份，中航证券与申请人具有关联关系。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第四十三条中有关“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保 荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐 职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”的要求，申请人已聘请无关联关系 的保荐机构中金公司作为第一保荐机构，中航证券作为联合保荐机构，共同履行 保荐职责。 因此，由中金公司和中航证券为申请人本次非公开发行股票进行联合保荐， 能够有效保证保荐机构客观、公正、独立地履行保荐职责，保证本次非公开发行 信息披露的真实、准确、完整。 （二）中航证券与中航基金管理的3个产品的委托人无关联关系，且与委托 人无任何不正当利益安排，未对其提供任何财务资助或补偿。 经核查，“中航基金-军民融合动力1号”资产管理计划的委托人为开源证券； “中航基金-军民融合动力2号”资产管理计划的委托人为渤海创富；“中航基金 -军民融合动力3号”资产管理计划的委托人为渤海证券。开源证券、渤海创富、 渤海证券均与中航证券无关联关系，中航证券亦未从开源证券、渤海创富和渤海 证券认购的资产管理计划中谋取任何不正当利益。根据发行人与中航基金签署的 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》约定，中航基金保证用于认购发行人 非公开发行股票的资金，系由中航基金设立的资产管理计划向委托人依法筹集， 全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金。根据中航基金-军民融 合动力1号、中航基金-军民融合动力2号、中航基金-军民融合动力3号资产管 理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《资产管理计划资产管理合 同》，资产委托人保证委托财产均为资产委托人自有资金或其有合法处分权的资 金。开源证券、渤海创富和渤海证券以自有资金或或其有合法处分权的资金认购 资产管理计划，认购资金不存在直接或间接来源于中航证券的情况。中航证券没 有、且亦不会直接或间接对参与认购公司非公开发行的资管产品及其委托人提供 财务资助或补偿。 因此，中航证券与中航基金管理的三个产品的委托人之间无关联关系，且委 托人认购资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于中航证券的情况，从而有 效保证中航证券客观、公正、独立地履行保荐职责。 （三）中航证券和中航基金建立了严格的“隔离墙”制度，各自独立运作。 中航证券与中航基金之间严格执行“隔离墙”制度，能够有效防范敏感信息 的不当流动和使用，防范内幕交易和利益冲突，保护客户合法权益。 经核查，中航证券根据《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司合 规管理试行规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》等法律法规制定了明确的《中 航证券有限公司信息隔离墙管理办法（修订）》，规定公司内部经纪业务管理总部、 证券承销与保荐分公司、场外市场业务部、证券投资部、金融研究所、资管业务 部等可能产生利益冲突的业务部门应合理安排岗位设置、工作场地、审核体系等， 以防范内幕交易、利益冲突以及敏感信息的不当流动和使用。 中航基金根据《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司治理准则（试 行）》、《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》、《基金管理公司特定客户资 产管理业务试点办法》等法律法规制定了《中航基金管理有限公司风险控制制 度》、《中航基金管理有限公司内幕交易防控管理办法》、《中航基金管理有限公司 特定客户资产管理业务之防火墙制度》，拥有独立的投资决策委员会、薪酬与资 格审查委员会、合规及风险管理委员会、风险控制委员会等决策与内控体系，将 客户资产管理业务与公司的其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使 用，防范公司与股东及关联方之间及公司固有资金投资、特定客户资产管理业务 以及公募基金投资业务之间的利益输送或冲突；中航基金与中航证券承销与保荐 分公司等业务部门在制度设计、人员安排、决策体系、审核体系、办公场所等方 面均相互独立。 因此，中航证券和中航基金均建立有严格的“隔离墙”制度，各自独立运行， 从而在公司制度上保证中航证券客观、公正、独立地履行保荐职责。 综上，保荐机构认为，中航证券作为航发动力本次非公开发行股票的保荐机 构，客观、公正、独立地履行保荐职责，中航基金作为发行对象的情形不会影响 中航证券履行保荐职责。 二、中航基金作为发行对象的情形不违反《证券法》第三十三条的规定。 根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十一条，证券公司办理定 向资产管理业务，由客户自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务。根据 《证券公司定向资产管理业务实施细则》第十八条，证券公司、资产托管机构破 产或者清算时，客户委托资产不属于其破产财产或者清算财产。据此，中航基金 系资产管理计划的管理人，但资产管理计划的资产独立于中航基金的资产，亦独 立于中航证券的资产；且资产管理计划所认购申请人本次非公开发行的股票相关 权利均归属于委托人，而非中航基金或中航证券。因此，以资产管理计划参与认 购非公开发行股票与管理人自身认购在法律性质上不同，中航基金或中航证券并 非自行认购航发动力本次非公开发行的股票。 经核查，根据航发动力《非公开发行股票预案》及其与认购人签署的《非公 开发行股份认购协议》，航发动力本次拟非公开发行股票数量不超过311,429,457 股（因实施2016年度现金分红，发行价格经除息调整后为31.98元/股，拟发行 数量调整为不超过312,695,431股），全部由中国航发、陕西航空产业集团、贵州 产投、贵阳工投、沈阳恒信、湖南国发基金、诺安基金管理的诺安定享3号资产 管理计划及诺安定享4号资产管理计划、东富新投、中航基金管理的中航基金- 军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及 中航基金-军民融合动力3号资产管理计划、中车金证认购，中航基金-军民融合 动力1号、中航基金-军民融合动力2号和中航基金-军民融合动力3号资产管理 计划的委托人分别为开源证券、渤海创富和渤海证券。因此，中航基金以其管理 的中航基金-军民融合动力1号、中航基金-军民融合动力2号和中航基金-军民融 合动力3号资产管理计划认购航发动力本次非公开发行股票，并不等同于中航基 金或中航证券自行认购航发动力本次非公开发行股票。 综上，保荐机构认为，航发动力次非公开发行股票由中航证券以代销方式承 销，不存在违反《证券法》第三十三条规定的情形，不存在中航证券为其自身预 留所代销的航发动力非公开发行股票的情况。 问题4 资管产品或有限合伙等作为发行对象 （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申 请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意 见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b、资 管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c、委托人 或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d、申请人、 控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及 其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：a、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；b、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c、资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；d、在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a、公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b、国有控股上市公司董监高或其 他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股 票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管 或员工持有公司股份的规定。 （4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 回复： 一、请申请人补充说明：作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构 和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法 律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明 （一）核查对象 申请人本次非公开发行的发行对象为中国航发、陕西航空产业集团、贵州产 投、贵阳工投、沈阳恒信、湖南国发基金、诺安基金管理的诺安定享3号资产管 理计划及诺安定享4号资产管理计划、东富新投、中航基金管理的中航基金-军 民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中 航基金-军民融合动力3号资产管理计划、中车金证。其中，诺安基金管理的诺 安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划、中航基金管理的中航基 金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划 及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划为资管产品，湖南国发基金和东富 新投为有限合伙企业，上述主体应当按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特 定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理备案手续。 基于上述情况，保荐机构和申请人律师对诺安基金管理的诺安定享3号资产 管理计划及诺安定享4号资产管理计划、中航基金管理的中航基金-军民融合动 力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军 民融合动力3号资产管理计划、湖南国发基金和东富新投的备案情况进行了核 查。 （二）核查方式 保荐机构及申请人律师履行的核查方式包括但不限于以下方式： 1、查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等相关法律、法规； 2、查阅了诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划、中航 基金管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划的资管合同，诺安 基金、中航基金的营业执照、公司章程； 3、查阅了湖南国发基金、东富新投的合伙协议，湖南国发基金的基金管理 人湖南国企改革发展基金管理有限公司的营业执照，东富新投的基金管理人北京 东富汇通投资管理中心（有限合伙）的营业执照； 4、查阅了中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、 中车金证的营业执照、公司章程； 5、登录“国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）”查询有关 发行对象的工商、企业及其他部门公示信息； 6、登陆“中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）”网站查询有 关发行对象的登记/备案信息； 7、查阅了发行对象出具的相关情况说明和承诺。 （三）核查结果 1、诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计 划的备案情况 本次非公开发行的发行对象诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产 管理计划的管理人诺安基金是经中国证监会批准从事基金募集、基金销售及资产 管理等业务的公募基金管理公司，认购的实施主体系其管理的资产管理计划，不 属于私募投资基金，诺安基金本次认购的实施主体诺安定享3号资产管理计划及 诺安定享4号资产管理计划均已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，产品编码 分别为SN2093、SN2094。 诺安基金已经中国证监会以证监许可[2008]255号《关于核准诺安基金管理 有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》批准从事特定客户资产管理业务。 2、中航基金管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金- 军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划的 备案情况 本次非公开发行的发行对象中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中 航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理 计划的管理人中航基金是经中国证监会批准从事基金募集、基金销售及特定客户 资产管理、资产管理等业务的公募基金管理公司，认购的实施主体系其管理的资 产管理计划，不属于私募投资基金，中航基金本次认购的实施主体中航基金-军 民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中 航基金-军民融合动力3号资产管理计划均已按照《基金管理公司特定客户资产 管理业务试点办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手 续，产品编码分别为SN4799、SN4800、SN4801。 中航基金已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会 信用代码：91110105MA006AQR31），经中国证监会核准从事特定客户资产管理 业务。 3、湖南国发基金的备案情况 湖南国发基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 已经按照相关规定办理了私募基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》，备 案编码为SM6492。湖南国发基金的基金管理人湖南国企改革发展基金管理有限 公司已按照相关规定办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1033889。 4、东富新投的备案情况 东富新投属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已经按 照相关规定办理了私募基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》，备案编码 为SD3227。东富新投的基金管理人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）已 按照相关规定办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1001477。 5、核查结论 经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人本次非公开发行股票的发行对 象诺安定享3号资产管理计划、诺安定享4号资产管理计划、中航基金-军民融 合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基 金-军民融合动力3号资产管理计划均已依法设立，并已根据《证券投资基金法》 和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等有关法律法规的要求在中 国证券投资基金业协会办理了备案手续，上述资管计划的管理人诺安基金、中航 基金系经中国证监会批准，依法设立的可从事特定客户资产管理业务的基金管理 公司；发行对象湖南国发基金和东富新投已依法设立，其自身及其基金管理人均 已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于中国证券投资基金业协会分别 办理了私募投资基金备案手续和私募基金管理人登记手续；保荐机构及申请人律 师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书（一）》中 对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。 二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，“非公开发行股票 的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关 部门事先批准。”根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，“《管 理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的 法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其 管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能 以自有资金认购。” 经申请人第八届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会批准， 申请人本次非公开发行的发行对象为中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、 贵阳工投、沈阳恒信、湖南国发基金、诺安基金（代诺安定享3号资产管理计划 及诺安定享4号资产管理计划）、东富新投、中航基金（代中航基金-军民融合动 力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军 民融合动力3号资产管理计划）、中车金证，符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条第（一）项“特定对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。申请 人本次非公开发行的发行对象共10名，且不包括境外战略投资者及信托公司， 申请人已分别与上述10名发行对象签订了附条件生效的股份认购协议，符合《上 市公司证券发行管理办法》第三十七条第（二）项“发行对象不超过十名”的规 定和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 诺安定享3号资产管理计划、诺安定享4号资产管理计划、中航基金-军民 融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航 基金-军民融合动力3号资产管理计划属于基金管理公司特定客户资产管理计划， 根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条的规定，“资产管 理计划应当用于下列投资：（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、 央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生 品..”。因此，基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于股票投资，诺安 定享3号资产管理计划、诺安定享4号资产管理计划、中航基金-军民融合动力1 号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融 合动力3号资产管理计划具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开 发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。 湖南国发基金、东富新投属于有限合伙企业，根据《中国证券登记结算有限 责任公司证券账户管理规则》第十七条的规定，“符合法律、行政法规、国务院 证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者， 可以申请开立证券账户。”因此，有限合伙企业可以申请开立证券账户、作为上 市公司股东，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实 施细则》第八条规定的其他合法投资组织。 综上，保荐机构和申请人律师认为：上述资管产品和有限合伙企业等参与本 次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发 行股票实施细则》第八条的规定。 三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充 承诺 （一）诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理 计划 根据申请人与诺安基金签署的附生效条件的股份认购协议的相关约定及诺 安基金出具的书面承诺，诺安基金保证诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4 号资产管理计划用于认购本次非公开发行股票的资金，系由诺安基金设立的资管 计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金；资管计划全部委托人的 认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。 根据诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划资产委托人分 别出具的书面承诺，资管计划委托人承诺参与资管计划的认购资金不包含任何杠 杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。 （二）中航基金管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基 金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划 根据申请人与中航基金签署的附生效条件的股份认购协议的相关约定及中 航基金出具的书面承诺，中航基金保证中航基金管理的中航基金-军民融合动力1 号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融 合动力3号资产管理计划全部委托人的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设 计产品，不存在分级收益等结构化安排。 根据中航基金管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金- 军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划资 产委托人分别出具的书面承诺，资管计划委托人承诺参与资管计划的认购资金不 包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。 （三）湖南国发基金 根据申请人与湖南国发基金签署的附生效条件的股份认购协议的相关约定 及湖南国发基金出具的书面承诺，湖南国发基金保证各合伙人向湖南国发基金的 出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。 根据湖南国发基金全体合伙人分别出具的书面承诺，各合伙人均承诺其各自 向湖南国发基金的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等 结构化安排。 （四）东富新投 根据申请人与东富新投签署的附生效条件的股份认购协议的相关约定及东 富新投出具的书面承诺，东富新投保证各合伙人向东富新投的出资不包含任何杠 杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。 根据东富新投全体合伙人分别出具的书面承诺，各合伙人均承诺其各自向东 富新投的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安 排。 经核查，保荐机构及申请人律师认为：上述委托人和合伙人均已承诺，不存 在分级收益等结构化安排。 四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对投资 公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿 申请人、申请人控股股东西航公司及实际控制人中国航发已分别出具承诺 函，承诺：“本公司及本公司关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第 十七条等有关法律法规的规定，直接或间接向参与本次发行认购的投资公司、资 管产品及其最终出资人（包括但不限于资产管理计划的委托人）、合伙企业及其 最终出资人（包括但不限于有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或 者补偿的情形。” 经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人及其控股股东、实际控制人已 公开承诺，申请人、申请人控股股东和实际控制人及其关联方不存在违反《证券 发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发 行的发行对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供 财务资助或补偿；上述承诺已进行了公开披露。 五、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来 源、与申请人的关联关系等情况 （一）诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理 计划 1、诺安定享3号资产管理计划 根据诺安定享3号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人签署 的《诺安定享3号资产管理计划资产管理合同》，其资产委托人为渤海汇金，资 产委托人保证委托财产均为资产委托人自有资金或其有合法处分权的资金。资产 委托人承诺，委托财产不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接 受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前 述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。资产委托 人保证其与申请人不存在任何形式的关联关系。 根据申请人与诺安基金签署的附条件生效的股份认购协议，诺安基金保证用 于认购申请人本次非公开发行股票的资金，系由诺安基金设立的资管计划向委托 人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金；资管计划 全部委托人的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接 受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前 述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。诺安基金 确保资管计划各委托人与申请人不存在任何形式的关联关系。 根据诺安定享3号资产管理计划资产委托人渤海汇金出具的书面承诺，其资 产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的 能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况；其参与资管计 划的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人 以及前述主体关联方的情况；其就本次认购不存在接受申请人、申请人的控股股 东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况；其与申请 人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及申请 人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联 关系及其他利益安排。 2、诺安定享4号资产管理计划 根据诺安定享4号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人签署 的《诺安定享4号资产管理计划资产管理合同》，其资产委托人为渤海创富，资 产委托人保证委托财产均为资产委托人自有资金或其有合法处分权的资金。资产 委托人承诺，委托财产，不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在 接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及 前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。资产委 托人保证其与申请人不存在任何形式的关联关系。 根据申请人与诺安基金签署的附条件生效的股份认购协议，诺安基金保证用 于认购申请人本次非公开发行股票的资金，系由诺安基金设立的资管计划向委托 人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金；资管计划 全部委托人的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接 受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前 述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。诺安基金 确保资管计划各委托人与申请人不存在任何形式的关联关系。 根据诺安定享4号资产管理计划资产委托人渤海创富出具的书面承诺，其资 产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的 能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况；其参与资管计 划的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人 以及前述主体关联方的情况；其就本次认购不存在接受申请人、申请人的控股股 东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况；其与申请 人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及发行 人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联 关系及其他利益安排。 （二）中航基金管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基 金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划 1、中航基金-军民融合动力1号资产管理计划 根据中航基金-军民融合动力1号资产管理计划资产委托人、资产管理人和 资产托管人签署的《中航基金-军民融合动力1号资产管理计划资产管理合同》， 其资产委托人为开源证券，资产委托人保证委托财产均为资产委托人自有资金或 其有合法处分权的资金。资产委托人承诺，委托财产不存在直接或间接来源于申 请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主 体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担 保或补偿的情况。资产委托人保证其与申请人不存在任何形式的关联关系。 根据申请人与中航基金签署的附条件生效的股份认购协议，中航基金保证用 于认购申请人本次非公开发行股票的资金，系由中航基金设立的资管计划向委托 人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金；资管计划 全部委托人的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接 受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前 述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。中航基金 确保资管计划各委托人与申请人不存在任何形式的关联关系。 根据中航基金-军民融合动力1号资产管理计划资产委托人开源证券出具的 书面承诺，其资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响 的情况；其参与资管计划的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的 控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况；其就本次认购不存在接受申 请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或 补偿的情况；其与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其他关联方及发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾 问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。 2、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划 根据中航基金-军民融合动力2号资产管理计划资产委托人、资产管理人和 资产托管人签署的《中航基金-军民融合动力2号资产管理计划资产管理合同》， 其资产委托人为渤海创富，资产委托人保证委托财产均为资产委托人自有资金或 其有合法处分权的资金。资产委托人承诺，委托财产不存在直接或间接来源于申 请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主 体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担 保或补偿的情况。资产委托人保证其与申请人不存在任何形式的关联关系。 根据申请人与中航基金签署的附条件生效的股份认购协议，中航基金保证用 于认购申请人本次非公开发行股票的资金，系由中航基金设立的资管计划向委托 人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金；资管计划 全部委托人的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接 受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前 述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。中航基金 确保资管计划各委托人与申请人不存在任何形式的关联关系。 根据中航基金-军民融合动力2号资产管理计划资产委托人渤海创富出具的 书面承诺，其资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响 的情况；其参与资管计划的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的 控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况；其就本次认购不存在接受申 请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或 补偿的情况；其与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其他关联方及发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾 问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。 3、中航基金-军民融合动力3号资产管理计划 根据中航基金-军民融合动力3号资产管理计划资产委托人、资产管理人和 资产托管人签署的《中航基金-军民融合动力3号资产管理计划资产管理合同》， 其资产委托人为渤海证券，资产委托人保证委托财产均为资产委托人自有资金或 其有合法处分权的资金。资产委托人承诺，委托财产不存在直接或间接来源于申 请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主 体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担 保或补偿的情况。资产委托人保证其与申请人不存在任何形式的关联关系。 根据申请人与中航基金签署的附条件生效的股份认购协议，中航基金保证用 于认购申请人本次非公开发行股票的资金，系由中航基金设立的资管计划向委托 人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金；资管计划 全部委托人的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接 受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前 述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。中航基金 确保资管计划各委托人与申请人不存在任何形式的关联关系。 根据中航基金-军民融合动力3号资产管理计划资产委托人渤海证券出具的 书面承诺，其资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响 的情况；其参与资管计划的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的 控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况；其就本次认购不存在接受申 请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或 补偿的情况；其与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其他关联方及发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾 问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。 （三）湖南国发基金 根据湖南国发基金全体合伙人签署的《湖南国企改革发展基金企业（有限合 伙）有限合伙协议》，湖南国发基金有1名普通合伙人，4名有限合伙人，具体 出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 湖南国企改革发展基金管理 有限公司 普通合伙人 3,000 1 2 湖南湘投控股集团有限公司 有限合伙人 148,500 49.5 3 建信（北京）投资基金管理有 限责任公司 有限合伙人 118,800 39.6 4 湖南轻盐创业投资管理有限 公司 有限合伙人 17,820 5.96 5 湖南国有资产管理有限公司 有限合伙人 11,880 3.96 合计 300,000 100 根据申请人与湖南国发基金签署的附条件生效的股份认购协议，湖南国发基 金保证用于认购申请人非公开发行股票的资金全部来源于湖南国发基金的自有 资金或其有合法处分权的资金，湖南国发基金各合伙人向湖南国发基金的出资不 存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不 存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。湖 南国发基金确保其及各合伙人与申请人不存在任何形式的关联关系。 根据湖南国发基金全体合伙人分别出具的书面承诺，合伙人资产状况良好， 有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在 会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况；其向合伙 企业的出资不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人以 及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受申请人、申请人的控股股东、 实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况；其与申请人及 其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及发行人本 次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系 及其他利益安排。 （四）东富新投 根据东富新投全体合伙人签署的《北京东富新投投资管理中心（有限合伙） 合伙协议》，东富新投有1名普通合伙人，2名有限合伙人，具体出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 北京东富汇通投资管理中 心（有限合伙） 普通合伙人 1 0.0008 2 东银实业（深圳）有限公司 有限合伙人 90,000 69.2302 3 北京东富天恒投资中心（有 限合伙） 有限合伙人 40,000 30.7690 合计 130,001 100 根据申请人与东富新投签署的附条件生效的股份认购协议，东富新投保证用 于认购申请人非公开发行股票的资金全部来源于东富新投的自有资金或其有合 法处分权的资金，东富新投各合伙人向东富新投的出资不存在分级收益等结构化 安排，不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接 或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。东富新投确保其及各合伙人 与申请人不存在任何形式的关联关系。 根据东富新投全体合伙人分别出具的书面承诺，合伙人资产状况良好，有能 力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对 合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况；其向合伙企业 的出资不存在直接或间接来源于申请人、申请人、的控股股东、实际控制人以及 前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受申请人、申请人的控股股东、 实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况；其与申请人及 其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及申请人本 次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系 及其他利益安排。 综上所述，根据资管合同、合伙协议、附条件生效的股份认购合同及相关承 诺，保荐机构及律师认为：上述合同、协议或承诺已明确约定委托人或合伙人的 具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。 六、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或 有限合伙资金募集到位 （一）诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理 计划 根据申请人与诺安基金签署的附条件生效的股份认购协议，诺安基金保证在 申请人本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之 前，诺安基金用于认购申请人本次发行股票的资金募集到位。 根据诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划委托人分别出 具的书面承诺，在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监 会备案之前，委托人将按资产管理人的要求及时划付足额委托资金，保证资管计 划能按时足额支付认购价款；如委托人未能按前述承诺划付足额委托资金，将依 法承担相应责任，包括但不限于资产管理人依据其与申请人签署的附条件生效的 《非公开发行股份认购协议》及其补充协议向申请人承担的任何赔偿、违约责任。 （二）中航基金管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基 金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划 根据申请人与中航基金签署的附条件生效的股份认购协议，中航基金保证在 申请人本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之 前，中航基金用于认购申请人本次发行股票的资金募集到位。 根据中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2 号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划委托人分别出具的 书面承诺，在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备 案之前，委托人将按资产管理人的要求及时划付足额委托资金，保证资管计划能 按时足额支付认购价款；如委托人未能按前述承诺划付足额委托资金，将依法承 担相应责任，包括但不限于资产管理人依据其与申请人签署的附条件生效的《非 公开发行股份认购协议》及其补充协议向申请人承担的任何赔偿、违约责任。 （三）湖南国发基金 根据申请人与湖南国发基金签署的附条件生效的股份认购协议约定，湖南国 发基金保证在申请人本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证 监会备案之前，湖南国发基金用于认购申请人本次发行股票的资金募集到位。 根据湖南国发基金全体合伙人分别出具的书面承诺，在本次发行获得中国证 监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，合伙人将按照在合伙企业 认缴出资的比例，将合伙人用于认购本次发行股票的资金全额缴付到合伙企业； 如合伙人未能按前述承诺足额缴纳出资导致合伙企业受到损失的，将赔偿合伙企 业因此而受到的全部损失，并向合伙企业承担合伙协议及补充协议所约定的其他 责任。 （四）东富新投 根据申请人与东富新投签署的附生效条件的股份认购协议约定，东富新投保 证在申请人本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案（未完）  |