[关联交易]金一文化:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见回复报告（更..
招商证券股份有限公司 关于北京金一文化发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的反馈意见回复报告（更新稿） 签署日期：二〇一七年七月 更新说明 根据中国证监会预审员2017年7月3日口头反馈意见的要求，招商证券对 反馈意见回复进行了内容补充更新。补充更新内容主要体现在以下方面： 1、对问题6关于股份锁定期的相关事项进行核查，并补充了关于交易对方 穿透核查及相关股份锁定的回复内容。 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2017年7月3日的口头反馈意见的要求，北京金一文化发展股份 有限公司(以下简称“上市公司”、“金一文化”、“公司”)及相关中介机构对口头反 馈意见中有关问题逐一落实。独立财务顾问招商证券股份有限公司(以下简称“独 立财务顾问”、“招商证券”)按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充 和问题答复，对相关事项进行进一步的说明，并出具反馈意见回复报告（更新稿）， 现提交贵会，请予审核。 （如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与申请文件之重组报告 书中的相同） 目录 更新说明............................................................ 2 反馈意见1回复...................................................... 6 反馈意见2回复..................................................... 10 反馈意见3回复..................................................... 12 反馈意见4回复..................................................... 17 反馈意见5回复..................................................... 26 反馈意见6回复..................................................... 26 反馈意见7回复..................................................... 34 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的主要内容及原因。2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实 质差异及原因。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 【反馈意见1回复】 一、重大资产重组方案调整的主要内容及原因 金一文化第三届董事会第十八次会议和2016年第八次临时股东大会审议通 过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》（以下简称“调整前方案”），金一文化拟发行股份及支付现金购买金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、宝庆尚品49%股权和贵 天钻石49%股权，上述标的资产的交易对方与上市公司签署了《业绩补偿协议》， 其中，宝庆尚品49%股权的交易对方创禾华富仅承诺2016年度、2017年度扣除 非经常性损益后净利润，其他业绩补偿义务人承诺2017年度、2018年度、2019 年三个年度经审计净利润。虽然经过金一文化第三届董事会第二十七次会议审 议，宝庆尚品49%股权的业绩承诺年限变更为2017年度、2018年度和2019年 三个会计年度，但宝庆尚品的业绩承诺指标（扣除非经常性损益后净利润）仍与 其他四家标的公司存在差异。 根据上市公司出具的说明，上市公司自启动本次重大资产重组事项以来积极 与交易对方沟通协商相关资产出售事宜，基于严格控制本次重大资产重组的潜在 风险，保持同一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，顺利推进本次重大资产 重组的进展，以及保障公司中小投资者利益等各方面的考虑，经交易双方协商一 致，宝庆尚品49%股权不再作为本次交易标的，其交易对方创禾华富退出本次交 易。 金一文化第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议 通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》（以下简称“调整后方案”），金一文化拟发行股份及支付现金购买 金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权与贵天钻石49% 股权。 调整前方案和调整后方案对比及调整原因具体情况如下： 事项 调整前方案 调整后方案 调整原因 交易标 的调整 （1）捷夫珠宝100%股权；（2）金 艺珠宝100%股权；（3）臻宝通 （1）捷夫珠宝100%股权；（2）金艺珠宝 100%股权；（3）臻宝通99.06%股权；（4） 基于严格控制本次 重大资产重组的潜 事项 调整前方案 调整后方案 调整原因 99.06%股权；（4）宝庆尚品49%股 权；（5）贵天钻石49%股权。 贵天钻石49%股权。 在风险，保持同次收 购中各标的公司业 绩补偿条款的一致 性等方面的考虑，经 上市公司和创禾华 富协商一致，宝庆尚 品49%股权不再作 为本次交易标的。 交易对 方的调 整 黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、 范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、 陈峻明、菲利杜豪、法瑞尔、博远 投资、飓风投资、三物投资、创禾 华富、熙海投资、领秀投资 黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕 勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、菲 利杜豪、法瑞尔、博远投资、飓风投资、 三物投资、熙海投资、领秀投资 宝庆尚品49%股权 不再作为本次交易 标的，其交易对方创 禾华富退出本次交 易。 发行股 份购买 资产的 股份发 行定价 基准日 及发行 价格和 数量的 调整 本次发行股份购买资产的股票发 行定价基准日为公司第三届董事 会第十八次会议决议公告日，每股 发行价格为定价基准日前二十个 交易日公司A股股票交易均价的 90%，即18.04元/股。 本次交易金一文化支付给交易对 方的股份对价为208,780.22万元， 按每名交易对方将获得的股票对 价及发行价格折算，本次购买资产 交易合计发行股份115,731,823股。 本次发行股份购买资产的股票发行定价 基准日为公司第三届董事会第三十三次 会议决议公告日，每股发行价格为定价基 准日前二十个交易日公司A股股票交易 均价的90%，即14.62元/股。 本次交易金一文化支付给交易对方的股 份对价为183,055.22万元，按每名交易对 方将获得的股票对价及发行价格折算，本 次购买资产交易合计发行股份 125,208,763股。 （1）公司第三届董 事会第三十三次会 议审议了调整后的 重组方案，定价基准 日调整为第三届董 事会第三十三次会 议决议公告日，股票 发行价格相应调整； （2）交易标的减少 一个。 发行股 份募集 配套资 金发行 数量的 调整 本次募集配套资金非公开发行股 票数量=本次拟募集配套资金÷本 次募集配套资金的发行价格。若依 据上述公式计算后所能换取的公 司股份数不为整数时，则对于不足 一股的情况时应向下调整为整数。 本次募集配套资金的规模为不超 过95,563.67万元，其中钟葱认购 金额不低于募集配套资金总额的 10%。按照本次募集配套资金的发 行底价计算，向包括钟葱在内的不 超过10名符合条件的特定投资者 发行股份数量不超过52,973,207 股，其中钟葱认购不低于5,297,320 股。 本次募集配套资金非公开发行股 票数量，以中国证监会最终核准的 发行数量为准。股份发行定价日至 本次交易发行日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行数量将根据发 行价格的调整情况进行相应调整。 本次募集配套资金非公开发行股票数量= 本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金 的发行价格。若依据上述公式计算后所能 换取的公司股份数不为整数时，则对于不 足一股的情况时应向下调整为整数。 本次募集配套资金的规模为不超过 700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于 募集配套资金总额的10%。本次募集配套 资金发行股份的数量不超过公司本次发 行前总股本的20%，即本次募集配套资金 发行股份的数量不超过129,607,200股。 如本次募集配套资金700,796,668元将导 致发行股份数量超过本次发行前公司总 股本的20%即129,607,200股，则本次募 集配套资金发行的股份数量将按照前述 发行上限确定，本次募集配套资金总金额 将进行相应调减，各认购对象于本次募集 配套资金中认购的募集配套资金金额及 公司股份数量也将进行相应调整。 本次募集配套资金非公开发行股票数量， 以中国证监会最终核准的发行数量为准。 股份发行定价日至本次交易发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行数量将根据发行 价格的调整情况进行相应调整。 （1）交易标的公司 减少一个，相应以发 行股份方式购买的 资产的交易总对价 降低，募集配套资金 总额相应下降；（2） 根据《发行监管问答 ——关于引导规范 上市公司融资行为 的监管要求》（2017 年2月17日），修订 本次募集配套资金 发行股份的数量上 限。 发行股 份募集 配套资 金发行 价格的 调整 根据《证券发行管理办法》第三十 八条，上市公司非公开发行股票， 发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票均价的百分 之九十。本次募集配套资金的定价 基准日为公司第三届董事会第十 八次会议决议公告日。 根据《证券发行管理办法》第三十八条， 上市公司非公开发行股票，发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的百分之九十。本次募集配套资金的 定价基准日为发行期首日。 根据上述定价原则，本次募集配套资金的 发行的定价依据为不低于定价基准日前 根据《上市公司非公 开发行股票实施细 则》（2017年2月15 日修订）的相关规 定，对定价基准日进 行调整。 事项 调整前方案 调整后方案 调整原因 根据上述定价原则，本次募集配套 资金的发行的定价依据为不低于 定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%，即18.04元/股。 最终发行价格在公司取得中国证 监会关于本次重组的核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授 权，依据有关法律、行政法规及其 他规范性文件的规定及市场情况， 并根据发行对象申购报价的情况， 与本次募集配套资金发行的主承 销商协商确定。钟葱不参与配套资 金非公开发行的询价和竞价，且接 受最终确定的发行价格。 在本次发行的定价基准日至本次 发行日期间，公司如再有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格亦将按照深 交所的有关规定对发行价格作相 应调整。 20个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的计算公式为：定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价＝定价基准日 前20个交易日公司股票交易总额÷定价 基准日前20个交易日公司股票交易总量。 最终发行价格在公司取得中国证监会关 于本次重组的核准批文后，由公司董事会 根据股东大会的授权，依据有关法律、行 政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况， 与本次募集配套资金发行的主承销商协 商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行 的询价和竞价，且接受最终确定的发行价 格。 在本次发行的定价基准日至本次发行日 期间，公司如再有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价 格亦将按照深交所的有关规定对发行价 格作相应调整。 菲利杜 豪本次 认购股 份的锁 定期 “除创禾华富、黄奕彬、三物投资以 外其他交易对象本次认购的金一 文化股份（包括在股份锁定期内因 金一文化分配股票股利、资本公积 转增等衍生取得的股份）自本次交 易股份发行结束之日起12个月不 转让。锁定期满后……” “（3）菲利杜豪本次认购股份的锁定期 菲利杜豪本次认购的金一文化15,328,913 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得 的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让。以下列最晚的日期为可申 请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进 行回购的除外： ①由具有证券业务资格的会计师事务所 对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现 的净利润与承诺净利润的差异情况出具 专项审核报告之次日； ②由具有证券业务资格的会计师事务所 对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的 资产进行减值测试并出具减值测试报告 之次日； ③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补 偿义务（如需）之次日； ④金一文化本次交易股份发行结束之日 起届满36个月之次日。 菲利杜豪本次认购的金一文化25,129,363 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得 的股份）自股份发行结束之日起12个月 不转让……” 捷夫珠宝37.89%的 股权是菲利杜豪、法 瑞尔在2016年通过 增资形式取得，根据 《上市公司重大资 产重组管理办法》第 四十六条的规定，交 易对方通过上述 37.89%捷夫珠宝股 权认购的金一文化 股份锁定期延长至 36个月。 除上述表格所述内容外，各交易对方取得的股份数、分期锁定的股份数均因 发行价格发生变更而相应调整。 综上，重组方案调整主要是基于严格控制本次重大资产重组的潜在风险，保 持同一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，以及保障公司中小投资者利益等 各方面的考虑，经上市公司与创禾华富协商一致，宝庆尚品49%股权不再作为本 次交易标的，并相应对交易对方、定价基准日、募集资金规模等进行调整，上述 重组方案调整已经董事会、股东大会审议。 二、本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因 本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异及原因如下： 1、重组方案调整，具体内容及原因见本反馈回复“一、重大资产重组方案调 整的主要内容及原因”。 2、标的公司财务数据期限由“2014年、2015年、2016年1-9月”更新至“2015 年和2016年”，上市公司金一文化的财务数据由“2013年、2014年、2015年、 2016年1-9月”更新至“2014年、2015年、2016年”，上述变动的主要原因是原 审计报告已过6个月有效期。 3、其他差异情况 序号 首次申报 （2016年12月申报） 第二次申报 （2017年5月申报） 差异原因 1 首次申报《重组报告书》中披 露金艺珠宝专利11个、域名1 个、臻宝通域名1个 在第二次申报中补充披露 金艺珠宝专利12个和域名 2个，臻宝通域名2个 首次申报关于金艺珠宝专利、域名及臻宝 通域名存在统计误差，第二次申报对该部 分内容进行核查并更正。 2 金艺珠宝2015年的黄金产品 和镶嵌产品的产量、销量以及 2015年的黄金产品和镶嵌产 品平均销售价格 更正披露其2015年产量和 销量数据、2015年黄金产 品和镶嵌产品平均销售价 格 由于前期统计错误，经中介机构核查金艺 珠宝的重大销售合同及订单、销售明细、 存货收发存记录，发票、出库单、银行流 水，经核实后更正了产量、销量以及产品 平均销售价格数据。 3 金艺珠宝2015年黄金原材料 采购数量和金额以及2015年 主要原材料变动趋势 更正披露2015年黄金原材 料采购数量和金额、更正 披露2015年主要原材料变 动趋势 由于原材料采购与黄金租赁重复统计，导 致首次申报披露的采购数量金额有误，经 中介机构核查金艺珠宝的重大采购合同 及订单、存货收发存记录、发票、入库单、 银行流水，经核实后更正了采购数量、金 额以及主要原材料变动趋势数据。 4 在首次申报中披露金艺珠宝 取得相关许可5项 在第二次申报中披露金艺 珠宝取得相关许可2项 由于《标准化良好行为证书》、《质量管理 体系认证证书》、《环境管理体系认证证 书》并非严格意义上的资质，因此删除上 述相关内容。 5 首次申报《重组报告书》中披 露“捷夫珠宝通过其官方旗舰 店（http://www.jaff.com）、天 猫旗舰店、微信商城向客户销 售产品。” 在第二次申报中披露“捷 夫珠宝通过其天猫旗舰 店、微信商城向客户销售 产品。” 由于官方网站（http://www.jaff.com）实际 为捷夫珠宝展示品牌及其产品所用，客户 无法通过该网站直接购买捷夫珠宝产品， 捷夫珠宝线上销售通过第三方天猫旗舰 店、微信商城向客户销售产品，第二次申 报对该部分内容进行核查并更正。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）重组方案调整主要是基于严格控制本次重 大资产重组的潜在风险，保持同一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，以及 保障公司中小投资者利益等各方面的考虑，经交易双方协商一致，宝庆尚品49% 股权不再作为本次交易标的，并相应对交易对方范围、定价基准日、募集资金规 模等进行调整，上述重组方案调整已经董事会、股东大会审议；（2）本次申请材 料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异为重组方案调整和财务数据 更新，发行人已补充披露相关差异内容及原因。 四、补充披露情况 上述反馈回复在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“九、重大资产 重组方案调整的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差异情况”中进行了 补充披露。 问题2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过700,796,668元， 其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。请你公司补充披露：1）最 终发行数量的确定程序、确定原则。2）保障钟葱认购上述募集资金额度的资金 来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【反馈意见2回复】 一、最终发行数量的确定程序、确定原则 根据金一文化第三届董事会第三十三次会议决议，关于本次募集配套的定价 原则和发行数量的确定如下： （一）定价原则及发行价格 根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日修订），定价 基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，因此，本次募集配套资金的定价基 准日为发行期首日。根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交 易日公司股票交易总量。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销 商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的 发行价格。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发 行价格作相应调整。 （二）发行数量的确定 本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本 次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能 换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。 本次募集配套资金的规模为不超过700,796,668元，其中，钟葱认购金额不 低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本 次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过129,607,200 股。如本次募集配套资金700,796,668元将导致发行股份数量超过本次发行前公 司总股本的20%（即129,607,200股），则本次募集配套资金发行的股份数量将按 照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于 本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将进行相应调 整。 本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调 整。 二、保障钟葱认购上述募集资金额度的资金来源 本次募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募 集配套资金总额的10%。钟葱出具了《承诺函》：“本承诺人认购募集配套资金 的金额不低于募集配套资金总额的10%，本承诺人认购非公开发行股票数量以中 国证监会最终核准的发行数量为准。” 截至2017年6月23日，钟葱直接持有上市公司101,362,578股股份，持股 比例为15.64%；通过持有上市公司控股股东碧空龙翔69.12%的股权间接持有上 市公司153,705,105股股份，间接持股比例为23.72%；通过持有集合资产管理计 划“国金证券—平安银行—国金金一增持1号集合资产管理计划”间接持有上市 公司14,410,977股股份，持股比例为2.22%。钟葱直接或间接持有上市公司 269,478,660股股份，持股比例为41.58%。按照2017年6月23日的上市公司收 盘价15.40元/股计算，钟葱控制直接持有的上市公司股份市值约为15.61亿元。 除上述股票投资外，钟葱个人及家庭财产还包括多年经营积累的银行存款、其他 股权投资等，具备较强的资金实力。 钟葱出具《声明与承诺》：“本承诺人确保本人认购的资金来源为本承诺人自 有资金或合法自筹资金，不会利用结构化安排，也不会对外非法募集，上市公司 及其控股股东未直接或间接向本承诺人提供任何形式的财务资助或者补偿，本次 认购资金来源合法、合规，本承诺人不存在接受他人委托、为他方代持、委托持 股的安排，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次非 公开认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本承诺人保证本承诺人 具备按照约定履行认购义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施。本承诺人 承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一 切损失。” 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）发行人已经披露本次募集配套资金的最终 发行数量的确定程序、确定原则，符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》的相关规定；（2）钟葱承诺以自有资金或合法自筹资金认购 本次募集配套资金，不存在违反法律法规强制性规定的情形。 四、补充披露情况 上述反馈回复在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易 的方案及合同内容”之“（三）募集配套资金”、“第五节 发行股份情况”之“二、 本次募集配套资金情况”之“（六）其他信息”中进行了补充披露。 问题3.申请材料显示，金艺珠宝主要从事黄金饰品的加工和销售，捷夫珠 宝主要从事黄金珠宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵 天钻石的主营业务为成品裸钻、钻石镶嵌饰品和金条的批发销售。请你公司补 充披露标的资产的市场占有率以及核心竞争力，本次交易的必要性。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 【反馈意见3回复】 一、标的资产的核心竞争力及其可持续性以及本次交易的必要性 （一）金艺珠宝 1、市场占有率 金艺珠宝是集产品设计、生产、批发于一体的黄金珠宝首饰企业。对于金艺 珠宝的市场占有率，未能获得第三方公开披露的较为准确的定量数据。中国黄金 协会统计数据显示，2016年全国黄金消费量为975.38吨。金艺珠宝2016年黄 金产品的销量为4.11吨，计算市场占有率为0.42%。（注：市场占有率=金艺珠 宝黄金产品销量/全国黄金消费量） 2、核心竞争力 经过数年的发展，金艺珠宝由传统加工业向上下游产业链延伸，拥有黄金珠 宝生产基地，形成了自行设计、加工制造、批发的产业链布局；在黄金珠宝首饰 的设计和工艺水平、客户资源、团队等方面形成了自有核心竞争力，对金一文化 的全产业链布局而言，具有重要的战略意义。同时，金艺珠宝与潮宏基、国鼎黄 金、卡尼珠宝、中金福珠宝、嘉乐祥珠宝、索钻珠宝、六瑞祥和等公司建立了稳 定的业务关系，积累了丰富的客户资源。 3、收购的必要性 通过本次收购，金一文化将持有金艺珠宝100%股权，满足金一文化对提高 黄金珠宝生产技术、加工工艺的需求，降低加工成本并强化生产加工能力，有效 弥补金一文化在珠宝首饰生产、制造的短板，有利于上市公司完善产业链布局， 提升产品品质，抓住快速增长的市场需求，为上市公司未来利润持续增长奠定基 础。 金艺珠宝拥有进完善的黄金珠宝首饰生产线，设计师团队及生产熟练、技术 过硬的优秀高级技工团队、长期稳定的合作伙伴，金一文化通过收购金艺珠宝 100%股权，公司将降低生产加工成本，强化生产加工能力，将进一步丰富和扩 展业务范围和产品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建 集黄金珠宝生产、加工为一体的黄金珠宝生态产业链。 （二）捷夫珠宝 1、市场占有率 捷夫珠宝主营业务为黄金珠宝首饰的零售、加盟及黄金批发。 对于捷夫珠宝的市场占有率，未能获得第三方公开披露的较为准确的定量数 据。根据中华人民共和国国民经济和社会发展统计公报，2015年国内珠宝首饰 行业限额以上零售企业金银珠宝零售额达到3,069亿元，2016年与2015年零售 额持平。捷夫珠宝2016年销售收入为7.95亿元，计算市场占有率为0.26%。（注： 市场占有率=捷夫珠宝销售收入/全国限额以上零售企业金银珠宝零售额） 2、核心竞争力 “Jaff”品牌已经在东北地区，特别是哈尔滨及周边地区经营多年，形成了 系统的销售网络布局，具有一定的区域性品牌影响力。目前，捷夫珠宝在东北地 区共拥有17家直营、联营店和13家Jaff品牌加盟店，店面设计时尚化、年轻化， 旨在为消费者提供时尚和高品质的消费体验，在消费者心中树立了年轻、时尚的 品牌形象和表达爱的核心理念。 捷夫珠宝未来将继续打造品牌影响力，确定品牌核心价值，将市场定位为珠 宝市场情感消费者领导品牌，从婚庆消费市场逐渐扩大至情感消费市场，从而扩 大自己的市场容量。我国黄金珠宝首饰消费保持稳定增长，成为继住房、汽车之 后中国老百姓的第三大消费热点，综合捷夫珠宝未来业务发展规划情况和未来的 行业发展趋势、市场前景等因素，随着捷夫珠宝不断扩大品牌影响力、营销网络 以及未来的门店拓展情况，捷夫珠宝核心竞争力较强，具有可持续性。 3、收购的必要性 上市公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，以塑造“金一”品牌 在珠宝首饰行业的领导地位。2014年至今，公司先后收购了越王珠宝、宝庆尚 品等区域品牌，积极整合区域性优质黄金珠宝零售珠宝企业，从而打造金一全国 性品牌。本次收购捷夫珠宝完成后，金一文化将进一步扩大上市公司在珠宝首饰 零售市场的区域优势，提高市场占有率。通过与区域性整合，上市公司能进一步 扩大珠宝首饰类产品、消费人群的覆盖范围，从而实现打造全国性珠宝品牌的战 略目标。 本次交易后，捷夫珠宝将纳入上市公司主体，通过行业的广度和深度的融合， 上市公司可以充分利用捷夫珠宝的区域性珠宝品牌效应扩大现有业务规模，有利 于形成珠宝首饰零售新的利润增长点，增强品牌影响力，提升核心竞争力，实现 产业多元化，保护中小投资者利益。上市公司一直致力于品牌经营，渠道构建和 营销创新，塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。本次重组完成后，上 市公司将在连锁零售行业快速扩展销售渠道，迅速提高市场占有率。通过与优质 资产的强强联合，进一步扩大了珠宝首饰类产品覆盖范围、消费人群覆盖范围， 从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。 （三）臻宝通 1、市场占有率 对于臻宝通的市场占有率，未能获得第三方公开披露的较为准确的定量数 据。根据中国黄金协会统计数据，2016年全国黄金消费量为975.38吨。臻宝通 2016年黄金产品的销量为12.25吨，计算市场占有率为1.26%。（注：市场占有 率=臻宝通黄金产品销量/全国黄金消费量） 2、核心竞争力 臻宝通拥有具备竞争优势的线上销售平台，通过线上平台和线下展厅结合的 方式实现业绩的持续发展。随着互联网的发展，“互联网＋”的营销模式已经成 为黄金珠宝首饰行业的重要发展方向。中国的珠宝电子商务行业集中度较低，目 前还没有出现能形成行业垄断的企业，大多处于不饱和竞争的状态，在商务模式 上，大多以专门从事珠宝网上销售的B2C模式为主，从事珠宝B2B电子商务的 企业相对较少，市场发展空间较大。 通过种类齐全的线上销售平台，臻宝通可以为客户有效提高采购效率。臻宝 通及其子公司的主要客户为国内品牌客户和二级批发商，包括金利福珠宝、张万 福珠宝和深圳粤通国际珠宝股份有限公司等。经过长期的发展，臻宝通已经积累 了丰富的客户资源和网上销售平台的知名度。 3、本次交易的必要性 在目前金一文化的产业布局中，黄金珠宝批发是较为薄弱的环节，上市公司 体系内尚无专门从事黄金类产品批发的子公司。通过本次并购，公司将借助臻宝 通快速高效的购销流程、行业经验丰富的管理团队和优质的客户资源，扩大现有 业务规模，整合优秀资源，布局全产业链。同时，本次并购成功后，公司将借助 臻宝通创新性的业务模式、运营平稳的线上销售平台，丰富销售渠道，扩增强品 牌影响力，提升核心竞争力。 （四）贵天钻石 1、市场占有率 报告期内，贵天钻石的主要产品为裸钻和镶嵌饰品，上海贵天是上海钻石交 易所会员单位。截至2015年12月31日，上海钻石交所会员382家。根据上海 钻石交易所2016年披露的交易信息，上海贵天钻石进口交易量在全部会员单位 中排名第16位。 2、核心竞争力 从经营模式来看，贵天钻石主要从事裸钻和镶嵌饰品的批发业务，珠宝零售 企业是贵天钻石的下游客户。2015年，每克拉美为贵天钻石的前五名客户，当 期销售规模为1,564.96万元。 从采购模式来看，上海贵天是上海钻石交易所会员单位，与全球多家裸钻供 应商保持了长期稳定的合作关系。 从客户资源来看，贵天钻石在全国各地拥有了较为雄厚的业务基础，已成为 恒信玺利、每克拉美、全城热恋、钻之韵珠宝、周六福珠宝、六福饰品、越王珠 宝等大型零售品牌的供货商。 3、收购的必要性 本次收购前，金一文化通过子公司越王珠宝持有贵天钻石51%股权；通过本 次收购，金一文化将持有贵天钻石100%股权，将有助于推动上市公司黄金珠宝 首饰全产业链发展、提升上市公司在钻石首饰销售领域的综合竞争力和行业地 位，把握钻石首饰消费领域的发展机遇。本次交易是上市公司实施黄金珠宝首饰 全产业链、全产品类型发展战略的重要一步，对提升上市公司在钻石首饰销售领 域的综合竞争力和行业地位，把握钻石首饰消费领域的发展机遇具有重要意义。 自2015年金一文化收购越王珠宝以来，贵天钻石被纳入上市公司体系。依 托上市公司平台，贵天钻石积极拓宽融资渠道，缓解了资金瓶颈的制约，凭借行 业内多年的口碑积累，实现了业绩的快速增长。于上市公司而言，贵天钻石由单 一功能的裸钻进口渠道，发展为新的利润贡献点。本次收购贵天钻石49%股权有 利于上市公司分享贵天钻石发展成果，增厚利润，有利于全体股东的利益。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：通过对比同行业上市公司以及分析各标的公司 核心竞争力，本次上市公司收购四家标的公司具有必要性。 三、补充披露情况 上述反馈回复在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交 易对上市公司的影响”之“（五）上市公司本次交易的必要性”中进行了补充披露 和修订。 问题4.申请材料显示，2014年至今，上市公司先后收购了浙江越王珠宝有 限公司、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司，最近十二个月内上市公司发生多笔 资产交易，其中14个交易行为纳入累计计算范围。本次交易标的资产金艺珠宝 主要从事黄金饰品的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售，臻 宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业务为成品裸钻、钻石 镶嵌饰品和金条的批发销售；上述标的资产主要业务分布在不同区域。请你公 司：1）补充披露本次交易是否符合首发及此前重组相关公开承诺、协议及信息 披露。2）结合上市公司发展战略等，补充披露本次交易继续收购多家同类资产 的原因及必要性，上市公司与标的资产以及标的资产之间在产品、业务、市场、 地域、未来发展定位、业务规划等方面协同效应的具体体现，上市公司及管理 层是否具备对多家跨区域标的资产进行整合的能力，以及交易完成后在运营管 理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方 面的具体应对措施。3）补充披露本次交易完成后上市公司的业务管理模式，本 次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制 措施。4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，补充披露相关资 产交易未纳入累计计算范围的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 【反馈意见4回复】 一、补充披露本次交易是否符合首发及此前重组相关公开承诺、协议及信息披 露 根据发行人提供的相关资料并经核查，上市公司首发及此前重组相关公开承 诺、协议及信息披露详见本反馈回复附件一。 根据发行人的说明并经独立财务顾问、律师核查，本次交易符合首发及此前 重组相关重要的公开承诺、协议及信息披露。 二、本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性，上市公司与标的资产以 及标的资产之间在产品、业务、市场、地域、未来发展定位、业务规划等方面 协同效应的具体体现，上市公司及管理层是否具备对多家跨区域标的资产进行 整合的能力，以及交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文 化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施 金一文化为把握国内珠宝首饰市场高速增长的机遇，提高市场竞争能力，始 终立足于黄金珠宝产业，借助资本力量展开行业内并购、合作经营，进一步整合 优化产业链上下游资源。自上市以来，金一文化通过收购越王珠宝和宝庆尚品， 积极布局珠宝零售终端，为公司发展成为全国性珠宝连锁零售品牌奠定基础；通 过收购卡尼小贷扩展供应链管理服务业务，从而实现珠宝首饰销售、供应链管理、 产业金融业务互相促进、协同发展；通过收购广东乐源推进黄金珠宝行业与智能 可穿戴设备行业的融合发展；通过不断的整合行业内优质资源及设立新公司，金 一文化着力于全产业链布局，致力于打造立体、开放的黄金珠宝全产业平台，通 过整合产业中的创意设计资源、品牌客户资源、线上线下终端门店资源、供应链 金融业务资源，聚焦产业链整合协同和品牌扩张，致力于成为全国性黄金珠宝连 锁零售品牌的龙头。 （一）本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性 我国珠宝行业正处于从粗放、分散化经营向品牌化、连锁化经营过渡期间。 目前全国性珠宝品牌及零售企业有数万家，黄金珠宝类产品缺乏创新，同质化严 重，行业集中度仍有极大提升空间。过去十年，大量黄金珠宝企业仅注重渠道扩 张、规模增长，将上游生产和设计环节外包，下游扩张以加盟和经销为主，缺乏 对于产业链的全盘控制能力。随着黄金珠宝行业步入整合转型期，部分黄金珠宝 龙头企业已经开始转向产品结构、上下游资源布局、互联网经营模式进行调整和 创新，提高产业链控制力以及提升终端经营效率。在国内人均收入持续增长、黄 金珠宝首饰行业快速发展，但行业集中度低、产业并购、产业链持续整合等产业 发展现状的背景下，公司近年来进行了一系列的收购和新设公司，同时也是在此 背景下，公司本次交易继续收购多家黄金珠宝企业，加强渠道能力的同时，继续 完善产业链布局。 本次交易收购的四家标的公司分布于行业的上游生产制造，中端批发，以及 下游零售。金艺珠宝主要从事黄金珠宝首饰的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄 金珠宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业 务为成品裸钻、钻石镶嵌饰品和金条的批发销售。通过收购四家标的公司，上市 公司将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现珠宝行业的产品全覆盖，优化 上下游业务结构，实现零售渠道快速扩张的跨越式发展，逐步构建集黄金珠宝生 产、批发和零售为一体的黄金珠宝生态产业链。标的公司纳入上市公司平台后， 标的公司与上市公司之间将产生一定的协同效应，有助于推动金一文化全产业链 业务发展。 综上所述，本次交易公司继续收购多家黄金珠宝行业内的企业具有必要性和 合理性。 （二）上市公司与标的资产以及标的资产之间协同效应的具体体现 黄金珠宝行业涉及产品研发、设计、生产、批发、零售等环节。标的公司虽 均处于黄金珠宝行业，但在主要业务上各有侧重，在黄金珠宝产业链中分别处于 不同环节，其与上市公司的业务协同体现在产品类型进一步丰富、产业链完整性 的提高、零售体系区位优势的加强等方面，具体描述如下： 1、金艺珠宝是集产品研发、设计、生产、批发于一体的黄金珠宝首饰制造 企业，主要定位于精品黄金珠宝的设计和生产，在黄金珠宝产业链中主要处于生 产、批发环节。金艺珠宝拥有完善的设计团队，先进的生产检测设备，自主培养 了一批技术熟练的优秀高级技工。金艺珠宝已取得多项外观设计专利、一项实用 新型专利和一项发明专利，在行业内积累了多年的生产加工经验、管理经验和渠 道资源。金一文化通过收购金艺珠宝，可以加强黄金珠宝首饰的设计、生产能力， 降低生产加工成本，弥补上游生产环节的短板。 2、捷夫珠宝在黄金珠宝产业链中主要处于零售环节。捷夫珠宝作为黄金珠 宝首饰的零售企业，主要立足于东北市场，主攻年轻化和婚庆市场，主要销售的 产品为镶嵌类饰品、素金饰品、珍珠类饰品、彩宝类饰品及翡翠、黄金等，拥有 多家自营店和加盟店。经过多年的品牌塑造，捷夫珠宝在哈尔滨以及东北地区的 消费者心中形成了一定的口碑和影响力。通过收购捷夫珠宝，上市公司将拓展在 东北地区的销售渠道，实现在东北地区加盟连锁、经销商、零售的销售网络布局。 3、臻宝通在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，其主营业务为黄金珠宝 批发销售业务，分为线上线下两种：线上批发销售业务通过臻宝通建立的在线平 台，提供黄金珠宝线上采购服务；线下批发销售业务由子公司深圳盛嘉负责，通 过向上游供应商直接采购黄金珠宝成品或根据客户需要，对采购的黄金原料进行 委外加工，然后销售给下游珠宝企业。通过收购臻宝通，上市公司可以充分利用 臻宝通的批发客户资源以及线上销售平台扩展上市公司的线上业务。 4、贵天钻石在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，主要从事裸钻、钻石 镶嵌饰品等批发业务。贵天钻石的子公司上海贵天是上海钻石交易所会员，与国 外多家裸钻供应商保持稳定合作关系。上市公司收购贵天钻石可以充分利用其在 裸钻进口、钻石批发领域的管理经验、客户资源，提高公司在钻石进口、批发、 镶嵌领域的竞争力，丰富公司的产品类型。 从以上可见，上市公司与标的公司的业务协同体现在公司产品类型进一步丰 富、产业链完整性的提高、零售体系区位优势的加强等方面。 同时，本次并购也能带来各标的公司之间的业务协同，包括通过上市公司平 台实现统一采购以降低采购成本、相互之间产业链的互补、业务团队的协同、臻 宝通的线上业务和互联网+模式为传统的销售模式带来新的发展等。 （三）标的公司业务链条分布、未来发展定位及业务规划 标的公司 产业链条分布 未来发展定位 业务规划 金艺珠宝 设计、生产、 批发环节 集精品黄金加工、镶 嵌产品和K金产品为 一体的生产加工批发 商。 1、通过加工工艺技术的提高，进一步开发并对接市场上 影响力较大的黄金珠宝批发零售商，扩大市场份额； 2、通过网站、微信公众号、杂志等媒体渠道推广特色产 品，进一步开拓销售渠道； 3、加强营销人员的业务培训，引入行业内优秀人才。 捷夫珠宝 零售环节 区域性黄金珠宝首饰 品牌零售商和黄金加 盟批发商 1、丰富销售渠道，以不断扩大的自营店、加盟店数量扩 大品牌影响力和销售网络； 2、继续打造品牌影响力,将市场定位为珠宝市场情感消费 者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感消费 市场，扩大市场份额； 3、开拓线上销售业务，延伸品牌营销战略。 臻宝通 批发环节 黄金珠宝线上、线下 批发商 1、继续巩固现有业务，以现有互联网线上批发、线下展 厅批发为基础，继续开拓新客户，扩大市场份额； 2、继续着力培育和发展线上业务，以“互联网＋”的营 销模式，同时开拓为客户提供黄金珠宝自主产品设计、创 意设计、品牌营销策划、大数据分析等服务。 贵天钻石 批发环节（钻 石、钻石镶嵌 饰品） 裸钻进口商，钻石、 钻石镶嵌饰品批发商 1、充分发挥贵天钻石在珠宝行业积累的资源，拓展新客 户； 2、优化产品结构，积极开拓SWANNA钻石、小钻产品、镶 嵌饰品套装产品的批发业务。 （四）上市公司及管理层具备对多家跨区域标的公司进行整合的能力 上市公司实际控制人和核心团队具有黄金珠宝行业、公司管理等方面的经验 和背景。公司董事长钟葱、副董事长兼总经理陈宝康、副总经理黄翠娥、范世锋、 丁峰、苏麒安、邹晓晖等、副总经理兼董事会秘书徐巍、财务总监薛洪岩以及公 司的其他高管是公司经营管理团队的核心，其多年来在黄金珠宝行业的从业经历 使其在行业技术、管理经验、团队培养、资源积累等方面具有较强的综合能力。 除董事、高级管理人员外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、 负责的中层管理人才团队，并成为公司持续发展的基石。 此外，在本次交易前，上市公司已成功收购并顺利整合越王珠宝、卡尼小贷、 宝庆尚品、广东乐源等，积累了较好的企业并购整合经验。 上市公司一直深耕于黄金珠宝行业，管理团队在黄金珠宝行业从业多年，在 业务领域积累了丰富的运营、管理经验，这为本次顺利整合标的公司奠定了扎实 的基础。 （五）交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融 合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施 方面 措施 风险管理 上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要 求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善上市公司内部决策和管控体系， 规范上市公司运营和管理，提高公司治理水平，提升风险管理能力，实现广大投资 者的利益最大化。 产品质量控制 严格遵守质量控制标准，执行多种有效的质量控制措施，以《内部控制手册》、 《产品质量控制管理制度》、《品质工作手册》和《质量检验标准》为基础，构建公 司的质量控制体系和操作流程。 企业文化融合 本次交易完成后，上市公司在继续秉承“伟大是干出来的”优秀企业文化理念 的同时，以立足上市公司长远发展和发挥公司治理特色优势为着眼点，保留双方文 化理念的精华，积极推进强强联合的文化优势整合和适度融合，营造良好、共赢的 企业文化氛围，增强企业凝聚力。 核心人员激励 上市公司十分重视核心人员的激励，对于核心人员制定具有行内较强竞争力的 薪酬体系计划，保证核心人员的稳定和上市公司的可持续发展。此外，上市公司良 好的文化和工作环境对吸引及稳定员工起到了一定积极作用。 防范人员流失 本次交易不涉及标的资产员工安置问题，员工仍按照原有组织架构管理。上市 公司和标的公司可通过选派优秀员工和管理人员去往对方单位进行短期和长期的人 才交流学习和互访，使标的公司能更好地学习对方在公司治理、企业运营管控方面 的优秀经验，实现增进了解、优势互补、文化融合。 三、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理 模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施 （一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成 本次交易完成后上市公司的主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设 计、生产和销售。假定本次交易于2015年1月1日已经完成，上市公司2015 年度、2016年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示： 单位：万元 项目 主营业务收入 2016年度 2015年度 金额 比重 金额 比重 纯金制品 508,400.97 34.00% 441,017.09 44.61% 纯银制品 24,548.49 2.00% 8,131.37 0.82% 珠宝首饰 615,946.99 41.00% 403,875.97 40.86% 投资金条 228,104.56 15.00% 97,112.03 9.82% 邮品 0.30 0.00% 6.34 0.00% 其他 98,302.99 7.00% 38,401.99 3.88% 利息及手续费和佣金收入 17,408.46 1.00% - - 合计 1,492,712.75 100.00% 988,544.80 100.00% 交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石将成为上市公司的全资子公司， 臻宝通将成为上市公司的控股子公司，公司在生产、销售黄金制品、珠宝首饰等 方面的综合实力将得到进一步增强。 （二）未来经营发展战略和业务管理模式 未来上市公司将在围绕管理升级、资源整合、品牌提升和渠道创新的总思路， 以“产业为本、金融为器、品牌为势、创新为魂”的规划方针多层次、全方位提 高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势，致力于拥有“连锁 终端、上游供应、研发制造”的全产业链珠宝企业： 1、品牌战略 为了加速提升金一文化在黄金珠宝行业内的影响力和市场知名度，实现金一 文化的全国性布局，金一文化旗下拥有的不同自有品牌逐步统一为“金一”品牌， 并通过中央电视台等广告投放，加强品牌宣传，致力于打造黄金珠宝国民品牌。 通过品牌升级和品牌统一，公司将使各子品牌有效地凝聚各自的产品优势、区位 优势，形成更大的合力，进而加速“金一”品牌在珠宝行业的发展，提升行业影 响力和市场知名度，有利于加速实现金一文化的全国性战略布局。 2、产品战略 自成立以来，金一文化一直致力于贵金属工艺品、黄金珠宝的研发设计、生 产销售。近年来，金一文化在贵金属工艺品销售上继续发展的基础上，通过收购 越王珠宝、宝庆珠宝弥补黄金珠宝首饰零售业务板块的短板；通过收购广东乐源， 金一文化开始涉足智能可穿戴领域、将黄金珠宝与智能可穿戴设备融合发展，推 动黄金珠宝制造业的转型升级。在维持原有经营模式的优势上，通过不断的整合 区域性零售渠道资源、品牌资源、制造及服务企业，并完善产品结构，搭建黄金 珠宝行业大平台，打通行业内横向、纵向产业链，提升公司整体行业地位以及品 牌价值。 3、渠道战略 金一文化在传统商业模式下不断加强自营店、加盟店的品牌扩张规划，通过 区域优势企业的融合，扩大传统零售渠道的份额；金一文化通过设计、生产工艺 的提升、企业并购整合，加强批发渠道的建设；同时，金一文化将积极探索“互 联网+”的创新营销模式，逐步建立线上业务开展的新渠道。传统商业模式下的企 业在激烈的市场竞争环境中日显被动，互联网正在成为新经济发展的引擎。在互 联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转型与升级，并 使企业进一步突破原有边际，从单一产品发展到满足用户多元化需求。 “互联网 +”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网 的创新成果深度融合于现有业务之中，形成以互联网为基础设施和实现工具的业 务发展新模式。 综上所述，金一文化积极探索业务模式创新，积极构建以大数据为基础的黄 金珠宝生态圈，将其产业延伸到黄金珠宝首饰全品类产品的设计、高端制造、渠 道销售等相关领域，实现横向加纵向的产业链延伸，未来公司将努力打造更加立 体、更加开放的黄金珠宝平台，为公司上下游客户提供增值服务，使得上下游客 户与公司共同成长，构建以客户为中心，以产业资源为支撑，以大数据为驱动的 黄金珠宝生态圈。 （三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 根据公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的整合计划如下： 项目 整合方案 业务 本次交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石将成为金一文化的全资子公司，臻宝通将 成为金一文化的控股子公司。上市公司将保持标的公司业务的独立性，标的公司按照现有的业务 模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。 资产 标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、 处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序，提升标的公司的资产管理 水平。 财务 （1）财务组织架构整合 本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理体系纳入上市公司内，把自身规范、成熟 的财务管理体系引入标的公司，对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控， 提高其财务核算及管理能力；另一方面将根据标的公司业务特点，构建和完善符合上市公司要求 的财务管理体系，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握标的公司的财务状况。 项目 整合方案 （2）财务制度整合 标的公司已经制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》等规范性文件，在本次交易完成后， 应在发挥行业的财务管理优势的同时，依据上市公司的各 项财务制度，进行整合与修正，确保标 的资产符合上市公司的各项财务管理制度要求。 （3）资金管理及内部审计整合 上市公司将完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成 本；加强标的公司的内部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。 人员 根据金一文化与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：在本次交易完成后， 与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生重大变化。 为最大限度保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理仍 由原团队成员继续负责。交易完成后，对于标的公司的组织架构和人员将不做重大调整，由上市 公司和标的公司共同协商确定高级管理人员，原则上仍以标的公司现有经营管理团队主经营为主。 标的公司尽量保证现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化。 上市公司将按照《公司法》、和标的公司的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向标 的公司委派董事、财务总监。 本次重组完成后，公司将保持自身及各标的公司现有人员的稳定，并加强激励机制建设，完 善人才选拔、任用、激励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝 聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。 机构 上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，将继续保证公司各部门及子公司组 成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作，保证标的公司按照公司章程 和各项管理制度规范运行。 （四）整合风险以及相应管理控制措施 从公司整体角度看，金一文化和标的公司需在企业文化、管理模式等方面需 要进行融合，金一文化和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过 程中若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和内部管理制度，将直接导致 标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效 控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影 响。 为了应对上述整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施： （1）交易完成后，保持标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、销售 管理等方面维持一定独立性，组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整， 保持现有管理团队的稳定； （2）基于上市公司已有的规范运作体系，上市公司将指导标的公司建立有 效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、 抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司在 抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。 四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，补充披露相关资产交 易未纳入累计计算范围的依据 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。” 最近十二个月上市公司资产交易未纳入累计计算范围的具体情况如下： 序号 相关资产交易 未纳入累计计算的原因 1 对广东乐源数字技术有限公司（简称“广 东乐源”）增资并受让其51%股权 广东乐源主要从事可穿戴设备的研发、生产及销售，不属 于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相 同或相近的业务范围。 2 出资设立上海金一云金网络服务有限公 司（简称“金一云金”） 金一云金主要经营线上黄金理财产品“生金宝”，不属于同 一交易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或 相近的业务范围。 3 出资设立南京莱奥珠宝有限公司（简称 “莱奥珠宝”） 莱奥珠宝系上市公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公 司设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资 产购买情形。 4 出资设立玉王府珠宝首饰有限公司（简 称“玉王府”） 玉王府系上市公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司 设立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产 购买情形。 5 出资设立喀什金越电子商务有限公司 （简称“喀什金越”） 喀什金越系金一文化子公司杭州越王设立的全资子公司， 不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。 6 受让日照日月明电子商务有限公司70% 股权（现更名为山东金文电子商务有限 公司，简称“山东金文”） 山东金文主要从事艺术品线上交易业务，不属于同一交易 方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的 业务范围。 7 对上海金一黄金银楼有限公司（简称“上 海金一”）增资 上海金一系上市公司的控股子公司，各股东同比例增资上 海金一，不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。 8 放弃增资的优先认购权、减持山东金文 山东金文主要从事艺术品线上交易业务，不属于同一交易 方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的 业务范围。 9 出资设立无锡金智智能创意产业投资企 业（有限合伙）（简称“无锡金智智能”） 无锡金智智能主要从事股权投资业务，不属于同一交易方 所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近的业 务范围。 10 对深圳金一红土投资基金合伙企业（有 限合伙）增资（简称“金一红土投资基 金”） 金一红土投资基金主要从事股权投资业务，不属于同一交 易方所有或控制的同一或相关资产，也不属于相同或相近 的业务范围。 11 出资设立瑞金市金宁珠宝有限公司（简 称“金宁珠宝”） 金宁珠宝系金一文化子公司北京金一江苏珠宝有限公司设 立的全资子公司，不属于《重组管理办法》规定的资产购 买情形。 12 出资设立广东乐之康医疗技术有限公司 （简称“乐之康”） 乐之康系金一文化子公司广东乐源设立的全资子公司，不 属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。 13 出资设立广东乐芯智能科技有限公司 （简称“乐芯智”） 乐芯智能系金一文化子公司广东乐源设立的全资子公司， 不属于《重组管理办法》规定的资产购买情形。 14 转让深圳可戴设备文化发展有限公司股 深圳可戴主要从事智能、可穿戴珠宝首饰研发、生产、销 序号 相关资产交易 未纳入累计计算的原因 权（简称“深圳可戴”） 售，不属于同一交易方所有或控制的同一或相关资产，也 不属于相同或相近的业务范围。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）本次交易符合首发及此前重组相关公开承诺、协议及信息披露。 （2）上市公司已补充披露本次交易继续收购多家同类资产的原因及必要性； 上市公司和标的资产以及标的资产之间在战略、渠道和业务上存在多项协同，上 市公司已对协同效应进行了补充披露；已补充披露标的资产业务链条分布以及未 来发展定位及业务规划；结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，上 市公司及管理层具备对多家跨区域标的资产进行整合的能力，上市公司已制定交 易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励 及人员流失等方面的具体应对措施，上市公司对上述内容进行补充披露； （3）上市公司已结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司主营业 务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；上市公司已制定在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合计划，关于整合风险以及相应管理控制措施的内容， 已进行了补充披露； （4）上市公司已补充披露相关资产交易未纳入累计计算范围的依据。 六、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》“第十四节 其他重要事项”之“十 一、上市公司自上市以来频繁进行收购及新设公司的原因以及此前重组业绩补偿 及其他承诺履行情况”、“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易背景”之“（二） 通过并购获得优质稀缺资源”、“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响” 之“二、本次交易完成后上市公司的治理结构”、“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司的主营 业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式和整合计划”、“第十四节 其他重 要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况”中作了修订与 补充披露。 问题5.申请材料显示，本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查 意见。金一文化收购金艺珠宝股权涉及的经营者集中申报的相关资料已受理。 请你公司补充披露上述反垄断审查的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 【反馈意见5回复】 一、反垄断审查的进展，是否存在法律障碍 根据公司提供的资料并经核查： 2017年6月14日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第145号《不 实施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起可 以实施集中。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据公司提供的资料，公司已取得商务部反垄 断局不实施进一步审查的通知。 三、补充披露情况 以上反馈意见回复内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次 交易的决策和报批程序”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易决策过程和 批准情况”、“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办 法》第十一条的有关规定”中进行了修订和补充披露。 问题6.请你公司结合交易对方取得标的资产股权的时间，以及交易对方与 上市公司控股股东、实际控制人的关系等，1）补充披露交易对方锁定期安排是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定；2）补充核查上 述交易对方是否涉及有限合伙，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然 人。3）补充披露上述交易对方是否为持有标的公司股权而设立，是否存在其他 投资。4）补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人的锁定安排。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 【反馈意见6回复】 一、交易对方股权锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六 条规定的核查 经核查，本次发行股份购买资产的交易对象不是上市公司控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人，相关标的资产的股东也没有通过认购本次发行的股份 取得上市公司的实际控制权。综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十六条的规定，对相关交易对方符合“特定对象取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”需要锁定36个月，其他 股份需要锁定12个月。 由于本次交易发行实施完毕的时间晚于2017年1月1日，所以，若交易对 方取得股权的时间早于2015年12月31日，则其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间一定超过12个月，交易对方以上述资产认购而取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起12个月内不得转让即满足规定。 经核查，本次交易的相关交易对方取得标的资产股权的时间情况如下所示： 交易标的 交易对方 取得交易标的股权时间 实缴出资额（元） 占总出资额比重 金艺珠宝 黄奕彬 2015年12月31日前 30,000,000 15.00% 2016年9月5日 增资： 150,000,000 75.00% 小计 180,000,000 90.00% 黄壁芬 2015年12月31日前 20,000,000 10.00% 合计 200,000,000 100.00% 捷夫珠宝 菲利杜豪 2015年12月31日前 95,000,000 59.01% 2016年6月27日 增资： 57,950,000 35.99% 2016年9月20日 转出： -40,250,000 -25.00% 小计 112,700,000 70.00% 法瑞尔 2015年12月31日前 5,000,000 3.11% 2016年6月27日 增资： 3,050,000 1.89% 2016年9月20日 转入： 40,250,000 25.00% 小计 48,300,000 30.00% 合计 161,000,000 100.00% 臻宝通 张广顺 2015年12月31日前 46,500,000 43.92% 博远投资 2015年12月31日前 28,000,000 26.44% 飓风投资 2015年12月31日前 8,000,000 7.56% 三物投资 2016年9月5日 5,882,400 5.56% 黄育丰 2015年12月31日前 4,500,000 4.25% 范奕勋 2015年12月31日前 4,000,000 3.78% 郑焕坚 2015年12月31日前 3,000,000 2.83% 黄文凤 2015年12月31日前 2,000,000 1.89% 陈昱 2015年12月31日前 2,000,000 1.89% 陈峻明 2015年12月31日前 1,000,000 0.94% 合计 104,882,400 99.06% 贵天钻石 熙海投资 2015年12月31日前 8,017,636 30.00% 领秀投资 2015年12月31日前 5,077,836 19.00% 合计 13,095,472 49.00% 1、黄奕彬本次认购股份的锁定期的合规性 本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝90%的股权认购金一文化股份，在本 次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份数合计为33,611,491股。其中，以2015 年12月31日前取得的15.00%股权认购的股份数为5,601,915股，上述股份（包 括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份） 自股份发行结束之日起12个月不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十六条的规定。 此外，黄奕彬以2016年9月5日取得的75.00%股权认购的股份数为 28,009,576股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述75.00%股权的时 间是否超过12个月，上述28,009,576股股份（包括在股份锁定期内因金一文化 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日 起36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规 定。 2、菲利杜豪本次认购股份的锁定期 菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交易 中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的70%），法瑞尔取得全部现金对价 （占总对价的30%）。根据菲利杜豪、法瑞尔增资时间的核查，捷夫珠宝37.89% 的股权是菲利杜豪、法瑞尔在2016年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得 全部股权对价的37.89%（即15,328,913股金一文化股份）的锁定期自愿延长至 36个月，其余股份锁定期为12个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体 锁定安排如下： “菲利杜豪本次认购的金一文化15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因 金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行 结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业 绩补偿协议》进行回购的除外： ①由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； ②由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末 标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日； ③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； ④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。 菲利杜豪本次认购的金一文化25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金 一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按 照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定 执行： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 报告之次日； （2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 日； （3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。 可申请解锁股份=本 次认购的25,129,363 股金一文化股份40% －当年已补偿的股份 （如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 报告之次日； （2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 日； （3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。 可申请解锁股份=本 次认购的25,129,363 股金一文化股份70% －累计已补偿的股份 （如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第 三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 报告之次日； （2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第 三年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日； （3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 日； （4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。 可申请解锁股份=本 次认购的25,129,363 股金一文化股份－累 计已补偿的股份（如 需）－进行减值补偿 的股份（如需） ” 3、三物投资本次认购股份的锁定期 本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通5.56%股权认购2,659,998股金一 文化股份。三物投资取得上述臻宝通5.56%股权的时间为2016年9月5日。 三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述5.56%股权的时间是否超 过12个月，上述2,659,998股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月 不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。 4、除菲利杜豪、黄奕彬、三物投资以外其他交易对方本次认购股份的锁定 期 除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外，其他交易对象用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间均超过12个月，自本次交易股份发行结束之日起12个月不转 让即符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，具体锁定期安 排如下： “除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股 份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的 股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后，该等交易 对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿 协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产 补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； （2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 日； （3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。 可申请解锁股份=本次 认购的金一文化股份 40%－当年已补偿的 股份（如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产 补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； （2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 日； （3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。 可申请解锁股份=本次 认购的金一文化股份 70%－累计已补偿的 股份（如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产 补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； （2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产 补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报 告之次日； （3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次 日； （4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。 可申请解锁股份=本次 交易取得的股份的 100%－累计已补偿的 股份（如需）－进行减 值补偿的股份（如需） 本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。” 二、补充核查上述交易对方是否涉及有限合伙，以列表形式穿透披露至最终出 资的法人或自然人 根据本次交易方案，本次重组中发行股份及支付现金购买资产的非自然人交 易对方包括菲利杜豪、法瑞尔、博远投资、飓风投资、三物投资、熙海投资和领 秀投资。 经核查，菲利杜豪、法瑞尔、博远投资和领秀投资属于有限责任公司性质， 飓风投资、三物投资和熙海投资为有限合伙企业。 根据交易对方提供的资料和信息，并经查询国家企业信用信息公示系统及其 工商档案，按照穿透至自然人的原则，上述交易对方情况如下： 交易对方 性质 成立日期 第一层股东/合伙人 第二层股东 菲利杜豪 有限责任公司 2015年10月22日 周凡卜 — 刘影 — 交易对方 性质 成立日期 第一层股东/合伙人 第二层股东 法瑞尔 有限责任公司 2015年10月22日 周凡卜 — 刘影 — 博远投资 有限责任公司 2015年6月24日 刘理强 — 高广敏 — 饶清 — 刘鑫 — 王建萍 — 梁爱兰 — 华小丽 — 杨桂芬 — 曾国梁 — 飓风投资 有限合伙企业 2014年12月9日 李丽宁 — 孙戈 — 三物投资 有限合伙企业 2016年3月4日 张冰 — 李鹏晔 — 刘健怡 — 邱海山 — 深圳市前海金生金资 本管理有限公司（2016 年01月27日设立） 张冰 王和存 领秀投资 有限责任公司 2015年7月16日 王东海 — 郭海华 — 熙海投资 有限合伙企业 2015年3月24日 王熙光 — 严琼 — （未完）  |