[上市]隆盛科技:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所 关于无锡隆盛科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999 邮政编码：200120 1 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 上海市锦天城律师事务所 关于无锡隆盛科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 致：无锡隆盛科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作 为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“上市”）工作的特聘专项法 律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》（以下简称“《管理办法》 ”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，已于 2015 年12月16日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》 ”）和《上 海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》 ”），并于 2016年 3月 24日和 2016年 9月 26日分别就发行人补充 2015年度、2016年半年度经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计的财务数据及其他相关资料等事宜，出 具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。现就 2 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）153641号《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中需发行人律师说明的相 关法律问题及因发行人申报财务报告、审计报告调整涉及的相关事项出具本补充法 律意见书。 本所律师承诺已依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出 具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的相关规定发 表法律意见，并对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。 本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任 何其他目的。 本补充法律意见书中使用的简称与本所律师已出具的关于发行人本次股票发行 上市的法律意见书、律师工作报告中所作释义具有相同含义。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请股票发行上市所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。 鉴此，本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，对发行人提供的有关文件和事实情况进行了核查和验证，出具补充法律 意见如下： 3 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 第一部分 反馈意见回复 一、反馈意见规范性问题1 发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资，并且存在国有股东退出、出资 延期瑕疵的情形。请发行人：（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、股 权转让原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决策、 发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净 资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）列表说 明其自然人股东的基本情况，包括姓名、出生年月、持股数、持股比例、每一次入 股时间、价格和数量，是否为公司员工，如果是，请说明所任职务，如果不是请说 明持股原因，是否与控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、主 要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；（3）说明引进领峰创投、尚颀投资、 国弘开元、瑞经达创投和中孵创投的原因及合理性：与发行人员工入股价格相比， 上述股东入股的定价依据及合理性、资金来源；说明其与发行人及其控股股东、实 际控制人，董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；说明上述股东的股 东或合伙人情况直至自然人或国资主体，成立时间、注册资本、股权结构，最近三 年财务状况；说明上述股东所投资企业的情况，是否与发行人、控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系或业务往来；（4）说明威孚力 达作为国有股东转让发行人股份的原因及合理性、转让程序、定价依据、入股价格 及转让价格、转让前历年分红等，是否符合法律法规，是否存在国有资产流失的情 形；说明威孚力达是否未按《公司章程》的约定及时足额缴款的原因、是否符合当 时法律法规的规定、是否对公司的正常生产经营产生影响，是否对其他股东、债权 人的利益构成损害、是否存在潜在的纠纷及法律风险；（5）说明是否存在国有股东、 国有股东是否存在转持义务的情形；说明股权结构中是否存在故意规避股东合计不 得超过 200人规定的情形；发行人股东之间是否存在协议、信托、其他方式代持股 份或者一致行动关系的情况；发行人股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或 4 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 安排；说明中介机构、签字人员及其关联方是否持有发行人股份、是否与发行人、 控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员之间具有关联关系。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据 并对上述事项及资金来源的合法合理性，股权转让履行的审批程序是否合法合规， 发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发 行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是 否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价 格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行 人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重 大违法行为发表意见。 回复： 1、说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因（包括同批次 股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决策、发行人财务状况（包括 总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产 /每股净资产）、定 价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况 本所律师通过调阅发行人工商档案资料，了解发行人历次增资、股权转让、履 行的内部决策及工商变更情况；通过对历次增资及股权转让时的股东进行访谈和／ 或书面确认，了解资金来源、股东背景、股权转让原因、定价依据、股权转让款支 付情况；并通过调阅发行人历史财务报表，了解历次增资及股权转让时发行人的财 务状况。 （1）第一次增资（ 2008年 9月，增资至 2000万元，第一期出资 400万元） 1）履行的内部决策程序及工商变更登记情况 2008年 8月 20日，隆盛有限股东会作出决议，同意隆盛有限注册资本增至 2,000.00万元，由全体股东按原持股比例认缴出资。根据隆盛有限修订后的《公司 章程》，本次出资分两期，第一期出资 400.00万元，由全体股东于 2008年 8月 28 5 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 日前缴足，其中 200.00万元为货币出资、 200.00万元为未分配利润转增；第二期出 资 1,500.00万元，由全体股东于 2010年 8月 27日前缴足，出资方式为货币。 根据无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（锡嘉会内验字（ 2008） 02128号）验证：隆盛有限已收到全体股东第一期出资 400.00万元，其中，以货币 出资 200.00万元、以未分配利润转增注册资本 200.00万元。 2008年 9月 27日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法 人营业执照》（注册号： 320211000089964）。 本次增资后，隆盛有限的股权结构如下： 序号股东名称注册资本（万元）股权比例 1 威孚力达 400.00 20.00% 2 倪铭 330.00 16.50% 3 叶小铁 330.00 16.50% 4 温任林 200.00 10.00% 5 戴松高 200.00 10.00% 6 许葆淳 200.00 10.00% 7 周菊秀 100.00 5.00% 8 张瑜 60.00 3.00% 9 刘晓倩 60.00 3.00% 10徐金凤 60.00 3.00% 11龚月华 60.00 3.00% 合计 2,000.00 100.00% 2）相关股东的背景及资金来源 本次增资时的股东均为创始股东，无新增股东。相关股东资金来源如下： 序号股东名称本次出资金额（万元）资金来源 1 威孚力达 40.00自有资金 40.00未分配利润转增 2 倪铭 33.00家庭积累、自有资金 6 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 33.00未分配利润转增 3 叶小铁 33.00家庭积累、自有资金 33.00未分配利润转增 4 温任林 20.00家庭积累、自有资金 20.00未分配利润转增 5 戴松高 20.00家庭积累、自有资金 20.00未分配利润转增 6 许葆淳 20.00家庭积累、自有资金 20.00未分配利润转增 7 周菊秀 10.00家庭积累、自有资金 10.00未分配利润转增 8 张瑜 6.00 家庭积累、自有资金 6.00 未分配利润转增 9 刘晓倩 6.00家庭积累、自有资金 6.00 未分配利润转增 10徐金凤 6.00 家庭积累、自有资金 6.00 未分配利润转增 11龚月华 6.00 家庭积累、自有资金 6.00 未分配利润转增 3）本次增资时发行人的财务状况及定价依据 截至 2008年 7月 31日，发行人的主要财务数据如下： 单位：元 总资产 27,040,866.56营业收入 9,563,525.52 净资产 11,648,399.74净利润 377,015.41 每元注册资本对应净资产 /每股净资产 0.58 每元实收资本对应的净资产 11.65 本次增资的定价依据：全体股东按 1元／一元注册资本增资。 （2）第一次股权转让（ 2009年 1月，倪铭、叶小铁等 8名股东转让股权给倪 7 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 茂生） 1）履行的内部决策程序及工商变更登记情况 2008年 12月 30日，隆盛有限股东会作出决议，同意倪铭、叶小铁、温任林、 张瑜、许葆淳、刘晓倩、徐金凤、龚月华等 8名股东将其持有隆盛有限全部股权转 让予倪茂生，并由倪茂生负责缴纳上述股权对应的第一次增资之第二期出资；其他 股东放弃优先受让权。同日，前述 8名股东分别与倪茂生签订《股权转让协议》。本 次转让的具体情况如下： 单位：万元 转让方 转让注册资本 转让价格受让方 已实缴出资未实缴出资 倪铭 82.50 247.50 201.96 倪茂生 叶小铁 82.50 247.50 201.96 温任林 50.00 150.00 122.40 许葆淳 50.00 150.00 122.40 张瑜 15.00 45.00 36.70 刘晓倩 15.00 45.00 36.70 徐金凤 15.00 45.00 36.70 龚月华 15.00 45.00 36.70 合计 325.00 975.00 795.52 2009年 1月 14日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法 人营业执照》（注册号： 320211000089964）。 本次股权转让后，隆盛有限的股权结构如下： 序号股东名称注册资本（万元）股权比例 1 倪茂生 1,300.00 65.00% 2 威孚力达 400.00 20.00% 3 戴松高 200.00 10.00% 4 周菊秀 100.00 5.00% 8 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 合计 2,000.00 100.00% 2）相关股东的背景及资金来源 本次股权转让中新增股东倪茂生（股权受让方）的背景及资金来源如下： 股东名称股东背景本次出资金额（万元）资金来源 倪茂生 2008年8月前担任威孚力达副 总经理， 2008年9月起不再在威 孚力达或威孚高科其他下属企 业任职。当时为隆盛有限董事 长、总经理。 原创始股东倪铭的父亲。 593.56 家庭积累、自有资金 及借款（借款已还清） 注 - 注：本次股权转让中，股权受让方倪茂生的股权转让支付对价共计 795.52万元， 实际支付 593.56万元，差额 201.96万元系受让其子倪铭股权的支付对价，根据倪铭 出具的确认，对倪茂生的该笔付款义务予以豁免，因此无需进行支付。 3）股权转让的原因 原股东倪铭、温任林、许葆淳转让股权的原因为：根据威孚高科 2008年 12月 发布的《关于贯彻落实国务院国资委、省国资委、市国资委、产业发展集团 <关于 规范国有企业职工持股、投资的意见 >的通知》，作为国有企业威孚高科或其关联企 业员工，不得持有辅业企业股权，且应在 3个月内完成股权转让或辞职，该等原股 东当时不愿辞职，故选择转让股权。 原股东叶小铁、张瑜、刘晓倩、徐金凤、龚月华转让股权的原因为：该等原股 东认为隆盛有限的未来发展态势不明朗，且倪茂生提出的购买股权价格比较令人满 意、具有较好的投资回报，故选择转让股权。 4）本次股权转让时发行人的财务状况、定价依据及股权转让款支付情况 截至 2008年 11月 30日，发行人的主要财务数据如下： 单位：元 总资产 22,468,246.17 营业收入 12,580,974.93 9 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 净资产 11,779,436.36净利润 308,052.03 每元注册资本对应净资产 /每股净资产 0.59 每元实收资本对应的净资产 2.35 本次股权转让的定价依据：转让方和受让方以基准日每一元实收资本对应的净 资产为基础协商确定为 2.45元／一元实收资本。 本次股权转让款项的支付情况：根据各转让方出具的收款凭证，除倪铭向其父 倪茂生转让股权的款项豁免支付外，其余股权转让款均已支付完毕。 （3）第二次股权转让及第二期出资到位（ 2010年 11月，威孚力达转让股权给 倪茂生，及第二期出资 1500万元） 1）履行的内部决策程序及工商变更登记情况 2010年 6月 25日，威孚力达作出董事会决议，同意退出隆盛有限，并授权经 营管理层根据董事会决议组织实施。 2010年 8月 13日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于无锡 隆盛科技有限公司股权转让的批复》（锡国资企 [2010]39号），同意威孚力达将持有 的隆盛有限 20％股权进行公开转让。 根据无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（锡嘉会内审字 [2010]02005号）及江苏中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字 [2010]第 1027号）确认，截至 2009年 12月 31日，隆盛有限净资产评估值为 1,919.92 万元，威孚力达持有的 20.00%股权价值 383.98万元。 2010年 9月 3日，威孚力达、 无锡产业发展集团有限公司、无锡市国资委审批通过《国有资产评估项目备案表》 （锡国资评备（ 2010）28号），对前述评估价值予以确认。 2010年 9月 6日，威孚力达委托无锡市高新技术产权交易经纪有限公司向无锡 产权交易所有限公司提交 “无锡隆盛科技有限公司 20.00%股权”挂牌申请，挂牌价格 为 383.98万元。 2010年 9月 15日，倪茂生委托无锡市高新技术产权交易经纪有限公司向无锡 10 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 产权交易所有限公司提交关于 “无锡隆盛科技有限公司 20.00%股权”项目的举牌申 请。2010年 10月 21日，无锡产权交易所有限公司公告《意向受让人征集反馈函》 (NO.WXQG10001)，确认本次挂牌只产生一个意向受让人。 2010年 10月 21日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意 转让无锡隆盛科技有限公司股权的批复》（锡国资权 [2010]65号），同意威孚力达将 持有隆盛有限 20.00%的股权，以 383.98万元的公开挂牌价格转让给唯一意向受让 人倪茂生。 2010年 10月 25日，隆盛有限股东会作出决议，同意威孚力达将其持有的隆盛 有限全部股权转让给倪茂生，并由倪茂生负责于 2010年 10月 26日前缴纳上述股权 对应的第一次增资第二期出资，其他股东放弃优先受让权。同日，倪茂生与威孚力 达签订了《产权交易合同》，并支付了转让对价。 2010年 10月 25日，隆盛有限作出股东会决议，同意隆盛有限第一次增资第二 期出资 1,500.00万元的出资方式由货币出资方式变更为以未分配利润转增出资方 式，于 2010年 10月 26日前缴足，并相应修订《公司章程》。 因隆盛有限原股东威孚力达转让隆盛有限股份涉及国有股退出，程序性工作时 间较长，导致股东无法按原《公司章程》规定完成第一次增资的第二期出资。隆盛 有限已于原章程规定的第二期出资截止日前向无锡工商行政管理局新区分局提出延 期出资申请，申请延期二个月，并得到批准。 根据无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（锡嘉会内验字（ 2010） 02069号）验证：隆盛有限已收到全体股东第一次增资第二期出资 1,500.00万元， 出资方式为未分配利润转增。 2010年 11月 16日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法 人营业执照》（注册号： 320211000089964）。 本次股权转让及缴纳注册资本后，隆盛有限的股权结构如下： 序号股东名称注册资本（万元）股权比例 11 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 1 倪茂生 1,700.00 85.00% 2 戴松高 200.00 10.00% 3 周菊秀 100.00 5.00% 合计 2,000.00 100.00% 2）本次股权转让及缴纳出资时相关股东的资金来源（本次变更无新增股东） ○ 1股权转让相关股东的资金来源 序号股东名称本次出资金额（万元）资金来源 1 倪茂生 383.98 家庭积累、自有资金及借款（借 款已归还） ○ 2缴纳第一次增资第二期出资时相关股东的资金来源 序号股东名称本次出资金额（万元）资金来源 1 倪茂生 1,275.00未分配利润转增 2 戴松高 150.00未分配利润转增 3 周菊秀 75.00未分配利润转增 3）股权转让的原因 威孚力达转让股权的原因为：威孚力达为全面贯彻其母公司威孚高科的发展战 略，对与威孚高科业务关联度不大、且无控股的投资，将按流程要求有序退出，以 做精做强主业。威孚力达仅持有隆盛有限 20%股权，且隆盛有限主营业务与威孚高 科主业关联度不大，因此威孚力达决定转让持有的隆盛有限 20％股权。 4）本次股权转让及缴纳第一次增资第二期出资时发行人的财务状况、定价依据 及股权转让款支付情况 截至 2009年 12月 31日，发行人的主要财务数据如下： 单位：元 总资产 35,255,416.40 营业收入 40,556,257.37 净资产 16,487,787.95 净利润 4,670,194.59 12 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 每元注册资本对应净资产 /每股净资产 0.82 每元实收资本对应的净资产 3.30 ○ 1股权转让 本次股权转让的定价依据：以股权转让基准日的股权评估值并经无锡产权交易 所有限公司公开挂牌交易后确定，即 3.84元／一元实收资本。 本次股权转让款项的支付情况：根据受让方的付款凭证以及无锡产权交易所有 限公司出具的产权交易凭证，本次股权转让款项已支付完毕。 ○ 2缴纳第一次增资第二期出资 本次缴纳出资的定价依据请参见本题回复之“（1）第一次增资”关于定价依据 的相关内容。 （4）第三次股权转让（ 2011年 5月，倪茂生转让部分股权给薛祖兴、张福珍 等 9人） 1）履行的内部决策程序及工商变更登记情况 2011年 4月 13日，隆盛有限通过股东会决议，同意倪茂生将其持有的隆盛有 限 41.32%股权分别转让给倪铭、薛祖兴、张福珍、程伟松、季建农、冯伟华、郑兆 星、唐加全、彭俊等 9人，同意周菊秀将其持有的隆盛有限 2.00%股权转让给薛祖 兴，同意戴松高将其持有的 10.00%股权转让给倪茂生，其他股东放弃优先受让权。 同日，转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下： 单位：万元 转让方转让注册资本转让价格受让方 倪茂生 343.00 463.05倪铭 83.00 112.05薛祖兴 68.30 92.21 张福珍 63.00 85.05 程伟松 62.00 83.70 季建农 13 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 62.00 83.70 冯伟华 62.00 83.70 郑兆星 41.50 56.03 唐加全 41.50 56.03 彭俊 周菊秀 40.00 54.00 薛祖兴 戴松高 200.00 270.00倪茂生 合计 1,066.30 1,439.51 2011年 5月 4日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法人 营业执照》（注册号： 320211000089964）。 本次股权转让后，隆盛有限的股权结构如下： 序号股东名称注册资本（万元）股权比例 1 倪茂生 1,073.70 53.69% 2 倪铭 343.00 17.15% 3 薛祖兴 123.00 6.15% 4 张福珍 68.30 3.42% 5 程伟松 63.00 3.15% 6 季建农 62.00 3.10% 7 冯伟华 62.00 3.10% 8 郑兆星 62.00 3.10% 9 周菊秀 60.00 3.00% 10唐加全 41.50 2.08% 11彭俊 41.50 2.08% 合计 2,000.00 100.00% 2）相关股东的背景及资金来源 本次股权转让的受让方共计 10人，其中 8人为新增股东，相关股东的背景及资 金来源如下： 序号股东名称股东背景 本次出资金额 （万元） 资金来源 14 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 1 倪茂生 270.00 同次转让股权取得的 款项（ 652.47万元） 2 倪铭 原创始股东，当时为隆盛有限副 总经理 倪茂生的儿子 注 1 - 3 薛祖兴 时为隆盛有限高级顾问（退休返 聘人员） 创始股东周菊秀的配偶 注 2 - 112.05家庭积累、自有资金 4 张福珍 时为隆盛有限顾问（退休返聘人 员） 92.21 家庭积累、自有资金 5 程伟松时任隆盛有限副总经理 85.05 家庭积累、自有资金 6 季建农 时任隆盛有限技术中心技术总 监 83.70 家庭积累、自有资金 7 冯伟华时任隆盛有限生产采购总监 83.70 家庭积累、自有资金 8 郑兆星时任隆盛有限技术总监 83.70 家庭积累、自有资金 9 唐加全时任隆盛有限销售总监 56.03 家庭积累、自有资金 10彭俊时任隆盛有限总经理助理 56.03 家庭积累、自有资金 注 1：本次股权转让中，股权受让方倪铭向其父亲倪茂生的股权转让支付对价 为 463.05万元，根据倪茂生出具的确认，对倪铭的该笔付款义务予以豁免，因此无 需进行支付。 注 2：本次股权转让中，股权受让方薛祖兴向其配偶周菊秀的股权转让支付对 价为 54.00万元，根据周菊秀出具的确认，对薛祖兴的该笔付款义务予以豁免，因 此无需进行支付。 3）股权转让的原因 倪茂生向薛祖兴、张福珍等 9人转让股权系为实施员工激励，提升员工稳定性 及积极性。 周菊秀向薛祖兴转让股权的原因系夫妻间调整股权。 戴松高向倪茂生转让股权系因当时短期有资金需求，选择转让股权进行变现。、 4）本次股权转让时发行人的财务状况、定价依据及股权转让款支付情况 15 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 截至 2010年 12月 31日，发行人的主要财务数据如下： 单位：元 总资产 55,424,390.83 营业收入 82,091,134.63 净资产 27,064,580.42 净利润 10,587,473.04 每元注册资本对应净资产 /每股净资产 1.35 本次股权转让的定价依据：转让方和受让方以基准日每一元注册资本对应的净 资产为基础协商确定为 1.35元／一元注册资本。 本次股权转让款项的支付情况：根据各转让方出具的收款凭证，除倪茂生向其 子倪铭转让股权和周菊秀向其配偶薛祖兴转让股权的款项豁免支付外，其余股权转 让款均已支付完毕。 （5）第二次增资（ 2011年 6月，领峰创投、中孵创投增资 230万元） 1）履行的内部决策程序及工商变更登记情况 2011年 5月 31日，隆盛有限通过股东会决议，同意隆盛有限注册资本增至 2,230.00万元，新增注册资本 230.00万元由领峰创投、中孵创投认缴。其中，领峰 创投认缴本次新增注册资本 223.00万元，中孵创投认缴本次新增注册资本 7.00万元， 均为货币出资，公司其他股东放弃优先认购权。 根据天健正信会计师事务所有限公司无锡分所出具的《验资报告》（天健正信验 （2011）综字第 190029号）验证：隆盛有限已收到股东缴纳的新增注册资本 230.00 万元。 2011年 6月 30日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法 人营业执照》（注册号： 320211000089964）。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号股东名称注册资本（万元）股权比例 1 倪茂生 1,073.70 48.15% 16 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 2 倪铭 343.00 15.39% 3 领峰创投 223.00 10.00% 4 薛祖兴 123.00 5.52% 5 张福珍 68.30 3.06% 6 程伟松 63.00 2.83% 7 季建农 62.00 2.78% 8 冯伟华 62.00 2.78% 9 郑兆星 62.00 2.78% 10周菊秀 60.00 2.69% 11唐加全 41.50 1.86% 12彭俊 41.50 1.86% 13中孵创投 7.00 0.31% 合计 2,230.00 100.00% 2）相关股东的背景及资金来源 本次增资的新增股东领峰创投、中孵创投均为股权投资机构，其资金来源均为 自有资金。 3）本次增资时发行人的财务状况、定价依据 截至 2011年 3月 31日，发行人的主要财务数据如下： 单位：元 总资产 59,031,975.95 营业收入 21,628,101.12 净资产 30,071,270.01 净利润 3,054,086.89 每元注册资本对应净资产 /每股净资产 1.50 本次增资的定价依据：由发行人与领峰创投、中孵创投以公司 2011年度预计盈 利水平、未来发展前景预期为基础协商确定为 14.80元／一元注册资本，对应 2011 年度净利润的市盈率为 18.39倍。 （6）整体变更为股份有限公司（ 2012年 5月，注册资本 4,500万元） 17 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 1）履行的内部决策程序及工商变更登记情况 2012年 3月 16日，隆盛有限通过股东会决议，同意以全体股东作为发起人， 以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2012]第 110571号）确认的隆盛有限截至 2012年 1月 31日的净资产 6,780.83万元为基础， 按照 1:0.6636的比例折合股本总额 4,500.00万股，整体变更为股份有限公司。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字 [2012] 第 112252号）验证：公司注册资本人民币 4,500万元已经足额缴纳。 2012年 5月 7日，江苏省无锡工商行政管理局向隆盛科技核发了《企业法人营 业执照》（注册号： 320211000089964）。 整体变更完成后，公司的股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）股权比例 1 倪茂生 2,166.66 48.15% 2 倪铭 692.15 15.38% 3 领峰创投 450.00 10.00% 4 薛祖兴 248.21 5.52% 5 张福珍 137.83 3.06% 6 程伟松 127.13 2.83% 7 季建农 125.11 2.78% 8 冯伟华 125.11 2.78% 9 郑兆星 125.11 2.78% 10周菊秀 121.08 2.69% 11唐加全 83.74 1.86% 12彭俊 83.74 1.86% 13中孵创投 14.13 0.31% 合计 4,500.00 100.00% 2）相关股东资金来源（本次变更无新增股东） 本次整体变更以全体发起人持有的隆盛有限股权对应的截至 2012年 1月 31日 18 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 经审计的账面净资产出资。 3）整体变更为股份有限公司时发行人的财务状况、定价依据 截至 2012年 1月 31日，发行人的主要财务数据如下： 单位：元 总资产 91,786,347.39 营业收入 6,686,118.11 净资产 67,808,300.21 净利润 1,371,419.28 每元注册资本对应净资产 /每股净资产 3.04 整体变更为股份有限公司时折股的定价依据：全体发起人以隆盛有限截至 2012 年 1月 31日的审计净资产值 67,808,300.21元，按 1：0.6636的比例折合股份总额 4,500万股，即 1.51元／股。 （7）第四次股权转让（ 2014年 7月，倪茂生转让部分股权给徐行、王劲舒等 24名员工） 1）履行的内部决策程序及工商变更登记情况 2014年 5月 30日，公司通过股东大会决议，同意倪茂生将其持有的公司 1.96% 股份转让予徐行、王劲舒、常俊庭等 24名公司员工。本次转让具体情况如下： 转让方转让股本（万股）转让价格（万元）受让方 倪茂生 29.00 61.92 徐行 10.00 21.35 王劲舒 7.00 14.95 常俊庭 5.00 10.68 沈家湖 3.00 6.41徐伟 3.00 6.41陈波 3.00 6.41尹亮亮 3.00 6.41陆强 2.50 5.34齐方 2.50 5.34陈琨 19 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 2.00 4.27吴丹 2.00 4.27陈丹丹 2.00 4.27宋巍 2.00 4.27曾劲平 2.00 4.27邵兴隆 2.00 4.27李威 1.00 2.14李斌 1.00 2.14沈晓明 1.00 2.14孙亚红 1.00 2.14吴毅倩 1.00 2.14盛振明 1.00 2.14孙骋业 1.00 2.14朱情琴 1.00 2.14张智 合计 88.00 187.88 2014年 7月 8日，公司就本次股权转让取得了江苏省无锡工商行政管理局的 备案。 本次股权转让后，隆盛科技的股权结构为： 序号股东名称持股数量（万股）股权比例 1 倪茂生 2,078.66 46.19% 2 倪铭 692.15 15.38% 3 领峰创投 450.00 10.00% 4 薛祖兴 248.21 5.52% 5 张福珍 137.83 3.06% 6 程伟松 127.13 2.83% 7 季建农 125.11 2.78% 8 冯伟华 125.11 2.78% 9 郑兆星 125.11 2.78% 10周菊秀 121.08 2.69% 20 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 11唐加全 83.74 1.86% 12彭俊 83.74 1.86% 13徐行 29.00 0.64% 14中孵创投 14.13 0.31% 15王劲舒 10.00 0.22% 16常俊庭 7.00 0.16% 17沈家湖 5.00 0.11% 18徐伟 3.00 0.07% 19陈波 3.00 0.07% 20尹亮亮 3.00 0.07% 21陆强 3.00 0.07% 22齐方 2.50 0.06% 23陈琨 2.50 0.06% 24吴丹 2.00 0.04% 25陈丹丹 2.00 0.04% 26宋巍 2.00 0.04% 27曾劲平 2.00 0.04% 28邵兴隆 2.00 0.04% 29李威 2.00 0.04% 30李斌 1.00 0.02% 31沈晓明 1.00 0.02% 32孙亚红 1.00 0.02% 33吴毅倩 1.00 0.02% 34盛振明 1.00 0.02% 35孙骋业 1.00 0.02% 36朱情琴 1.00 0.02% 37张智 1.00 0.02% 合计 4,500.00 100.00% 2）各股东背景及资金来源 本次股权转让的受让方共计 24人，均为新增股东，相关股东的背景及资金来源 21 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 如下： 序号股东名称股东背景本次出资金额（万元）资金来源 1 徐行时任发行人董事会秘书 61.92家庭积累、自有资金 2 王劲舒时任发行人技术总监 21.35家庭积累、自有资金 3 常俊庭时任发行人财务总监 14.95家庭积累、自有资金 4 沈家湖时任发行人主任工程师 10.68家庭积累、自有资金 5 徐伟时任发行人销售部副部长 6.41家庭积累、自有资金 6 陈波时任发行人采购部部长 6.41家庭积累、自有资金 7 尹亮亮时任发行人主任工程师 6.41家庭积累、自有资金 8 陆强时任发行人主任工程师 6.41家庭积累、自有资金 9 齐方时任发行人管理部部长 5.34家庭积累、自有资金 10 陈琨时任发行人生产部部长 5.34家庭积累、自有资金 11吴丹时任发行人客户经理 4.27家庭积累、自有资金 12 陈丹丹时任发行人质保部部长 4.27家庭积累、自有资金 13 宋巍时任发行人主任工程师 4.27家庭积累、自有资金 14 曾劲平时任发行人主任工程师 4.27家庭积累、自有资金 15 邵兴隆时任发行人主任工程师 4.27家庭积累、自有资金 16 李威时任发行人主任工程师 4.27家庭积累、自有资金 17 李斌时任发行人客户经理 2.14家庭积累、自有资金 18 沈晓明时任发行人客户经理 2.14家庭积累、自有资金 19 孙亚红时任发行人客户经理 2.14家庭积累、自有资金 20 吴毅倩时任发行人客户经理 2.14家庭积累、自有资金 21 盛振明时任发行人技师 2.14家庭积累、自有资金 22 孙骋业时任发行人标定工程师 2.14家庭积累、自有资金 23 朱情琴时任发行人主管工程师 2.14家庭积累、自有资金 24 张智时任发行人客户经理 2.14家庭积累、自有资金 3）股权转让的原因 倪茂生向徐行、王劲舒、常俊庭等 24名公司员工转让股权系为实施员工激励， 提升员工稳定性及积极性。 22 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 4）本次股权转让时发行人的财务状况、定价依据及股权转让款支付情况 截至 2013年 12月 31日，发行人的主要财务数据如下： 单位：元 总资产 148,151,578.30 营业收入 93,524,848.92 净资产 95,123,946.22 净利润 19,190,516.93 每元注册资本对应净资产 /每股净资产 2.11 本次股权转让的定价依据：转让方和受让方以基准日每一元注册资本对应的净 资产为基础协商确定为 2.14元／股。 本次股权转让款项的支付情况：根据转让方出具的收款凭证，本次股权转让款 均已支付完毕。 （8）第三次增资（ 2015年 1月，尚颀投资、国弘开元及瑞经达创投增资 600 万元） 1）履行的内部决策程序及工商变更登记情况 2014年 12月 5日，隆盛科技通过股东大会决议，同意公司注册资本增至 5,100.00 万元，其中，新增注册资本 600.00万元由尚颀投资、国弘开元及瑞经达创投认购， 公司其他股东放弃优先认购权。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字［2015］ 第 115165号）验证：隆盛科技已收到股东缴纳的新增注册资本 600.00万元。 2015年 1月 8日，江苏省无锡工商行政管理局向公司核发了《营业执照》（注 册号：320211000089964）。 本次增资完成后，隆盛科技的最终股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）股权比例 1 倪茂生 2,078.66 40.76% 2 倪铭 692.15 13.57% 23 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 3 领峰创投 450.00 8.82% 4 尚颀投资 252.00 4.94% 薛祖兴 248.21 4.87% 6 国弘开元 248.00 4.86% 7 张福珍 137.83 2.70% 8 程伟松 127.13 2.49% 9 季建农 125.11 2.45% 冯伟华 125.11 2.45% 11郑兆星 125.11 2.45% 12周菊秀 121.08 2.37% 13瑞经达创投 100.00 1.96% 14唐加全 83.74 1.64% 彭俊 83.74 1.64% 16徐行 29.00 0.57% 17中孵创投 14.13 0.28% 18王劲舒 10.00 0.20% 19常俊庭 7.00 0.14% 沈家湖 5.00 0.10% 21徐伟 3.00 0.06% 22陈波 3.00 0.06% 23尹亮亮 3.00 0.06% 24陆强 3.00 0.06% 齐方 2.50 0.05% 26陈琨 2.50 0.05% 27吴丹 2.00 0.04% 28陈丹丹 2.00 0.04% 29宋巍 2.00 0.04% 曾劲平 2.00 0.04% 31邵兴隆 2.00 0.04% 32李威 2.00 0.04% 33李斌 1.00 0.02% 24 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 34沈晓明 1.00 0.02% 35孙亚红 1.00 0.02% 36吴毅倩 1.00 0.02% 37盛振明 1.00 0.02% 38孙骋业 1.00 0.02% 39朱情琴 1.00 0.02% 40张智 1.00 0.02% 合计 5,100.00 100.00% 2）各股东背景及资金来源 本次增资的新增股东尚颀投资、国弘开元及瑞经达创投均为股权投资机构，其 资金来源均为自有资金。 3）本次增资时发行人的财务状况、定价依据 截至 2014年 11月 30日，发行人的主要财务数据如下： 单位：元 总资产 208,698,086.60 营业收入 99,801,727.89 净资产 109,597,025.91 净利润 16,131,976.89 每元注册资本对应净资产 /每股净资产 2.44 本次增资的定价依据：由发行人与尚颀投资、国弘开元及瑞经达创投以公司 2014年度预计盈利水平、未来发展前景预期为基础协商确定为 7.94元／股，对应 2014年度净利润的市盈率为 20.82倍。 综上，本所律师认为，发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源合 法合规；历次股权转让及增资履行了必要的内部决策程序，定价依据公允、合理， 股权转让相关款项已支付且无任何争议，并办理了工商变更登记手续，相关程序合 法合规；发行人股东股权转让价格不存在低于每元注册资本对应净资产或每股净资 产的情形；发行人历次增资、股权转让及整体变更为股份有限公司时，包括实际控 制人在内的相关股东均依法履行了相应的纳税义务。 25 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 2、列表说明其自然人股东的基本情况，包括姓名、出生年月、持股数、持股 比例、每一次入股时间、价格和数量，是否为公司员工，如果是，请说明所任职务， 如果不是请说明持股原因，是否与控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级 管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来 本所律师通过调阅发行人工商档案资料，了解发行人自然人股东名单、持股数、 持股比例、每一次入股时间、价格和数量；通过核查自然人股东身份证、发行人员 工花名册、劳动合同、工资单及社保缴纳情况，对自然人股东以及发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，并取得自然人股东及发行人控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及承诺函，了解自 然人股东的出生年月，作为公司员工自然人股东的任职情况，非公司员工自然人股 东的持股原因，以及作为非公司员工的自然人股东是否与控股股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系或资金往来等情况；通过向发行 人主要客户、供应商发函询证其与作为非公司员工的自然人股东是否存在关联关系 或资金往来情况，并通过查询国家企业信用信息公示系统和主要客户、供应商提供 的工商档案等材料，核查作为非公司员工的自然人股东与发行人主要客户、供应商 之间是否存在关联关系。 （1）列表说明其自然人股东的基本情况，包括姓名、出生年月、持股数、持 股比例、每一次入股时间、价格和数量，是否为公司员工 序 号 股东 姓名 出生年月 持股数量 （万股） 持股 比例 每一次入股时间、价格、 数量 在发行人 任职情况 时间价格数量 1 倪茂生 1954年 11月 2,078.66 40.76% 2009.1（受让 股权） 2.45元 ／1元 实收资 本 1300万 元注册 资本 董事长 2010.113.84元400万 （受让／1元元注册 股权） 实收资 资本 26 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 序 号 股东 姓名 出生年月 持股数量 （万股） 持股 比例 每一次入股时间、价格、 数量 在发行人 任职情况 时间价格数量 本 2012.5（整体 变更） - 2166.66 万股 2004.6（设立） 1元／1 元实收 资本 16.5万 元注册 资本 董事、总经 理 2 倪铭 1981年 6月 692.15 13.57% 2011年 5月（受 让股权） 1.35元 ／1元 实收资 本 343万 元注册 资本 2012.5（整体 变更） - 692.15 万股 3 薛祖兴 1937年 8月 248.21 4.87% 2011年 5月（受 让股权） 1.35元 ／1元 实收资 本 123万 元注册 资本 董事 2012.5（整体 变更） - 248.21 万股 4 张福珍 1948年 4月 137.83 2.70% 2011年 5月（受 让股权） 1.35元 ／1元 实收资 本 68.3万 元注册 资本 退休返聘 员工 2012.5（整体 变更） - 137.83 万股 5 程伟松 1957年 12月 127.13 2.49% 2011年 5月（受 让股权） 1.35元 ／1元 实收资 本 63万元 注册资 本 副总经理 2012.5（整体 变更） - 127.13 万股 6 季建农 1958年 5月 125.11 2.45% 2011年 5月（受 1.35元 ／1元 62万元 注册资 监事会主 席、技术总 27 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 序 号 股东 姓名 出生年月 持股数量 （万股） 持股 比例 每一次入股时间、价格、 数量 在发行人 任职情况 时间价格数量 让股权）实收资 本 本 监2012.5（整体 变更） - 125.11 万股 7 冯伟华 1965年 11月 125.11 2.45% 2011年 5月（受 让股权） 1.35元 ／1元 实收资 本 62万元 注册资 本 原生产采 购总监， 2016年 7 月已退休 2012.5（整体 变更） - 125.11 万股 8 郑兆星 1973年 1月 125.11 2.45% 2011年 5月（受 让股权） 1.35元 ／1元 实收资 本 62万元 注册资 本 监事、技术 总监 2012.5（整体 变更） - 125.11 万股 9 周菊秀 1941年 6月 121.08 2.37% 2004.6（设立） 1元／1 元实收 资本 5万元 注册资 本 不任职，为 发行人创 始股东 2012.5（整体 变更） - 121.08 万股 10 唐加全 1978年 3月 83.74 1.64% 2011年 5月（受 让股权） 1.35元 ／1元 实收资 本 41.5万 元注册 资本 销售总监 2012.5（整体 变更） - 83.74万 股 11 彭俊 1984年 9月 83.74 1.64% 2011年 5月（受 让股权） 1.35元 ／1元 实收资 本 41.5万 元注册 资本 总经理助 理 2012.5 -83.74万 28 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 序 号 股东 姓名 出生年月 持股数量 （万股） 持股 比例 每一次入股时间、价格、 数量 在发行人 任职情况 时间价格数量 （整体股 变更） 12 徐行 1982年 12月 29.00 0.57% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 29万股 董事会秘 书 13 王劲舒 1974年 5月 10.00 0.20% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 10.00万 股 副总经理 14 常俊庭 1978年 12月 7.00 0.14% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 7.00万 股 财务总监 15 沈家湖 1976年 7月 5.00 0.10% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 5.00万 股 技术中心 项目总监 16 徐伟 1982年 1月 3.00 0.06% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 3.00万 股 销售部副 部长 17 陈波 1985年 6月 3.00 0.06% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 3.00万 股 采购部部 长 18 尹亮亮 1985年 6月 3.00 0.06% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 3.00万 股 前沿技术 部部长 19 陆强 1979年 9月 3.00 0.06% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 3.00万 股 机械设计 部产品经 理 20 齐方 1982年 7月 2.50 0.05% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 2.50万 股 管理部部 长 21 陈琨 1958年 7月 2.50 0.05% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 2.50万 股 工艺部部 长 22 吴丹 1981年 10月 2.00 0.04% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 2.00万 股 销售部销 售经理 23 陈丹丹 1982年 9月 2.00 0.04% 2014.7（受让 2.14元 ／股 2.00万 股 质保部副 部长 29 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 序 号 股东 姓名 出生年月 持股数量 （万股） 持股 比例 每一次入股时间、价格、 数量 在发行人 任职情况 时间价格数量 股份） 24 宋巍 1985年 2月 2.00 0.04% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 2.00万 股 电气设计 部部长 25 曾劲平 1979年 9月 2.00 0.04% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 2.00万 股 项目开发 部项目经 理 26 邵兴隆 1981年 1月 2.00 0.04% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 2.00万 股 电气设计 部产品经 理 27 李威 1985年 12月 2.00 0.04% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 2.00万 股 机械设计 部产品经 理 28 李斌 1979年 12月 1.00 0.02% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 1.00万 股 销售部销 售经理 29 沈晓明 1988年 4月 1.00 0.02% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 1.00万 股 销售部销 售经理 30 孙亚红 1966年 10月 1.00 0.02% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 1.00万 股 销售部销 售经理 31 吴毅倩 1956年 7月 1.00 0.02% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 1.00万 股 销售部销 售经理 32 盛振明 1954年 7月 1.00 0.02% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 1.00万 股 应用工程 部工程师 33 孙骋业 1983年 8月 1.00 0.02% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 1.00万 股 应用工程 部副部长 34 朱情琴 1982年 10月 1.00 0.02% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 1.00万 股 工艺部工 程师 35 张智 1985年 10月 1.00 0.02% 2014.7（受让 股份） 2.14元 ／股 1.00万 股 生产部部 长 30 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） （2）是否为公司员工，如果是，请说明所任职务，如果不是请说明持股原因， 是否与控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应 商之间具有关联关系或资金往来 发行人自然人股东中，除周菊秀外，均为发行人员工（冯伟华曾为发行人员工， 于 2016年 7月退休）。周菊秀未在发行人任职，为发行人前身隆盛有限成立时的创 始股东之一，并始终看好发行人所从事的行业领域及发行人的未来发展前景。经核 查，周菊秀除与发行人董事薛祖兴为夫妻关系外，其与发行人控股股东、实际控制 人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或资金往来。周菊秀与发行人 报告期内前二十大客户、供应商之间亦不存在关联关系或资金往来。 鉴此，本所律师认为，除周菊秀外，发行人自然人股东均为发行人员工。周菊 秀为非员工的自然人股东，有合理的持股原因，且除周菊秀与发行人董事薛祖兴为 夫妻关系外，周菊秀与发行人控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系或资金往来，周菊秀与发行人主要客户、供应商之间亦不存在 关联关系或资金往来。 3、说明引进领峰创投、尚颀投资、国弘开元、瑞经达创投和中孵创投的原因 及合理性：与发行人员工入股价格相比，上述股东入股的定价依据及合理性、资金 来源；说明其与发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员之 间是否存在关联关系；说明上述股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体， 成立时间、注册资本、股权结构，最近三年财务状况 ；说明上述股东所投资企业 的情况，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间 具有关联关系或业务往来 本所律师通过调阅发行人法人股东的工商登记资料、登陆国家企业信用信息公 示系统查询法人股东股东的公示信息，并追溯调查法人股东的最终股东或合伙人直 至自然人或国资主体，了解法人股东的成立时间、注册资本、股权结构等基本情况； 通过取得发行人法人股东的 2014-2016年度审计报告或财务报表，了解其最近三年 31 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 财务状况；通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行 访谈，并取得法人股东及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员出具的调查表及承诺函，了解发行人引进法人股东的原因、定价依据和法人股东 的资金来源等情况，以及该等法人股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；通过调阅发行人法人股东所投 资企业的工商登记资料、登陆国家企业信用信息公示系统查询法人股东所投资企业 的公示信息，了解法人股东所投资企业的企业名称、经营范围、主营业务内容等基 本情况，了解发行人法人股东所投资企业是否与发行人、控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系或业务往来。 （1）说明引进领峰创投、尚颀投资、国弘开元、瑞经达创投和中孵创投的原 因及合理性：与发行人员工入股价格相比，上述股东入股的定价依据及合理性、资 金来源；说明其与发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员 之间是否存在关联关系 经本所律师核查，发行人引进领峰创投、尚颀投资、国弘开元、瑞经达创投和 中孵创投的原因、入股价格、定价依据及资金来源情况如下： 事项引进原因入股价格定价依据资金来源 2011年 6月，引进 领峰创投和中孵创 投 进一步优化公司的股权结 构，改善公司治理，筹集经 营资金 14.80元 ／一元注 册资本 最近一批员工 入股价格为 1.35元／一元 注册资本 以公司 2011年度预计盈 利水平、未来发展前景 预期为基础经协商确 定，对应 2011年度净利 润的市盈率为 18.39倍。 自有资金 2015年 1月，引进 尚颀投资、国弘开 元、瑞经达创投 进一步优化公司的股权结 构，改善公司治理，筹集经 营资金 7.94元／ 股 最近一批员工 入股价格为 2.14元／股 以公司 2014年度预计盈 利水平、未来发展前景 预期为基础经协商确 定，对应 2014年度净利 润的市盈率为 20.82倍。 自有资金 本所律师经核查后认为，发行人出于优化公司的股权结构、改善公司治理并筹 集经营资金的考虑，引进领峰创投、尚颀投资、国弘开元、瑞经达创投和中孵创投 等外部投资机构股东，符合公司当时的业务发展的实际情况和公司战略需要，具有 32 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 合理性。 上述股东的入股价格高于公司员工入股价格。公司员工入股主要是为了保证员 工稳定性并提升员工积极性，基于上述入股的目的，员工入股价格主要是以每股或 每注册资本对应的净资产为基础作为定价依据，入股价格较低；引进外部投资机构 股东的定价依据系以公司预计盈利水平、未来发展前景预期为基础经协商确定，因 此上述股东的入股价格高于员工入股价格，符合惯常的商业逻辑，入股价格具有合 理性。 根据对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行的访谈， 以及法人股东及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的 调查表及承诺函，除董事汤琪系由法人股东提名的外部董事，并在领峰创投、国弘 开元的基金管理人上海长江国弘投资管理有限公司持有出资并任投资总监外，发行 人法人股东及与发行人及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系。 （2）说明上述股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，成立时间、 注册资本、股权结构，最近三年财务状况 经本所律师核查，发行人法人股东的成立时间、注册资本、股权结构、最近三 年财务状况及其股东或合伙人情况（追溯至自然人或国资主体）如下： 1）领峰创投 公司名称 无锡领峰创业投资有限公 司 成立时间 2009年 12月 11日 注册资本 9,700万元 股东构成股东名称股权比例 雅戈尔集团股份有限公司 41.07% 深圳思通盛达股权投资有限公 司 41.07% 无锡市新区科技金融创业投资 集团有限公司 17.86% 33 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 合计 100.00% 最近三年 财务状况 （万元） 项目/年度 2016年度 2015年度 2014年度 总资产 11,979.42 12,012.57 19,567.03 净资产 9,860.42 9,846.03 17,359.20 净利润 14.91 4,186.83 134.97 [注]2016年度财务数据未经审计。 截至反馈回复出具之日，股东／出资人构成情况如下： 2）尚颀投资 企业名称 扬州尚颀股权投资基金中心 （有限合伙） 成立时间 2013年 6月 13日 出资额 34,533.5万元 合伙人构成合伙人名称合伙人性质出资比例 34 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 上海尚颀投资管理合伙企业普通合伙人 0.10% 扬州天富龙汽车内饰纤维有限公司有限合伙人 18.82% 上海汽车集团股权投资有限公司有限合伙人 17.37% 扬州产权综合服务市场有限责任公司有限合伙人 17.37% 扬州市英成科技小额贷款有限公司有限合伙人 14.48% 殷骅有限合伙人 8.69% 朱兴荣有限合伙人 8.69% 恒通建设集团有限公司有限合伙人 5.79% 盛巍有限合伙人 2.90% 赵永年有限合伙人 2.90% 钱正岳有限合伙人 1.45% 肖春军有限合伙人 1.45% 合计 100.00% 最近三年 财务状况 （万元） 项目/年度 2016年度 2015年度 2014年度 总资产 35,154.06 36,469.59 31,101.24 净资产 35,154.06 36,467.93 31,073.04 净利润 -1,313.87 5,044.89 -2,840.13 [注]上述财务数据未经审计。 截至反馈回复出具之日，股东／出资人构成情况如下： 35 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 3）国弘开元 企业名称 上海国弘开元投资中心（有限 合伙） 成立时间 2012年 7月 31日 出资额 52,000万元 36 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 合伙人构成 合伙人名称合伙人性质出资比例 上海长江国弘投资管理有限公司普通合伙人 1.00% 上海伟植投资中心（有限合伙）有限合伙人 34.62% 上海泰卓投资中心（有限合伙）有限合伙人 33.38% 黄杏芳有限合伙人 4.00% 阳光华益投资有限责任公司有限合伙人 3.85% 常州海榕投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 3.85% 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 1.92% 上海盛清创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 1.92% 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限 合伙） 有限合伙人 1.92% 江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金 一期（有限合伙 ) 有限合伙人 1.92% 刘维林有限合伙人 1.92% 陈铭魁有限合伙人 1.92% 吴卫明有限合伙人 1.92% 严富源有限合伙人 1.92% 陈馨有限合伙人 0.96% 钟培军有限合伙人 0.96% 李春义有限合伙人 0.92% 王惠敏有限合伙人 0.58% 李斌有限合伙人 0.50% 合计 100.00% 最近三 年财务 状况（万 元） 项目/年度 2016年度 2015年度 2014年度 总资产 49,834.23 46,007.84 35,292.09 净资产 49,834.31 46,000.10 35,292.09 净利润 -585.79 440.01 -867.52 [注]2016年度财务数据未经审计。 截至反馈回复出具之日，股东／出资人构成情况如下： 37 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 上述图表中，嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏悦达善达紫荆 沿海股权投资母基金一期（有限合伙）、阳光华益投资有限责任公司、上海盛清创业 投资中心（有限合伙）、上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）五家法人的股东／ 出资人构成情况如下： 38 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） ①嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） 39 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） ②江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙） ③阳光华益投资有限责任公司 40 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 其中，深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）和浙江佳达一期投资合伙企业 （有限合伙）的股权／出资结构如下： A、深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙） 41 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） B、浙江佳达一期投资合伙企业（有限合伙） 42 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） ④上海盛清创业投资中心（有限合伙） 43 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） ⑤上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 44 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 4）瑞经达创投 公司名称 上海瑞经达创业投资有 限公司 成立时间 2010年 2月 10日 注册资本 25,250万元 股东构成股东名称出资比例 江苏瑞华投资控股集团有限公司 59.41% 南京明春科技有限公司 39.60% 45 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 江苏瑞明创业投资管理有限公司 0.99% 合计 100.00% 最近三 年财务 状况（万 元） 项目/年度 2016年度 2015年度 2014年度 总资产 32,258.48 33,883.14 25,517.34 净资产 31,710.38 31,994.04 25,450.70 净利润 -283.66 6,543.34 372.20 [注]2016年度财务数据未经审计。 截至反馈回复出具之日，股东／出资人构成情况如下： 46 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 5）中孵创投 公司名称中孵创业投资有限公司成立时间 2010年 6 月 24日 出资额 10,500万元 股东名称股权比例 上海天亿投资（集团）有限公司 45.16% 上海张江朝阳创业投资有限公司 14.29% 成都新谷孵化器有限公司 11.43% 苏州东创科技园投资发展有限公司 9.52% 股东构成广州联炬科技企业孵化器有限公司 6.83% 重庆通盛实业（集团）有限公司 5.88% 沧州市科技创业中心（事业单位） 4.76% 宁波杉杉望新科技创业投资有限公司 0.95% 昆明经济技术开发区新兴产业孵化区管理有限公司 1.18% 合计 100.00% 最近三 年财务 状况（万 元） 项目/年度 2016年度 2015年度 2014年度 总资产 11,072.36 11,247.87 10,101.14 净资产 8,663.01 10,495.87 9,635.14 净利润 1,367.14 860.73 -207.15 [注]2016年度财务数据未经审计。 截至反馈回复出具之日，股东／出资人构成情况如下： 47 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 上述图表中，上海张江朝阳创业投资有限公司、宁波杉杉望新科技创业投资有 限公司两家法人的股东／出资人构成情况如下： 48 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） ①上海张江朝阳创业投资有限公司 ②宁波杉杉望新科技创业投资有限公司 49 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 其中，杉杉控股有限公司股权／出资结构如下： （3）说明上述股东所投资企业的情况，是否与发行人、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系或业务往来 根据法人股东出具的股东投资情况调查表并经本所核查，法人股东所投资的企 业情况具体如下： 法人股东 投资企业情况 名称持股比例经营范围/主营业务 领峰创投江苏多维科技有限公司 4.31% 研发、生产和销售磁隧道结技 术（TMR）的薄膜磁阻芯片 50 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 法人股东 投资企业情况 名称持股比例经营范围/主营业务 钜泉光电科技（上海）有限公司 2.31% 电表计量芯片和其他电能质量 管理芯片研发、设计和销售的 无晶圆厂集成电路设计 山东步长制药股份有限公司 0.23% 心脑血管等中成药的研发、生 产和销售 山东金麒麟股份有限公司 2.41% 研发、制造、销售各类制动摩 擦材料及制动产品等。 科华控股股份有限公司 2.50% 汽车涡轮增压器中的涡轮壳和 中间壳零部件等 广东东江畜牧股份有限公司 4% 生猪饲养和销售 上海鸣啸信息科技股份有限公 司 6.31% 轨道交通领域的软件开发、综 合通信系统集成、绿色装备代 理、技术升级、自主制造及运 营维护服务 浙江银轮机械股份有限公司 1.62% 内燃机、汽车、工程机械用热 交换器等 尚颀投资 上海东方明珠新媒体股份有限 公司 0.094% 在 IPTV、家庭游戏娱乐、互联 网电视、智能电视机顶盒 (OTT)、网络视频电视、手机电 视、移动互联网、多媒体舞美 与制作、数字媒体平台研发与 建设等多个领域开展新媒体全 业务运营 广州明珞汽车装备有限公司 3.05% 整车白车身及零部件制造系 统,动力总成和工业装配制造 系统,一般工业智能装备自动 化系统 ,激光应用系统 上海尚颀增富投资合伙企业（有 限合伙） 62.50% 从事投资管理，实业投资，创 业投资，投资咨询服务等 上海铎得宝股权投资中心（有限 合伙） 44.44% 从事股权投资，投资管理，投 资咨询，企业管理咨询等 国弘开元 天津华迈燃气装备股份有限公 司 4.79% 从事燃气输配设备的研发、制 造、测试、安装、销售及后续 服务 赤峰市丰田科技种业有限责任 公司 20.00% 从事玉米等农作物杂交种子及 亲本种子、原种和种子的培育、 批发和零售 51 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 法人股东 投资企业情况 名称持股比例经营范围/主营业务 上海感信信息科技股份有限公 司 16.00% 专业医院感控管理信息系统服 务提供商 浙江骆氏减震件股份有限公司 8.80% 汽车减震件的研究、开发、生 产和销售 上海宣合网络科技有限公司 11.96%手机游戏 上海品瑞医疗器械设备有限公 司 19.00% 牙科医疗设备领域的研发、生 产、销售和服务 天津柯文实业股份有限公司 17.78% 汽车电器系统中线束部品、精 密模具的生产和销售 YMT HOLDING Limited 4.30% 跨境电商、物流服务 陕西海普药业有限公司 25.00% 药品的研发、生产和销售 南京药石科技股份有限公司 10.80% 化学药研发、目录药品销售和 定制合成 广州七乐康药业连锁有限公司 4.01% 医疗用品及器材零售，医药流 通和医药电商 江苏多维科技有限公司 4.84% 磁传感器及芯片的研发、生产 和销售 南京肯特复合材料有限公司 1.21% 新材料、复合材料的技术研发 无锡威唐工业技术股份有限公 司 9.37% 专业从事汽车行业冲压模具的 设计和制造 上海陛通半导体能源科技股份 有限公司 15.38% 半导体科技 店商互联（北京）科技发展有限 公司 5.00% 快速消费品 B2B电子商务服务 平台 南通明德塑胶有限公司 7.14% 儿童塑胶玩具的生产和销售 上海科致电气自动化股份有限 公司 13.86% 工业系统集成化 瑞经达创投 江苏亿欣新材料科技股份有限 公司 9.82% 焊带研发、生产、销售 苏州巨峰电气绝缘系统股份有 限公司 3.55% 主要应用在电机领域的电工绝 缘材料 天脉聚源（北京）传媒科技有限 公司 3.26% 媒体资源进行采集、委托加工 及推送服务，提供新媒体业务 整体解决方案 无锡日联科技股份有限公司 3.54% 精密 X射线技术研究和 X射线 检测装备开发制造 52 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三） 法人股东 投资企业情况 名称持股比例经营范围/主营业务 江苏卓易信息科技股份有限公 司 2.5% 智能化、信息化工程、云计算 及数据机房运营维护 常州云端网络科技股份有限公 司 8.32% 智能化、信息化工程、云计算 及数据机房运营维护 南京诺尔曼生物技术有限公司 4.69% 医疗器械生产，生物试剂、体 外诊断试剂研发及技术转让， 物联网软件技术研发 南京华苏科技股份有限公司 0.0786% 为通信设备供应商和电信运营 商提供移动通信网络规划和优 化技术服务 北京中矿环保科技股份有限公 司 3.48% 工业和城市粘稠固体废弃物资 源化利用和处理技术研究开 发、工程实施、设备生产销售 及相关服务 上海网达软件股份有限公司 0.72% 移动互联网多媒体软件及服务 和商业智能 (BI)应用软件及服 务 中孵创投 黄山科宏生物香料股份有限公 司 10% 开发、生产、销售醇类、酸类、 醛酮类、酯类、内酯类、青香 类、萜类化合物、吡嗪、香兰 素等系列天然香料产品 成都圣诺生物科技股份有限公 司 6.9% 多肽类药物的研发、生产、销 售 深圳市雅棉居品数据股份有限 公司 4.2781% 高端纯棉、亚麻床上用品及家 居布制品的研发、生产、销售 及品牌经营 湖北新农生态麻业有限公司 9.804% 专门从事苎麻生态种植及清洁 生产加工 根据对发行人法人股东所投资企业的核查，并根据对发行人控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员进行的访谈，以及法人股东及发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及承诺函，结合发行人报告（未完）  |