[上市]隆盛科技:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
关于无锡隆盛科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999 邮政编码：200120 1 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于无锡隆盛科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 致：无锡隆盛科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合 同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“上市”）工作的 特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在 创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定，已于 2015年 12月 16日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡 隆盛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”）。现就发行人补充 2015年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“立信”）审计的财务数据及其他相关资料等事宜，出具本补充法律意见 书。 本所律师承诺已依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息的编报规则 第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意 见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的相 关规定发表法律意见，并对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。 本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证 2 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。 本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作 任何其他目的。 本补充法律意见书中使用的简称与本所律师已出具的关于发行人本次股票 发行上市的法律意见书、律师工作报告中所作释义具有相同含义。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请股票发行上市所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。 鉴此，本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，对发行人提供的有关文件和事实情况进行了核查和验证，根据发行 人在 2015年 12月 16日至本补充法律意见书出具之日期间发生变化的重大事项 出具补充法律意见如下： 一、关于发行人本次发行上市的主体资格 （一）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，2014年度净利润 为人民币 1,944.64万元，扣除非经常性损益后为人民币 1,734.20万元；2015 年度净利润为人民币 2,771.43万元，扣除非经常性损益后为人民币 2,496.02万 元。故发行人最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元。 （二）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末， 即截至2015年12月31日净资产为人民币178,767,934.03元，不少于两千万元， 且未分配利润为人民币 54,617,670.43元，不存在未弥补亏损。 （三）经本所律师核查，本所于 2015年 12月 16日出具的《律师工作报告》、 《法律意见书》中披露的发行人本次发行上市的其他主体资格内容没有发生改 变。 据此，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等 法律法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 3 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 二、关于发行人的发起人、股东及实际控制人 发行人的发起人中，领峰创投于 2016年 2月将注册资本从人民币 17,600万 元减至 9,700万元，各股东同比例减资。 截至本补充法律意见书出具之日，领峰创投的股东及股本结构如下： 序号 股东名称 出资额 （人民币：万元） 出资比例 1 雅戈尔集团股份有限公司 3,983.79 41.07% 2 深圳思通盛达股权投资有限公司 3,983.79 41.07% 3 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 1,732.42 17.86% 合计 9,700 100% 三、关于关联交易及同业竞争 根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人自 2015年7月1 日至 2015年 12月 31日期间与其关联方新增关联交易如下： 1、向关联方采购商品 2013年度、2014年度及 2015年度，发行人接受实达精密供应弹簧等原材料 交易的金额分别为 44.12万元、50.71万元和 66.85万元。 2、关键管理人员报酬 2013年度、2014年度和 2015年度，发行人分别向关键管理人员支付报酬 139.64万元、246.66万元和 258.75万元。 四、关于发行人的主要财产 经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人共获得 169份专利，其 4 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 中发明专利 35项。具体情况如下： 序号 专利名称 专利权人 专利类型专利申请日 专利号 期限 1 一种电子节气门 隆盛科技 发明 2008年 9月 25日 ZL200810156210.4 20年 2 真空电磁调节器 隆盛科技 发明 2008年 9月 25日 ZL200810156209.1 20年 3 一种发动机电控单元老 化试验台电路 隆盛科技 发明 2010年 6月 29日 ZL201010211821.1 20年 4 一种电子压力调节阀 隆盛科技 发明 2010年 10月 30日 ZL201010525693.8 20年 5 一种真空电磁调节器 隆盛科技 发明 2011年 3月 12日 ZL201110059726.9 20年 6 开关电磁阀 隆盛科技 发明 2011年 3月 12日 ZL201110059758.9 20年 7 一种带密封性保护装置 的 EGR阀 隆盛科技 发明 2011年 3月 8日 ZL201110055400.9 20年 8 一种正压放气阀 隆盛科技 发明 2012年 3月 26日 ZL201210082953.8 20年 9 真空电磁调节器 隆盛科技 发明 2012年 4月 7日 ZL201210100628.X 20年 10 一种氮氧化物传感器的 检测系统的检测方法 隆盛科技 发明 2012年 4月 10日 ZL201210104621.5 20年 11 一种平板式氧传感器及 其制备方法 隆盛科技 发明 2012年 4月 10日 ZL201210104211.0 20年 12 能降低片式氧传感器起 燃时间的加热器的制造 方法 隆盛科技 发明 2012年 4月 10日 ZL201210104189.X 20年 13 气体传感器的电极连接 装置 隆盛科技 发明 2012年 6月 17日 ZL201210198528.5 20年 14 油门位置传感器检测装 置 隆盛科技 发明 2012年 6月 26日 ZL201210214339.2 20年 15 氮氧化物传感器用铂铑 电极浆料及其制备方法 隆盛科技 发明 2012年 8月 26日 ZL201210304919.0 20年 16 氮氧传感器加热检测电 路及加热检测方法 隆盛科技 发明 2012年 9月 8日 ZL201210331506.1 20年 17 氮氧传感器加热控制方 法 隆盛科技 发明 2012年 9月 8日 ZL201210332165.X 20年 18 霍尔位移传感器磁钢检 测装置 隆盛科技 发明 2013年 1月 3日 ZL201310000800.9 20年 19 零件水平方向的两端部 同步收口装置 隆盛科技 发明 2013年 1月 3日 ZL201310000068.5 20年 20 真空调节器输出压力特 性检测装置 隆盛科技 发明 2013年 1月 3日 ZL201310000226.7 20年 21 高电压霍尔式转速传感 器 隆盛科技 发明 2013年 2月 28日 ZL201310065283.3 20年 22 电动 EGR阀角度传感器 检测工装 隆盛科技 发明 2013年 3月 20日 ZL201310089697.X 20年 5 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 23 用于氧传感器密封粉块 的成型装置 隆盛科技 发明 2013年 3月 20日 ZL201310090120.0 20年 24 排气制动阀的扣压装置 隆盛科技 发明 2013年 6月 7日 ZL201310226137.4 20年 25 EGR阀高温试验箱 隆盛科技 发明 2013年 6月 7日 ZL201310227606.4 20年 26 提高电动 EGR阀精度的 方法 隆盛科技 发明 2013年 6月 8日 ZL201310229623.1 20年 27 用于快速定位电动 EGR 阀的焊接装置 隆盛科技 发明 2013年 8月 7日 ZL201310340316.0 20年 28 一种空气滤清器 隆盛科技 发明 2013年 7月 23日 ZL201310310463.3 20年 29 用于 EGR阀的耐久试验 装置 隆盛科技 发明 2013年 3月 20日 ZL201310090076.3 20年 30 一种开关电磁阀 隆盛科技 发明 2013年 2月 28日 ZL201310063970.1 20年 31 氧传感器芯片的制作方 法 隆盛科技 发明 2013年 3月 21日 ZL201310090952.2 20年 32 Nox传感器芯片检测电 路 隆盛科技 发明 2013年 8月 7日 ZL201310341336.X 20年 33 粉制块装置 隆盛科技 发明 2013年 1月 2日 ZL201310000796.6 20年 34 氧传感器芯片叠压装置 隆盛科技 发明 2013年 6月 7日 ZL201310228113.2 20年 35 用于氧传感器芯片的烧 结设备 隆盛科技 发明 2013年 8月 7日 ZL201310340314.1 20年 36 一种真空电磁调节器 隆盛科技 实用新型2008年 9月 25日 ZL200820161722.5 10年 37 一种带位移传感器的反 置式 EGR阀 隆盛科技 实用新型2009年 5月 27日 ZL200920044787.6 10年 38 一种防止废气进入传感 器的电动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2010年 4月 30日 ZL201020175102.4 10年 39 一种 EGR阀中心杆与阀 芯的连接结构 隆盛科技 实用新型2010年 4月 30日 ZL201020175139.7 10年 40 偏转电机电动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2010年 3月 30日 ZL201020145584.9 10年 41 真空电磁调节器 隆盛科技 实用新型2010年 3月 30日 ZL201020145572.6 10年 42 一种采用空气冷却的电 动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2010年 5月 14日 ZL201020189439.0 10年 43 一种带双单向阀的 EGR 阀 隆盛科技 实用新型2010年 4月 22日 ZL201020166818.8 10年 44 一种发动机电控单元老 化试验台电路 隆盛科技 实用新型2010年 6月 29日 ZL201020240626.7 10年 45 一种电动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2010年 8月 17日 ZL201020293583.9 10年 46 一种带节气门的 EGR阀 隆盛科技 实用新型2010年 8月 17日 ZL201020293574.X 10年 47 一种正压式防阀芯冲开 的 EGR阀 隆盛科技 实用新型2010年 8月 17日 ZL201020293563.1 10年 6 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 48 一种带位移传感器的 EGR阀 隆盛科技 实用新型2010年 5月 21日 ZL201020199032.6 10年 49 一种汽车用氮氧化物传 感器芯片 隆盛科技 实用新型2010年 10月 30日 ZL201020584450.7 10年 50 一种氮氧化物传感器芯 片 隆盛科技 实用新型2010年 10月 30日 ZL201020584510.5 10年 51 一种装配式电动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2010年 12月 14日 ZL201020657106.6 10年 52 一种双排气的电动 EGR 阀 隆盛科技 实用新型2011年 3月 8日 ZL201120059548.5 10年 53 一种电动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2011年 3月 8日 ZL201120059517.X 10年 54 一种装配式 ECU 隆盛科技 实用新型2011年 3月 15日 ZL201120067108.4 10年 55 一种电子节气门位置传 感器 隆盛科技 实用新型2011年 4月 8日 ZL201120101897.9 10年 56 一种进出气口可互换的 电动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2011年 4月 8日 ZL201120103325.4 10年 57 一种转速传感器外壳 隆盛科技 实用新型2011年 4月 8日 ZL201120103319.9 10年 58 用于 EGR阀上的角度传 感器 隆盛科技 实用新型2011年 4月 13日 ZL201120108872.1 10年 59 一种防止阀座与阀门锈 死的 EGR阀 隆盛科技 实用新型2011年 6月 22日 ZL201120211487.X 10年 60 一种 EGR单向阀 隆盛科技 实用新型2011年 6月 22日 ZL201120211589.1 10年 61 采用扭转电机驱动的电 动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2011年 8月 7日 ZL201120285064.2 10年 62 一种真空电磁调节器 隆盛科技 实用新型2012年 3月 26日 ZL201220118843.8 10年 63 带导向套的真空电磁调 节器阀芯结构 隆盛科技 实用新型2012年 3月 26日 ZL201220116447.1 10年 64 氮氧化物传感器检测系 统加热装置中的测试腔 体 隆盛科技 实用新型2012年 3月 26日 ZL201220116446.7 10年 65 一种氮氧化物传感器的 检测系统 隆盛科技 实用新型2012年 4月 10日 ZL201220149822.2 10年 66 一种真空式 EGR阀弹簧 座结构 隆盛科技 实用新型2012年 4月 11日 ZL201220151736.5 10年 67 气体传感器 隆盛科技 实用新型2012年 6月 17日 ZL201220283592.9 10年 68 片式氧传感器的敏感元 件 隆盛科技 实用新型2012年 6月 17日 ZL201220283556.2 10年 69 位置传感器初始值可修 正的反置式 EGR阀 隆盛科技 实用新型2012年 6月 26日 ZL201220303616.2 10年 70 可自动调整阀杆受力平 衡的 EGR阀 隆盛科技 实用新型2012年 6月 27日 ZL201220305190.4 10年 71 线性电动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2012年 6月 27日 ZL201220305015.5 10年 7 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 72 内置控制电路的 EGR阀 传感器 隆盛科技 实用新型2012年 6月 29日 ZL201220310300.6 10年 73 升程传感器外壳 隆盛科技 实用新型2012年 6月 29日 ZL201220314273.X 10年 74 用于电动 EGR阀上的位 移传感器 隆盛科技 实用新型2012年 6月 29日 ZL201220314140.2 10年 75 一种低噪声 EGR阀 隆盛科技 实用新型2012年 6月 30日 ZL201220316216.5 10年 76 用于 EGR阀的中心杆结 构 隆盛科技 实用新型2012年 6月 30日 ZL201220318829.2 10年 77 真空调节器阀芯结构 隆盛科技 实用新型2012年 8月 26日 ZL201220425372.5 10年 78 电动 EGR阀上的位移传 感器 隆盛科技 实用新型2012年 8月 26日 ZL201220425374.4 10年 79 废气再循环系统 隆盛科技 实用新型2012年 8月 26日 ZL201220426850.4 10年 80 氮氧传感器氧泵保护电 路 隆盛科技 实用新型2012年 9月 8日 ZL201220455278.4 10年 81 氮氧传感器加热检测电 路 隆盛科技 实用新型2012年 9月 8日 ZL201220456736.6 10年 82 氮氧传感器氧泵极限电 流测量电路 隆盛科技 实用新型2012年 9月 8日 ZL201220455398.4 10年 83 线性增压压力控制器 隆盛科技 实用新型2013年 1月 3日 ZL201320000510.X 10年 84 电动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2013年 1月 3日 ZL201320000576.9 10年 85 低泄漏量 EGR阀 隆盛科技 实用新型2013年 1月 3日 ZL201320000254.4 10年 86 一种真空电磁调节阀 隆盛科技 实用新型2013年 1月 3日 ZL201320000729.X 10年 87 一种线性电动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2013年 1月 3日 ZL201320000252.5 10年 88 发动机节气门调节装置 隆盛科技 实用新型2013年 1月 3日 ZL201320000101.X 10年 89 双线圈开关电磁阀 隆盛科技 实用新型2013年 2月 28日 ZL201320091244.6 10年 90 高电压霍尔式转速传感 器 隆盛科技 实用新型2013年 2月 28日 ZL201320091083.0 10年 91 平板式氧传感器的封装 结构 隆盛科技 实用新型2013年 3月 20日 ZL201320128379.5 10年 92 汽油机电动 EGR阀的内 置线圈结构 隆盛科技 实用新型2013年 3月 28日 ZL201320149758.2 10年 93 鞍座可调式真空电磁调 节阀 隆盛科技 实用新型2013年 3月 29日 ZL201320152992.0 10年 94 电动 EGR阀的密封结构 隆盛科技 实用新型2013年 3月 29日 ZL201320153809.9 10年 95 增强阀杆运动垂直度的 真空 EGR阀结构 隆盛科技 实用新型2013年 3月 29日 ZL201320155803.5 10年 96 电动 EGR阀动力传动机 构 隆盛科技 实用新型2013年 6月 7日 ZL201320330267.8 10年 97 塑料行星齿轮箱超声波 焊接结构 隆盛科技 实用新型2013年 6月 8日 ZL201320331123.4 10年 8 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 98 开关型霍尔传感器用磁 性组件 隆盛科技 实用新型2013年 6月 8日 ZL201320331869.5 10年 99 真空电磁调节器导磁回 路结构 隆盛科技 实用新型2013年 6月 8日 ZL201320331025.0 10年 100 汽车空调真空电磁阀 隆盛科技 实用新型2013年 6月 8日 ZL201320332238.5 10年 101 电动 EGR阀除碳机构 隆盛科技 实用新型2013年 6月 8日 ZL201320330827.X 10年 102 一种压差传感器 隆盛科技 实用新型2013年 6月 8日 ZL201320333075.2 10年 103 真空电磁调节器线圈结 构 隆盛科技 实用新型2013年 6月 8日 ZL201320331488.7 10年 104 电动 EGR阀保护装置 隆盛科技 实用新型2013年 7月 23日 ZL201320439441.2 10年 105 霍尔式线性电动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2013年 7月 23日 ZL201320439700.1 10年 106 用于氧传感器芯片的烧 结设备 隆盛科技 实用新型2013年 8月 7日 ZL201320478564.7 10年 107 一种电动 EGR阀的中心 杆连接结构 隆盛科技 实用新型2014年 4月 16日 ZL201420186749.5 10年 108 用于降低 EGR阀积碳的 装置 隆盛科技 实用新型2014年 4月 17日 ZL201420188107.9 10年 109 电动 EGR阀电机保护结 构 隆盛科技 实用新型2014年 4月 17日 ZL201420188815.2 10年 110 一种电动 EGR阀的电机 保护结构 隆盛科技 实用新型2014年 4月 17日 ZL201420189002.5 10年 111 应用于汽油发动机上电 动 EGR阀的弹簧结构 隆盛科技 实用新型2014年 4月 17日 ZL201420187586.2 10年 112 一种插入式电动 EGR阀 阀座保护装置 隆盛科技 实用新型2014年 4月 17日 ZL201420189558.4 10年 113 一种提高 EGR阀密封性 的连接结构 隆盛科技 实用新型2014年 4月 17日 ZL201420188824.1 10年 114 一种汽油发动机电动 EGR阀的中心杆端盖结 构 隆盛科技 实用新型2014年 4月 22日 ZL201420198147.1 10年 115 一种耐久试验减震工装 隆盛科技 实用新型2014年 5月 15日 ZL201420250415.X 10年 116 一种圆柱齿轮弹性夹持 工装 隆盛科技 实用新型2014年 5月 15日 ZL201420250380.X 10年 117 一种转速传感器测量装 置 隆盛科技 实用新型2014年 5月 19日 ZL201420254911.2 10年 118 自清洁的电动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2014年 5月 20日 ZL201420259202.3 10年 119 一种自带冷却结构的电 动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2014年 7月 9日 ZL201420379052.X 10年 120 一种电动 EGR阀的密封 结构 隆盛科技 实用新型2014年 7月 9日 ZL201420379081.6 10年 121 USB-LIN转接设备 隆盛科技 实用新型2014年 7月 21日 ZL201420404721.4 10年 9 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 122 一种压差传感器外壳 隆盛科技 实用新型2014年 7月 21日 ZL201420404174.X 10年 123 氧传感器芯片填孔设备 隆盛科技 实用新型2014年 7月 8日 ZL201420376507.2 10年 124 电动 EGR阀动力部分保 护结构 隆盛科技 实用新型2014年 11月 21日 ZL201420709152.4 10年 125 非道路发动机用 EGR阀 隆盛科技 实用新型2014年 11月 21日 ZL201420701617.1 10年 126 一种真空执行器 隆盛科技 实用新型2014年 11月 21日 ZL201420707945.2 10年 127 一种电动 EGR阀阀座的 检测装置 隆盛科技 实用新型2014年 11月 28日 ZL201420728627.4 10年 128 一种 EGR阀薄膜与阀杆 的装配结构 隆盛科技 实用新型2014年 11月 28日 ZL201420728779.4 10年 129 一种双阀芯电动 EGR阀 的密封垫结构 隆盛科技 实用新型2014年 12月 3日 ZL201420750362.8 10年 130 可变冷却效率的 EGR冷 却器 隆盛科技 实用新型2014年 12月 15日 ZL201420797716.4 10年 131 直流电机驱动的节气门 隆盛科技 实用新型2014年 12月 15日 ZL201420797400.5 10年 132 汽油控制器 隆盛科技 外观设计2009年 5月 31日 ZL 200930047075.5 10年 133 正压调节器 隆盛科技 外观设计2014年 6月 17日 ZL201430186509.0 10年 134 废气再循环阀 隆盛科技 外观设计2014年 6月 18日 ZL201430189249.2 10年 135 开环节气门响应时间的 检测装置 隆盛科技 实用新型2015年 4月 24日 ZL201520256772.1 10年 136 用于 EGR阀的简易闭环 控制装置 隆盛科技 实用新型2015年 4月 25日 ZL201520255493.3 10年 137 油门位置传感器初始位 置校准装置 隆盛科技 实用新型2015年 4月 25日 ZL201520255523.0 10年 138 一种增压式柴油机的 EGR系统 隆盛科技 实用新型2015年 4月 25日 ZL201520254418.5 10年 139 汽车发动机用 EGR阀集 成装置 隆盛科技 实用新型2015年 4月 25日 ZL201520254656.6 10年 140 旁通式 EGR冷却器 隆盛科技 实用新型2015年 4月 25日 ZL201520254655.1 10年 141 电动 EGR阀 隆盛科技 实用新型2015年 4月 25日 ZL201520254645.8 10年 142 磁阻式电子节气门 隆盛科技 实用新型2015年 4月 25日 ZL201520254651.3 10年 143 一种改进的电动 EGR阀 连接结构 隆盛科技 实用新型2015年 6月 27日 ZL201520464941.0 10年 144 一种双阀芯密封结构 隆盛科技 实用新型2015年 6月 27日 ZL201520464427.7 10年 145 一种改进的 EGR阀传动 机构 隆盛科技 实用新型2015年 6月 29日 ZL201520448882.8 10年 146 一种新驱动机构的 EGR 阀 隆盛科技 实用新型2015年 6月 29日 ZL201520449746.0 10年 147 一种模拟车用传感器输 出电路 隆盛科技 实用新型2015年 6月 29日 ZL201520451437.7 10年 10 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 148 一种预热塞继电器控制 器 隆盛科技 实用新型2015年 7月 27日 ZL201520451660.1 10年 149 一种新型进气压力传感 器 隆盛科技 实用新型2015年 7月 8日 ZL201520487711.6 10年 150 电动 EGR阀检测台 隆盛科技 实用新型2010年 5月 7日 ZL201020187798.2 10年 151 断油电磁阀导电端盖 隆盛科技 实用新型2013年 3月 28日 ZL201320149144.4 10年 152 一种档位开关检测装置 隆盛科技 实用新型2014年 11月 21日 ZL201420708995.2 10年 153 电动 EGR阀检测装置 隆盛科技 实用新型2013年 1月 5日 ZL201320003893.6 10年 154 真空调节器输出压力特 性检测装置 隆盛科技 实用新型2013年 1月 3日 ZL201320000416.4 10年 155 用于发动机制动器的电 磁阀 隆盛科技 实用新型2013年 1月 3日 ZL201320000540.0 10年 156 圆管翻边收口装置 隆盛科技 实用新型2013年 1月 3日 ZL201320001213.7 10年 157 一种热模式空气流量计 隆盛科技 实用新型2013年 1月 3日 ZL201320000253.X 10年 158 一种空气流量计外壳 隆盛科技 实用新型2013年 1月 3日 ZL201320001262.0 10年 159 一种直流电机 EGR阀控 制器 隆盛科技 实用新型2014年 7月 16日 ZL201420395059.0 10年 160 一种电动 EGR阀的泄压 结构 隆盛科技 实用新型2014年 7月 8日 ZL201420376657.3 10年 161 排气制动阀的密封机构 隆盛科技 实用新型2011年 8月 7日 ZL201120285063.8 10年 162 用于胶接磁钢与扁位台 阶轴的工装 隆盛科技 实用新型2012年 7月 17日 ZL201220346241.8 10年 163 能快速调节角度的简易 收口装置 隆盛科技 实用新型2012年 9月 8日 ZL201220455403.1 10年 164 气体传感器的电极连接 装置 隆盛科技 实用新型2012年 6月 17日 ZL201220283589.7 10年 165 片式氧传感器的电极固 定装置 隆盛科技 实用新型2012年 6月 17日 ZL201220283590.X 10年 166 用于检测氧传感器气密 性的检测装置 隆盛科技 实用新型2012年 6月 27日 ZL201220306460.3 10年 167 用于 EGR阀的高温热风 内循环试验装置 隆盛科技 实用新型2012年 6月 29日 ZL201220314271.0 10年 168 一种 ECU安装螺母 隆盛科技 实用新型2012年 6月 29日 ZL201220314139.X 10年 169 负压耐久试验装置 隆盛科技 实用新型2012年 6月 30日 ZL201220317687.8 10年 注： 截至本法律意见书出具日，第 153-163项专利处于申请放弃状态，第 164-169项专利 已取得终止通知书。 五、关于发行人重大债权债务 11 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） （一）经本所律师核查，除《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露的 重大合同外，2015年7月1日至 2015年12月31日，发行人新签署的正在履行、 尚未履行完毕的重大合同如下： 1、银行融资担保合同 （1）2015年8月26日，发行人与农业银行无锡科技支行签订《最高额抵 押合同》，发行人以编号为锡新国用（2013）第 1191号的土地使用权连同地上在 建工程为其在农业银行无锡科技支行最高余额人民币 3,154.97万元的债务提供 担保，被担保的主债权期间为自 2015年8月26日至 2016年11月28日。 （2）2015年9月9日，发行人与农业银行无锡科技支行签署《流动资金借 款合同》，发行人向农业银行无锡科技支行借款人民币 1,550万元，借款期限自 2015年9月9日起一年。 （3）2015年 10月 28日，发行人与农业银行无锡科技支行签署《流动资金 借款合同》，发行人向农业银行无锡科技支行借款人民币1，100万元，借款期限 自 2015年 10月 30日起一年。 2、销售合同 2015年12月22日，发行人与一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂签订《购 销合同》，合同有效期自合同生效之日起至 2016年 12月 31日止，约定发行人向 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂销售汽车零部件。 3、采购合同 （1）2015年 12月 18日，发行人与扬州昊冠机械制造厂签订《物料采购合 同（2016年度）》，合同有效期一年。约定由发行人向扬州昊冠机械制造厂采购 零部件，合同确定了各个零部件的年度采购价格和年度预测采购数量，但具体采 购数量以每次交易确认的采购订单为准。 （2）2015年 12月 25日，发行人与扬州高蓬电子有限公司签订《物料采购 合同（2016年度）》，合同有效期一年。约定由发行人向扬州高蓬电子有限公司 采购零部件，合同确定了各个零部件的年度采购价格和年度预测采购数量，但具 12 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 体采购数量以每次交易确认的采购订单为准。 （3）2015年 12月 26日，发行人与扬州市实达塑业有限公司签订《物料采 购合同（2016年度）》，合同有效期一年。约定由发行人向扬州市实达塑业有限 公司采购零部件，合同确定了各个零部件的年度采购价格和年度预测采购数量， 具体采购数量以每次交易确认的采购订单为准。 （4）2015年 12月 29日，发行人与无锡润隆仪表电器厂签订《物料采购合 同（2016年度）》，合同有效期一年。约定由发行人向无锡润隆仪表电器厂采购 零部件，合同确定了各个零部件的年度采购价格和年度预测采购数量，但具体采 购数量以每次交易确认的采购订单为准。 （5）2015年 12月 30日，发行人与无锡盛意昂科技开发有限公司签订《物 料采购合同（2016年度）》，合同有效期一年。约定由发行人向无锡盛意昂科技 开发有限公司采购零部件，合同确定了各个零部件的年度采购价格和年度预测采 购数量，但具体采购数量以每次交易确认的采购订单为准。 （6）2015年 12月 31日，发行人与上海禾耐禾电子有限公司签订《物料采 购合同（2016年度）》，合同有效期一年。约定由发行人向上海禾耐禾电子有限 公司采购零部件，合同确定了各个零部件的年度采购价格和年度预测采购数量， 但具体采购数量以每次交易确认的采购订单为准。 （二）根据立信出具的《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人其他 应收款为人民币 0元，其他应付款为人民币 61,494.92元。 六、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经本所律师核查，发行人自 2015年 12月 16日至本补充法律意见书出具之 日期间，新召开 2次股东大会、2次董事会会议和 1次监事会会议。根据发行人 提供的相关董事会会议、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并 经本所律师审查，发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合 法、合规、真实、有效。 13 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 七、关于发行人的税务情况 （一）发行人于 2009年5月27日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，2012年8月6日经 复审，仍被认定为高新技术企业，该高新技术企业证书有效期三年，于 2015年 8月到期。2015年 10月 10日，发行人已重新取得高新技术企业证书，编号： GR201532001201；发证机关：江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税 务局、江苏省地方税务局，有效期三年。 （二）根据立信出具的《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查， 发行人 2015年度主要获得以下财政补贴： 序号金额（万元）批准文件审批机关 1 100.00 《无锡市新区旺庄街道办事处与无 锡隆盛科技股份有限公司协议书》 无锡市新区旺庄街道办事处 2 66.48 《关于加强重点产业振兴和技术改 造 2011年中央专项投资项目管理的 通知》（锡经信投资 [2011]47号） 无锡市经济和信息化委员会 3 50.00 《无锡市财政局、无锡市人民政府金 融工作办公室关于拨付 2015年（第 三批）企业直接融资奖励资金的通 知》（锡财金[2015]31号） 无锡市财政局、无锡市人民政府 金融工作办公室 4 28.11 《科技开发项目任务书（子项目）》 （子项目编号：2012GH711303） 科学技术部火炬高技术产业开 发中心、江苏省科学技术厅、无 锡国家高新技术产业开发区管 理委员会 5 25.00 《关于下达 2014年度无锡市工业发 展资金（第一批）扶持项目指标的通 知》（锡经信综合 [2014]21号，锡财 无锡市经济和信息化委员会、无 锡市财政局 14 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 序号金额（万元）批准文件审批机关 工贸[2014]153号） 6 22.78 《关于下达 2011年第十批省级科技 创新与成果转化（重大科技成果转 化）专项引导资金的通知》（苏财教 [2011]202号） 江苏省财政厅、江苏省科学技术 厅 7 9.00 《无锡新区经济发展局、无锡新区财 政局关于拨付无锡新区 2015年第三 十五批产业升级基金的通知》（锡新 管经发[2015]387号，锡新管财发 [2015]116号） 无锡新区经济发展局、无锡新区 财政局 8 8.00 《无锡市科学技术局、无锡市财政局 关于下达 2015年度无锡市科技创新 与产业升级引导资金第四批科技发 展计划（知识产权专项）项目和经费 的通知》（锡科计 [2015]108号，锡财 工贸[2015]61号 无锡市科学技术局、无锡市财政 局 9 7.35 《无锡市新区财政局、无锡市新区科 技局、无锡市新区知识产权局关于下 达无锡新区 2015年专利资助和专利 奖励经费指标的通知》（锡新管财发 [2015]120号，锡新管科发 [2015]35 号） 无锡市新区财政局、无锡市新区 科技局、无锡市新区知识产权局 10 5.00 《市科技局、市财政局关于下达 2013 年度无锡市科技创新与产业升级引 导资金第六批科技发展计划（科技发 展资金、科技成果产业化资金、科技 研发机构资金）项目及经费的通知》 无锡市科学技术局、无锡市财政 局 15 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 序号金额（万元）批准文件审批机关 （锡科计[2013]212号，锡财工贸 [2013]146号） 11 3.20 无锡市人民政府新区管委会科技局 《证明》 无锡市人民政府新区管委会科 技局 12 2.10 无锡市人民政府新区管委会科技局 《证明》 《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅 关于下达 2010年第七批省级科技创 新与成果转化（重大科技支撑与自主 创新）专项引导资金的通知》（苏财 教[2010]179号） 无锡市人民政府新区管委会科 技局 江苏省财政厅、江苏省科学技术 厅 13 2.87 14 2.69 《关于下达无锡新区 2012年第五批 科技发展专项资金项目和科技经费 指标的通知》（锡新管科发[2012]25 号，锡新管财发[2012]90号） 无锡新区科技局、无锡新区财政 局 合计 332.58 -- 八、关于本次发行上市的相关承诺及约束措施 为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，按照《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）的规定，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司于 2016年 2 月 3日召开董事会，审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事 项。 （一）本次募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 16 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 2015年，公司基本每股收益和稀释每股收益为 0.54元，公司扣除非经常性 损益后重新计算的基本每股收益和稀释每股收益为 0.49元。 根据本次发行方案，在不考虑老股转让情况下，公司拟向公众投资者发行 1,700万股股票，占发行后总股本的比例为25%，本次发行完成后公司的总股本 将由 5,100万股增至 6,800万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在 扣除发行费用后陆续投入到“发动机废气再循环（EGR）系统技改扩产项目”与 “研发中心建设项目”以及“补充营运资金项目”，以推动公司主营业务发展。 由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时 间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，本次发行募集资金到 位后，公司的总股本将会增加，预计本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度 的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平， 致使公司募集资金到位当年即期回报被摊薄。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下： 1、募集资金投资项目的必要性 尽管公司通过多年经营积累持续稳定发展，但现有资本规模仍难以满足公司 长远发展需求，选择本次融资能够有效实施有关募集资金投资项目、进一步增强 公司资本实力及盈利能力。一方面，公司长期致力于发动机废气再循环（EGR） 行业，公司拟通过募集资金投资项目的实施，进一步提升公司 EGR系统产品的技 术研发能力并扩大现有产能，在稳步提升公司主营产品生产规模和市场占有率的 基础上，积极开拓新市场，为公司发展战略的实施提供有力保障。另一方面，公 司所处行业属于技术密集型行业，需要持续加大新技术和新产品的研发力度来保 持公司技术和产品在行业中的领先地位，在现有的基础上加大研发设备投入、扩 建研发中心不仅是公司新产品研发和生产工艺技术改进的直接需要，更是公司适 应行业技术快速发展，保持公司产品技术在行业优势地位的必然选择。此外，报 告期内，公司营业收入保持稳定增长，未来随着公司经营规模的进一步扩大尤其 是募集资金投资项目的建成达产，公司的营业收入将进一步有所提高，存货、应 收账款等流动资产占用将随之增加，对营运资金将提出更高的要求。 17 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 2、募集资金投资项目的合理性 公司本次募集资金计划用于“发动机废气再循环（EGR）系统技改扩产项目” 与“研发中心建设项目”以及“补充营运资金项目”，项目的投资规模、内部收 益率和投资回报期等的测算经过了充分缜密的论证，综合考虑了市场情况、客户 需求、现有经验等因素，具有合理性。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次募集资金计划用于发动机废气再循环（EGR）系统技改扩产项目、 研发中心建设项目以及补充营运资金。其中，募投项目“发动机废气再循环（EGR） 系统技改扩产项目”是公司主要产品 EGR系统的扩建项目，EGR系统产品在公司 产品结构中占据主导地位，是公司收入及利润的主要来源；募投项目“研发中心 建设项目”是公司未来产品技术升级以及维持行业竞争优势的有力保障；补充部 分营运资金，有利于公司扩大生产经营规模，减少资金压力，降低财务成本，从 而进一步提升公司盈利能力。 公司在市场、技术、人员等方面拥有充分的储备，能够满足募投项目的需要。 公司长期致力于发动机节能减排领域，为下游客户提供符合柴油机动车减排需要 和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案。经过多年的经营积累和市场开 拓，公司与国内知名的汽车整车厂和发动机厂建立了良好的长期合作关系，在行 业中积累了较高的品牌知名度和美誉度。公司长期专注于 EGR系统产品的研发， 具有较强的技术研发能力，公司的技术中心被认定为江苏省企业技术中心、江苏 省柴油发动机废气再循环（EGR）系统工程技术研究中心。公司主导制定了柴油 机废气再循环气动 EGR阀（JB/T 11796-2014）、柴油机废气再循环真空调节器 （JB/T 11797-2014）、柴油机选择性催化还原系统第 7部分氮氧化物传感器 （JB/T11880.7-2014）等多项行业标准并拥有多项专利及非专利技术。公司拥有 一支具备多年研发经验的科研团队，长期致力于发动机废气再循环（EGR）领域 的产品研究开发工作。公司拥有较强的专家型管理团队，以及经验丰富的研发技 术人才和营销人才储备，公司拥有具备多年研发经验的科研团队，公司经营层具 有较强的市场前瞻意识和管理能力。 18 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） （四）公司填补被摊薄即期回报的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公 司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施 如下： 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）现有业务板块运营状况及发展态势 公司长期致力于发动机节能减排领域，为下游客户提供符合柴油机动车减排 需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案。公司主营业务为发动机废气 再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，主要产品为发动机废气再循环（EGR） 系统产品，包括 EGR阀、控制单元（ECU）、传感器、EGR冷却器等。公司现有业 务板块运营情况良好。 （2）现有业务面临的主要风险及改进措施 公司现有业务面临的主要风险包括下游行业周期性波动的风险、行业政策风 险、技术风险、客户相对集中的风险、原材料供应及价格波动的风险、财务风险 等。 针对上述风险，公司将加强对市场和客户的拓展，通过优化产品结构、提升 产品品质和附加值从而进一步强化产品竞争力；通过持续保障研发投入，提升技 术水平，保证公司的同步开发能力以及新产品的提前开发能力；通过不断提升公 司管理水平、完善公司治理等，实现增加销售收入、降低综合成本，改善经营业 绩，从而减少市场、技术、运营、财务等风险对公司的影响。 2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施 公司将持续推进多项改善措施，以提高公司日常运营效率、降低运营成本， 提升公司经营业绩，具体如下：（1）公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未 来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营 19 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 规模，提高本公司盈利规模。（2）公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设， 提升产品竞争力和本公司盈利能力。（3）公司在日常运营中将加强生产成本和费 用控制，降低运营成本。 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 如下： “（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺，约束并控制职务消费行为。 （三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 （四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失 的，本人将依法承担补偿责任。” 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （五）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄回报的承诺 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 如下： “（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 20 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） （二）本人承诺，约束并控制职务消费行为。 （三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 （四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失 的，本人将依法承担补偿责任。” 本补充法律意见书构成本所于 2015年 12月 16日出具的《法律意见书》及 《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法 律意见书》和《律师工作报告》的内容仍然有效。 本补充法律意见书正本一式伍份，具有同等法律效力。 21 22 23 24 25 26 27 28 29 中财网
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