[上市]电连技术:关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）
关于电连技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 致：电连技术股份有限公司 根据北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）与电连技术股份有限公司 （以下简称“发行人”、“电连技术”或“公司”）签订的专项法律顾问合同，本 所作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法 律顾问，就本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所于2016年4月28日出具了《关于电连技术股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）和《关于电连技术股份有限公司首次公开发行人 民币普通股股票(A股)并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”）。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2016年9 月19日出具的信会师报字〔2016〕第116136号《审计报告》，经审查发行人提 供的相关资料，本所现出具本补充法律意见书。 对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师将不 在本补充法律意见书中重复披露。 本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成 《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》和《律 师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法 律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法 律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下： 一、发行人的业务 根据立信出具的信会师报字〔2016〕第116136号《审计报告》，发行人2016 年1-6月营业收入57,683.21万元，其中主营业务收入57,467.17万元，主营业务 收入占营业收入比例为99.63%。 本所律师认为，发行人主营业务突出。 二、发行人的财务指标变化情况 根据立信出具的信会师报字〔2016〕第116136号《审计报告》及〔2016〕 第116115号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，发行 人的财务指标具体情形如下： （一）发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月净利润（以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为15,443.21万元、20,669.95万 元、22,477.14万元、16,413.62万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利 润累计不少于1,000万元； （二）截至2016年6月30日，发行人的净资产为82,434.94万元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损； （三）发行人目前的股本总额为9,000万元，本次发行上市后的股本总额为 12,000万元，不少于3,000万元。 综上，本所律师认为，发行人截至2016年6月30日的财务指标仍然符合《创 业板首发办法》第十条的规定。 三、股东 经核查，发行人共有43名股东，其中42名为自然人，1名为有限合伙企业。 发行人的1名有限合伙企业股东深圳琮碧睿信投资管理中心（有限合伙）已于 2016年7月15日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证 明》，备案编号为SH1487。 四、新增关联交易 （一）关联方提供担保 1. 2016年1月29日，发行人与招商银行股份有限公司深圳高新园支行（以 下简称“招商银行”）签署2016年侨字第0016192002号《授信协议》，招商银行 向发行人提供15,000万元的授信额度，授信期限自2016年5月6日至2018年5 月5日。截至2016年6月30日，发行人尚未向该行借款。发行人实际控制人陈 育宣和林德英分别为发行人在上述《授信协议》项下的所有借款承担连带责任保 证担保。 2. 关联方为发行人租赁合同提供担保 2016年9月，陈育宣与发行人、深圳市华丰投资有限公司（以下简称“华 丰投资”）签署《物业租赁合同》（详见本补充法律意见书“五、主要财产变化情 况”之“（四）发行人续租及新增的租赁房产”第1项），约定发行人租赁西田社 区锦绣工业园27,861.64平方米厂房及宿舍，2016年8月1日至2016年9月30 日的月租金及其他费用为664,816.30元，2016年10月1日至2018年7月31日 的月租金及其他费用为466,286.24元；在合同履行期限内由陈育宣作为发行人担 保人，承担连带担保责任。 2016年9月，任俊江与深圳市电连旭发技术有限公司（以下简称“旭发技 术”）、华丰投资签署《物业租赁合同》（详见本补充法律意见书“五、主要财产 变化情况”之“（四）发行人续租及新增的租赁房产”第2项），约定旭发技术租 赁西田社区锦绣工业园29,665.20平方米厂房及宿舍，2016年8月1日至2016 年9月30日的月租金及其他费用为236,835.06元，2016年10月1日至2018年 7月31日的月租金及其他费用为474,643.20元；在合同履行期限内由任俊江作 为旭发技术担保人，承担连带担保责任。 （二）关键管理人员报酬 2016年1-6月，发行人支付给关键管理人员的报酬为139.04万元。 经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。 五、主要财产变化情况 （一）发行人新增的专利权 1. 中国境内专利 序 号 专利名称 类型 权利人 专利号 授权日 取得 方式 1 电连接器及其插头连接 器和插座连接器 实用 新型 发行人 ZL201520845649.3 2016.03.09 原始 取得 2 连接设备及其线缆组件 实用 新型 发行人 ZL201520845826.8 2016.03.09 原始 取得 3 电连接器 实用 新型 发行人 ZL201521026688.7 2016.04.13 原始 取得 4 连接设备及其连接器 实用 发行人 ZL201520867487.3 2016.04.13 原始 新型 取得 5 一种具有高频性能改良 中间件的USB连接器 实用 新型 发行人 ZL201520989220.1 2016.04.13 原始 取得 6 电连接器及其线缆组件 实用 新型 发行人 ZL201520962101.7 2016.06.29 原始 取得 7 连接器 外观 设计 发行人 ZL201530564785.0 2016.06.22 原始 取得 2. 中国境外专利 序号 专利名称 类型 权利人 专利号 授权日 国家/地区 1 改良的高频连接器 — 发行人 EP2466699B1 2016.03.09 欧洲 （二）发行人新增的土地使用权 序 号 证书编号 权利人 地址 使用年限 面积 （㎡） 用 途 权利 性质 发证日 期 1 皖（2016）合 不动产权第 0084359号 合肥电 连技术 有限公 司 高新区石莲 南路与铭传 路交口西北 角 2016.04.20- 2066.04.20 119,950 工 业 用 地 出让 2016.07.06 （三）发行人房产新设定的抵押 2016年1月29日，发行人与招商银行签署2016年侨字第0016192002号《授 信协议》，招商银行向发行人提供15,000万元的授信额度，授信期限自2016年5 月6日至2018年5月5日。2016年1月29日，发行人与招商银行签署2016侨 字第0016192002号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的位于深圳市软件产业 基地5座A座1101号（产权证号：粤（2015）深圳市不动产权第0049956号）、 深圳市软件产业基地5座A座1102号（产权证号：粤（2015）深圳市不动产权 第0049990号）的2处房产为发行人在上述《授信协议》项下的所有借款承担担 保责任。 （四）发行人续租及新增的租赁房产 序号 租赁主体 租赁物业地址 面积(M2) 租赁用途 租赁期限 序号 租赁主体 租赁物业地址 面积(M2) 租赁用途 租赁期限 1 出租方： 华丰投资 承租方： 发行人 深圳市光明新区公明办事处西 田社区锦绣工业园1栋一至四 楼、2栋一至二楼、4栋一楼、6 栋一楼、7栋一至三楼、8A栋一 至三楼、8B栋一至二楼厂房及 配套9号宿舍（201-225、 301-325、401-425、501-525号） 共100间 27,861.64 办工厂 2016.08.01- 2018.07.31 2 出租方： 华丰投资 承租方： 旭发技术 深圳市光明新区公明办事处西 田社区锦绣工业园2栋三至四 楼、4栋二至四楼、5栋一至四 楼、6栋二至四楼厂房及配套10 号宿舍（201-225、301-325、 401-425、501-525、601-625号） 共125间 29,665.20 办工厂 2016.08.01- 2018.07.31 注：上述第1项发行人承租的租赁房产中，锦绣工业园1栋一至三楼，2栋一楼，4栋一楼 C， 6栋一楼，7栋一至三楼，8 A栋一至三楼，8 B栋一至二楼厂房及配套9号宿舍202-207、 219-221、224、225、314、317、318、320、321、401-405、410-413、501-507、513、516、 522-525号为续租房产；剩余房产为新增租赁房产。上述第2项旭发技术承租的租赁房产中， 锦绣工业园4栋二楼及配套10号宿舍208、215、216、219-222、225号为续租房产；剩余 房产为新增租赁房产。 经核查，上述租赁房产的产权人为深圳市天龙发实业有限公司（以下简称“天 龙发实业”），该公司目前持有深圳市规划与国土资源局核发的《房地产证》（深 房地字第5000104550号），土地使用权期限为50年（自1992年5月18日至2042 年5月17日），该《房地产证》载明的土地用途为工业用地，但未载明该宗土地 上的建筑物及其附着物。 天龙发实业已出具《证明》，证明其同意华丰投资将上述租赁房产出租给发 行人和旭发技术用于厂房等用途。华丰投资在与发行人、旭发技术分别签署的《物 业租赁合同》中承诺，在合同生效期内，如其需提前收回物业而造成发行人、旭 发技术无法经营生产，必须提前两个月书面通知发行人、旭发技术，并对发行人、 旭发技术所造成的损失给予补偿。 根据深圳市光明新区城市建设局出具的书面说明文件，发行人租赁的上述房 产未被列入城市更新单元范围，不存在拆除风险，不影响发行人在租赁期限内使 用该等房屋进行生产经营。 经核查，发行人实际控制人陈育宣、林德英已出具承诺：“如果发行人因租 赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无 效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直 接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权 部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人愿就发行人实际遭受的 经济损失，向发行人承担赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。” 综上，本所律师认为，鉴于上述租赁房产的出租方未能提供相关房产的产权 证书，本所律师无法判断其租赁合同的效力，如因上述租赁房产的权属瑕疵导致 出租方无权向发行人出租上述房产，则上述租赁房产的租赁合同存在无效或提前 终止的风险。鉴于出租方已提供上述租赁房产所属土地产权证明及关于房产权属 的说明，深圳市光明新区城市建设局已证明上述租赁房产未被列入拆迁范围、不 影响发行人在租赁期限内使用该等房产进行生产经营，并且发行人实际控制人陈 育宣、林德英夫妇已承诺赔偿发行人因租赁房产法律瑕疵等遭受的损失；因此， 上述租赁房产未能提供房屋产权证书的权属瑕疵情况，不会对发行人的生产经营 造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 综上，本所律师认为： 1. 就发行人以申请、出让等方式取得的上述专利权、国有土地使用权，发 行人已取得相应的权属证书。发行人上述主要财产的取得均合法有效。 2. 除上述已披露的情形外，发行人租赁房产的租赁关系合法有效。 六、重大债权债务 （一）新增销售合同 根据发行人补充提供的资料，截至2016年6月30日，发行人新增的尚未履 行完毕的、合同金额在500万元以上或者虽然没有标明具体金额但对发行人业务 构成重大影响的重大销售合同、重大销售框架性协议如下： 序 号 销售方 采购方 合同标的 金额（万元） 签订日期 1 发行人 维沃移动通信有 限公司、维沃移 动通信（重庆） 有限公司、维沃 通信科技有限公 司 RF连接器、线缆、 屏蔽五金、弹片 以采购订单为准 2016.06.20 2 发行人 乐视移动智能信 息技术（北京） 有限公司 以采购订单为准 以采购订单为准 2015.09.08 （二）新增采购合同 截至2016年6月30日，发行人新增的尚未履行完毕的、合同金额在500 万元以上或者虽然没有标明具体金额但对发行人业务构成重大影响的重大采购 合同、重大采购框架性协议如下： 序 号 销售方 采购方 合同标的 金额（万元） 签订日期 1 东莞东旭金属表 面处理有限公司 发行人 以采购订单为准 以采购订单为准 2016.01.05 2 深圳市铭鑫华钛 金科技有限公司 发行人 以采购订单为准 以采购订单为准 2016.01.05 3 青山今井贸易 （深圳）有限公 司 发行人 以采购订单为准 以采购订单为准 2016.01.05 4 神宇通信科技股 份有限公司 发行人 以采购订单为准 以采购订单为准 2016.01.05 （三）新增银行授信合同及对应的担保合同 2016年1月29日，发行人与招商银行签署2016年侨字第0016192002号《授 信协议》，招商银行向发行人提供15,000万元的授信额度，授信期限自2016年5 月6日至2018年5月5日。 同日，发行人与招商银行签署2016侨字第0016192002号《最高额抵押合同》， 发行人同意以其所有的位于深圳市软件产业基地5座A座1101号（产权证号： 粤（2015）深圳市不动产权第0049956号）、深圳市软件产业基地5座A座1102 号（产权证号：粤（2015）深圳市不动产权第0049990号）的2处房产为发行人 在上述《授信协议》项下的所有借款承担担保责任。陈育宣和林德英分别与该行 签订2016年侨字第0016192002-01号、2016年侨字第0016192002-02号《最高 额不可撤销担保书》，约定由陈育宣和林德英为上述《授信协议》项下的借款提 供连带责任保证。 （四）发行人金额较大的其他应收款和应付款 根据立信出具的信会师报字〔2016〕第116136号《审计报告》，截至2016 年6月30日，发行人的其他应收款金额为3,803,514.57元，其中金额较大的其 他应收款明细如下： 名称 金额(元) 款项性质 深圳市华丰投资有限公司 1,694,300.00 保证金 陈润筹 570,000.00 保证金 深圳市城市建设科 548,382.00 保证金 东莞市欧珀精密电子有限公司 400,000.00 保证金 吴川市建筑安装工程公司 256,170.67 代垫款 根据立信出具的信会师报字〔2016〕第116136号《审计报告》，截至2016 年6月30日，发行人的其他应付款金额为3,257,865.25元。 经核查，本所律师认为，上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出 具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上 市产生重大影响的潜在风险；发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生 产经营活动中发生，合法有效。 七、发行人章程的修改及备案 2016年4月21日，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定，发行人2016年第二次临时股东大会对现行《公司章程》关于关联交易的审 议权限进行了对应修订。修订后的《公司章程》已于2016年5月25日在深圳市 市场监督管理局备案。 八、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况 （一）股东大会召开情况 会议名 称 召开 时间 出席会议 情况 通过决议情况 表决 情况 关联股东回避情 况 2015 年度股 东大会 2016 年6月 23日 全体发起 人出席 通过《关于立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的公司 2015年度审计报告的议案》等7 项决议 全票 通过 关联股东陈育宣、 林德英就关联交 易事项回避表决 （二）董事会召开情况 会议名 称 召开 时间 出席会议 情况 通过决议情况 表决 情况 关联董事回 避情况 独立董事发表意 见情况 第一届 董事会 第六次 会议 2016 年6 月3 日 全体7名 董事出席 通过《关于2015 年度董事会工作 报告的议案》等9 项决议 全票 通过 关联董事陈 育宣就关联 交易事项回 避表决 对2015年度利润 分配方案和向银 行申请授信额度 及关联担保事项 发表同意意见 （三）董事会专门委员会召开情况 会议名称 召开时间 出席会议情 况 通过决议情况 表决 情况 第一届董事会审计委 员会第二次会议 2016年5月 24日 全体3名委 员出席 通过《关于公司2015年度财务 决算报告的议案》等4项决议 全票 通过 （四）监事会召开情况 会议名称 召开时间 出席会议情 况 通过决议情况 表决 情况 第一届监事会第三次 会议 2016年6月 3日 全体3名监 事出席 通过《关于立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的公司 2015年审计报告的议案》等6 项决议 全票 通过 经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、董事会专门委员会 和监事会的召集召开程序、决议内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范 性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 九、发行人的财政补贴 经核查，发行人2016年1-6月取得的金额较大（15万元以上）的财政补贴 如下： 项目 金额（万元） 来源和依据 2015年深圳市科技奖 奖金 20 《深圳市科技创新委员会关于印发<深圳市科学 技术奖励办法实施细则>的通知》、《深圳市科技奖 励委员会办公室关于公示2015年度深圳市科学技 术奖拟奖名单的通知》 企业改制上市培育项 目资助经费 50 《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行 办法》（深财科〔2012〕177号）、《关于开展2016 年度深圳市民营及中小企业发展专项资金改制上 市培育项目资助计划申报工作的通知》 合计 70 经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有 效。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下为本补充法律意见书的签署页，无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于电连技术股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页 ） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 桑士东 经办律师： 刘 佳 年 月 日 中财网
 |