[公告]17长园债：长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书
公司债券募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 1-1-1 公司债券募集说明书 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规 则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查 阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第 二节所述的各项风险因素。 1-1-2 公司债券募集说明书 重大事项提示 一、本次债券发行主体评级为 AA，债券评级为 AAA，由深圳市高新投集团 有限公司提供担保，发行总规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。本次债券 上市前，公司最近一年（2016年 12月 31日）合并报表中所有者权益为 746,920.96 万元，资产负债率为 52.18%；本次债券上市前，公司 2014年、2015年和 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 36,582.43万元、 48,293.90万元和 64,005.76万元，最近三年实现的平均可分配利润为 49,627.36 万元，预计不低于本次债券所需支付的一年利息。若利率市场出现较大波动，发 行人承诺将缩减本次债券发行规模，以满足《证券法》的相关规定。本次债券发 行及上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率 债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证 券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。 四、经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为 AA；本次公司 债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。 该等级的评定是考虑到公司业务多元化，整体经营情况向好，行业地位较高，产 品竞争力较强，经营活动现金流量表现较好，第三方担保可提升本期债券的信用 水平；同时我们也关注到公司无实际控制人易导致控制权发生变化，产能扩建能 否取得预期效益存在一定不确定性，持续的对外投资增大了资金压力和管理难 1-1-3 公司债券募集说明书 度，商誉存在减值可能，原材料价格反弹增加成本压力，运营效率有待提高，费 用较高挤占了部分利润，偿债压力加大等风险因素。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及鹏元资信评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，鹏元资信将在本次 债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，鹏元资信将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个 月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内， 如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知 鹏元资信，并提供相关资料，鹏元资信将就该事项进行调研、分析并发布不定期 跟踪评级结果。 在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，鹏元资信应将跟踪评级结 果等相关信息抄送监管部门、长园集团及相关机构。长园集团须通过上海证券交 易所网站（ http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，且交易 所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。鹏元资信的定期和不定期 跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公告。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，鹏元资信将根据有关 情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 五、公司面临的市场风险主要指智能电网设备类业务下游客户高度集中，主 要是国家电网公司和南方电网公司，该行业的应收账款占营业收入的水平普遍较 高；随着发行人业务规模的增长，发行人应收账款金额可能不断增加。最近三年 应收账款净额分别为191,563.77万元、236,745.61万元和317,860.85万元，占当年 末流动资产比例分别为55.42%、51.07%和45.15%，最近三年应收账款周转率分 别为1.95、1.94、2.11，应收账款净额和应收账款净额占流动资产比例有所增长， 应收账款周转率基本稳定。 若公司主要债务人未来出现财务状况恶化，导致应收账款不能按期收回或无 1-1-4 公司债券募集说明书 法收回产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定影响；同时大量的应收账款 占用了公司流动资金，如后续流动资金不足则可能限制公司业务的进一步发展。 六、最近三年，公司的总资产分别为627,743.30万元、934,185.06万元和 1,561,996.00万元；其中非流动资产分别为 282,105.43万元、 470,586.86万元和 857,977.66万元，分别占总资产的 44.94%、50.37%和54.93%，非流动资产占比较 高，且呈上升趋势，可能对发行人的生产经营存在一定的影响。 七、报告期内，公司有息债务增长较快。最近三年，公司的银行借款额合计 分别为194,162.99万元、 207,918.00万元和 341,823.81万元，其中短期借款余额分 别为158,680.00万元、143,720.00万元和244,308.40万元，长期借款余额分别为 35,482.99万元、64,198.00万元和53,515.41万元。2014年末至2016年末，银行借款 余额复合增长率为32.68%，增长速度较快，未来债务压力可能加大。 八、发行人的销售货款账期与采购账期存在较大不匹配。发行人智能电网设 备的销售收入占营业收入比重较高，但电网设备产品销售货款回收周期较原材料 采购付款周期要长，在此过程中公司需要垫付大量的营运资金，对发行人的营运 资金占用较大，给公司带来了一定的资金压力。 九、公司前期收购的标的评估增值率较高，导致公司合并资产负债表中形成 大额商誉。根据《企业会计准则》规定，公司的商誉不作摊销处理，但需在未来 每年年度终了进行减值测试。虽然公司与标的资产业绩承诺人已明确当补偿期限 届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但标的资产的盈利 能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状 况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩， 减少上市公司的当期利润。 十、近年来，发行人依托主业，在所处行业内审慎而不失时机地通过股权收 购或增资方式进行扩张。虽然发行人经过多年运作，已累积了丰富的对外并购和 整合的经验，但由于公司并购和整合是一个非常复杂的系统工程，可能也存在因 判断失误而导致并购价格过高，并购对象的发展速度和经营业绩不能达到预期目 标，并购完成后并购对象所在行业和市场发生重大不利变化，以及因整合不当导 致并购对象人才流失、技术外泄、管理失控等风险。 1-1-5 公司债券募集说明书 十一、发行人采用集团控股公司的组织管理架构，具体业务经营由发行人设 立不同的子公司进行专业化运作。随着发行人业务不断发展，下属子公司数量持 续增加，截至 2016年 12月 31日，发行人下属控股子公司共有 72家。 随着发行人管理的子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为 分散，在内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。尤其新增 子公司由于原有企业文化与管理模式与公司不尽相同，可能导致被并购公司员工 因不能在短期内适应公司企业文化和管理模式而使新并购子公司发生人员流失、 管理失控以及影响正常生产经营的情形。 若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩 张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相 应的经营和管理风险。 十二、截至本募集说明书签署日，发行人不存在控股股东和实际控制人。截 至2016年12月31日，发行人单一第一大股东吴启权的持股比例为 5.28%。发行人 的股权结构较为分散，该股权结构有可能影响发行人对重大事项的决策。同时， 若未来上市公司控制权发生变更，则可能对其日常经营和业务发展战略产生影 响。 十三、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向 合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本 次债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法 方式取得本次债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持 有人会议规则》约束。 十五、本次债券的交易场所为上海证券交易所；本次债券发行人的主体信用 等级为 AA，本次债券的信用等级为 AAA，本次债券仅面向合格投资者公开发行， 1-1-6 公司债券募集说明书 不面向公众投资者发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应 当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符 合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。 十六、公司近期收到上海证券交易所问询函，主要问询事项及回复如下： （一）2017年5月15日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于 对长园集团股份有限公司相关媒体报道事项的问询函》（上证公函 [2017]0568 号），具体情况如下： 2017年5月10日，公司收到股东书面通知及提案，拟提请公司董事会召开临 时股东大会，审议《关于终止 <关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的 议案>的议案，对此上海证券交易所上市公司监管一部要求公司、公司股东就下 列相关事项作进一步补充说明或解释：公司董事会审议《关于全资子公司长园深 瑞与正中集团合作旧改的议案》的相关情况；长园深瑞与正中集团合作旧改项目 土地使用权估值、信息披露的相关情况；若公司董事会不拟同意股东的提案，请 公司聘请律师，就股东提出的《关于终止 <关于全资子公司长园深瑞与正中集团 合作旧改的议案>的议案》是否符合相关法律法规的程序规定发表专项意见。 2017年5月18日，公司公告了《关于收到上海证券交易所<问询函>的回函公 告》，针对上证公函[2017]0568号问询函，公司及公司股东对公司董事会审议《关 于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》的相关情况以及长园深瑞与 正中集团合作旧改项目土地使用权估值、信息披露的相关情况进行说明和解释。 2017年5月18日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于原审议 <关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案 >属于董事会职 权范围的说明》，《关于审议股东沃尔核材、周和平以及易华蓉提请召开公司临时 股东大会的议案》经审议未获通过。同日，公司律师出具了关于公司股东提请董 事会召开临时股东大会事项的法律意见书。 （二）2017年5月17日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于 对长园集团股份有限公司相关股东质疑事项的问询函》（上证公函 [2017]0584 号），具体情况如下： 2017年5月18日，公司发布了公司股东对上证公函 [2017]0568号问询函的回 1-1-7 公司债券募集说明书 函公告。根据公告，公司股东质疑公司通过现金收购和鹰科技股权，将上市公司 巨额现金转移至和鹰科技实际控制人手中，再由和鹰科技实际控制人将巨额现金 可能高达 2亿多元增资到董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平的私人 企业控制的持股平台深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（以下简称藏金壹号）。 对此上海证券交易所上市公司监管一部要求公司就下列相关事项作进一步补充 说明或解释：藏金壹号增资的相关情况，公司是否存在公司股东回复中所提及的 隐瞒关联关系和关联交易，以及未按规定回避表决的情形；公司收购和鹰科技的 资产估值的合理性，请评估师发表意见；公司是否存在公司股东所质疑的侵害上 市公司利益的情形，并充分披露相关的理由或依据。 2017年5月19日，公司公告了《关于上海证券交易所<问询函>的回函公告》， 针对上证公函[2017]0584号问询函，公司对藏金壹号增资的有关情况，藏金壹号 增资、收购和鹰科技不属于关联交易作出解释；评估师就公司收购和鹰科技资产 估值合理性发表了意见；公司对收购和鹰科技、藏金壹号增资不存在侵害上市公 司情形作出解释。 公司已公告了针对上述问询函的答复，公司未因上述问询函中所涉及的事项 被上海证券交易所采取监管措施或处分。 综上所述，上述事项对本次发行不存在实质影响。 十七、公司及公司发行的 2016年公司债券（第一期）、2016年公司债券（第 二期）被评级机构鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）列入关注。 公司于2016年3月4日发行 7亿元公司债券（以下简称“ 16长园01”），于 2016 年6月6日发行5亿元公司债券（以下简称 “16长园02”）。鹏元资信于 2017年3月24 日出具了跟踪评级报告，评级结果为：公司主体长期信用等级为 AA，评级展望 为稳定，“16长园01”和“16长园02”信用等级均为AA。 根据鹏元资信证券评级评审委员会于 2017年5月22日出具的《列入关注通知 书》（鹏元资信公告【 2017】73号），由于公司先后上海证券交易所上市公司监管 一部分别于2017年5月15日、2017年5月17号发出的《关于长园集团股份有限公司 相关媒体报告事项的问询函》（上证公函 [2017]0568号）、《关于长园集团股份有 限公司相关媒体报告事项的问询函》（上证公函[2017]0584号），鹏元资信证券评 1-1-8 公司债券募集说明书 级评审委员会决定将公司及 “16长园01”和“16长园02”列入关注。 根据鹏元资信证券评级评审委员会于 2017年5月23日出具的《鹏元关于关注 长园集团股份有限公司收到上海证券交易所问询函事项的公告》，鹏元资信将密 切关注上述问询函中有关事件的后续进展情况，并持续跟踪有关事件对公司主体 长期信用等级、评级展望以及“ 16长园01”和“ 16长园02”信用等级可能产生的 影响。截至本承诺函出具之日，鹏元资信未对公司主体长期信用等级、评级展望 以及“16长园01”、“16长园02”和本次发行的信用等级作出调整。 综上所述，上述事项对本次发行不存在实质影响。 1-1-9 公司债券募集说明书 目录 释义 ............................................................ 13 第一节发行概况 ................................................. 17 一、本次发行的基本情况 ................................................. 17 二、本次发行的有关机构 ................................................. 21 三、认购人承诺 ........................................................ 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ......................... 24 第二节风险因素 ................................................. 25 一、本次债券的投资风险 ................................................. 25 二、发行人的相关风险 .................................................. 26 第三节发行人及本期债券的资信情况 ............................... 30 一、本次债券的信用评级情况 ............................................. 30 二、信用评级报告的主要事项 ............................................. 30 三、发行人的资信情况 .................................................. 33 第四节担保 ..................................................... 34 一、担保情况 ......................................................... 34 二、资信状况 ......................................................... 35 三、累计对外担保情况 .................................................. 35 四、偿债能力分析 ...................................................... 36 五、本次债券担保合同相关内容及发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之 间的权利义务关系 ...................................................... 36 第五节偿债计划及其他保障措施 ................................... 38 一、偿债计划 .......................................................... 38 二、偿债保障措施 ...................................................... 39 1-1-10 公司债券募集说明书 三、发行人对于违约解决措施及承诺 ....................................... 41 第六节发行人基本情况 ........................................... 42 一、公司概况 .......................................................... 42 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................. 53 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................... 63 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................. 63 五、发行人主营业务情况 ................................................. 68 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ..................................... 83 七、发行人关联方及关联交易情况 ......................................... 91 八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况 .................. 100 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ 100 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .............................. 102 第七节财务会计信息 ............................................ 103 一、公司最近三年财务会计资料 .......................................... 103 二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础 ...................... 113 三、合并报表范围的变化 ................................................ 117 四、主要财务指标 ..................................................... 119 五、管理层讨论与分析 ................................................. 120 六、有息负债分析 ..................................................... 144 七、其他重要事项 ..................................................... 146 第八节本次募集资金运用 ........................................ 148 一、公司债券募集资金数额 .............................................. 148 二、募集资金专项账户的管理安排 ........................................ 148 三、本次募集资金运用计划 .............................................. 148 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ 149 第九节债券持有人会议 .......................................... 151 1-1-11 公司债券募集说明书 一、债券持有人行使权利的形式 .......................................... 151 二、债券持有人会议权限 ................................................ 151 三、债券持有人会议规则 ................................................ 152 第十节债券受托管理人 .......................................... 160 一、债券受托管理人、联系人及其《受托管理协议》的情况 .................. 160 二、债券受托管理协议的主要事项 ........................................ 160 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................ 169 一、发行人声明 ....................................................... 169 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................ 170 三、主承销商声明 ..................................................... 175 四、发行人律师声明 ................................................... 176 五、会计师事务所声明 ................................................. 177 六、资信评级机构声明 ................................................. 178 七、受托管理人声明 ................................................... 179 第十二节备查文件 ............................................... 180 一、备查文件目录 ..................................................... 180 二、备查时间、地点和网址 .............................................. 180 三、发行人联系方式 ................................................... 180 四、主承销商联系方式 ................................................. 181 1-1-12 公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/长园集团指长园集团股份有限公司 国泰君安 /主承销商/簿记管理人 /债券 受托管理人 /受托管理人 指国泰君安证券股份有限公司 本次债券指 发行人本次公开发行的“长园集团股份有限公 司公开发行 2017年公司债券 ” 长园电子指长园电子（集团）有限公司 深圳长园电力指长园电力技术有限公司 长园长通指长园长通新材料有限公司 香港长园指长园新材（香港）有限公司 长园深瑞指长园深瑞继保自动化有限公司 东莞康业指东莞市康业投资有限公司 长园盈佳指拉萨市长园盈佳投资有限公司 南京长园指长园（南京）智能电网设备有限公司 长园维安指上海长园维安电子线路保护有限公司 长园共创指长园共创电力安全技术股份有限公司 四川中昊指四川中昊长园高铁材料有限公司 江苏华盛指江苏长园华盛新能源材料有限公司 运泰利指珠海市运泰利自动化设备有限公司 华盛泰兴指长园华盛 (泰兴)锂电材料有限公司 上海电子指上海长园电子材料有限公司 上海辐照指上海长园辐照技术有限公司 利多投资指利多投资有限公司 长园特发指深圳市长园特发科技有限公司 天津电子指天津长园电子材料有限公司 东莞电子指长园电子（东莞）有限公司 深圳电力指深圳市长园电力技术有限公司 北京国电科源指北京国电科源电力新材料有限公司 科源新材料指江苏国电科源电气有限公司 1-1-13 公司债券募集说明书 江苏科源工程指江苏国电科源电力工程有限公司 罗宝投资指罗宝投资有限公司 APC投资指 亚洲电力科技投资有限公司 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED 长园嘉彩指深圳市长园嘉彩环境材料有限公司 上海国电指上海国电投资有限公司 湖南中锂指湖南中锂新材料有限公司 坚瑞沃能指陕西坚瑞沃能股份有限公司 长园高能指长园高能电气股份有限公司 盈佳经贸指深圳市长园盈佳经贸有限公司 深圳维安指深圳市长园维安电子有限公司 华网共创指珠海华网共创科技有限责任公司 共创软件指珠海长园共创软件技术有限公司 珠高电气检测指珠高电气检测有限公司 东莞三联指东莞三联热缩材料有限公司 美国电子指 CYG (USA), Inc. 鹏瑞软件指深圳市鹏瑞软件有限公司 珠海成瑞指珠海成瑞电气有限公司 深瑞监测指长园深瑞监测技术有限公司 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份有限公司关于长园集团股份有限公司公开 发行2017年公司债券之债券受托管理协议》 承销团指 由主承销商为本次债券发行组织的承销机构 的总称 余额包销指 指承销团按照承销协议所规定的各自承销本 次债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余 的本次债券全部自行购入的承销方式 FFO指净利润+非付现费用 +非经营损益 报告期、最近三年指 2014年度、 2015年度及 2016年度 交易日指上海证券交易所的营业日 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包 括法定节假日） 法定节假日、休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 《公司法》指中华人民共和国公司法 《证券法》指中华人民共和国证券法 《管理办法》指 证监会于2015年1月15日颁布实施的《公司债 券发行与交易管理办法》 《上市规则》指 上海证券交易所公司债券上市规则（ 2015年修 订） 元/万元指人民币元 /万元 特别说明：本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有 差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。 1-1-16 公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、公司名称：长园集团股份有限公司 2、英文名称：CHANGYUAN GROUP LTD. 3、法定代表人：许晓文 4、股票上市地：上海证券交易所 5、登记结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 6、股票简称：长园集团 7、股票代码：600525 8、注册地址：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1号高科 技厂房 9、办公地址：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 6栋 5楼 10、邮政编码：518057 11、电话：86-755-26719476 12、传真：86-755-26739900 13、互联网网址：www.changyuan.com 14、电子邮箱：zqb@cyg.com；joyni@cyg.com；guning@cyg.com （二）核准情况及核准规模 发行人拟公开发行不超过 10亿元（含 10亿元）公司债券相关议案由公司 2016年 12月 22日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，并经 2017年 1月 9日召开的 2017年第一次临时股东大会表决通过。 经中国证监会 “证监许可 [2017]606号”文核准，公司获准公开发行不超过人 民币 10亿元（含 10亿元）的公司债券。公司将根据债券市场等情况在不违反相 1-1-17 公司债券募集说明书 关规定的前提下确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本次债券基本条款 1、债券名称：长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券。 2、发行主体：长园集团股份有限公司。 3、发行规模：本次债券采用分期发行的方式。首次发行的基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过（含）5亿元。 4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。 5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 6、本期债券期限：本期债券为5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 9、起息日：2017年7月13日。 10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2018年至2022年每年 的7月13日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日为 2018年至2020年每年的 7月13日，前述日期如遇法定节假日或休息日， 则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 12、兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最 1-1-18 公司债券募集说明书 后一期利息。 13、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2022年7月13日（如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2020年7月13日， 前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 14、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的期债券最后一期 利息及等于票面总额的本金。 16、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与主承销商通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水 平。本期债券票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，公司可 选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公 司提升的基点，在存续期后2年固定不变。 17、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3年 末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的 第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司 未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 18、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。 19、担保人及担保方式：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供担保。 20、募集资金专项账户银行：北京银行股份有限公司深圳分行营业部。 21、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司 的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。 1-1-19 公司债券募集说明书 22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 23、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进 行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 24、配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。 25、配售规则：主承销商 /簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进 行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配 售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时 所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行 利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先 的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的 方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商组织承销团余额包 销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 27、上市交易安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关 于本期债券上市交易的申请。 28、拟上市交易场所：上海证券交易所。 29、质押式回购：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将按 上交所及债券登记机构的相关规定执行。 30、募集资金用途：本次债券募集资金全部用于偿还银行贷款。根据大华会 计师出具的大华审字 [2017]002904号《审计报告》，长园集团母公司截至 2016年 末的短期借款为18.90亿元，一年内到期的非流动负债为 4.40亿元（全部为一年内 到期的长期借款），一年内需要偿还的银行借款合计为23.30亿元。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次公司债券上市的地点和时间安排 1-1-20 公司债券募集说明书 发行公告刊登的日期：2017年 7月 10日 发行首日：2017年 7月 13日 预计发行期限：2017年 7月 13日至 2017年 7月 14日，共 2个工作日 网下发行期限：2017年 7月 13日至 2017年 7月 14日 本次发行结束后，公司将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：长园集团股份有限公司 住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1号高科技厂房 联系地址：广东省深圳市南山区高新区科苑中路新材料港 6栋 5楼 联系人：倪昭华、顾宁 电话：0755-26739872 传真：0755-26739900（二）主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 办公地址：上海市东园路 18号中国金融信息中心大厦 7楼 法定代表人：杨德红 项目负责人：杨志杰、忻健伟、余越 电话：021-38676666 传真：021-38670666（三）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 1-1-21 公司债券募集说明书 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 33层 负责人：张学兵 签字律师：许志刚、邵帅 电话：010-59572288 传真：010-65681022（四）会计师事务所 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区西四环中路十六号院 7号楼 12层 法定代表人：梁春 经办注册会计师：杨劼、张洪富 电话：021-23280746 传真：021-23280749（五）担保机构 名称：深圳市高新投集团有限公司 办公地址：深圳市深南大道 7028号时代科技大厦 22层 联系人：史玉洁 电话：0755-82852592 传真：0755-82852555（六）资信评级机构 名称：鹏元资信评估有限公司 办公地址：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：张剑文 签字评级人员：钟继鑫、王一峰 电话：0755-82872242 1-1-22 公司债券募集说明书 传真：0755-82872090（七）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 办公地址：上海市东园路 18号中国金融信息中心大厦 7楼 法定代表人：杨德红 联系人：杨志杰、忻健伟、余越 电话：021-38676666 传真：021-38670666（八）募集资金专项账户开户银行 名称：北京银行 开户行行号：北京银行股份有限公司深圳分行营业部 户名：长园集团股份有限公司 账户：20000030085300017398153（九）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868（十）公司债登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 法定代表人：聂燕 1-1-23 公司债券募集说明书 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人、 以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2016年 12月 31日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人 或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 1-1-24 公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价公司此次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券， 且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存 续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券 价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审 批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无 法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 （三）偿付风险 本次债券的按期还本付息取决于公司的信用。本次债券的存续期较长，在本 次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及 公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运 营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足 够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和 1-1-25 公司债券募集说明书 保障本次债券按时还本付息。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完 全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年与其主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中， 公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本次债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资信状 况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值。 经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级 为 AAA。信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果 未来鹏元资信调低公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。 （七）发行对象风险 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款余额较大风险 由于在国内市场，发行人智能电网设备类业务下游客户高度集中，主要是国 家电网公司和南方电网公司，该行业的应收账款占营业收入的水平普遍较高；随 1-1-26 公司债券募集说明书 着发行人业务规模的增长，发行人应收账款金额可能不断增加。最近三年应收账 款净额分别为 191,563.77万元、236,745.61万元和 317,860.85万元，占当年末流 动资产比例分别为 55.42%、51.07%和 45.15%，最近三年应收账款周转率分别为 1.91、1.95和 2.11，应收账款净额有所增长但应收账款净额占有所降低，主要是 由于 2016年期末货币资金有所增加。 若发行人未来出现财务状况恶化，导致发行人应收账款不能按期收回或无法 收回产生坏账，将对发行人业绩和生产经营产生一定影响；同时大量的应收账款 占用了发行人流动资金，如后续流动资金不足则可能限制发行人业务的进一步发 展。 最近三年末，发行人账龄在 1年之内的应收账款占应收账款余额的比例分别 为 79.50%、79.38%和 78.16%，发行人应收账款账龄结构较为合理。同时，发行 人按照谨慎性原则已足额计提应收账款坏账准备。 发行人电网设备业务客户主要为国家电网公司和南方电网公司等信誉良好、 资金实力雄厚的大型央企，与发行人保持长期的合作关系，发生坏账的可能性很 小。 2、存货跌价风险 最近三年，发行人的存货余额分别为 72,517.34万元、80,378.95万元和 109,807.03万元，占发行人资产总额的比重分别为 11.55%、8.60%和 7.03%，若 发行人对所持有的存货资产不能进行良好的管控，各项目存货均有跌价的可能， 这将对发行人的正常生产经营产生一定的影响。 3、发行人的销售货款回收周期与采购账期不匹配的风险 发行人电网设备的销售收入占营业收入比重较高，但电网设备产品销售货款 回收周期较原材料采购付款周期要长，在此过程中公司需要垫付大量的营运资 金，对发行人的营运资金占用较大，这给公司带来了一定的资金压力。 4、发行人报告期期间费用金额较高的风险 发行人 2014年度、2015年度以及 2016年度的销售费用、管理费用以及财 务费用之和分别为 111,965.94万元、 133,623.56万元以及 191,234.52万元， 1-1-27 公司债券募集说明书 2014-2016年年复合增长率为 30.69%，增长速度较快。这是由于发行人销售模式 主要为直销，造成公司销售人员薪酬，差旅费和运输费等支出较高；公司管理支 出较大，除支付相关人员薪酬外，大额研发投入也造成管理费用较多。由于发行 人报告期内主营业务增长较快，相应的期间费用呈上升趋势。 （二）产品竞争加剧风险 国家鼓励政策相继出台，将会引导更多企业将资金投入到受鼓励的行业，导 致行业竞争对手增加，行业产品竞争加剧，对公司未来的经营业绩产生较大影响。 （三）产业政策风险 目前，国家在智能电网、新能源汽车和智能装备领域的产业政策总体有利于 公司主营业务长期可持续发展，然而一旦相关产业政策和发展规划发生重大变 化，将对公司未来经营产生较大影响。 （四）发行人股权结构较为分散 截至本募集说明书签署日，发行人不存在控股股东和实际控制人。截至 2016 年 12月 31日，发行人单一第一大股东吴启权持股比例为 5.28%。发行人的股权 结构较为分散，该股权结构有可能影响发行人对重大事项的决策。同时，若未来 上市公司控制权发生变更，则可能对其日常经营和业务发展战略产生影响。 （五）管理风险 发行人采用集团控股公司的组织管理架构，具体业务经营由发行人设立不同 的子公司进行专业化运作。随着发行人业务不断发展，下属子公司数量持续增加， 截至 2016年 12月 31日，发行人下属控股子公司共有 72家。 随着发行人管理的子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为 分散，在内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。尤其新增 子公司由于原有企业文化与管理模式与公司不尽相同，可能导致被并购公司员工 因不能在短期内适应公司企业文化和管理模式而使被并购子公司发生人员流失、 管理失控以及影响正常生产经营的情形。 若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩 张的要求，人才培养、组织模式和管理制度能不能与业务同步发展，可能会引发 1-1-28 公司债券募集说明书 相应的经营和管理风险。 （六）经营风险 1、市场风险 发行人与电动汽车相关材料及其他功能材料板块业务中生产的热缩材料以 及电路保护类产品广泛应用于电子、家用电器、通信、电力、汽车等消费性领域， 而这些行业的市场需求量受宏观经济波动影响较大。一旦宏观经济出现较大波动 或增长放缓，将影响上述行业的发展趋势，从而直接影响对发行人与电动汽车相 关材料类产品的市场需求。另外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在 高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家可能采用降价 方式以满足客户需求，对发行人新开发高端产品的盈利构成一定的负面影响。因 此，发行人此类产品可能面临市场需求增长放缓以及产品价格下调的风险。 发行人智能电网设备类板块业务与我国电力行业发展高度相关。近年来，我 国不断加大对电网改造投资的力度，电力行业整体需求呈现快速增长的势态，发 行人智能电网设备板块业务呈现良好的盈利水平。如果未来我国对电网改造的投 入减少，电力行业发展速度放缓，将直接影响发行人智能电网设备类产品的市场 需求和盈利能力。 2、并购整合风险 近年来，发行人依托主业，在所处行业内审慎而不失时机地通过股权收购或 增资方式进行扩张。虽然发行人经过多年运作，已累积了丰富的对外并购和整合 的经验，但由于公司并购和整合是一个非常复杂的系统工程，可能也存在因判断 失误而导致并购价格过高，并购对象的发展速度和经营业绩不能达到预期目标， 并购完成后订购对象所在行业和市场发生重大不利变化，以及因整合不当导致并 购对象人才流失、技术外泄、管理失控等风险。 3、原材料价格波动风险 发行人三大主营业务板块分别为智能电网设备、电动汽车相关产业和智能工 厂装备及解决方案，其生产所用主要原材料价格受上游石油、化工、金属、橡胶 等行业价格波动影响，平均原材料成本在其生产成本中的比例较高，若上游原材 料行业价格上涨幅度过大，将影响发行人主营业务的综合毛利率。 1-1-29 公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经鹏元资信综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券的信用等 级为 AAA。发行人最近三年内在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资 信评级时，其主体评级结果与本次评级结果无差异。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为 AA；本次公司债券 的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。该等 级的评定是考虑到公司业务多元化，整体经营情况向好，行业地位较高，产品竞 争力较强，经营活动现金流量表现较好，第三方担保可提升本期债券的信用水平； 同时我们也关注到公司无实际控制人易导致控制权发生变化，产能扩建能否取得 预期效益存在一定不确定性，持续的对外投资增大了资金压力和管理难度，商誉 存在减值可能，原材料价格反弹增加成本压力，运营效率有待提高，费用较高挤 占了部分利润，偿债压力加大等风险因素。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、优势 （1）公司业务多元化，整体经营情况向好。公司业务已形成智能电网设备、 与电动汽车相关材料及其他功能材料和智能工厂装备三大板块，业务多元，产品 种类丰富，有利于抵御行业周期波动。近年公司坚持内生性增长和外延式并购的 策略，各业务板块不断发展， 2015年全年实现收入 41.62亿元，2013年-2015年 营业收入复合增长率为 21.45%，近三年平均营业利润率为 10.57%、平均净资产 收益率为 12.55%。2016年 1-9月，公司收入为 39.50亿元，同比增长 40.40%； 营业利润为 4.02亿元，同比增长 15.43%。 （2）公司行业地位较高，产品竞争力较强。公司的三大业务板块技术已达 到国内先进水平，部分核心技术已达到国际领先水平，多项产品市场占有率位居 行业前列，持续重视研发投入，较强的竞争力使得公司综合毛利率近三年稳定在 1-1-30 公司债券募集说明书 43%左右，保持在较高水平。 （3）公司经营活动现金流量表现较好。公司具有较强的经营活动现金生成 能力，2013-2015年，公司 FFO分别为 4.57亿元、5.37亿元、7.38亿元。同时， 公司经营活动现金净流入分别为 3.50亿元、2.81亿元、4.56亿元。 （4）第三方担保可提升本期债券的信用水平。深圳市高新投集团有限公司 作为综合实力较强的专业担保公司，经鹏元综合评定，高新投主体长期信用等级 为 AAA，其为本期债券提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保可提升本期 债券的信用水平。 2、风险 （1）公司无实际控制人易导致控制权发生变化。公司股权分散，根据相关 法律规则，公司尚无实际控制人，若未来控制权发生变化，公司经营决策的稳定 性及发展战略可能受到影响。 （2）产能扩建能否取得预期效益存在一定不确定性。目前公司平均产能利 用率达到 80%左右。未来新能源汽车行业、电网的“互联网 +”是公司重点布局的 市场，相关产品新生产基地在建，预计投产后产能将大幅增加，但新增产能需要 一段时间消化，届时市场需求变化或行业产能增长可能影响公司订单数量和价 格，进而影响产品利润。 （3）持续的对外投资增大了资金压力和管理难度，商誉存在减值可能。近 年公司保持大规模的对外收购和股权投资，给公司带来较大的资金压力。同时， 公司业务的行业跨度和深度进一步加大，公司作为控股型平台，对子公司的管理、 内部控制、战略选择均提出了更大的挑战，形成的商誉亦存在减值风险。 （4）原材料价格反弹增加成本压力。公司的直接材料占生产成本的 80%以 上。2016年以来，原油、贵金属、铁矿等工业大宗商品价格触底反弹，若价格 传导至中游导致公司原材料价格上升，而公司产品价格不能及时上调，将对公司 利润造成不利影响。 （5）运营效率有待提高。公司产品销售货款回收周期较原材料采购付款周 期要长，大部分货款需在客户进库或验收合格后才得以回笼。电网客户不备库存， 库存由供应商承担。工程类项目需验收合格后方能进入结算程序，结算周期较长。 1-1-31 公司债券募集说明书 因此，公司应收账款和存货周转效率一般。一年以上账龄的应收账款较多和应收 账款规模持续攀升也加大了坏账风险。 （6）费用较高挤占了部分利润。公司期间费用规模较大，虽然近年营业收 入增长情况下，费用率有所下降，但仍达到 32%以上。由于销售模式主要为直销， 造成公司销售人员薪酬、差旅费和运输费等支出较高；公司管理支出较大，除支 付相关人员薪酬外，大额研发投入也造成管理费用较多。 （7）公司的偿债压力加大。 2013-2015年，公司有息债务复合增长率为 27.96%；截至 2016年 9月末，公司现有的有息债务余额为 42.14亿元。为满足 对外投资和扩产的资金需求，公司有息负债规模持续增长，偿债压力加大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等 级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在公司网站（ www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业 1-1-32 公司债券募集说明书 协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道 公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至 2016 年 12月末，公司合并范围内已获得招商银行、建设银行、农业银行、交通银行、 中国银行、中国进出口银行等主要贷款的各类授信额度合计 377,000.00万元， 尚未使用的各类授信额度总额为 138,200.00万元。 （二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约 定，未发生严重违约行为。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 债券品种发行规模起息日发行期限偿还情况 3年期债券 7亿 2016/03/04 3年 - 3年期债券 5亿 2016/06/06 3年 - （四）本次发行后的累积公司债券余额及其占发行人最近一年净资产比例 按本次不超过 10亿元的发行总额测算，本次发行完成后，本公司累积公司 债券余额不超过 22亿元，占发行人截至 2016年 12月 31日末合并财务报表口 径净资产（含少数股东权益）的比例为 29.45%，未超过发行人净资产的 40%。 （五）最近三年主要财务指标（合并报表） 主要财务指标 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产负债率 52.18% 39.96% 51.86% 流动比率 1.15 1.58 1.24 速动比率 0.97 1.31 0.98 EBITDA（万元） 114,450.62 91,373.97 65,530.92 EBITDA利息保障倍数 7.64 7.22 6.94 有息债务 /EBITDA 4.09 2.36 3.07 1-1-33 公司债券募集说明书 第四节担保 本次债券通过保证担保方式增信，由深圳市高新投集团有限公司提供全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保，债券持有人及债券受托管理人将对担保事项 予以持续监督。 一、担保情况 （一）担保人基本情况 1、担保人概况 公司名称：深圳市高新投集团有限公司 统一社会信用代码： 914403001923012884 住所：深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 23号楼 2308房 法定代表人：刘苏华 公司成立日期 : 1994年 12月 29日 注册资本： 485,210.50万元 经营范围： 从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业 租赁。 2、担保人股权结构情况 高新投成立于 1994年 12月，是深圳市人民政府为解决中小科技企业融资难 问题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。截至 2016年 12月末，高新投注册资本 48.52亿元，具体股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资比例 1深圳市投资控股有限公司 173,171.63 35.69% 2深圳远致富海三号投资企业（有限合伙） 97,042.10 20.00% 3深圳市财政金融服务中心 72,490.45 14.94% 4恒大企业集团有限公司 69,191.02 14.26% 5深圳远致投资有限公司 53,567.24 11.04% 6深圳海能达投资有限公司 17,322.01 3.57% 7深圳市中小企业服务中心 2,426.05 0.50% 1-1-34 公司债券募集说明书 合计485,210.50 100.00% 注：由于高新投的控股股东深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心、深圳 市远致投资有限公司和深圳市中小企业服务中心均为深圳市人民政府设立的国资企业或机 构，因此，高新投最终控制人为深圳市人民政府。 （二）担保人最近两年的主要财务数据和财务指标 根据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具的标准无 保留意见的 2015年度审计报告（利安达审字[2016]粤 A1067号）及高新投 2016 年度未经审计的财务报表，高新投最近两年的主要财务数据及财务指标（合并口 径）如下表： 单位：万元 项目 2016年 12月 31日/2016年年度 2015年 12月 31日/2015年度 总资产 786,879.41 820,240.46 总负债 130,410.23 180,616.62 净资产 656,469.17 639,623.84 资产负债率 16.57% 22.02% 流动比率（倍） 12.27 11.90 速动比率（倍） 12.26 11.89 营业收入 127,255.05 109,595.19 利润总额 95,351.95 81,651.46 净利润 71,444.53 60,662.15 净资产收益率 10.88% 9.48% 二、资信状况 经鹏元资信评估有限公司评估，深圳市高新投具有较强的抗风险能力，代偿 能力很强，主体信用级别为 AAA。 三、累计对外担保情况 截至 2016年 12月 31日，高新投累计对外提供担保本金余额为 1155.78亿 元（其中融资性担保额 43.25亿元、保证额担保 385.44亿元、保本类基金担保 1-1-35 公司债券募集说明书 688.99亿元（保本公募担保额 543.8亿元、保本专户 145.19亿元），债券担保 38.1 亿元。 四、偿债能力分析 截至 2015年 12月 31日，高新投资产负债率为 22.02%，流动比率为 3.88倍， 速动比率为 3.87倍，总资产 820,240.46万元，归属于母公司所有者权益为 639,623.84万元，2015年度净利润为 60,662.15万元。根据高新投 2016年度未经 审计的财务报表计算，截至 2016年 12月 31日，高新投资产负债率为 16.57%， 流动比率为 12.27，速动比率 12.26，总资产为 786,879.41万元，归属于母公司所 有者权益 656,469.17万元，2016年末净利润为 71,444.53万元。高新投资产负债 率较低，流动比率与速动比率较高，财务状况良好。 五、本次债券担保合同相关内容及发行人、担保人、债券受托管理人、 债券持有人之间的权利义务关系 （一）担保合同相关内容 根据发行人与高新投前述的编号为 Z201602709的《担保协议书》，担保协议 主要内容如下： 1、发行人申请高新投为长园集团 2017年本次公司债券的发行出具相应的 《担保函》，为发行人本次公司债券的按期还本付息提供全额、无条件、不可撤 销的连带责任保证担保。担保范围为本次公司债的本金、利息、罚息和实现债权 的费用； 2、高新投同意为发行人向本次公司债持有人开具担保函； 3、当高新投按《担保函》约定向债权持有人承担保证责任时，无须事先征 得发行人的同意但应该事先告知发行人即可对外付款，且该付款行为不受发行人 与本次公司债其他相关合同纠纷的影响； 4、高新投自为本次公司债履行保证责任之日起，当必须替发行人垫付资金 时，则有权向发行人计收垫付资金的利息，当垫付资金情况发生时，从发生之日 起计息，180日内按一年期贷款基准利率计息；超过 180天后，按每日万分之五 利率计算；高新投履行垫付资金责任后，有权向发行人追偿垫付资金本息及高新 1-1-36 公司债券募集说明书 投实现债权的费用，包括但不限于律师费、交通、通讯费等。 （二）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 根据高新投出具的编号为 Z201602709的《担保函》，‘本次发行的公司债券 本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任， 将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承 诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，则债券持有人可分别或联 合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司有权代 理债券持有人要求担保人履行保证责任’ 1-1-37 公司债券募集说明书 第五节偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的 利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）本金及利息的支付 1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本次公司债券的付息日为存续期内每年的7月13日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本次债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加 以说明。 3、本次债券到期一次还本，兑付日为2022年7月13日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2020年7月13日，前述日 期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 4、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担 （二）偿债资金主要来源 1、主营业务收入、利润及现金流 最近三年，公司合并营业收入分别为 334,864.03万元、 416,185.31万元和 584,896.37万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 36,582.43万元、 48,293.90万元和 64,005.76万元。随着业务规模的不断扩大，公司的营业收入和 1-1-38 公司债券募集说明书 净利润有望进一步提升，从而为偿还本次债务本息提供担保。 此外，公司经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通。截至 2016年 12 月末，公司已获得招商银行、建设银行、农业银行、交通银行、中国银行、中国 进出口银行等主要贷款银行的各类授信额度合计 377,000.00万元，尚未使用的各 类授信额度总额为 138,200.00万元。一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金周转 问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道将为发行人债 务的偿还提供较为有利的保障。 2、流动资产变现 长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。本公司 2014年末、2015年末及 2016 年末的流动资产总额（合并报表）分别为 345,637.87万元、463,598.20万元以及 704,018.34万元，其中货币资金分别为 46,279.19万元、99,449.88万元及 174,466.56 万元。因此，公司有足额的流动资产可供变现后偿付本次债券本息。 二、偿债保障措施 为了充分维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了 一系列工作计划，包括安排偿债准备金、设立专项偿债账户、严格执行资金管理 计划、设立偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人作用和严格进行信息披露等 等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理 发行人将开立偿债资金账户作为专项偿债账户，用于偿还本次债券本金、利 息的资金。发行人将严格按照募集说明书的约定存入偿债资金账户。 （二）加强对募集资金的管理 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本次债券募集资金按照规定使用。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 1-1-39 公司债券募集说明书 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等等，保证 资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金 的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过发行人其他 相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。 在利息和本金偿付日之前，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的 偿付及与之相关的工作。 （五）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券采用债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公 司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一 切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。 （六）制定《债券持有人会议规则》 发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持 有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其 他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第九节“债券 持有人会议”。 （七）严格进行信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及 中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用 等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 1-1-40 公司债券募集说明书 三、发行人对于违约解决措施及承诺 （一）违约措施 公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和 / 或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》 代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如 果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接 依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本 金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人 支付逾期利息。如果发行人发生其他 “违约事件”，具体法律救济方式请参见本募 集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。 （二）为进一步保障债券持有人的利益，发行人特做出以下承诺 根据公司于 2016年 12月 22日召开的第六届董事会第二十七次会议做出的 决议以及于 2017年 1月 9日召开的第一次临时股东大会作出的决议，在出现预 计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如 下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 （三）争议解决机制 本期公司债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通 过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海 国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点 在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。 1-1-41 公司债券募集说明书 第六节发行人基本情况 一、公司概况 （一）发行人基本信息 公司名称：长园集团股份有限公司 法定代表人：许晓文 公司设立日期：1986年 6月 27日 股份公司设立日期：2000年 5月 17日 公司上市日期：2002年 12月 2日 注册资本：1,317,311,352.00元人民币 注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1号高科技厂房 邮政编码：518057 信息披露事务负责人：倪昭华（董事会秘书）、顾宁（证券事务代表） 电话：0755-26739872 所属行业：《上市公司行业分类指引》中 C39计算机、通信和其他电子设备 制造业 经营范围：一般经营项目：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂 装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办 实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：与电动汽 车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运； 统一社会信用代码：91440300192176077R 公司互联网网址：http://www.changyuan.com 电子邮箱：zqb@cyg.com 传真：0755-26739900 1-1-42 公司债券募集说明书 （二）设立及历史沿革情况 1、股份公司设立情况 发行人前身为深圳市长园应用化学有限公司（后更名为深圳长园新材料有限 公司）于1986年经深圳市人民政府办公厅“深府办（1986）378号文”批准成立。 2000年5月17日，经深圳市人民政府深府办[2000]45号文批准，由长和投资 有限公司、深圳国际信托投资公司及许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起人， 深圳长园新材料有限公司依法变更为股份有限公司。深圳长园新材料有限公司以 经安永华明会计师事务所审计的截至2000年2月29日的净资产额74,544,459.05元 中的74,540,000.00元折合为公司的股份，其余4,459.05元列入公司的资本公积。 公司设立后的股本总额为74,540,000股，由深圳长园新材料有限公司各股东按照 其股权比例持有。 设立时公司股本结构如下： 序号股东名称持股数（股）持股比例 1长和投资 46,715,261 62.67% 2深圳国投 25,414,927 34.10% 3许晓文 1,624,005 2.18% 4陈红 314,323 0.42% 5鲁尔兵 314,323 0.42% 6倪昭华 157,161 0.21% 合计 74,540,000 100.00% （未完）  |