[股东会]华泰股份:2017年第一次临时股东大会会议材料
山东华泰纸业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议 材 料 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一七年七月 目 录 一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 二、关于调整华泰股份2016年度非公开发行股票方案的议案； 三、关于华泰股份2016年度非公开发行股票预案（第一次修订 稿）的议案； 四、关于华泰股份2016年度非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告（第一次修订稿）的议案； 五、关于修订华泰股份2016年度非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案； 六、关于公司与控股股东华泰集团有限公司签署<附条件生效的 非公开发行股份认购协议>之补充协议的议案； 七、关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2016年度 非公开发行股票事宜有效期的议案； 八、关于华泰股份2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风 险提示及填补回报措施（第一次修订稿）的议案； 九、关于提请股东大会批准华泰集团免于以要约收购方式增持公 司股份的议案； 十、关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案； 十一、关于公司2016年度非公开发行股票无需编制前次募集资 金使用报告的议案； 十二、关于聘请2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案。 华泰股份2017年第一次临时股东大会会议材料一 山东华泰纸业股份有限公司 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东、各位代表： 根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规规定，公司董事会对 公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向 特定对象非公开发行股票的有关规定，具备以下发行条件： 一、公司2016年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”）的对象为包括公司控股股东华泰集团有限公司（以 下简称“华泰集团”）在内的不超过10家特定对象。除华泰集团外 的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以 上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》 第八条的规定。 二、本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行 期首日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十 个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A 股票交易总额/定价 基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。符合《管理办法》第三 十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。 三、华泰集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不 得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内 不得转让。符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》 第九条和第十条的规定。 四、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规 的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规。符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十 条的规定。 五、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办 法》第三十八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。 六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办 法》第三十九条的规定： 1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 请各位股东代表审议。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十一日 华泰股份2017年第一次临时股东大会会议材料二 山东华泰纸业股份有限公司 关于调整2016年度非公开发行股票方案的议案 各位股东、各位代表： 《华泰股份关于调整2016年度非公开发行股票方案的公告》已 于2017年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露； 同时登载于《中国证券报》和《上海证券报》。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 请各位股东代表审议！ 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十一日 华泰股份2017年第一次临时股东大会会议材料三 山东华泰纸业股份有限公司 关于2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）的 议 案 各位股东、各位代表： 《华泰股份2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）》已 于2017年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露； 同时登载于《中国证券报》和《上海证券报》。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 请各位股东代表审议！ 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十一日 华泰股份2017年第一次临时股东大会会议材料四 山东华泰纸业股份有限公司 关于2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告（第一次修订稿）的议案 各位股东、各位代表： 《华泰股份2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告（第一次修订稿）》已于2017年7月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露；同时登载于《中国证券报》和《上海证券 报》。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 请各位股东代表审议！ 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十一日 华泰股份2017年第一次临时股东大会会议材料五 山东华泰纸业股份有限公司 关于修订2016年度非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案 各位股东、各位代表： 《华泰股份关于2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告 （第一次修订稿）》已于2017年7月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露；同时登载于《中国证券报》和《上海证券 报》。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 请各位股东代表审议！ 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十一日 华泰股份2017年第一次临时股东大会会议材料六 山东华泰纸业股份有限公司 关于与控股股东华泰集团有限公司签署《附条件生效 的非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案 各位股东、各位代表： 鉴于公司2016年度非公开发行股票方案的调整，公司拟与控股 股东华泰集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议 之补充协议》。 请各位股东代表审议。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十一日 华泰股份2017年第一次临时股东大会会议材料七 山东华泰纸业股份有限公司 关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2016年度非公开发行股票事宜有效期的议案 各位股东、各位代表： 鉴于公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理2016年度 非公开发行股票的有关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公 开发行股票的顺利进行，公司董事会提请股东大会延长授权公司董事 会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期至公司股东大会审议通 过《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2016年度非公 开发行股票事宜有效期的议案》之日起十二个月。除延长有效期外， 本次非公开发行股票对董事会授权的其他内容不变。 请各位股东代表审议。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十一日 华泰股份2017年第一次临时股东大会会议材料八 山东华泰纸业股份有限公司 关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风 险提示及填补回报措施（第一次修订稿）的议案 各位股东、各位代表： 《华泰股份关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及采取填补措施的公告（第一次修订稿）》已于2017年7月6日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；同时登载于《中国 证券报》和《上海证券报》。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 请各位股东代表审议！ 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十一日 华泰股份2017年第一次临时股东大会会议材料九 山东华泰纸业股份有限公司 关于提请股东大会批准华泰集团免于以要约收购 方式增持公司股份的议案 各位股东、各位代表： 根据公司调整后的2016年度非公开发行股票方案，本次非公开 发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过10 名（含10名）特定对象，募集资金总额不超过人民币93,000万元， 其中，华泰集团承诺认购10,000万元。按照发行股份数量上限测算， 本次发行数量不超过233,512,283股（含233,512,283股），发行后华 泰集团的持股比例不低于31.49%，因此，本次发行不会导致公司控 制权发生变化。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的 规定，若收购人符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者 取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，相关投资者可 以免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份转让和过户登记手续。经公司审查，华泰集团符合《上市 公司收购管理办法》免于提交要约豁免申请的规定。 请各位股东代表审议。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十一日 华泰股份2017年第一次临时股东大会会议材料十 山东华泰纸业股份有限公司 关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案 各位股东、各位代表： 《华泰股份未来三年股东回报规划（2018-2020年）》已于2017 年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；同时登 载于《中国证券报》和《上海证券报》。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 请各位股东代表审议！ 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十一日 华泰股份2017年第一次临时股东大会会议材料十一 山东华泰纸业股份有限公司 关于2016年度非公开发行股票无需编制前次募集 资金使用报告的议案 各位股东、各位代表： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712号文核准，本公 司于2009年9月22日采取网上、网下定价发行的方式向社会公众发 行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1.00元，每股发行 价格为人民币12.66元，共募集资金总额人民币126,600万元。公司 前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）第二条规定，公司2016年度非公开发行股票无需编制前次募集 资金使用报告。 请各位股东代表审议！ 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十一日 华泰股份2017年第一次临时股东大会会议材料十二 山东华泰纸业股份有限公司 关于聘请2017年度财务审计机构及内控审计机构的 议 案 各位股东、各位代表： 鉴于瑞华会计师事务所专业的服务态度和丰富的从业经验，为保 证公司审计工作的延续性与正常运行，公司拟定继续聘请瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计 机构。 请各位股东代表审议！ 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十一日 中财网
 |