[大事件]天首发展:重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码： 000611 证券简称：天首发展 上市地：深圳证券交易所 内蒙古天首科技发展股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 交易对方名称 住所及通讯地址 吉林天成矿业有限公司 舒兰市北城街777-606-1号（舒兰市环城街道福泉村西北乡屯） 吉林天池矿业股份有限 公司 和龙市颖文街272号(文惠二区） 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年 七 月 公司声明 一、本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易 所网站（ http://www.szse.cn/ ），备查文件的查阅方式详见重组报告书摘要 “ 第四章 备查文件 ” 。 二、本公司及全体董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的 真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 四、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公 司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提 请投资者注意。深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股 票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因 本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同 时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若 对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方天成矿业、天池矿业承诺如下： 本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印 件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 中介机构声明 广州证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 国浩律师（上海）事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 同致信德（北京）资产评估有限公司承诺：如因本公司未能勤勉尽责，导致 本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔 偿责任。 北京中煤思维咨询有限公司承诺：如因本公司未能勤勉尽责，导致本次重组 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 1 交易对方声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 2 中介机构声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 4 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 5 第一章 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................... 8 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ........... 8 二、标的资产的估值作价情况 ................................ ................................ ............................... 8 三、本次交易的资金来源 ................................ ................................ ................................ ....... 9 四、本次重组的支付方式 ................................ ................................ ................................ ..... 14 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 15 六、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 16 七、本次交易的决策过程及批准情况 ................................ ................................ ................. 17 八、矿体估算储量与实际储量差异的承诺与补偿 ................................ ............................. 19 九、本次交易中相关各方作出的重要承诺 ................................ ................................ ......... 19 十、本次重组对中小投资者权益保护的 安排 ................................ ................................ ..... 24 十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................ ............................. 27 第二章 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ................. 29 一、与本次交易相关的风险 ................................ ................................ ................................ . 29 二、 标的资产经营风险 ................................ ................................ ................................ ......... 32 第三章 本次交易概述 ................................ ................................ ................................ ................. 36 一、本次交易的背景及目的 ................................ ................................ ................................ . 36 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ ................................ ................. 38 三、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ......... 39 四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 47 第四章 备查文件及备查地点 ................................ ................................ ................................ ..... 49 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 49 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ......................... 49 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、上市 公司、天首发展 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司 天首资本 指 北京天首资本管理有限公司 合慧伟业 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东 本报告书 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （修订稿） 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组、 本次重大资产购买 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及 / 或通过其指定的 下属企业，以支付现金方式购买 吉林天成矿业有限公司 持有的 吉林天池钼业有限公司 75% 股权和 吉林天池矿业股份有限公司 对 吉林天池钼业有限公司 享有的 3.42 亿元债权 交易协议、《 支付现金 购买资产协议 》 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司与 吉林天成矿业有限公司、 吉林天池矿业股份有限公司签署的《支付现金购买资产协议》 《 支付现金购买资产 协议之补充协议 》 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司与 吉林天成矿业有限公司、 吉林天池矿业股份有限公司签署的 《 支付现金购买资产协 议之 补充协议 》 审计评估基准日 指 2016年12月31日 交割日 指 股权交割日为标的股权过户至上市公司指定的下属企业完成工 商变更登记之日，债权交割日为天池矿业向天池钼业发出将标 的债权已全部转移给上市公司指定的下属企业的书面通知 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当 日）的期间 交易标的、标的资产 指 吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司 75% 股权 和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 34,200 万元债权 标的公司、天池钼业 指 吉林天池钼业 有限公司 标的股权 指 吉林天成矿业有限公司 持有的 吉林天池钼业有限公司 75% 股权 标的债权 指 吉林天池矿业股份有限公司 对 吉林天池钼业有限公司 享有的 34,200 万元 债权 天成矿业 指 吉林天成矿业有限公司 天池矿业 指 吉林天池矿业股份有限公司（曾用名：吉林天池矿业有限公司） 天池集团 指 天池集团有限公司 第二调查所 指 吉林省第二地质调查所 六通矿业 指 吉林六通矿业开发有限公司 吉林天首 指 吉林市天首投资中心（有限合伙），为天首发展指定的下属企业 国融汇通 指 国融汇通资本投资有限 公司（曾用名：日信资本投资有限公司） 日信投资 指 北京日信投资中心（有限合伙） 凯信腾龙 指 北京凯信腾龙投资管理有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 安监总局 指 中华人民共和国安全生产监督管理总局 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家林业局 指 中华人民共和国林业局 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 独立财务顾问、广州 证券 指 广州证券股份有限公司 法律顾问、国浩、国 浩律所 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、大华、大 华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 矿业权评估机构、中 煤思维 指 北京中煤思维咨询有限公司 最近两年 一期、报告 期 指 2015 年、 2016 年 、 2017 年 1 - 3 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 品位 指 此处为矿石品位，指单位体积或单位质量矿石中有用组 分或有 用矿物的含量。一般以质量百分比表示（如铁、铜、铅、锌等 矿），有的用克 / 吨表示（如金、银等矿），有的用克 / 立方米表 示（如砂金矿等），有的用克 / 升表示（如碘、溴等化工原料矿 产）。矿产品位是衡量矿床经济价值的主要指标。 实物吨 指 指称量实物得到的质量吨数数据。 金属吨 指 指实物中，某种指定金属的质量吨数数据，一般以实物吨和该 种金属品味的乘积表示。 元 / 吨度 指 含有 1% 金属矿石的价格。 钼 指 一种金属元素，元素符号： Mo ，英文名称： Molybdenum ，原 子序数 42 ，是 VIB 族金属。 钼精矿 指 二硫化钼 MoS 2 ，与石墨近似，有金属光泽，属六方晶系，晶 体常呈六方片状，底面常有花纹，质软有滑感，片薄有挠性。 用于生产钼铁合金、金属钼、钼酸钙、钼酸铵、润滑剂等。 探明的经济基础储量 （ 111b ） 指 在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，可行性研究认定为 是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。 控制的经济基础储量 （ 122b ） 指 在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究 认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分 探明的内蕴经济资源 量（ 331 ） 指 探明的内蕴经济资源量，在普查地段 内，达到探明的程度，对 矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实， 并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、 不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意 义的那部分资源量。 控制的内蕴经济资源 量（ 332 ） 指 控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控制的程度，对 矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实， 并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、 不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意 义的那部分资源量。 推断的内蕴经济资源 量（ 333 ） 指 推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对 矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实， 并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、 不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意 义的那部分资源量 矿石量 指 包含了所需金属元素的矿石在所有矿石中的含量。 贫化率 指 由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前 工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出 矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率。 注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时 四舍五入造成。 第一章 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有 相同含义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述重大事项： 一、本次交易方案概述 天首发展拟以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成 矿业持有的天池钼业 75% 股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200 万元债权。 本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业 75% 股权并享有对天池钼业的 34,200 万元的债权。 天首发展拟新设立的有限合伙企业 的 GP 为上市公司二级全资子公司凯信腾 龙，出资 100 万元， LP 之一为天首发展，出资 4.99 亿元； LP 之二为日信投资， 出资 8 亿元。 二、标的资产的估值作价情况 对本次交易标的资产的股权部分，同致信德采用资产基础法和收益法进行评 估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至 2016 年 12 月 31 日， 天池钼业 100% 股权的评估值为 127,129.93 万元，其中涉及的天池钼业核心资产 — 季德钼矿采矿权引用了中煤思维出具的《采矿权评估报告》。经交易各方协商 确定，天池钼业 75% 的股权交易价格为 95,347.45 万元。 对本次交易标的资产的债权部分，根据大华出具的大华审字 [2017]005124 号 《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，天池钼业对天池矿业的债务账面金额为 40,730.40 万元，该金额已经天池矿业书面确认。经交易各方协商确定本次拟购 买天池矿业对天池钼业享有的债权中的 34,200 万元债权。 综上，本次交易总价格为129,547.45万元。 三、本次交易的资金来源 本次交易所需资金总额为 129,547.45 万元，其资金来源主要包括两个部分： 1 、上市公司自筹资金 5 亿元，主要来自于上市公司自有资金 （1）上市公司实际控制人履行担保责任偿还的资金 1 ）关于上市公司实际控制人邱士杰先生履行担保责任偿还款项的情况 2016 年 9 月 1 日，公司实际控制人邱士杰先生向公司出具了《担保函》，对 上市公司享有的中融汇金融资租赁有限公司等九家公司合计人民币 46,692.24 万 元的到期债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年，同时声明《担保函》 公司收到即生效。被担保的债务明细如下： 序号 单位名称 原值金额（元） 核算科目 1 中融汇金融资租赁有限公司 45,000,000.00 其他应收款 2 赛龙通信技术（深圳）有限公司 48,400,000.00 其他应收款 3 工信联合（北京）知识产权咨询有限公司 48,920,000.00 其他应收款 4 上海仓粟钢材有限公司 118,220,000.00 其他应收款 5 上海甬贤金属材料有限公司 46,260,000.00 其他应收款 6 上海义贸实业有限公司 41,850,000.00 其他应收款 7 上海富盾实业有限公司 24,250,000.00 其他应收款 8 新疆天丰泰富商贸有限公司 74,074,239.87 应收账款 9 北京中凯信安进出口贸易有限公司 19,948,140.00 应收账款 合计 466,922,379.87 2016 年 9 月 2 日，上市公司在《担保函》回执上加盖公章，同意接受邱士 杰先生对上市公司的前述债权提供的无限连带责任保证。根据最高人民法院关于 适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（法释 [2000] 第 44 号）第二十 二条规定： “ 第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出 异议的，保证合同成立。 ” 邱士杰先生为上市公司债权提供的保证担保已经成立。 2017 年 3 月 20 日，天首发展向实际控制人邱士杰先生发出《 催款函》，要 求其在 2017 年 4 月 20 日前还清所欠款项共计 466,922,379.87 元。 2017年4月19日，邱士杰先生根据上市公司的要求，委托其控制的全资公 司天首资本向上市公司全资二级子公司凯信腾龙的银行账户支付人民币 46,692.24万元。根据天首资本提供的说明，天首资本支付的466,922,379.87元 的资金来源为北京天首资本管理有限公司的借款。 2017 年 4 月 20 日，上市公司确认收到上述款项并向邱士杰先生出具书面收 款证明。 2017 年 4 月 21 日，北京市盈科（济南）律师事务所出具《关于邱士杰先生 为 内蒙古天首科技发展股份有限公司相关债权提供担保事宜的法律意见书》，认 为： “1 、邱士杰先生自愿为前述到期债权进行的担保真实、合法、有效，其向贵 公司出具《担保函》明确表示承担无限连带保证担保责任的行为构成保证，且应 向贵公司承担连带保证责任，保证期限为 2016 年 9 月 1 日起一年。 2 、邱士杰先生根据贵公司的要求委托其控制的全资公司北京天首资本管理 有限公司向贵公司全资二级子公司凯信腾龙的银行账户支付人民币 46,692.24 万 元的行为已经履行了《担保函》约定的全部担保义务，贵公司的前述债权得到全 部实现，不得再对前述债 权涉及的债务人主张权利，邱士杰先生有权向前述债权 涉及的债务人行使债务追偿权，事实上构成了向邱士杰先生的债权权利转移。 ” 2 ）上述担保责任偿还款项使用用途的变更是否存在实质性障碍、是否已履 行相应的程序 根据邱士杰先生向上市公司出具的《担保函》、邱士杰先生的确认，邱士杰 先生并未对上市公司在收到《担保函》项下担保责任偿还款项的资金用途，以及 能否变更该笔资金用途作出限制或附加任何条件，对上市公司本次重大资产购买 使用该等担保责任偿还款项并无异议。 根据上市公司《公司章程》等规定，股东大会有权批准公司的经营方针和投 资计 划，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项，公司在一年内对外投资（不含证券投资、委托理财）超过公司最近一期 经审计总资产 30% 的事项。上市公司 2016 年经审计总资产为 416,787,472.98 元， 上市公司本次使用邱士杰先生履行担保责任偿还款项人民币 466,922,379.87 元资 金用于本次重大资产购买超过公司最近一期经审计总资产的 30% ，属于股东大会 批准事项。因此上市公司有权在收到邱士杰上述担保责任偿还款项之后依据其内 部决策程序使用该笔款项，本次重大资产购买事项（包括上述本次 交易的资金来 源）已经上市公司第八届董事会第十二次会议和第八届董事会第十四次会议审议 通过，将在上市公司股东大会批准后生效。 3 ）本次重大资产购买的报告期内上市公司不存在变更募集资金用途的情况 上市公司 2007 年非公开发行股票募集的资金已经全部使用完毕，报告期内， 上市公司不存在变更募集资金使用用途的情况。 4 ）本次交易中上市公司已履行的程序 本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议和第八届董事会第十四 次会议审议通过，尚需上市公司股东大会的批准。 （2）上市公司自筹资金剩余部分的资金来源 根据上市公司2017年一季报，截至2017年3月31日，上市公司货币资金 余额为459.73万元，尚不足以支付本次交易对价自筹资金部分，剩余不足部分 上市公司将通过股东借款方式筹集。2017年6月22日，上市公司实际控制人邱 士杰先生与上市公司签署《借款合同》，拟向上市公司提供不超过8,000万元的 资金，用于天首发展支付其认缴吉林天首合伙份额不足部分，剩余款项用于天 首发展日常经营周转。该关联交易事项已经上市公司第八届董事会第十四次会 议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过。 2 、本次交易的外部资金提供方为日信投资 （ 1 ）融资主体、借 款金额、借款期限、借款利率或成本、担保安排、违约 责任、融资协议及其他相关重要协议主要条款、资金发放时间、后续还款主体 及安排等 1 ）融资主体、金额、期限、后续还款主体及安排 本次交易的外部资金提供方为日信投资。 2017 年 6 月 22 日，天首发展、凯 信腾龙与日信投资签署《有限合伙协议》，日信投资拟出资 8 亿元认购天首发展 拟设立的有限合伙企业吉林天首的 LP 份额。有限合伙人天首发展承诺：在日信 投资投资完成日（以日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后 12 个 月内以其经营所得及通过合法渠道筹集资金方式所筹集的资金受让日 信投资所 持有合伙企业的全部份额。前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过 24 个月。 若天首发展受让日信投资所持合伙企业全部份额，天首发展应向日信投资一 次性支付日信投资持有份额退出收益，该等收益 = 日信投资之实缴出资金额 * （ 1+ N/365*13% ）－累计已向日信投资分配的年度参考收益 - 天首发展累计支付的差 额补足资金。其中，若日信投资投资期间的实际存续天数少于 365 ，则 N=365 ； 若日信投资投资期间的实际存续天数不少于 365 ， N 为投资期间的实际存续天数。 2 ）融资成本 日信投资持有份额年度投资预期收益率为 13 %/ 年，合伙企业利润分配优先 满足日信投资的年度预期收益率。若日信投资未按年度预期收益率获得足额分配 的，天首发展应当向日信投资进行差额补足。 3 ）违约责任 吉林天首的合伙人违反其签署的协议应当依法承担违约责任。执行事务合伙 人违反适用法律或《有限合伙协议》约定执行合伙事务，给吉林天首、其他合伙 人或第三人造成损失的，应承担法律责任并赔偿损失。 4 ）资金发放时间 普通合伙人要求各合伙人缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资 通知，列明该有限合伙人应缴付出资的金额及付款日。 5 ）担保安排 根据天首发展、日信投资、 邱士杰、天首资本和合慧伟业签署《担保协议书》， 邱士杰、天首资本和合慧伟业对天首发展回购日信投资所持有的吉林天首的全部 份额义务的履行（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范 围），向日信投资承担连带责任。 6 ） 合伙人合伙权益转让 有限合伙人向第三方转让其在吉林天首中的权益，应当得到普通合伙人的书 面同意，并提前 30 日通知其他合伙人。权益转让的具体程序由合伙人另行约定。 日信投资持有的吉林天首的财产份额在 6 个月内不得转让。 在存续期限内，普通合伙人不得转让其在吉林天首中的全部或部分合伙权 益，除非获得持 有有限合伙权益之三分之二的有限合伙人同意。 合伙企业出售、转让或以其它方式处置合伙企业持有的天池钼业的股权，应 事先取得日信投资的同意，并且该等出售、转让等处置收益应优先用于向日信投 资分配收益，届时日信投资有权优先从合伙企业退伙并取回持有份额对应的财 产。 （ 2 ）日信投资及其关联方基本情况、日信投资股权结构及与上市公司关联 关系 1 ）日信投资及其关联方基本情况 企业名称 北京日信投资中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 北京市西城区闹市口大街1号院4号楼4D(1) 执行事务合伙人 国融汇通 统一社会信用代码 110102017040132 经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2014年4月10日 合伙期限 2014年4月10日至2034年04月09日 ① 国融汇通基本情况 名称 国融汇通资本投资有限公司 统一社会信用代码 91440300062711502T 法定代表人 孔佑杰 登记机关 深圳市市场监督管理局 成立日期 2013年2月6日 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 8,000万元人民币 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 经营范围 股权投资。使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与 股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为 客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经 中国证监会认可开展的其他业务。 ② 国融汇通控股股东国融证券基本情况 名称 国融证券股份有限公司 统一社会信用代码 91150100736129456G 法定代表人 张智河 登记机关 呼和浩特市工商行政管理局 成立日期 2002年4月24日 类型 其他股份有限公司（非上市） 注册资本 178,251.1536万人民币 住所 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处武川立农村 镇银行股份有限公司四楼 经营范围 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融 资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（以上经营范围有效期 至2018年6月1日）；外币有价证券经纪业务（凭许可证经营）。一 般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） ③ 国融汇通实际控人基本情况 姓名 侯守法 性别 男 身份证号 110108********0071 住所 北京市朝阳区 ④ 日信投资有限合伙人永港伟方（北京）科技股份有限公司基本情况 名称 永港伟方（北京）科技股份有限公司 统一社会信用代码 91110108770448725H 法定代表人 雷得定 登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局 成立日期 2004年12月21日 营业期限 2007年7月25日至长期 类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本 4,382万元人民币 住所 北京市海淀区海淀大街38号楼7-16 经营范围 研发木材与木制品、人造板、橡胶及橡胶制品、木材化学品、胶粘剂、 涂料、人造板助剂（不含危险化学品）；技术开发、技术服务、技术 转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自产产品；财务 咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需 经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 评估报告等文字材料）；以下项目限分公司经营：生产、加工高效复 合助剂（粉状）、UF改性剂（粉状）、克醛之星（粉状）、胶粘剂（粉 状）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2 ）日信投资的产权控制关系 说明: 股权结构图 根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任 公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出 资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大 影响的股东。 根据《合伙企业法》第六十七条和六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙 人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 根据《北京日信投资中心（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人代表合伙企 业行事。普通合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义，在遵守本协议条款的 前提下：（ 1 ）实现合伙企业的部分或全部目的，（ 2 ）代表合伙企业行使部分或全 部权力，以及（ 3 ）采取其认为必要的、合理的、适宜的或附带的所有行动并签 署及履行其认为是必要的、合理的、适宜的或具有辅助性的全部合同或其它承诺， 但在任何情况下均应遵守适 用的中国法律和法规的规定；有限合伙人不执行合伙 企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。有限合伙人将不：（ 1 ）参与合伙 企业的投资或其它活动的管理或控制，除非本协议明确规定；（ 2 ）以合伙企业的 名义进行任何业务交易；或（ 3 ）为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动 或约束合伙企业。除非该协议有明确规定，有限合伙人无权要求对普通合伙人进 行选举、撤销或替换。 因此，国融汇通作为日信投资普通合伙人，执行合伙事务，能够控制日信投 资。 3 ）日信投资与上市公司的关联关系 根据日信投资、国融汇通出具的声明：日信投资、国融汇通与 天首发展不存 在关联关系。 综上，本次交易的资金融出方日信投资符合《重组管理办法》的相关规定。 公司第八届董事第十四次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开 发行募集资金总额预计不超过 129,547.45 万元，用于收购天成矿业持有的天池 钼业 75% 股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200 万元债权。在该次非公开发 行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部 分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集 资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分 将由 公司自筹资金解决。 上市公司非公开发行股票与本次重大资产重组交易独立实施，互不为前提， 本次重大资产重组交易不以非公开发行成功实施为生效条件。因此，上市公司 非公开发行不会对上市公司本次重大资产重组产生重大影响，其是否成功实施 不是本次重大资产重组的先决条件。 若本次非公开发行募集资金到账时间超预期，则上市公司将与日信投资积 极协商，将 受让 日信投资所持吉林天首的合伙企份额期限适当延长，但最长仍 不超过 24 个月。 若 本次非公开发行募集资金到账时间超过 24 个月或 本次非公开发行募集资 金失败，上市公司本次重大资产重组资金 来源的保障措施如下： 1 ）上市公司取得银行等其他金融机构的低成本资金受让日信投资所持有合 伙企业吉林天首的全部份额； 2 ）根据天首发展、日信投资、邱士杰、天首资本 和合慧伟业签署《担保协议书》，邱士杰、天首资本和合慧伟业对天首发展回购 日信投资所持有的吉林天首的全部份额义务的履行（包括但不限于收购价格、 收购期限、收购款项的支付等全部范围），向日信投资承担连带责任。上市公司 将使用天池钼业 未来 实现的归属于上市公司的净利润的分红逐步偿还本次重大 资产重组中通过 外部资金提供方 取得的资金。 四、本次重组的支付方式 本次交易拟以 现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付： 1 、自《支付现金购买资产协议》签署生效并且按该协议约定的标的债权完 成交割之日起 10 日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易 价格中的 10,000 万元； 2 、自《支付现金购买资产协议》约定天池钼业 75% 股权质押和《国有土地 使用权证》（舒国用（ 2015 ）第 02830130 号）抵押解除后 10 日内，天首发展指 定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的 70,000 万元； 3 、自《支付现金购买资产协议》约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号： C1000002010023 110056360 ）抵押解除后 10 日内，天首发展指定的下属企业向 天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的 24,200 万元，同时向天成矿业支付剩 余标的股权交易价格中的 15,000 万元； 4 、自《支付现金购买资产协议》约定的天成矿业协助办理天池钼业 75% 股 权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3 年内或吉林省 舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000 吨后 1 年内 （以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩 余标的股权交易价格中的 10,347.45 万元。 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构 成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计 2016 年度、标的公司经审计 2016 年度的财务数据、本 次拟购买的债权金额以及本次交易作价情况，相关指标计算如下： 单位：亿元 项目 资产总额 （2016-12-31） 资产净额 （2016-12-31） 营业收入 （2016年度） 天池钼业（a） 14.89 10.29 - 标的债权（b) 3.42 3.42 - 合计（c=a+b） 18.31 13.71 - 项目 资产总额 （2016-12-31） 资产净额 （2016-12-31） 营业收入 （2016年度） 交易作价（d） 12.95 12. 95 不适用 二者孰高（e=Max{c,d}) 18.31 13.71 - 项目 资产总额 （2016-12-31） 资产净额 （2016-12-31） 营业收入 （2016年度） 天首发展（f） 4.17 1.95 0.30 比例（g=e/f） 439.28% 703.11% 0.00% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易对方天成矿业、天池矿业与天首发展、天首发展的控股股东、实际 控制人以及天首发展的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 本次交易不 构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人发生变更，本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，由于受产品市场 行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，近些年我国纺织业举步 维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力 受到考验。 本次交易完成后，上市公司将持有天池钼业 75% 股权。天 池钼业主要从事钼 精矿采选，属于有色金属矿采选行业，上市公司主营业务将新增钼精矿的采选业 务。上市公司将通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，加大对天池钼业季德 钼矿的投资力度，争取早日建成投产。同时上市公司将进一步布局矿产资源、清 洁能源及其相关行业，实现公司业务的多元化，提升公司的盈利能力，并增强公 司的可持续经营能力和抗风险能力。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易标的公司拥有的季德钼矿尚未建成投产，尚无营业收入和营业现金 流入，故本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所下降。考虑到标的公司天池 钼业拥 有的季德钼矿在钼精矿品位、纯度及储量方面具有较大的优势并且属于露 天开采的大型矿山，同时在国家不断深化供给侧改革以及钼产品未来在汽车、电 子、航空航天等领域的应用范围不断扩大的趋势下，天池钼业拥有的季德钼矿于 2018 年年中建成投产后，将会增加上市公司的盈利能力。 本次交易的标的公司拥有 1 项采矿权和 1 项探矿权。根据标的公司采矿权及 探矿权的地质资料显示，天池钼业拥有的采矿权将使公司有色金属矿石储量增加 22,446.68 万吨，钼金属量 253,890 吨，探矿权将使公司有色金属矿石储量增加 9,226.78 万吨，钼金属量 8 3,012 吨。天池钼业拥有的资源储量丰富，钼矿品位和 工业价值较高、易于选采，矿山所处位置优越。上市公司拟在本次交易完成后， 通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天 池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产；通过钼矿采选业务及未来的钼 精矿的深加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司的盈利能力。根据 同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（ 2017 ）第 0086 号），季德 钼矿建成投产后，预计天池钼业 2018 年将实现净利润 1,793.6 万元， 2019 - 2021 年度将分别实现 净利润 8,073.5 万元、 13,823.3 万元、 16,585.0 万元。 （三）对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权 结构及控制权不会产生影响。 七、本次交易的决策过程及批准情况 （一）本次交易已履行的审批程序 1、上市公司的决策过程 2017 年 4 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了 《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。 2017 年 6 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了 《内蒙古天首 科技发展股份有限公司重大资产报告书（草案）》及相关议案。 2、交易对方的决策过程 2017 年 4 月 14 日，天成矿业股东作出书面决定同意将其持有的天池钼业 75% 股权转让给天首发展指定的下属企业。 2017 年 4 月 14 日，天池矿业股东大会作出决议同意将其享有的天池钼业 3.42 亿元债权转让给天首发展指定的下属企业。 3、六通矿业同意天池钼业股权转让 2017 年 3 月 13 日，天成矿业向六通矿业发出《股权转让通知书》，拟将其 持有天池钼业 75% 股权（对应注册资本 24,375 万元人民币）按照不低于评估值 确定的价格转让给天首发展 。同日，六通矿业确认收到《股权转让通知书》； 2017 年 4 月 13 日，天成矿业再次向六通矿业发出《股权转让通知书》，拟将其持有天 池钼业 75% 股权以 9.64 亿元的预估价格转让给天首发展。同日，六通矿业确认 收到该次《股权转让通知书》。 2017 年 6 月 6 日，天成矿业向六通矿业送达第三次股权转让通知， “ 本公司 就本次股权转让相关事项第三次通知贵司，并重申： 1 、标的股权的拟受让人名 称：吉林市天首投资中心（有限合伙）； 2 、转让股权的类型及数量：本公司持有 的吉林天池钼业有限公司 75% 的股权（对应注册资本 24,375 万元人民币） ； 3 、 标的股权转让价格：根据评估结果，标的股权转让价格确定为人民币 95,347.45 万元。 4 、履行期限及方式：履行方式为现金支付；履行期限安排如下： 1) 自标 的公司 75% 股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（ 2015 ）第 02830130 号） 抵押解除后 10 日内，向本公司支付标的股权交易价格中的 70,000 万元； 2) 自标 的公司季德钼矿采矿权（证号： C1000002010023110056360 ）抵押解除后 10 日 内，向本公司支付剩余标的股权交易价格中的 15,000 万元； 3) 自本公司协助办理 标的公司 75% 股权工商变 更登记的手续完成后 3 年内或吉林省舒兰市季德钼矿 矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000 吨后 1 年内（以发生日期当 中的较早者为准），向本公司支付剩余标的股权交易价格中的 10,347.45 万元。如 前两次通知所表述，由于贵司在法定期限内未明确表示需要行使优先受让权，因 此视为贵司已经同意本次股权转让并同意修订标的股权转让给吉林市天首投资 中心（有限合伙）后的吉林天池钼业有限公司章程，并配合办理工商变更登记。 ” 同日，六通矿业确认收到该通知。 根据《公司法》第七十一条规定 “ 股东向股东以外的人转让股权，应当经其 他股 东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他 股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 ” 自 2017 年 3 月 13 日六通矿业第一次收到《股权转让通知书》之日起截至本报告书签署之日， 六通矿业已经多次收到相关通知，同时未表示需要行使优先受让权，也未对本次 股权转让提出异议，视为六通矿业已经同意本次股权转让。 4、本次交易拟购买资产的主体吉林天首设立的决策过程 2017年6月26日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》，同意上市公司、凯信腾龙、北 京日信签署的《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及相关协议。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日， 本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过 ; 本次 交易拟购买资产的主体吉林天首设立尚需上市公司股东大会审议通过、工商主 管部门注册登记。 本次交易能否获得上述批准，以及获得批准的时间存在不确定 性，提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。 八、矿体估算储量与实际储量差异的承诺与补偿 天成矿业承诺：吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后的前三年内的实际 开采矿体储量统计数据，与《关于<吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告 （2013年）>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2015】8号）载明 的对应矿体储量估算数据对比，探明的经济基础储量（编码：111b）级别实际储 量数据不低于估算储量数据的90%；控制的经济基础储量（编码：122b）储量级 别实际储量数据不低于估算储量数据的80%，推断的内蕴经济资源量（编码： 333）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的60%。 对于储量差值（国土资储备字【2015】8号矿产资源储量评审备案证明载明 的对应矿体储量估算储量数据乘以上述承诺相应比例减去投入开采后的前三年 内实际储量数据），实际储量每减少一万吨钼金属量，天成矿业应补偿给天首发 展3,000万元，不满一万吨的部分以3,000万元/万吨为标准进行折算，上述补偿 金额应当于储量差值确认之日起60日内由天成矿业全额支付给天首发展。 九、本次交易中相关各方作出的重要承诺 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实 际控制人的主要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司及 董事、监事、 高级管理人 员 提供信息真 实、准确和完 整 保证就本次交易提交的信息披露和申请文件的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 上市公司拥有权益的股份。 上市公司董 事、高级管 理人员 本次重组摊薄 即期回报填补 措施 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消 费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人 对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督 管理，避免浪费或超前消费。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易 所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级 管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本 人职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和 股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决 权）。 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将 该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激 励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报 刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公 司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者 股东造成损失的，依法担补偿责任。 上市公司控 减少与规范关 1、本次重大资产购买完成后，在不对上市公司及其全体股 承诺方 承诺事项 承诺内容 股股东及实 际控制人 联交易 东的利益构成不利影响的前提下，本人/本企业及本人/本企 业控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽 可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联 交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本 企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公 允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法 权益。 3、本承诺函一经签署即在本人/本企业作为上市公司实际控 制人期间持续有效且不可撤销。若本人/本企业违反上述承 诺给上市公司造成损失，将由本人/本企业承担。 避免同业竞争 1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的 其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公 司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞 争关系的业务。 2、在作为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本人/本公 司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织 等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争 关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者 其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及 本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该 等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织。 本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此上市公司及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 保持上市公司 独立性 （一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护公司的独立 性，保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独 立、机构独立。 1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人 员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董 事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证 公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的 规定履行合法程序；保证公司的劳动、人事、社会保障制度、 工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企 业； 2、保证公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业 的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给公 承诺方 承诺事项 承诺内容 司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何 权属争议；保证不会发生干预公司资产管理以及占用公司资 金、资产及其他资源的情况； 3、保证公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承 诺人及本承诺人控制的其他企业；保证公司拥有独立于本承 诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证公司 拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证公司拥有独立的 生产经营管理体系；保证公司独立对外签订合同，开展业务， 形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立 承担责任与风险； 4、保证公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部 门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财 务决策；保证公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法 独立进行纳税申报和履行纳税义务； 5、保证公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相 关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内 部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保 证公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他 企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； （二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直 接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 本次重组摊薄 即期回报填补 措施 1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东\实际控制 人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司 利益。 2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施 实现。 3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励 的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其 承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机 构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出 具补充承诺。 7、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监 指定报刊公开作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券 交易所、上市公司协会对本公司/本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 上市公司及 其实际控制 人 不存在其他影 响本次重大资 产购买的诉讼 除公司已经公开信息披露及向本次交易中介机构披露的事 项以外，公司以及本人不存在任何其他已经完结的、正在进 行的，或可能发生的将影响本次重大资产购买的诉讼、仲裁 承诺方 承诺事项 承诺内容 等情形的承诺 或其他未决事项。 上市公司 天首发展受让 日信投资所持 有合伙企业的 全部份额的承 诺 有限合伙人天首发展承诺：在日信投资投资完成日（以日信 投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后12个月内以 其经营所得及通合法渠道筹集资金方式所筹集的资金受让 日信投资所持有合伙企业的全部份额。前述期限经各方同 意，可以延期，但最长不超过24个月。 若天首发展受让日信投资所持合伙企业全部份额，天首发展 应向日信投资一次性支付日信投资持有份额退出收益，该等 收益=日信投资之实缴出资金额*（1+ N/365*13%）－累计已 向日信投资分配的年度参考收益-天首发展累计支付的差额 补足资金。其中，若日信投资投资期间的实际存续天数少于 365，则N=365；若日信投资投资期间的实际存续天数不少 于365，N为投资期间的实际存续天数。 合伙企业出售、转让或以其它方式处置合伙企业持有的吉林 天池钼业有限公司的股权，应事先取得日信投资的同意，并 且该等出售、转让等处置收益应优先用于向日信投资分配收 益，届时日信投资有权优先从合伙企业退伙并取回持有份额 对应的财产。 上市公司 天首发展对吉 林天首有限合 伙人日信投资 预期收益率进 行差额补足 吉林天首每年应向有限合伙人进行当期收益分配。日信投资 持有份额年度投资预期收益率为13%/年（单利，下称“年度 预期收益率”），吉林天首利润分配优先满足日信投资的年 度预期收益率。若日信投资未按年度预期收益率获得足额分 配的，天首发展应当向日信投资进行差额补足。 合慧伟业、 天首资本、 邱士杰 合慧伟业、天 首资本、邱士 杰对天首发展 受让日信投资 所持有合伙企 业的全部份额 承担连带责任 合慧伟业、天首资本、邱士杰对天首发展收购日信投资所持 有吉林天首的全部份额的义务（包括但不限于收购价格、收 购期限、收购款项的支付等全部范围）向日信投资承担连带 责任。 上市公司间 接控股股东 天首资本及 实际控制人 与天成矿业、 天池矿业、天 池集团及其实 际控制人赵长 寿不存在关联 关系、未签订 一致行动协 议、不存在任 何其他经济往 来或合作关系 的承诺 本企业/本人与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控 制人赵长寿不存在任何关联关系，未与天成矿业、天池矿业、 天池集团及其实际控制人赵长寿签订任何一致行动协议，与 天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿亦不 存在任何其他经济往来或合作关系，与天成矿业、天池矿业、 天池集团及其实际控制人赵长寿不构成《上市公司收购管理 办法》第八十三条规定的一致行动人。 （二）交易对方主要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 交易对方 提供信息真 实、准确和完 整 一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 二、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需 全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真 实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 天成矿业、天 池矿业、赵长 寿 交易标的资产 权属 天成矿业承诺：天成矿业持有的天池钼业75%股权为实际合 法拥有，已履行全额出资义务，不存在以信托、委托他人或 接受他人委托等方式持有标的股权的情形；不存在权属纠纷 或潜在权属纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结；若天池 钼业历史沿革中存在任何影响标的股权出资缴足或其他权 属纠纷的事宜，若造成上市公司损失的，由天成矿业承担全 额赔偿责任。在本次交易获得上市公司股东大会批准后，办 理该等标的股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在任何 未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约 定期限内办理完毕该等标的股权的权属转移手续。 天池矿业承诺：本次交易中天池矿业拟转让的债权为实际合 法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在其他禁止 转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、 查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在其他诉讼、仲裁 或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。在本次交易获得 上市公司股东大会批准后，办理该等标的债权交割不存在法 律障碍，不存在其他任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷 的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等标的债权的 权属转移手续。 作为天成矿业、天池矿业的实际控制人，赵长寿承诺：对上 述在本次交易过程中重组交易标的资产权属若存在瑕疵而 导致上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，承担连带 责任保证。 交易对方 与上市公司不 存在关联关 系、未向上市 公司推荐董事 或高级管理人 员 本企业与上市公司不存在关联关系，本企业未向上市公司推 荐董事或者高级管理人员。 交易对方及 诚信情况 天成矿业、天池矿业及其现任董事、监事、高级管理人员最 承诺方 承诺事项 承诺内容 其董监高 近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形；最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分等情况。 天池集团、天 成矿业、赵长 寿 解除标的公司 股权质押和标 的公司土地使 用权抵押 天池集团、天成矿业承诺：在上市公司召开股东大会审议通 过本次交易且上市公司指定的下属企业已根据本次交易《支 付现金购买资产协议》第4.1.1条之约定完成第一笔付款之日 起5工作日内，天池集团偿还其在招商银行股份有限公司的 债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业75%股权质押 及解除天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130号）抵押，因未及时解除而使天池钼业和/或上市 公司和/或其指定的下属企业需要承担任何赔偿和/或损失， 本公司将足额补偿上市公司和/或其指定的下属企业因此发 生的支出和/或产生的损失，保证上市公司和/或其指定的下 属企业不因此遭受任何损失。 赵长寿作为天池集团的实际控制人承诺：将积极协助天成矿 业解除天池钼业75%股权质押和天池钼业《国有土地使用 权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押，对因未及 时解除天池钼业75%股权质押和天池钼业《国有土地使用 权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押而导致上市 公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的 损失承担连带责任保证。 天池矿业、天 成矿业、赵长 寿 解除标的公司 采矿权抵押 在本次交易《支付现金购买资产协议》第4.1.2条约定的款项 支付完成后45个工作日内，天池矿业偿还其在中国农业银行 延边分行的债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业季 德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押， 因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司和/或其指定的 下属企业需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿 上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产 生的损失，保证上市公司和/或其指定的下属企业不因此遭 受任何损失。 赵长寿作为天池矿业的实际控制人承诺：将积极协助天成矿 业解除天池钼业季德钼矿采矿权（证号： C1000002010023110056360）抵押，对因未及时解除抵押而 导致上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/ 或产生的损失承担连带责任保证。 天成矿业 矿体估算储量 与实际储量差 异的承诺 天成矿业承诺吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后的前 三年内的实际开采矿体储量统计数据，与《关于<吉林省舒 兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013年）>矿产资源储量 评审备案证明》（国土资储备字【2015】8号）载明的对应 矿体储量估算数据对比，探明的经济基础储量（编码：111b） 级别实际储量数据不低于估算储量数据的90%；控制的经 承诺方 承诺事项 承诺内容 济基础储量（编码：122b）储量级别实际储量数据不低于估 算储量数据的80%，推断的内蕴经济资源量（编码：333） 储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的60%。 对于储量差值（国土资储备字【2015】8号矿产资源储量评 审备案证明载明的对应矿体储量估算储量数据乘以上述承 诺相应比例减去投入开采后的前三年内实际储量数据），实 际储量每减少一万吨钼金属量，天成矿业应补偿给天首发展 3,000万元，不满一万吨的部分以3,000万元/万吨为标准进 行折算，上述补偿金额应当于储量差值确认之日起60日内 由天成矿业全额支付给天首发展。 天池集团、天 池矿业、天成 矿业、赵长寿 与天首资本不 存在关联关 系、未签订一 致行动协议、 不存在任何其 他经济往来或 合作关系的承 诺 本企业/本人与北京天首资本管理有限公司不存在任何关 联关系，未与天首资本签订任何一致行动协议，与天首资 本亦不存在任何其他经济往来或合作关系，与天首资本不 构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行 动人。 （三）中介机构主要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 广州证券、国 浩律所、大华 会计师事务 所、同致信 德、中煤思维 不存在不得参 与重大资产重 组相关情形 本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最 近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披（未完）  |