[公告]嘉澳环保:及安信证券股份有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复（修订稿）
浙江嘉澳环保科技股份有限公司、安信证券股份有 限公司 关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170702号） 关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见（以下简 称“反馈意见”）的要求，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环 保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称 “安信证券”或“保荐机构”）会同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“会计师”或“瑞华”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”或“锦 天城”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，同时对申请文件进行了相 应补充和修订。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。 本回复说明中的简称与《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行A股可转 换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 本回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的答复 宋体 对文件的修改 楷体加粗 目 录 一、重点问题 ................................................................................................................................. 6 1、申请人本次拟投入募集资金13,000万元用于年产20,000吨环保增塑剂项目，由控股子公 司嘉澳鼎新实施。（1）根据申请材料，拟募集资金增资嘉澳鼎新的增资价格为1元/注册资 本（或者依据资金投入前一月末嘉澳鼎新净资产确定，并不低于每份注册资本对应的净资 产）。请申请人说明本次募投项目涉及的其他投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资 协议，请申请人明确定价依据，说明定价的合理性。（2）请申请人补充说明建筑工程、安 装工程具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程。（3）根据申请材料，目 前德国BASF是唯一掌握DINCH等产品合成催化剂技术并进行成功商业化装置生产的公 司。本项目技术合作方为中国科学院大连化学物理研究所（以下简称“大连化学物理研究 所”），嘉澳鼎新已于2016年11月与其签署了合作协议。大连化学物理研究所的相关专利 的申请日期为2008年10月27日。请申请人说明大连化学物理研究所相关专利的先进性和 用于大规模工业化生产的可行性。（4）请申请人说明嘉澳鼎新与大连化学物理研究所签署 的合作协议的主要内容，并结合本次募投项目技术合作的潜在支出情况，说明本次募投项目 效益测算过程及谨慎性。请申请人说明本次募投项目新增产能的消化措施。请保荐机构对上 述事项进行核查并发表意见。 ................................................... 6 2、申请人本次拟募集资金25,000万元，其中12,000万元通过偿还短期银行贷款的方式调整 负债结构，占本次募集资金总额的48%。2016年12月13日，公司召开第三届董事会第十 八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分 闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。根据申请材料，申请 人以2亿元收购东江能源100%股权，截至2016年12月31日，本公司已支付股权转让款 16,000万元。偿还银行贷款金额占本次募集资金总额的48%不符合我会相关规定，请予以 调整。请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（贷款主体、金额、贷款期间及用途等），如 存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资 产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相 符。请申请人说明收购东江能源100%股权事项的相关信息披露是否真实、准确、完整。请 申请人说明，自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以 外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成 情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大 投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露 管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查并 发表意见。.................................................................. 27 3、本次可转债的发行将由申请人控股股东顺昌投资进行担保，债券评级高于主体信用评级。 截至2016年末，顺昌投资母公司所有者权益3,047.28万元，除申请人外顺昌投资合并范围 内无其他子公司。顺昌投资母公司2014-2016年亏损。请申请人结合控股股东的经营和财务 状况，说明其触发代偿条款情况下的偿债能力。请保荐机构核查，并结合顺昌投资的财务情 况核查评级结果的合理性。 .................................................... 45 4、公司于2016年4月首发。截至2016年12月31日，首发募集资金投资项目“年产6万吨 环氧植物油脂增塑剂项目”完工进度为25.12%。请申请人说明首发募集资金的使用进度是否 符合招股说明书披露的相关情况。若首发募集资金使用进度迟延，请申请人说明是否已经及 时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极 采取措施加以补救。请申请人说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。请 保荐机构核查并发表意见。 .................................................... 53 5、申请人说明2亿元收购东江能源100%股权。东江能源2015年亏损，2016年1-9月342.45 万元。东江能源原股东承诺东江能源2017年净利润2000万元。申请人子公司明洲环保100% 股权于2013年通过非同一控制下企业合并取得，明洲环保最近三年处于持续亏损状况。请 申请人说明2亿元收购东江能源100%股权新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允价值的 确定依据。请申请人说明东江能源、明洲环保目前的经营和财务状况，说明其商誉减值准备 计提是否充分。请会计师就相关会计处理的合规性发表意见。请保荐机构对上述事项进行核 查并发表意见。 .............................................................. 58 6、请申请人说明项目实施主体嘉澳鼎新的设立情况、股权及出资情况、少数股东的情况及 选择与少数股东共同设立嘉澳鼎新的原因。如设立过程中涉及关联交易，请说明是否履行了 关联交易审批的有关程序。请保荐机构和律师核查。 .............................. 97 7、本次募集资金投资项目使用土地由济宁鼎承以其持有的土地使用权评估作价出资的方式 提供给嘉澳鼎新。请申请人说明济守鼎承土地使用权出资的工商登记及土地使用权变更手续 的进展情况。请保荐机构和律师核查。 ......................................... 100 二、一般问题 ............................................................................................................................... 102 1、关于公司的土地和房屋。（1）按照申请文件中对公司土地和房产的说明，本次募集资金 投资项目实施主体嘉澳鼎新不拥有土地和房产，亦未租赁房产。请申请人说明嘉澳鼎新目前 经营所使用的土地和房产情况。（2）按照申请文件，公司大部分房屋和土地被设置了抵押。 请申请人说明该情形对公司经营和本次发行的影响。（3）《募集说明书（申报稿）》第81 页、《保荐人尽职调查报告》第83页均称“公司日前所使用的房屋建筑物均为自有”，但按 照《律师工作报告》第67页的表述，存有公司子公司租赁他人房产的情形。请发行人、保 荐机构、律师说明产生上述差异的原因。 ....................................... 102 2、《法律意见书》和《律师工作报告》在论述诉讼、仲裁和行政处罚时，进行了一项说明。 请律师尽职履行职责，出具确定的法律意见。 ................................... 103 3、请律师说明《法律意见书》和《律师工作报告》中对重大行政处罚中“重大”的界定标准。 .......................................................................... 104 4、《法律意见书》目录指示的页码错误，请修正。 .............................. 104 5、请申请人说明：（1）公司与桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有 限合伙）、沈汉兴、林小平等诉讼所涉纠纷的具体情况。（2）公司有无针对对方的反诉或 其他诉讼安排。（3）针对该事项，公司、实际控制人等有无维护公司利益的措施。（4） 诉讼对公司经营及本次公开发行募投项目的影响。请保荐机构和律师核查上述事项，并核 查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项中.可能严重影响公司持续 经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项.。 ................................... 104 一、重点问题 1、申请人本次拟投入募集资金13,000万元用于年产20,000吨环保增塑剂项 目，由控股子公司嘉澳鼎新实施。（1）根据申请材料，拟募集资金增资嘉澳鼎 新的增资价格为1元/注册资本（或者依据资金投入前一月末嘉澳鼎新净资产确 定，并不低于每份注册资本对应的净资产）。请申请人说明本次募投项目涉及的 其他投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，请申请人明确定价依 据，说明定价的合理性。（2）请申请人补充说明建筑工程、安装工程具体投资 数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程。（3）根据申请材料，目前德 国BASF是唯一掌握DINCH等产品合成催化剂技术并进行成功商业化装置生产 的公司。本项目技术合作方为中国科学院大连化学物理研究所（以下简称“大连 化学物理研究所”），嘉澳鼎新已于2016年11月与其签署了合作协议。大连化学 物理研究所的相关专利的申请日期为2008年10月27日。请申请人说明大连化学物 理研究所相关专利的先进性和用于大规模工业化生产的可行性。（4）请申请人 说明嘉澳鼎新与大连化学物理研究所签署的合作协议的主要内容，并结合本次募 投项目技术合作的潜在支出情况，说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。请 申请人说明本次募投项目新增产能的消化措施。请保荐机构对上述事项进行核查 并发表意见。 【回复说明】 一、本次募投项目涉及的其他投资者履行的决策程序、签订的增资协议、 定价依据及其合理性分析 1、本次募投项目涉及的其他投资者履行的决策程序 本次募投项目之一“年产20,000吨环保增塑剂建设项目”总投资约13,703.96 万元，实施主体为公司控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司（以下简称 “嘉澳鼎新”）。嘉澳鼎新的基本情况如下： 公司名称 济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司 统一社会信用代码 91370811MA3CGWJM9E 成立时间 2016年9月14日 注册资本 5,000万元人民币 实收资本 1,532.3535万元人民币 住所 山东省济宁市任城区二十里铺街道办事处姜庙村105国道东 主要经营地 山东省济宁市 法定代表人 付加坡 股权架构 嘉澳环保持股51%，济宁鼎承持股49% 经营范围 环保增塑剂的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 除发行人外，本次募投项目的另一投资者为“济宁市鼎承新材料科技有限公 司”（以下简称“济宁鼎承”）。2016年9月6日，济宁市鼎承新材料科技有 限公司通过股东决定，拟与嘉澳环保共同筹资设立合资公司，合资公司名称为“济 宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司”。嘉澳鼎新注册资本拟为人民币5,000万元， 其中济宁鼎承出资2,450万元，占注册资本的49.00%，嘉澳环保出资2,550万元， 占注册资本的51.00%，嘉澳鼎新的经营范围为环保型增塑剂的研发、生产和销 售。济宁鼎承的出资方式为货币与实物，拟以土地使用权经具有证券期货从业资 质的评估机构评估后入股嘉澳鼎新。 济宁鼎承为法人独资公司，其唯一股东为济宁碳素集团有限公司。济宁鼎承 以股东决定形式决定与发行人共同投资设立嘉澳鼎新，已履行了必要的决策程 序，符合《公司法》和济宁鼎承《公司章程》的相关规定。 2、发行人增资嘉澳鼎新的定价依据及其合理性分析 （1）发行人增资嘉澳鼎新定价依据 2017年1月5日，发行人与济宁鼎承、嘉澳鼎新签署了《关于<新型环保型 增塑剂合作协议>之补充协议》，对环保型增塑剂项目投资资金使用方式达成一 致，具体情况如下： “环保型增塑剂项目投资资金使用方式：本协议各方一致同意并确认，环保 型增塑剂投资资金由嘉澳环保以履行出资和增资方式投入嘉澳鼎新，增资价格确 定为1元/每注册资本（或者依据资金投入前一月末目标公司净资产确定，并不 低于每份注册资本对应的净资产）”。 为了进一步明确增资价格相关条款，2017年5月31日，发行人与济宁鼎承、 嘉澳鼎新签署了《关于<新型环保型增塑剂合作协议>之补充协议（二）》将上 述条款修改为： “环保型增塑剂项目投资资金使用方式：本协议各方一致同意并确认，环保 型增塑剂投资资金由嘉澳环保以履行出资和增资方式投入嘉澳鼎新，增资价格确 定为1元/股”。 根据发行人与济宁鼎承、嘉澳鼎新签署的上述协议约定，本次发行人拟使用 募集资金增资嘉澳鼎新的增资价格为1元/注册资本。 （2）发行人增资嘉澳鼎新定价合理性分析 嘉澳鼎新2016年及2017年1-5月财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年5月31日 2016年12月31日 总资产 1,492.02 373.69 净资产 1,489.84 373.66 项目 2017年1-5月 2016年度 净利润 -16.17 -26.34 嘉澳鼎新成立于2016年9月，2016年、2017年1-5月净利润分别为-26.34 万元、-16.17万元，主要为人员工资以及零星办公费用；2016年末、2017年5 月末，公司总资产分别为373.69万元、1,492.02万元，主要为股东实缴出资形成 的货币及实物资产。 由于嘉澳鼎新成立时间较短，以嘉澳鼎新为实施主体的本次募投项目之一 “年产20,000吨环保增塑剂建设项目”尚处于起步阶段，嘉澳鼎新尚未开展具 体生产经营业务，未实现销售收入，其资产形成均来自于嘉澳环保、济宁鼎承实 缴出资。因此，发行人与嘉澳鼎新股东济宁鼎承经友好协商确定增资价格确定为 “1元/注册资本”，系双方真实意思表示，具备合理性，不存在损害上市公司利 益的情形。 二、年产20,000吨环保增塑剂建设项目建筑工程、安装工程等具体投资明 细情况 （一）年产20,000吨环保增塑剂项目概况 “年产20,000吨环保增塑剂建设项目”总投资额为13,703.96万元，拟使用 募集资金金额为13,000.00万元。项目规划建设期12个月，实施主体为公司控股 子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司。项目达产后，预计每年新增产品情况 如下表所示： 产品分类 产量（吨/年） DINCH（1，2环己烷二甲酸二异壬酯） 6,000.00 DOCH（1，2环己烷二甲酸二辛脂） 6,000.00 DBCH（1，2环己烷二甲酸二丁酯） 8,000.00 合计 20,000.00 本项目将为公司新增DINCH、DOCH、DBCH三个高端环保增塑剂品种，其 投资建设既是丰富公司产品结构、提升公司核心竞争力的重要举措，也是顺应发 展绿色环保增塑剂这一行业发展趋势的必然选择。 （二）年产20,000吨环保增塑剂项目投资明细情况 1、投资概算 本项目预算投资总额为13,703.96万元，主要投资如下所示： 序号 名称 投资总额 （万元） 投资占比 （%） 募集资金 使用 （万元） 募集资金 使用占比 （%） 1 设备购置及安装 11,156.76 81.41 10,706.76 82.36 1.1 设备购置 9,547.94 69.67 9,547.94 73.45 1.2 安装工程 1,608.82 11.74 1,158.82 8.91 2 建筑工程 2,425.00 17.70 2,293.24 17.64 3 勘察设计等其他支出 38.00 0.28 - - 4 铺底流动资金 84.20 0.61 - - 合计 13,703.96 100.00 13,000.00 100.00 2、投资明细情况 年产20,000吨环保增塑剂项目投资内容主要包括设备购置及安装、建筑工程 等，具体情况如下： （1）设备购置 本项目主装置由加氢精制单元、甲醇制氢单元、导热油炉单元等组成，项目 所需主要设备清单如下： 单位：万元 序号 设备名称 数量 金额 1 原料罐 6 1,104.00 2 产品罐 6 1,104.00 3 加氢反应器 1 898.40 4 甲醇裂解制氢设备 1 598.00 5 循环氢气压缩机组 2 578.00 6 地面火炬 1 436.00 7 新鲜氢气压缩机组 2 358.00 8 导热油炉 1 232.00 9 汽提塔 1 217.89 10 溶液预热器 4 196.00 11 汽提塔真空泵 2 188.60 12 脱水塔真空泵 2 188.60 13 碱洗塔 1 188.50 14 水洗塔 1 188.50 15 甲醇罐 2 188.00 16 反应液预热器 6 184.20 17 原料进料泵 2 158.20 18 循环氢气预热器 3 150.90 19 高压分离罐 1 134.70 20 装卸站 1 133.07 21 脱水塔 1 126.78 22 循环气分离罐 1 108.50 23 产品冷却器等其他设备 - 1,887.10 合计 9,547.94 （2）安装工程、建筑工程支出 年产20,000吨环保增塑剂项目安装工程主要为上述装置设备、管线设施以及 公用工程的调试安装。考虑到项目主体设备为高温、高压容器，施工为高空作业， 安装难度较大，并且由于自动化程度较高，安装工程要求较为细致，根据不同装 置或单元的工程作业强度、精度要求及工程造价标准估算，安装工程总支出为 1,608.82万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 安装工程 投资额 募集资金使用金额 1 加氢工段 280.00 280.00 2 制氢工段 200.00 200.00 3 导热油炉 65.00 65.00 4 地面火炬 50.00 50.00 5 罐区安装 180.00 180.00 6 装卸站 80.00 80.00 7 消防水、循环水、污水工段 150.00 150.00 8 仪表、电气、管网安装 153.82 153.82 9 技术转让费 450.00 - 合计 1,608.82 1,158.82 建筑工程主要为厂房等房屋建筑物的建设施工支出，具体投资明细及测算依 据如下： 单位：万元 序号 建筑工程 投资额 募集资金使用金额 1 建、构筑物 1,947.64 1,947.64 2 规划设计支出 164.45 164.45 3 道路建设 181.15 181.15 4 监理费、管理费等 131.76 - 合计 2,425.00 2,293.24 ①建、构筑物：参照《山东省建设工程定额价目表》及建设项目具体要求， 考虑到墙面、地平、玻璃、油漆均要求防腐、防火隔热、防爆，环保，安全要求 系数高，故造价按1800-2500元/平方米进行估算。其中，主体建筑主要是钢筋 混凝土结构，约5,500.00平方米，按2,500元/平方米计算，造价为1,375.00万元； 泵棚、装卸台等其他构筑物3,181.36平方米，按1,800.00元/平方米计算，造价 572.64万元，建、构筑物合计造价1,947.64万元。 ②规划设计支出：参考原国家计委、建设部《关于发布<工程勘察设计收费 管理规定>的通知（计价格（2002）10号）》有关规定计算，按照总投资额3% 并予以一定折扣计算所得（13,703.96万元*3%*40%=164.45万元）。 ③道路建设：主要为项目道路基础设施建设支出。道路建设面积为3,000平 方米左右，考虑道路建设厚度及承重力要求，按600元/平方米计算所得。 ④监理费、管理费等：为保证建设项目的施工质量、进度、费用控制管理和 安全监督管理，参照《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规 定》（中油计[2012]534号），根据建筑工程总额计算工程费用，具体如下： A、管理费=建筑工程费用（不含监理费、管理费等）*建设单位管理费费率 2.14%，即2,293.24*2.14%= 49.08万元 B、工程质量监管费=建筑工程费用（不含监理费、管理费等）*0.2%，即 2,293.24*0.2%=4.59万 C、工程监理费78.09万元，根据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 （发改价格[2007]670号）之附表二《施工监理服务收费基价表》中收费标准估 算。 三、大连化学物理研究所相关专利的先进性和用于大规模工业化生产的可行 性 （一）相关专利的先进性 1、本专利为发明专利，具备新颖性、创造性和实用性的专利属性 中国科学院大连化学物理研究所近年来研究开发了邻苯类二甲酸二元酯增 塑剂加氢制环己烷二甲酸二元酯类增塑剂的催化剂和催化过程，并申请了中国发 明专利（一种制备1,2-环己烷二甲酸二元酯的方法，专利申请号： 200810224912.1）。 本发明涉及一种由邻苯二甲酸二元酯加氢制1,2-环己烷二甲酸二元酯的方 法，具体是由邻苯二甲酸二异壬酯，邻苯二甲酸二异辛酯和邻苯二甲酸二丁酯等 长链酯加氢分别转化为相应的1,2-环己烷二甲酸二异壬酯，1,2-环己烷二甲酸二 异辛酯和1,2-环己烷二甲酸二丁酯的过程。 本发明的目的是提供一种由邻苯二甲酸二元酯加氢制1,2-环己烷二甲酸二元 酯的方法，可以显著降低反应压力和能耗，提高邻苯二甲酸二元酯加氢制1,2- 环己烷二甲酸二元酯的过程的选择性。为实现上述目的，本发明提供的制备1,2- 环己烷二甲酸二元酯的方法，将原料邻苯二甲酸二元酯的长链酯加氢转化为相应 的1. 2-环己烷二甲酸二元酯。 2、本发明专利生产的产品具有环保属性 目前PVC增塑剂主要是邻苯类二甲酸二元醋。但多年来邻苯二甲酸二元酯 类PVC增塑剂在某些应用中可能危害人体健康。脂肪类二甲酸二元酯类化合物 是一类非邻苯二甲酸二元酯类增塑剂，其特点是元素迁移率相当低，具有优异的 毒理特性，尤其适用于PVC的敏感性，是一类性能优异的玩具、医疗器械和食 品接触类的邻苯二甲酸二元酯类PVC增塑剂替代产品，采用现有的机械设备即 可容易地进行加工。该类增塑剂也可广泛应用于其它软质PVC产品（如橡胶软 管）或敏感性非PVC产品（如儿童用模具材料）。 而制备大多数脂肪类二甲酸二元酯较经济的途径是将相应的芳香类二甲酸 二元酯（如邻苯类二甲酸二元酯）中的苯环加氢。 3、本发明专利生产产品先进性的体现 本发明专利的主要工艺为：DINCH（环己烷二甲酸二异壬酯）生产工艺是在 氢气存在下进行，以DINP（邻苯二甲酸二异壬酯）与氢气为原料，在催化剂作 用下，反应温度180~200 ℃，反应压力12.0 MPa，反应生成DINCH（环己烷二 甲酸二异壬酯）及少量的轻组分和重组分等，该工艺的先进性体现在以下几方面： （1）催化剂性能好，DOP（邻苯二甲酸二辛酯）转化率高，DEHCH（环己 烷二甲酸二异辛酯）选择性好；DINP（邻苯二甲酸二异壬酯）转化率接近100%， DINCH选择性在99.95%以上，产品DINCH含量高，由于加氢产物纯度较高， 只需进行闪蒸拔头后，就可达到作为PVC增塑剂的纯度要求；无需增加精馏分 离设备，能耗大大降低； （2）原料适应性强，可对其它邻苯类增塑剂如DBP（邻苯二甲酸二丁酯）、 DINP等进行加氢； （3）产品质量好，得到的产品为环己烷1,2-二甲酸酯，产品绿色环保。 4、本发明专利生产产品的指标达到国际先进产品的标准 Hexamoll DINCH（环己烷二甲酸二异壬酯）合成工艺技术是由德国BASF 2002年首次推出，市场对Hexamoll DINCH的需求不断增长。截至目前德国BASF 具有Hexamoll DINCH产能22万吨。 此项技术在国外仅BASF一家拥有专有技术，并成功应用于工业化装置。其 合成反应是邻苯二甲酸酯在催化剂作用下与氢气作用，打开邻苯二甲酸中的不饱 和键，生成的产物称为环己烷1,2-二甲酸酯，该产品不仅已获得了德国联邦风险 评估所（BfR）的推荐，还在2006年10月初得到了欧洲食品安全署（EFSA） 的肯定。Hexamoll DINCH目前主要应用于玩具和医疗器械类PVC，预计今后在 食品保鲜薄膜或密封等食品接触类PVC方面的应用也将变得越来越重要。 中国科学院大连化学物理研究所开发的催化剂可采用连续固定床反应工艺， 由于加氢产物纯度较高，只需进行闪蒸拔头后，就可达到作为PVC增塑剂的纯 度要求。 DINCH（环己烷二甲酸二异壬酯）质量指标对比情况 性能 大连物化所指标 巴斯夫指标 单位 测试方法 粘度（20 °C） 44-60 44-60 mPa.s DIN 51562/D 445 密度（20 °C） 0.944-0.954 0.944-0.954 g/cm3 DIN 51757/D 4052 颜色（Pt-Co法） 最大值40 最大值40 DIN EN ISO 6271-2/ D5386 折射率nD20 1.460 – 1.466 1.460 – 1.466 DIN 51423/D 1045 酸值 最大值0.07 最大值0.07 mg KOH/g DIN EN ISO 2114/D 1045 酯含量 最小值99.5％ 最小值99.5％ 面积比 气相色谱 水份 最大值0.1％ 最大值0.1％ 质量比 DIN 51777, Part 1/E 203 邻苯二甲酸酯含 量 最大值0.01% 最大值0.01% UV-BASF 金属含量 Sb, As,Ba,Sn Cr,Pb,Hg,Se Cd 每个最大值1 每个最大值1 最大值0.6 每个最大值1 每个最大值1 最大值0.6 ppm ppm ppm CP-MS CP-MS CP-MS 中国科学院大连化学物理研究所上述发明专利产品与巴斯夫同类产品的相 关指标一致，已达到国际先进产品的标准。 5、本专利的先进性已经权威机构认证 浙江省科技信息研究所咨询查新中心（国家科技部认定的国家一级科技查新 咨询单位（国科【1997】005号））于2017年6月8日出具了《科技查新报告 （一种制备1,2-环己烷二甲酸二元酯的方法）》（报告编号：201733B2105248）， 认为该发明专利的催化加氢反应条件有一定特色，在国内外所检相关文献中，除 中国科学院大连化学物理研究所公开的专利外，未见其他完全相同报道。根据上 述具有专利分析资质的单位出具的相关报告，该发明专利的先进性获得权威机构 的认可。 6、本专利授权时间虽较早，但需要寻找合适的工业企业进行大规模生产 2010年，中国科学院大连化学物理研究所曾和宁波东来化工公司有过相关 产品的生产合作，但在采购设备阶段，东来化工申请破产，至2013年该专利涉 及产品未进行大规模生产。后续中国科学院大连化学物理研究所一直在寻找合适 的合作伙伴。 目前，公司在采购、生产、销售、技术研发等环节具备该专利催化剂涉及环 保增塑剂产品的大规模工业化生产的全部条件，因此中科院大连化学物理研究所 与公司开展技术合作，利用该专利进行工业化生产，实现科技转化，体现良好的 社会效益。 （二）用于大规模工业化生产的可行性 1、该专利通过小试、中试阶段，生产的产品指标符合工业化生产指标 目前，该专利涉及的催化剂已经定型，催化剂连续1000小时的稳定性试验 表明，该催化剂具有至少1年以上的使用寿命。实验室小试装置和中试装置生产 的DINCH产品经分析测定，产品指标完全满足BASF的同类产品指标。 2、该专利工业化大规模生产的产品具备市场经济效益 该专利装置规划从产品的目标市场定位、组合技术的可靠性、项目的经济合 理性、大型设备的制造和运输条件、当地的资源条件、资金筹措能力等方面综合 考虑，确定总体规划的生产规模为建设2万吨/年DINCH（环己烷二甲酸二异壬 酯）装置。本工程中的生产装置具有合理的经济规模，拟采用国内具有国际先进 的DINP加氢生产DINCH艺技术，具有工艺先进、成熟可靠、能物耗低等特点， 有利降低产品成本，提高产品的竞争力。 3、公司有能力、有条件将该专利的实验结果应用于工业化大规模生产 本工艺技术的核心在于不饱和键的加氢工艺，公司目前具有年产三万吨脂肪 酸甲酯制氢、加氢生产线一条，该工艺核心将直链脂肪酸甲酯中不饱和键在镍基 催化剂的作用下氢化至不饱和双键含量低于0.5%以下，作为生产环保增塑剂的 主要原料使用。该装置已连续稳定运行，因此，公司已具备基础的氢化工艺产业 化经验。 四、嘉澳鼎新与大连化学物理研究所签署的合作协议主要内容、本次募投项 目效益测算过程和谨慎性分析、以及本次募投项目新增产能的消化措施 （一）嘉澳鼎新与大连化学物理研究所签署的合作协议主要内容 本项目技术合作方为中国科学院大连化学物理研究所，嘉澳鼎新已于2016 年11月就本项目实施所需专有技术许可、工艺包设计及技术服务与其签署了合 作协议，合作协议主要内容如下： 1、合同范围 （1）许可方（即，大连化学物理研究所）授予被许可方（即，嘉澳鼎新） “邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己烷二甲酸二异壬酯生产技术”专利专 有技术的所有权利，该使用权利是除山东省外为非排他性，山东省内为独占性的， 并将有关技术资料提供被许可方用于合同装置的设计、建造、运行和维修以及生 产1，2-环己烷二甲酸二异壬酯产品，被许可方可将此产品在世界任何地方使用 和销售，但不得提供给第三方用于1，2-环己烷二甲酸二异壬酯类似的技术开发 和研究。该专利授权使用方也包括被许可方及其母公司控股的企业。 （2）许可方按照合同规定负责PDP（工艺设计包）的设计工作、并按合同 规定完成和交付技术文件。 （3）许可方按照合同规定提供相应的技术服务。 （4）应被许可方要求，在被许可方的组织下，许可方将向被许可方/工程承 包商提供下列咨询服务：对被许可方/工程承包商作出的基础工程设计、详细工 程设计进行审查；对被许可方/工程承包商提出的针对设计的建议进行评价；协 助被许可方开展对分承包商或供货商投标的技术审查等。 （5）在合同装置的机械竣工、投料试车、性能测试和验收期间，许可方派 遣有经验、有能力的技术人员到现场提供技术服务。 （6）许可方在被许可方所在地对被许可方的技术人员进行培训。 （7）在工艺性能保证期内，许可方应就合同装置的长期、稳定和满负荷运 转及各项性能指标的完善和改进等继续提供技术支持和服务。 （8）在工艺性能保证期结束后，为保证合同装置长期、正常、稳定运行， 应被许可方要求，许可方派遣合格的技术人员到合同装置现场就维修和操作（如 故障处理、操作技巧、技术改进的应用等）的问题提供技术咨询服务，并根据约 定的人工时费率为基础另行签订技术服务合同。 （9）由许可方提供保证质量和性能指标的专利催化剂。具体采购事宜另行 签订合同。 2、许可方的责任 （1）许可方保证其责任人有权利代表许可方处理与履行本合同有关的事宜， 出现的任何由本合同引起或与本合同有关的纠纷诉讼，均由许可方承担相应责 任。 （2）按照合同规定向被许可方许可使用“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己烷二甲酸二异壬酯生产技术”专利技术和技术资料。 （3）按照《石油化工装置工艺包（成套技术工艺包）内容规定》和合同技 术附件约定的技术规范，标准进行PDP设计。 （4）按照合同规定向被许可方提供与“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己烷二甲酸二异壬酯生产技术”专利专有技术相关的技术资料，技术服务， 并对提交的技术资料的质量负责。 3、被许可方的责任 （1）被许可方应按照合同书规定按时向许可方支付各项费用。 （2）组织和参加保证值性能考核，工艺包审查等合同规定的内容。 （3）被许可方按照规定向许可方提交设计基础资料。 （4）如果被许可方需要许可方工作人员出国时，被许可方将按有关规定承 担许可方出国人员在境外发生的差旅费用。 4、合同价格 （1）合同价格包括许可方为执行本合同规定范围内的专利专有技术许可费、 PDP设计费和技术服务费，该价格为含税价格。 （2）“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己烷二甲酸二异壬酯生产技术” 专利专有技术许可费、PDP设计费和技术服务费共计人民币450.00万元，其中， 专利专有技术许可费共计人民币310.00万元，PDP设计费共计130.00万元，技 术服务费共计10.00万元。 5、保证 （1）许可方保证向被许可方许可的“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2- 环己烷二甲酸二异壬酯生产技术”专利专有技术是先进的、可靠的技术。同时保 证对本合同中提及的所有专利、技术诀窍和技术文件具有法定所有权、转让许可 权，并保证承担被许可方由于使用许可方的“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己烷二甲酸二异壬酯生产技术”专利专有技术及提供的信息而受到第三方就 知识产权提出的威胁、诉讼或起诉等造成的全部直接和间接责任。 （2）许可方保证向被许可方提供“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己 烷二甲酸二异壬酯生产技术”的技术资料完整、无误、可靠和详尽，便于被许可 方及选择的承包商进行设计、采购、建造、操作和维护。同时，许可方提供的技 术资料应能保证性能测试顺利进行。 （3）许可方保证合同装置能够达到合同规定的与装置能力、原料和公用工 程消耗、产品质量指标、催化剂性能等有关各项性能保证值。 （4）被许可方应按合同规定的金额和期限向许可方支付费用。 6、技术改进 （1）在合同有效期内，被许可方对合同装置做出的技术改进，知识产权归 被许可方，未申请专利的和对改进的技术还未申请专利时，许可方承担保密义务， 未经被许可方许可，许可方不得向他人披露、许可或转让、被许可方应优先许可 方使用改进技术，另签许可协议，许可费另议。 （2）在合同有效期内，许可方对“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己 烷二甲酸二异壬酯生产技术”专利专有技术做出的重要的改进，许可方均应通知 被许可方，被许可方有权自主决定是否采用。 （3）本合同装置为首次同规模工业化生产装置，在工业化工程中双方共同 协作产生的新的专利技术和技术诀窍等，知识产权归双方共同所有。 7、合同有效期 双方履行完合同规定的义务后，本合同自动终止。 （二）本次募投项目效益测算过程及谨慎性分析 1、本次募投项目效益情况 根据嘉澳鼎新与中国科学院大连化学物理研究所签署的合作协议，本次募投 项目技术合作的潜在支出主要为专利专有技术许可费、PDP设计费和技术服务 费，共计人民币450.00万元，本次募投项目技术合作相关费用属于本次募投项 目投资总额的一部分，该等费用将不使用本次募集资金投入，以自有资金支付。 本项目的实施，将有助于公司培育新的利润持续增长点，丰富环保型增塑剂 产品品种结构，增强公司的核心竞争力和行业影响力，保障公司可持续发展。经 综合测算，项目投产后，税后内部收益率为18.48%，税后静态回收期为5.68年。 2、本次募投项目效益情况测算过程及谨慎性分析 内部收益率是项目现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于 零时的折现率，反映了投资效率，能够较好地体现项目投资的盈利情况。投资回 收期是指从项目的投建之日起，用项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年 限。本次募投项目效益测算按照行业通行的规则及做法作出，相关指标参数谨慎 设定。从测算结果来看，各个项目效益预测指标符合项目实际情况和行业一般规 律，依据充分、测算谨慎，具体测算过程如下： 本项目预算投资总额为13,703.96万元，主要投资如下所示： 序号 名称 金额（万元） 备注 一 项目总投资 1 设备购置及安装 11,156.76 1.1 设备购置 9,547.94 1.2 安装工程 1,608.82 2 建筑工程 2,425.00 3 勘察设计等其他支出 38.00 4 铺底流动资金 84.20 二 财务效益 1 年营业收入 18,017.09 达产年 2 年总成本费用 13,584.65 达产年 2.1 其中：年营业成本 12,776.97 达产年 3 年营业税金及附加 130.24 达产年 4 年利润总额 4,302.20 达产年 5 年所得税 1,075.55 达产年 6 年净利润 3,226.65 达产年 三 财务评价指标 1 内部收益率（税后） 18.48% 2 投资回收期（含建设期，税后）（年） 5.68 静态 （1）营业收入测算过程 年产20,000吨环保增塑剂建设项目的营业收入以达产后DINCH、DOCH、 DBCH产品的产销量和产品市场价格为基础进行预测。年产20,000吨环保增塑 剂建设项目达产后，经过一定时期的市场培育期，本项目预计每年新增营业收入 18,017.09万元，具体情况如下： 序号 产品名 称 单价（元/吨） 销售量（吨） 营业收入（万元） （含税） 营业收入（万元） （不含税） 1 DINCH 11,000.00 6,000.00 6,600.00 5,641.03 2 DOCH 10,800.00 6,000.00 6,480.00 5,538.46 3 DBCH 10,000.00 8,000.00 8,000.00 6,837.61 4 干气注 1,000.00 30.00 3.00 2.56 合计 - 20,030.00 21,083.00 18,019.66 注：干气为本项目生产过程中副产品。 ① 销售量测算考虑市场培育期的影响 DINCH、DBCH和DOCH作为环保增塑剂，为高效环保材料，可取代邻苯 类增塑剂，减少邻苯类增塑剂的大量使用过程中对环境以及人们生存健康的危 害；同时产品又为新型功能材料，提升了传统增塑剂的综合性能，为塑料制品助 剂中的高端精细化学品。 公司在环保增塑剂领域具有丰富的行业积淀，已经形成了较为成熟的销售渠 道和良好的客户基础，为本项目产品推广提供有力保障。年产20,000吨环保增 塑剂建设项目的建设期为12个月，由于新产品的宣传、推广和客户接受需要经 过一定市场培育和发展期，出于谨慎性考虑，发行人在进行收入测算时，将项目 达产后的前两年作为市场培育期，产品销量分别按市场成熟期后的80%、90%计 算，具体情况如下： 产品 名称 第1年（建设期） 第2年（市场培育期） 第3年（市场培育期） 第4年（市场成熟期） 销售量 （吨） 营业收入 （万元） 销售量 （吨） 营业收入 （万元） 销售量 （吨） 营业收入 （万元） 销售量 （吨） 营业收入 （万元） DINCH - - 4,800.00 4,512.82 5,400.00 5,076.92 6,000.00 5,641.03 DOCH - - 4,800.00 4,430.77 5,400.00 4,984.62 6,000.00 5,538.46 DBCH - - 6,400.00 5,470.09 7,200.00 6,153.85 8,000.00 6,837.61 干气 - - 24.00 2.05 27.00 2.31 30.00 2.56 合计 - - 16,024.00 14,415.73 18,027.00 16,217.69 20,030.00 18,019.66 ② 销售价格测算相对目前市场价格较为谨慎 DINCH、DBCH和DOCH是在传统的邻苯类增塑剂基础上通过加氢改性得 到的一种非邻苯二甲酸酯类增塑剂，通过绿色化改造，使传统产品获得了新生。 环保增塑剂在欧洲经过严谨的毒理测试，它优异的毒理特性使之成为玩具、食品 包装、医疗用品等敏感软质PVC产品的第一选择。项目的实施有助于改变我国 以传统增塑剂为主的体系，填补国内环己烷酯类增塑剂这类绿色无毒增塑剂的空 白，摆脱目前完全依赖进口的局面，并可出口国外、参与国际竞争，促进我国增 塑剂产业的技术升级，缩小与国际先进水平的差距。 公司本次募投项目销售价格测算与巴斯夫新型环保增塑剂DINCH（1，2环 己烷二甲酸二异壬酯）市场价格对比如下： 序 号 公司名称 产品名称 销售价格 1 东莞市宝善环保材 料有限公司 环保食品医疗级无味无毒 透明增塑剂巴斯夫 DINCH 1-9吨：14,000.00元/吨； 10-19吨：13,800.00元/吨； 大于20吨：13,500.00元/吨 2 上海科麦德实业有 限公司 BASF巴斯夫DINCH环保 增塑剂 13,000.00元/吨 3 东莞市瀚志橡塑有 限公司 德国巴斯夫环保增塑剂 DINCH 1-4吨：12,600.00元/吨； 5-9吨：12,550.00元/吨； 大于10吨：12,500.00元/吨 4 上海慧罗贸易有限 公司 BASF巴斯夫DINCH环保 增塑剂 13,600.00元/吨 5 嘉澳环保 DINCH、DOCH、DBCH DINCH：11,000.00元/吨； DOCH：10,800.00元/吨； DBCH：10,000.00元/吨； 注：市场价格来源于阿里巴巴电商平台。 本次募投项目新增高端环保型增塑剂产品的销售预测价格低于目前公开市 场上同类产品销售价格。新产品销售价格定位较为谨慎，有助于本项目新产品的 市场推广工作的开展，使得公司高端环保型增塑剂产品在与同类进口产品市场竞 争中建立比较优势、形成进口产品替代效应，提升公司新产品的市场份额。 （2）总成本费用测算过程 总成本费用系指项目运营期内为生产产品所发生的全部费用，包括外购原材 料、辅助材料、水电费、其他动力、人工费、折旧及摊销、管理费用、营业费用 等。其中：房屋及构筑物的折旧年限为20年，新增设备等固定资产的折旧年限 为10年，固定资产残值率为5%。据测算，项目达产后，总成本费用为13,584.65 万元/年。 （3）税收因素 项目税收支出主要包括企业所得税、增值税和营业税金及附加等。企业所得 税金额为应纳税所得额乘以适用税率，项目适用税率为25%；增值税税率按17% 预计；附加税费包括城市建设税和教育费附加税等，分别按增值税的7%、4%预 计。 （4）现金流预测 根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算，计算年产20,000吨环 保增塑剂建设项目存续期内各年度现金流，以此计算各项目内部收益率和投资回 报期等。 （5）项目效益合理性分析 考虑到DINCH、DOCH和DBCH等高端环保增塑剂产品为国内首次工业化 生产，发行人将立足国内市场，基于公司现有的国内客户销售渠道进行“年产 20,000吨环保增塑剂项目”产品宣传、市场推广工作。结合公司新产品推广规划， 发行人在进行募投项目效益测算时，假设本募投项目未来销售收入均为内销。 发行人2016年度产品毛利率、本次“年产20,000吨环保增塑剂项目”产品 毛利率与可比公司的销售毛利率情况对比如下： 公司名称 国内销售 国外销售 销售毛利率 广东榕泰 30.25% 6.62% 29.73% 雅克科技 32.70% 20.09% 23.25% 瑞丰高材 28.09% 14.86% 26.28% 日科化学 14.56% 18.13% 15.41% 百川股份 12.57% 13.72% 12.96% 平均值 23.63% 14.68% 21.53% 发行人 22.52% 13.63% 21.60% 年产20,000吨环保 增塑剂项目 29.08% - 29.08% 注：可比公司销售毛利率为其2016年度国内销售、国外销售及综合毛利率；数据来源： 可比上市公司2016年度报告。 预计公司“年产20,000吨环保增塑剂项目”建成达产进入市场成熟期后， 每年将贡献18,017.09万元收入，相应的营业成本为12,776.97万元，产品销售毛 利率为29.08%。募投项目测算产品销售毛利率水平低于同行业可比公司广东榕 泰、雅克科技国内产品销售毛利率，高于日科化学、百川股份毛利率水平，与瑞 丰高材较为接近，募投项目测算销售毛利率和同行业公司相比处于较为谨慎的水 平。 本募投项目新增产品毛利率水平为29.08%，高于公司2016年度综合毛利率， 主要是由于DINCH、DOCH和DBCH等高端环保增塑剂产品属国内首次规模化 生产，目前市场上国外同类进口产品销售价格水平较高，市场需求较为旺盛，使 得本募投项目产品的盈利空间较大，毛利率高于公司现有产品毛利率水平。 相对于市场上同类进口产品而言，本募投项目新增产品的运输成本、生产成 本以及税费水平均得以降低，公司出于谨慎性原则考虑，新产品的销售定价一定 程度上低于目前公开市场报价，以期能够尽快形成较为明显的竞争优势，提升产 品市场份额。 综上，公司在测算本募投项目内部收益率和投资回收期时，依据的方法明确， 测算的参数选取恰当，对测算收益率较为重要的产品销量和销售定价较为谨慎和 保守，新增产品毛利率水平具备合理性，公司的测算过程准确，测算依据合理。 （三）本次募投项目新增产能的消化措施 “年产20,000吨环保增塑剂项目”的规划建设期为12个月，项目达产后， 预计每年增加DINCH、DOCH和DBCH等高端环保增塑剂产能2万吨。从行业 发展前景、国家产业导向以及公司在环保增塑剂领域的行业积淀来看，本次募投 项目新增产能充分消化能够得到保障。 1、环保型增塑剂广阔的市场前景是本项目新增产能消化的坚实基础。 增塑剂应用领域广阔，所需品种多样，在其研究发展领域曾经出现过的品种 多达1,000种，作为商品生产的增塑剂也先后达到100多种。为顺应下游应用行 业特别是PVC制品对性能的多样化需求，全球仍不断有新的增塑剂品种被研发 出来并实际投入生产，增塑剂产品的品种种类也日益丰富。总体来看，高效、持 效、无毒或低毒、无公害、功能细化的增塑剂产品，以及清洁化的生产工艺已经 成为全球增塑剂产业的发展方向。 在所有增塑剂品种中，邻苯二甲酸酯类增塑剂是目前使用最广、产量最大的 主增塑剂，其消耗量至今还占据着我国增塑剂总消耗量的60%以上，其中DOP 又是用量最大的品种，占邻苯类增塑剂的80%以上。中国增塑剂行业协会公布数 据显示，全球增塑剂生产能力超过800万吨/年，而我国增塑剂总产能已达到450 万吨/年，生产能力已处于世界第一，行业发展已步入稳定成熟期。 近年来，由于邻苯类增塑剂的安全问题，世界各国纷纷限制使用邻苯类增塑 剂。上世纪80年代起，欧盟和美国就不断有研究报导，证明增塑剂邻苯二甲酸 酯类的分子结构类似荷尔蒙，被称为“环境荷尔蒙”，若长期使用可能引起生殖 系统异常、甚至造成畸胎、癌症的危险。经大量研究证实，DOP、DINP等邻苯 二甲酸酯类增塑剂是一类致癌物质，其可以经口、呼吸道、静脉输液、皮肤吸收 等多种途径进入人体，对机体多个系统均有毒性作用，世界很多国家和地区都已 明文减少或禁止邻苯类增塑剂的应用。 随着人们环保意识的提高，医药及食品包装、日用品、玩具等塑料制品对 DOP、DINP等邻苯型增塑剂提出了更高的纯度及卫生要求，各国政策法规频频 更新，纷纷限制邻苯类增塑剂的使用范围。欧盟《报废电子电气设备指令》 （WEEE）及《关于在电子电气设备中禁止使用某些有害物质指令》（RoHS）、 欧盟REACH法案（2007年）、日本《玩具安全标准ST2002》、美国加州AB1108 法令（2009年）均禁止在食品包装、医疗用品、儿童玩具及其他与人体密切接 触的塑料制品中使用DOP、DINP、DBP等邻苯型增塑剂。2014年7月生效的香 港《玩具及儿童产品安全规例》首次明确了玩具及儿童用品中的6种邻苯二甲酸 脂增塑剂的限量要求，要求第一类邻苯二甲酸脂（BBP、DBP、DOP）浓度不得 高于0.1%，能够完全放进或多个部位能够放进未满4岁儿童口中的玩具及儿童 产品中第二类邻苯二甲酸脂（DIDP、DINP、DNOP）浓度不得高于0.1%。美国 消费品安全委员会慢性危害顾问小组（CHAP）发布的玩具和儿童护理产品中邻 苯二甲酸脂及其替代物的危害分析报告明确：“由于对儿童生殖系统和内分泌系 统的危害，DOP、DBP和BBP三类邻苯增塑剂在2008年就已被实施永久禁令， 而DINP、DIDP和DNOP则处于暂时禁用。现在DIDP和DNOP被建议继续实 施过度禁令，DINP则被建议永久禁用”。 我国于2009年6月1日开始实施的国家限定标准GB9685-2008《食品容器、 包装材料用添加剂使用卫生标准》中，引入了“特定迁移量”的概念，对某些增 塑剂限量更加关注且限制其迁移进入食品的量。我国原卫生部于2011年发布的 第16号公告中，将邻苯二甲酸酯类物质列入第六批“食品中可能违法添加的非 食用物质”黑名单。在国家于2016年1月1日起实施的GB6675.1-2014标准中， 《玩具安全第1部分：基本规范》将邻苯二甲酸二异辛酯（DOP）等6种增塑剂 列为限用物质，限量要求跟欧盟相同。 邻苯类增塑剂虽然目前仅在儿童玩具、食品包装、医疗用品等应用领域受限， 但环保成为各行各业的主流趋势，邻苯类增塑剂已进入衰减状态，需求量减少是 必然的。随着PVC制品用途的拓展和增塑剂使用范围的扩大，增塑剂已与人们 的衣食住行密切相关，尤其随着人们消费的升级，越来越关注自身健康，市场对 生态安全性、功能性和适用性强的增塑剂需求越来越急迫，也越来越大，整个行 业面临向环保型产品转型升级的阶段。 根据中国塑料加工工业协会塑料助剂专业委员会资料显示： .DINCH是目前全球安全环保性能最好的通用型增塑剂产品之一，主要应用 于医疗器械、医药及食品包装、日用品、玩具等塑料制品加工过程。 巴斯夫是全球最大的DINCH生产企业，产能22万吨。2014-2016年巴斯夫 环保增塑剂DINCH的产量保持快速增长，从2014年的14.52万吨增长到2016 年的17.93万吨。预计2018年，全球环保增塑剂DINCH产品产量将继续增长， 供给量和需求量将分别达到34.07万吨、30.62万吨。 近年来，伴随着医疗器械、医药及食品包装、日用品、玩具等塑料制品对塑 料助剂安全、环保性能的要求逐渐提高，中国国内环保增塑剂DINCH的供需都 持续增加，2016年国内环保增塑剂DINCH的需求量已突破5万吨。随着环保增 塑剂DINCH在国内需求的不断扩大，未来将会不断有新的企业进入到该领域， 从而带动行业规模的扩大，如浙江嘉澳环保股份有限公司将新建2万吨/年的 DINCH等环保增塑剂产品。预计到2018年国内环保增塑剂DINCH的需求量达到 10万吨.。 公司本次募投项目生产的DINCH等增塑剂产品与巴斯夫同类产品的相关指 标一致，已达到国际先进产品的标准；与巴斯夫同类进口产品相比，本次募投 项目产品在生产、流通环节具备较为明显的成本优势，可以形成进口产品替代 效应，摆脱目前完全依赖进口的局面，促进公司新产品市场份额的提升和我国 增塑剂产业的技术升级。 综上所述，本募投项目生产的DINCH等增塑剂产品均属于绿色无毒的环保 增塑剂品种，无论从国际上环保增塑剂生产发展趋势来看，还是人们环保意识不 断增强、国内日趋严格的环境保护要求看，发展绿色环保无毒的增塑剂生产技术 是行业发展的必然趋势，适应市场需求，具有广阔的市场前景。 2、国家产业政策导向为本项目新增产能消化提供有力支撑。 DINCH、DBCH和DOCH作为环保增塑剂，为高效环保材料，可取代邻苯 类增塑剂，减少邻苯类增塑剂的大量使用过程中对环境以及人们生存健康的危 害；同时产品又为新型功能材料，提升了传统增塑剂的综合性能，为塑料制品助 剂中的高端精细化学品。本项目符合国家新兴产业政策，切合国家“十三五规划” 和《中国制造2025》的发展要求。 根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正） 的相关内容，本项目属于鼓励类“ 第三十八、环境保护与资源节约综合利用类” 第13项“持久性有机污染物类产品的替代品开发与应用”项目，符合创新、绿 色的发展理念，产品契合当今人们对健康的高度关注。 DINCH、DBCH和DOCH是在传统的邻苯类增塑剂基础上通过加氢改性得 到的一种非邻苯二甲酸酯类增塑剂，通过绿色化改造，使传统产品获得了新生。 环保增塑剂在欧洲经过严谨的毒理测试，它优异的毒理特性使之成为玩具、食品 包装、医疗用品等敏感软质PVC产品的第一选择。项目的实施有助于改变我国 以传统增塑剂为主的体系，填补国内环己烷酯类增塑剂这类绿色无毒增塑剂的空 白，摆脱目前完全依赖进口的局面，并可出口国外、参与国际竞争，促进我国增 塑剂产业的技术升级，缩小与国际先进水平的差距。 3、公司在环保增塑剂领域丰富的行业积淀为本次募投项目新增产能的消化 提供可靠保障。 凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，公司目前已经聚 集了丰富的客户资源，与公司有业务往来的增塑剂客户数量已经达到七八百家左 右，广泛分布于电线电缆、人造革、薄膜等下游PVC制品传统领域，以及儿童 玩具、健身器材、汽车配饰等下游PVC制品新领域，遍及东南沿海、华北、东 北、西南地区以及部分海外国家和地区。 公司主要产品面向的主要消费群体情况如下： 公司主要产品 产品面向的消费群体 环氧大豆油 电线电缆、透明料、包装膜、软管、插头、广告膜、薄膜、绝缘材料、 电器插头配套、汽车内饰塑料、汽车密封条、电路板、灯箱、胶圈、 壁纸、特种纺织品、台布桌布、箱包布等PVC制品企业 环氧脂肪酸甲酯 人造革、箱包、帐篷、包装膜、灯箱布、植绒、电线电缆造粒、静电 植绒布、地板革、薄膜、PVC压延革、软管灯、塑料鞋、防滑垫、箱 包布等PVC制品企业 石化类环保型增塑剂 电线电缆、软管、透明膜、箱包膜、人造革、玩具球、电源线插头配 套、橡胶线、输送带、密封条、PVC鞋底、植绒等PVC制品企业 多功能复合型增塑剂 雨鞋、防静电地板、薄膜、食品级包装膜、软管、箱包布、人造革、 压延革、瓶垫、塑料纺织料植绒、电器插头配套、儿童玩具、健身器 材、家具封边条等PVC制品企业 公司环保型增塑剂产品综合性能好，从技术上能够适用于几乎所有的PVC 塑料制品，PVC行业的较快增长和良好的发展前景带动了包括增塑剂在内的塑 料助剂行业的快速发展。同时，环保型增塑剂技术性能的持续改进，以及在成本 方面所具备的相对优势，为环保类增塑剂带来了对传统增塑剂的广阔替代空间。 公司自成立以来即致力于环保型增塑剂产品的研发、生产及销售，经过多年 的自主研发创新、市场开拓等，公司核心竞争力不断增强，目前已经逐渐成长为 国内拥有自主知识产权并能规模化生产环保型增塑剂产品的知名企业之一。 公司在环保型增塑剂领域积累的较强技术优势、规模优势、成本优势、质量 和品牌优势、市场地位以及建立起来的广泛客户群体将为本项目新增产能消化提 供有力保障。 五、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人与本次募投项目涉及的其他投资者签署的合作协议 及其补充协议、相关专利资料和知识产权报告，查看了协议中约定增资形式及增 资价格等重要条款，查看了上述投资者履行决策程序相关的股东决定；查看了年 产20,000吨环保增塑剂项目的可行性研究报告，以及建筑工程、安装工程具体 投资明细，复核了该募投项目效益测算明细资料，访谈了公司财务总监、主管研 发工作的副总经理，查看了本募投项目新增产品国内外技术指标对比情况。 经核查，保荐机构认为：发行人增资嘉澳鼎新的增资价格为1元/注册资本， 具有明确的定价依据，具备合理性；发行人已补充说明了建筑工程、安装工程具 体投资情况，募投项目效益测算参数选取较为谨慎，测算依据合理；本次募投项 目技术合作方大连化学物理研究所的相关专利具备先进性，用于大规模工业化生 产具备可行性。 2、申请人本次拟募集资金25,000万元，其中12,000万元通过偿还短期银行贷 款的方式调整负债结构，占本次募集资金总额的48%。2016年12月13日，公司召 开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充公司日 常经营所需流动资金。根据申请材料，申请人以2亿元收购东江能源100%股权， 截至2016年12月31日，本公司已支付股权转让款16,000万元。偿还银行贷款金额 占本次募集资金总额的48%不符合我会相关规定，请予以调整。请申请人提供本 次偿还银行贷款的明细（贷款主体、金额、贷款期间及用途等），如存在提前还 款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资 产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实 际需求相符。请申请人说明收购东江能源100%股权事项的相关信息披露是否真 实、准确、完整。请申请人说明，自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的 交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产 购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露 管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项 进行核查并发表意见。 【回复说明】 一、偿还银行贷款、调整负债结构项目调整情况 1、调整本次募集资金总额和用途 2017年6月17日，经第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司将本次 发行可转债拟募集资金总额不超过人民币25,000万元（含25,000万元）调整为 不超过人民币18,500万元（含18,500万元），调整后的募集资金投资项目用途如 下： 序号 项目 投资总额 （万元） 拟使用募集资金 金额（万元） 1 年产20,000吨环保增塑剂项目 13,703.96 13,000.00 2 调整负债结构注 5,580.00 5,500.00 合计 19,283.96 18,500.00 注：截至2016年末，公司总负债为35,105.36万元，其中流动负债为33,815.33万元， 占比96.33%，公司短期负债占比较高，负债结构不合理。公司拟使用本次公开发行可转换 公司债券募集资金5,500.00万元，通过偿还短期银行借款方式用于公司负债结构的优化调 整。 原“调整负债结构”用途由12,000万元减少为5,500万元，其余13,000万 元用于“年产20,000吨环保增塑剂项目”不变，调整后偿还银行借款金额占本 次募集资金总额未超过30%。 2、调整负债结构项目的具体情况 发行人拟用本次募集资金调整负债结构，偿还短期银行借款的具体情况如 下： 序号 借款主体 借款银行 借款日期 到期时间 借款金额 （万元） 拟使用募集 资金偿还金 额 （万元） 1 嘉澳环保 工商银行 2017.02.23 2018.02.22 500.00 500.00 2 嘉澳环保 工商银行 2017.03.01 2018.02.26 800.00 800.00 3 嘉澳环保 民生银行 2017.02.10 2017.10.19 800.00 800.00 4 嘉澳环保 宁波银行 2017.02.17 2018.02.06 480.00 480.00 5 嘉澳环保 宁波银行 2017.02.13 2018.02.08 500.00 500.00 6 嘉澳环保 宁波银行 2017.02.13 2018.02.12 500.00 500.00 7 嘉澳环保 宁波银行 2017.02.17 2018.02.16 500.00 500.00 8 嘉澳环保 宁波银行 2017.03.06 2018.03.05 500.00 500.00 9 嘉澳环保 宁波银行 2017.03.06 2018.03.01 500.00 500.00 10 嘉澳环保 宁波银行 2017.03.07 2018.03.07 500.00 420.00 合计 5,580.00 5,500.00 本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本次募 集资金投向的前提下，公司董事会可根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺 序和金额进行适当调整。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司 将根据债务的实际情况以银行贷款等自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后 予以置换。 公司与工商银行、民生银行、宁波银行签署的借款合同中已明确约定公司有 权提前还款，公司按照合同约定履行通知手续即可，无需承担额外的利息、费用 等支出。 二、偿还银行贷款必要性及发行人与可比公司负债水平对比分析 为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化财务结构、降低财务风险、 增加公司财务的稳健性，公司拟使用本次募集资金中5,500.00万元通过偿还银行 借款的方式调整负债结构。 （一）偿还银行借款、调整负债结构必要性分析 1、公司业务发展带来的营运资金需求较大 公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产和销售，增塑剂行业为资金密集型、 技术密集型和规模效益型产业，加大资金投入、扩大生产规模、提高技术含量、 降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条件。随着公司经营业绩的不断 扩张，报告期内公司营运资金规模亦不断上升，具体情况如下： 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 应收票据 5,952.76 19.28 6,477.82 23.78 6,414.16 22.60 应收账款 4,501.52 14.58 1,509.24 5.54 4,873.25 17.17 预付款项 4,559.45 14.76 6,553.30 24.06 3,159.65 11.13 存货 15,869.44 51.39 12,700.17 46.62 13,936.65 49.10 经营性流动资产合计 30,883.18 100.00 27,240.52 100.00 28,383.70 100.00 应付账款 1,341.06 84.12 791.08 76.12 2,031.68 82.13 预收款项 253.17 15.88 248.12 23.88 442.03 17.87 经营性流动负债合计 1,594.23 100.00 1,039.21 100.00 2,473.70 100.00 营运资金规模 29,288.95 - 26,201.32 - 25,910.00 - 短期借款 30,040.00 - 22,345.60 - 17,730.94 - 注：营运资金规模为经营性流动资产减去经营性流动负债，经营性流动资产包括应收账 款、应收票据、预付账款和存货，经营性流动负债包括应付账款和预收账款。 2014年、2015年和2016年，公司营运资金规模分别为25,910.00万元、 26,201.32万元和29,288.95万元，短期借款占营运资金的比例分别为68.43%、 85.28%和102.56%。报告期内，随着公司经营规模的不断扩张，公司营运资金需 求亦不断增长，公司营运资金对于短期借款融资依赖程度较高，增加了公司财务 风险，对公司持续盈利能力形成不利影响。 公司拟使用本次募集资金中5,500.00万元通过偿还银行借款的方式调整负债 结构，将有利于公司降低短期债务融资比例，节约财务费用、优化债务结构、降 低财务风险。 2、公司的业务特点决定了公司对营运资金需求量较高 公司生产所需的主要原材料包括大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇，辅助原材料包 括甲酸、双氧水、对苯二甲酸、已二酸、癸二酸、偏苯三酸酐等化学产品。 公司主要原材料中的大豆油和辛醇均属于大宗商品，一方面，公司已经建立 了严格的供应商评审考核体系，从供应商的经营实力、从业经验、经营诚信等方 面，结合其供货的质量、价格、及时性等因素，对供应商进行严格筛选；另一方 面，供应商提供在保证供应原材料的产品质量标准均符合国家标准 《GB/T1535-2003大豆油》、《GB/T6818-1993工业辛醇》相关品质要求的同时， 对公司支付保证金、提货时间、付款期限等条件要求比较严格，尤其在原材料市 场供应较为紧张时，为保证原材料的及时稳定供应，公司会相对较多地选择使用 预付款的形式向供应商采购材料。 2014年、2015年和2016年，公司预付账款和存货金额合计分别为17,096.30 万元、19,253.47万元和20,428.89万元，占营运资金的比例分别为65.98%、73.48% 和69.75%。报告期内，为保证正常生产所需原材料的稳定供应，公司需维持充 足的营运资金储备，以便及时支付材料采购款。 3、保持和提升公司的行业竞争力需要充足营运资金保障 近年来，公司为了保持行业内的领先地位，积极通过内涵式增长和外延式发 展并举的方式，实现公司产品的不断升级和产业的并购整合。 公司通过全资子公司明洲环保逐步实施“氯代脂肪酸甲酯项目”，新增氯代 生产线及氯代脂肪酸甲酯产品，充实丰富了公司环保增塑剂产品结构，有利于公 司满足下游客户多层次的需求并进一步提高市场份额，氯代工艺还可以增强与公 司现有主营业务的协同效应，提升公司盈利水平；通过逐步实施“植物油脂精炼 项目”，深度挖掘现有产品的品质潜力，提高产品附加值，提升产品竞争力，为 未来公司业绩提升寻求新的增长点；通过稳步推进公司首次公开发行募集资金投 资项目“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”，以缓解公司现有产能难以满足 下游需求快速增长的状况，进一步提升公司的盈利空间。同时，公司于2017年 初收购东江能源后，也需要投入部分营运资金来支持其业务发展。 随着公司业务的不断发展，主营业务产业链的不断延伸，以及新产品市场的 积极开拓，公司生产运营对资金需求将不断增加，需要较为充足的营运资金，以 保障公司生产运营的健康、持续发展。 4、公司资金状况及融资渠道分析 2014年、2015年、2016年和2017年3月31日，公司货币资金余额及其占 流动资产比例如下： 项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 货币资金 10,657.35 20.15 11,446.85 26.58 9,247.45 24.89 7,503.24 20.76 流动资产合计 52,878.62 100 43,065.57 100 37,152.57 100 36,146.62 100 2014年、2015年、2016年和2017年3月31日，公司货币资金余额分别为 7,503.24万元、9,247.45万元、11,446.85万元和10,657.35万元，占流动资产比 例分别为20.76%、24.89%、26.58%和20.15%。为保证正常生产所需原材料的稳 定供应，2014年末、2015年末公司均维持了较为充足的流动资金储备。2016年 4月，公司首发上市以来货币资金得以充实，但考虑到募集资金专款专用的属性， 公司仅能够在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进 行的前提下，使用部分募集资金临时补充流动资金。 2016年12月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为满足公司未来业务发展 的资金需求，进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，使 用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使 用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金 专户。 随着公司首发募集资金投资项目“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”的 持续推进，公司需要及时归还上述暂时补充流动资金的募集资金。剔除上述闲置 募集资金暂时补充流动资金因素的影响，2016年末和2017年3月末，公司货币 资金余额分别为3,446.85万元、2,657.35万元，将大幅低于公司维持日常生产经 营平稳运行所需营运资金。为此，公司自首发上市以来已多次向银行申请授信额 度，通过短期债权融资的方式补充营运资金缺口： 序号 时间 董事会决议届次 申请银行授信相关决议 1 2016年10 第三届董事会第 关于向中国工商银行股份有限公司桐乡支行申请 月27日 十六次会议 14000 万元授信额度的议案 2 2016年12 月14日 第三届董事会第 十八次会议 1、关于向宁波银行股份有限公司嘉兴分行申请1亿 元授信额度的议案； 2、关于向浙商银行桐乡支行申请1.5亿元授信额度的 议案 3 2017年2 月23日 第三届董事会第 十九次会议 关于向华夏银行嘉兴分行申请不超过1亿元授信额度 的议案 4 2017年3 月16日 第三届董事会第 二十次会议 1、关于向交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行申请 不超过13500万元授信额度的议案； 2、关于向中国民生银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 申请不超过1亿元授信额度的议案； 3、关于向中国银行股份有限公司桐乡市支行申请不 超过1亿元授信额度的议案 公司已向多家银行分别申请授信额度，并形成了规模较大的银行短期借款。 截至本反馈意见回复出具日，公司获得的银行授信总额度为人民币76,900.00万 元，已使用的额度合计为40,380.00万元，占公司获得的银行授信总额的52.51%。 虽然公司存在尚未使用的银行授信额度，但随着公司贷款余额的上升，公司财务 成本也将增加，对公司盈利能力将造成不利影响。另外，随着近年来国内宏观经 济形势下行压力的增大，银行风险控制意愿增强，信贷规模有所压缩，公司将银 行授信额度转为现实贷款的难度亦有所提高，公司进一步使用银行借款方式进行 融资的空间较为有限。 随着公司募集资金投资项目的逐步推进，未来资金的需求量将更大，仅仅依（未完）  |