[公告]华北高速:北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司之补充法律意见书之二
北京市中伦律师事务所 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之 补充法律意见书之二 二〇一七年七月 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之 补充法律意见书之二 致：招商局公路网络科技控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局公路网络科技控股 股份有限公司（以下简称“合并方”、“发行人”或“招商公路”）的委托，担任 合并方换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、 规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所就合并方本次交易事宜于2017年6月14日出具 了《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收 合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据深圳证券交易所下发的《关于对华北高速公路股份有限公司重组函》（许 可类重组问询函[2017]第14号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师 在对《问询函》中要求合并方律师核查的事项进行核查的基础上出具《北京市中 伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高 速公路股份有限公司之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 2017年7月11日，信永中和出具了招商公路2017年3月31日止三年一期 （指2014年、2015年、2016年、2017年1月至3月，以下简称“三年一期”） 财务报表的《审计报告》（XYZH/2017BJA20473号，以下简称“《审计报告》”）， 截至2017年3月31日的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017BJA20475号，以下 简称“《内控报告》”），2017年1-3月、2016年度、2015年度、2014年度的 《非经常性损益明细表的专项说明》（XYZH/2017BJA20476号，以下简称“《非 经损益专项说明》”）以及2017年1-3月、2016年度、2015年度、2014年度的 《主要税种纳税及税收优惠的专项说明》（XYZH/2017BJA20477号，以下简称 “《纳税专项说明》”）。 本所律师现就《法律意见书》及《补充法律意见书》出具以来发生的重大事 项进行补充核查并在《审计报告》、《内控报告》、《非经损益专项说明》及《纳税 专项说明》的基础上发表法律意见，出具本《北京市中伦律师事务所关于招商局 公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补 充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”） 本《补充法律意见书之二》是对《法律意见书》及《补充法律意见书》的补 充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书》不可分割的一部分，并应与《法 律意见书》及《补充法律意见书》一并理解和使用，《法律意见书》及《补充法 律意见书》与本《补充法律意见书之二》不一致的，以本《补充法律意见书之二》 为准。 除非本《补充法律意见书之二》中另有说明，本《补充法律意见书之二》中 使用的有关术语、定义和简称与《法律意见书》及《补充法律意见书》中的术语、 定义和简称具有相同含义或指向。本所律师在《法律意见书》及《补充法律意见 书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本《补充法律意见书之二》。 本《补充法律意见书之二》仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书之二》作为发行人申请本次交 易所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相 应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国 证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具本《补充法律意见 书之二》。 正 文 一、 本次合并的方案及协议 (一) 本次合并的方案 截至本《补充法律意见书之二》出具之日，本次合并方案的修订情况如下： 1. “9、华北高速异议股东现金选择权” 《法律意见书》中关于本次合并的方案之“9、华北高速异议股东现金选择 权”的内容修改为： “为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并 将由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高 速异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东 主张现金选择权。 “本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前20个交易日华北高速股 票交易均价确定，即4.73元/股。根据华北高速2015年度和2016年度的利润分 配方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为4.49元/股。 “行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速 股份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金 对价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。 “若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的现金选择权行权价格，n为该次送股率或转增股本 率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股，P1为调整后有效的现 金选择权行权价格。 “登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、 在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的 各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有 限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出 有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起， 作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选 择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件 的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股 权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效 申报期外进行的现金选择权申报均为无效。 “持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行 使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第 三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形 式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金 选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已 提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择 权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通 证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议 股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金 选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高 速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的 华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。 “现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使 现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。 “如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终 不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。 “华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施 日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商 一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。” 2. “17、债权人保护” 《法律意见书》中关于本次合并的方案之“17、债权人保护”的内容修改为： “（1）招商公路及华北高速的债权债务的基本情况 截至2017年3月31日，招商公路母公司口径的资产总额为4,019,594.32万 元，流动资产总额为856,214.74万元，货币资金总额为48,792.45万元。招商公 路母公司负债总额为353,338.66万元，其负债情况如下表所示： 单位：万元 项目 金额 短期借款 250,000.00 应付职工薪酬 660.95 应交税费 2,893.33 应付利息 271.88 其他应付款 28,668.92 流动负债合计 282,495.06 递延所得税负债 70,843.59 非流动负债合计 70,843.59 负债合计 353,338.66 截至2017年3月31日，华北高速母公司口径的资产总额为501,790.83万元， 流动资产总额为53,751.58万元，货币资金总额为14,680.28万元。华北高速母公 司口径的负债总额为50,519.86万元，其负债情况如下表所示： 单位：万元 项目 金额 短期借款 20,000.00 应付账款 3,671.15 预收账款 362.36 应付职工薪酬 2,470.24 应交税费 1,418.06 应付利息 145.57 其他应付款 1,993.26 流动负债合计 30,060.64 应付债券 9,924.13 预计负债 62.24 递延收益 67.53 递延所得税负债 10,405.32 非流动负债合计 20,459.22 负债合计 50,519.86 “（2）债权通知和公告程序的履行 根据《公司法》第一百七十三条的规定，合并各方应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。招商公路及华北高速已经启 动债权人通知工作并就本次吸收合并事宜已取得了截至2017年3月31日的全体 金融债权人和部分一般债权人的同意，该等债权人同意由招商公路作为合并后的 存续公司承继与履行该等债务。 华北高速于2017年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易 所网站（www.szse.cn）以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于本次换股吸收合并的债权人公告》，招 商公路于2017年7月11日通过报纸刊登了债权人公告。根据该等公告，华北高 速及招商公路将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权 人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务） 将由招商公路作为合并后的存续公司根据原债权文件的约定继续履行。 2017年7月3日，华北高速召开了“15华北公路MTN001”号中期票据的 债券持有人会议，会议同意本次吸收合并事宜并同意“15华北公路MTN001” 号中期票据由招商公路作为合并后的存续公司承继。 “（3）偿债安排的期限 根据《公司法》的第一百七十三条的规定，债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保，招商公路及华北高速将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相 应的担保。” 3. “19、锁定期安排” 《法律意见书》中关于本次合并的方案之“19、锁定期安排”的内容修改为： “招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路A股股票上市 交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公 路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证 券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路A股股票 上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以 豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控 制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的 挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承 诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构 按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发 行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任 何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公 司作出的与本次重组相关的承诺。 “招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公 路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接 和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购 该等股份。 “招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路A股股票上市交易之日起三十六 个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股 份，也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不 由招商公路回购该等股份。” (二) 本次合并的交易协议 截至本《补充法律意见书之二》出具之日，招商公路与华北高速于2017年6 月14日签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》没有发生变更。 二、 本次合并的批准和授权 2017年6月16日，招商公路就本次合并向商务部提交了经营者集中反垄断 审查并收到商务部确认案件受理的《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收 单》。 2017年6月27日，国务院国资委下发《关于招商局公路网络科技控股股份 有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权 [2017]508号），原则同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案。 2017年6月30日，招商公路召开2017年第二次临时股东大会并作出决议， 出席会议的股东审议并通过了本次吸收合并的相关议案。经核查，该次股东大会 的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会 议的表决程序、表决结果合法有效。 2017年6月30日，华北高速召开2017年第二次临时股东大会并作出决议， 出席会议的股东审议并通过了本次吸收合并的相关议案。经核查，该次股东大会 的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《华北高速公路股份有限公司 章程》的有关规定，会议的表决程序、表决结果合法有效。 根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《重组管理办法》等法律、法规、 规范性文件以及《换股吸收合并协议》，本次合并的实施尚需获得如下批准和授 权： 1. 本次合并取得中国证监会的核准； 2. 本次合并涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过； 3. 本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审核 同意。 基于上述，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次合并已 履行现阶段相应的批准和授权程序。 三、 合并双方的主体资格 截至本《补充法律意见书之二》出具之日，合并双方的主体资格无变化。 四、 本次吸收合并的实质条件 根据本所律师的核查，本次吸收合并符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》 及《重组管理办法》等法律、法规、相关规范性文件规定的以下实质条件。 (一) 本次吸收合并符合《证券法》、《公司法》的相关规定 1. 如本《补充法律意见书之二》第十三部分“发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”所述，招商公路已经具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》、招商公路的说明并经本所律师核查，招商公路最近三 年一期持续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》、招商公路的说明并经本所律师核查，招商公路最近三 年一期的财务会计文件无重大虚假记载；根据相关政府主管部门出具的证明文 件、招商公路的说明并经本所律师核查，招商公路近三年无重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。 4. 根据信永中和于2016年8月28日出具的《招商局公路网络科技控股股份 有限公司（筹）验资报告》（XYZH/2016BJA20646）、信永中和于2016年9月30 日出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司验资报告》 （XYZH/2016BJA20663）及招商公路现时有效的《营业执照》，经本所律师核查， 截至本《补充法律意见书之二》出具之日，招商公路股本总额为人民币 562,337.8633万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款 第（二）项之规定。 5. 根据招商公路2017年第二次临时股东大会决议、《吸并报告书》并经本所 律师核查，招商公路本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股，同股同 权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 (二) 本次吸收合并符合《首发办法》的相关规定 1. 发行人的主体资格 如本《补充法律意见书之二》第三部分“合并双方的主体资格”所述并结合《法 律意见书》的内容，招商公路具备本次合并和本次发行的主体资格，符合《首发 办法》第八条至第十三条之规定。 2. 发行人的规范运行 (1) 如本《补充法律意见书之二》第十三部分“发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”所述并结合《法律意见书》的内容，招商公路已经依 法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。 (2) 根据招商公路提供的文件资料和说明及本所律师的核查，招商公路的董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十 五条之规定。 (3) 如本《补充法律意见书之二》第十四部分“发行人董事、监事和高级管理 人员及其变化”所述并结合《法律意见书》的内容，招商公路的现任董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情 形，符合《首发办法》第十六条之规定： i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ii 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； iii. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 (4) 根据《内控报告》和招商公路说明及根据本所律师所具备的法律专业知 识所能够作出的判断，招商公路的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办 法》第十七条之规定。 (5) 根据招商公路的说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师 核查，招商公路不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条之规定： i 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ii 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； iii 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造招商公路或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6) 根据招商公路的说明并经本所律师核查，招商公路的《公司章程》中已 明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。 (7) 根据《内控报告》、《审计报告》、招商公路的说明并经本所律师核查， 招商公路有严格的资金管理制度，截至本《补充法律意见书之二》出具日，不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式非经营性占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。 3. 财务会计 (1) 根据《审计报告》、《非经损益专项说明》并根据本所律师所具备的法律 专业知识所能够作出的判断，招商公路资产质量良好，资产负债结构合理，盈 利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。 (2) 信永中和已就招商公路内部控制情况出具了无保留意见的《内控报告》。 根据《内控报告》，截至2017年3月31日，招商公路的内部控制在所有重大方 面是有效的，符合《首发办法》第二十二条之规定。 (3) 根据《审计报告》、《内控报告》和招商公路的说明，招商公路会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了招商公路的财务状况、经营成果和现金流量，并由注 册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条之规定。 (4) 根据《审计报告》、《内控报告》和招商公路的说明并经本所律师核查， 招商公路编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条之规定。 (5) 根据《吸并报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，招商公路完整 披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。截至本《补充法律意见书之 二》出具日，招商公路正在履行的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。 (6) 根据《审计报告》并经本所律师核查，招商公路符合《首发办法》第二 十六条规定之下列条件： i 招商公路2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月归属母公司股 东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，分别为 240,782.63万元、254,714.40万元、278,370.92万元和83,719.16万元，累计超过 人民币3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第（一）项之规定； ii 招商公路2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月经营活动产 生的现金流量净额分别为252,130.42万元、233,468.58万元、230,600.34万元和 54,861.95万元，累计超过人民币5,000万元；2014年度、2015年度、2016年度 和2017年1-3月营业收入分别为444,868.19万元、458,527.19万元、505,323.83 万元和110,812.68万元，累计超过人民币3亿元，符合《首发办法》第二十六条 第（二）项之规定； iii招商公路本次发行前的股本总额为人民币562,337.8633万元，不少于人民 币3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第（三）项之规定； iv截至2017年3月31日，招商公路无形资产（扣除特许经营权、土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后），占净资产的比例为0.01%，不高于20%，符合 《首发办法》第二十六条第（四）项之规定； v截至2017年3月31日，招商公路不存在未弥补亏损，符合《首发办法》 第二十六条第（五）项之规定。 (7) 根据《审计报告》、《纳税专项说明》、招商公路提供的纳税申报表以及 招商公路的税务主管机关出具的纳税证明并经本所律师核查及根据本所律师所 具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商公路最近三年一期依法纳税，各 项税收优惠符合相关法律法规的规定，招商公路的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。 (8) 根据《审计报告》、招商公路的说明并经本所律师核查，招商公路不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《首发办法》第二十八条之规定。 (9) 根据《审计报告》、《吸并报告书》等申报文件和招商公路的说明并经 本所律师核查及根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商 公路的申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条之规定： i 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ii 滥用会计政策或者会计估计； iii. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10) 根据《审计报告》、招商公路的说明并经本所律师核查及根据本所 律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商公路不存在下列情形，符 合《首发办法》第三十条之规定： i 招商公路的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对招商公路的持续盈利能力构成重大不利影响； ii 招商公路的行业地位或招商公路所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对招商公路的持续盈利能力构成重大不利影响； iii 招商公路最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； iv 招商公路在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； v 其他可能对招商公路持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (三) 本次吸收合并符合《重组管理办法》规定的相关条件 1．根据《吸并报告书》、相关政府主管部门出具的证明、合并方的说明及合 并方提供的其他文件资料，如本《补充法律意见书之二》第七部分“发行人的业 务”及第十六部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述并结合《法 律意见书》的内容，本次合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规 定。 2．根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本 的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公 众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上 市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、 监事、高级管理人员直接或间接控制的其他法人或者其他组织。” 招商公路将因本次换股吸收合并新增554,832,865股A股股票，本次交易完 成后，招商公路总股本增加至6,178,211,498股。本次现金选择权提供方为招商 局集团，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与 换股。根据测算，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公 众股东的持股比例亦不会低于10%。 综上，本所律师认为，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件 的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3．根据《吸并报告书》、合并方的说明及合并方提供的其他文件资料和说明， 本次换股吸收合并中，招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原 则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、 增长前景、抗风险能力等因素；华北高速A股股东的换股价格的确定以华北高 速董事会决议公告日前历史股票交易价格为基础，并综合考虑可比公司估值水 平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及A股资本市场变化情况后给予合 理的溢价比例作为风险补偿。根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并中 合并方的发行价格、被合并方的换股价格定价公允、公平、合理，合并双方的独 立董事均就本次吸收合并的定价公允性发表了独立意见；同时，本次吸收合并构 成华北高速的关联交易，在华北高速董事会审议本次交易有关议案时关联董事已 经回避表决，在华北高速股东大会上，关联股东也将回避表决。本次换股吸收合 并所涉及的交易定价公允，不存在损害华北高速及其股东合法权益的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4．根据《吸并报告书》、合并双方的说明及合并双方提供的其他文件资料和 说明，如本《补充法律意见书之二》第九部分“合并双方的主要财产”所述并介个 《法律意见书》的内容，本次合并所涉及的合并双方主要资产权属清晰，在相关 法律程序和本次合并先决条件得到适当履行的情形下，合并双方办理本次合并涉 及的资产过户或转移将不存在重大的法律障碍和风险；招商公路、华北高速已经 按照相关法律法规的要求，履行债权人通知的程序，同时，华北高速已于2017 年7月4日通过《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公 告了《关于本次换股吸收合并的债权人公告》，招商公路已于2017年7月11日 通过报纸履行了债权人公告的程序，招商公路及华北高速将根据《公司法》的要 求依各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担 保。此外，华北高速于2015年12月发行了第一期中期票据。2017年7月3日， 华北高速召开了“15华北公路MTN001”号中期票据的债券持有人会议，审议 通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路 股份有限公司的议案》及《关于华北高速公路股份有限公司2015年度第一期中 期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》，根据上述 持有人会议表决结果，华北高速2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继。 本次合并涉及的相关债权债务的处理安排合法合规。符合《重组管理办法》第十 一条第（四）项之规定。 5．根据《吸并报告书》、合并方的说明并经本所律师核查，本次合并前，招 商公路主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务；本次合并完成 后，招商公路为存续公司，华北高速的业务将全部纳入存续公司，存续公司的主 营业务仍为从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务。据此，本次合并 不存在可能导致存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次合并 有利于存续公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项 之规定。 6．根据《吸并报告书》及合并方的说明并经本所律师核查以及招商局集团 已出具的承诺：“本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范 性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持相互独立”， 存续公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与招商局集团及其关联人保持 独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7．根据《吸并报告书》并经本所律师核查，本次合并有利于存续公司保持 健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 基于上述，本所律师认为，本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《首发 办法》以及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。 五、 股东情况 截至本《补充法律意见书之二》出具之日，发行人的股东没有发生变更。 六、 发行人的股本及其演变 截至本《补充法律意见书之二》出具之日，发行人的股本没有发生变更。 七、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围和经营方式 1. 发行人的经营范围 根据发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》及发行人的说明，截至 本《补充法律意见书之二》出具之日，发行人的经营范围没有发生变更。 2. 发行人的生产经营资质及许可 根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至2017年3 月31日，发行人及其控制的子公司新增的主要生产经营资质情况如下： 公司 资质名称 类别/范围 证书编号 发证机 关 有效期至 华驰交 通 安全生产许可证 建筑施工（建筑机电安装 工程专业承包三级、公路 交通工程（公路机电工程 分项）专业承包一级、电 子与智能化工程专业承包 二级） （渝）JZ安许证字 [2004]001122 重庆市 建委 2019/11/19 浙江甬 台温清 江服务 区（西 区） 食品生产经营登 记证 热食类食品制售：（中式 餐） 浙餐 03822017000285 乐清市 市场监 督管理 局 - 浙江甬 台温清 江服务 区（东 区） 食品生产经营登 记证 热食类食品制售：（中式 餐） 浙餐 03822017000286 乐清市 市场监 督管理 局 - 浙江甬 台温清 江服务 区（西 区） 食品经营许可证 预包装食品（含冷藏冷冻 食品）销售；散装食品（含 冷藏冷冻食品）销售； JY13303820184150 乐清市 市场监 督管理 局 2022/07/03 公司 资质名称 类别/范围 证书编号 发证机 关 有效期至 浙江甬 台温清 江服务 区（东 区） 食品经营许可证 预包装食品（含冷藏冷冻 食品）销售；散装食品（含 冷藏冷冻食品）销售； JY13303820184168 乐清市 市场监 督管理 局 2022/07/03 根据本所律师的核查，本所律师认为，发行人在其《营业执照》核准的经营 范围内开展业务，发行人及其控制的子公司已取得从事该等业务必须的许可和资 质，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 (二) 发行人在中国大陆以外的经营活动 发行人在香港、英属维尔京群岛及新加坡投资设立了子公司。根据RAJAH & TANN SINGAPORE LLP于2017年7月4日出具的《China Merchants Holdings (Pacific) Limited – Singapore Legal Opinion》和尼克松.郑黄林律师行于2017年7 月11日出具的《关于“香港诚坤国际投资有限公司”的法律意见》、《关于“日 堡投资有限公司”的法律意见》、《关于“佳选控股有限公司”的法律意见》、《关 于“北仑（香港）投资有限公司”的法律意见》、《关于“香港建设桂林高速公路 有限公司”的法律意见》以及境外子公司出具的说明，境外子公司均为控股型公 司，报告期内未受到行政处罚，不存在正在进行的诉讼或仲裁。 (三) 发行人经营范围的变更情况 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书之二》出具之日，发行人的经营 范围没有发生变更。 (四) 发行人的主营业务突出 发行人主要从事经营性收费公路业务和交通科技业务。根据《审计报告》， 发行人2017年1-3月来自经营收费公路业务及交通科技业务相关的收入占发行 人当期营业收入的92.61%。本所律师认为，发行人主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营 根据《公司章程》及发行人现行《营业执照》的记载，发行人为永久存续的 股份有限公司。根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书 之二》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规 定需要其解散或终止的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 (一) 关联方 根据《审计报告》、公司向本所律师提供的文件并经本所律师核查，截至2017 年3月31日，发行人的关联方无变更。 (二) 重大关联交易 根据《审计报告》、公司向本所律师提供的文件并经本所律师核查，2017年 1-3月的关键管理人员薪酬情况如下： 单位：万元 项目名称 2017年1-3月 薪酬合计 158.91 除以上关联交易之外，2017年1月1日至2017年3月31日期间，除2016 年12月31日正在履行的关联交易的交易金额变动外，不存在新增加的关联交易 协议。 九、 合并双方的的主要财产 (一) 合并方的主要财产 根据公司向本所律师提供的文件并经本所律师核查，截至2017年3月31日， 合并方资产的主要变化情况如下： 1. 合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）的租赁房屋 截至2017年3月31日，合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公 司外）新增的租赁房屋的情形如下： 序 号 租赁方 承租方 座落位置 租赁期限 房产权证编号 租赁面积 （m2） 租赁 用途 1. 李展翔 浙江甬台温 温州市杨府山路东 来锦园2幢1805 2017/3/11 至 2019/3/10 温房权证鹿城 区字659635号 81.99 宿舍 2. 郑间明 招商交科院 海珠区琶洲跃龙新 街11号604房（9 栋A座） 2017/1/1 至 2017/12/31 - 133.4 住宅 2. 合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）的商标、专利 及著作权等知识产权 （1）商标 根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至2017年3月31日， 合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）新增的商标情况如下： 序 号 商标名 注册 人名 称 注册号 分 类 号 核定商品或服务类别 有效期至 1 招商 交科 院 18910911 37 水下建筑；电器的安装和修理； 计算机硬件安装、维护和修理； 清除电子设备的干扰；建筑；拆 除建筑物；建筑咨询；建筑施工 监督；建筑信息；维修信息； 2027-02-20 2 招商 交科 院 18911047 42 技术咨询；质量控制；计算机软 件咨询；计算机系统远程监控； 软件运营服务（SaaS）；信息技 术咨询服务；服务器托管；云计 算；通过网站提供计算机技术和 编程信息；计算机硬件设计和开 发咨询； 2027-02-20 3 云途 交通 19072662 9 便携式计算机；计算机程序（可 下载软件）；电子出版物（可下 载）；可下载的影像文件；计算 机软件（已录制）；信号灯；全 球定位系统（GPS）设备；无线电 设备；导航仪器；电子监控装置； 2027-03-13 4 云途 交通 19072894 9 便携式计算机；计算机程序（可 下载软件）；电子出版物（可下 载）；可下载的影像文件；计算 机软件（已录制）；信号灯；全 球定位系统（GPS）设备；无线电 设备；导航仪器；电子监控装置； 2027-03-13 5 云途 交通 19072902 9 便携式计算机；计算机程序（可 下载软件）；电子出版物（可下 载）；可下载的影像文件；计算 机软件（已录制）；信号灯；全 球定位系统（GPS）设备；无线电 设备；导航仪器；电子监控装置； 2027-03-13 6 云途 交通 19073088 9 便携式计算机；计算机程序（可 下载软件）；电子出版物（可下 载）；可下载的影像文件；计算 机软件（已录制）；信号灯；全 球定位系统（GPS）设备；无线电 设备；导航仪器；电子监控装置； 2027-03-13 7 云途 交通 19109582 9 无线电设备；导航仪器；电子监 控装置；便携式计算机；计算机 程序（可下载软件）；电子出版 物（可下载）；可下载的影像文 件；计算机软件（已录制）；信 号灯；全球定位系统（GPS）设备； 2027-03-20 8 智翔 铺道 18386390 2 油漆；沥青油漆；底漆；涂料（油 漆）；树脂胶泥；铝涂料；金属 用保护制剂；漆；金属防锈制剂； 清漆； 2027-02-20 9 智翔 铺道 18336923 40 金属处理；焊接服务；金属铸造； 精炼；激光划线；电镀；金属电 镀；材料处理信息；材料硫化处 理；喷砂处理服务； 2027-02-20 10 智翔 铺道 18336923 35 商业管理咨询；商业专业咨询； 特许经营的商业管理；商业中介 服务；商业组织咨询；商业管理 辅助；商业管理和组织咨询；为 建筑项目进行商业项目管理服 务；投标报价；进出口代理； 2027-02-20 11 智翔 铺道 18336923 17 绝缘材料；绝缘清漆；绝缘耐火 材料；防水包装物；橡胶或塑料 制填充材料；膨胀接合填料；隔 音材料；防水隔热粉；防热辐射 合成物；建筑防潮材料； 2027-02-20 12 智翔 铺道 18336922 40 喷砂处理服务；金属处理；焊接 服务；金属铸造；材料硫化处理； 激光划线；电镀；金属电镀；精 炼；材料处理信息； 2027-01-06 13 智翔 铺道 18336922 42 技术项目研究；工程学；机械研 究；质量检测；测量；土地测量； 地质研究；材料测试；建设项目 的开发；建筑学咨询； 2027-01-06 14 智翔 铺道 18336922 7 压路机；混凝土搅拌机（机器）； 沥青制造机；推土机；挖掘机； 筑路机；多用养路机；灌浆机； 起重机；打桩机； 2027-01-06 15 智翔 铺道 18336922 1 防火制剂；消防泡沫液；灭火药 粉；工业用洗净剂；灭火合成物； 工业用化学品；除油漆和油外的 水泥防腐剂；除油漆和油外的混 凝土防腐剂；除油漆外的水泥防 水化学品；除油漆和油外的石建 筑防腐剂； 2027-01-06 16 智翔 铺道 18336922 2 防水粉（涂料）；防火漆；树脂 胶泥；防水冷胶料；金属用保护 制剂；漆；油漆稀释剂；黄油色 素；印刷油墨；底漆； 2027-01-06 17 智翔 铺道 18336922 17 建筑防潮材料；隔音材料；防热 辐射合成物；绝缘材料；绝缘清 漆；绝缘耐火材料；防水隔热粉； 防水包装物；膨胀接合填料；橡 胶或塑料制填充材料； 2027-01-06 18 智翔 铺道 18336922 19 筑路或铺路材料；铺路用道渣； 非金属铺路块料；水泥；混凝土 建筑构件；建筑用非金属砖瓦； 铺路沥青；建筑用沥青制成物； 路面敷料；修路用粘合材料； 2027-01-06 19 智翔 铺道 18336922 35 商业管理咨询；商业专业咨询； 特许经营的商业管理；商业中介 服务；为建筑项目进行商业项目 管理服务；投标报价；进出口代 理；商业组织咨询；商业管理辅 助；商业管理和组织咨询； 2027-01-06 20 智翔 铺道 18336922 37 建筑施工监督；建筑信息；工程 进度查核；铺路；建筑；建筑咨 询；港口建造；管道铺设和维护； 铺沥青；建筑设备出租； 2027-01-06 （2）专利 i）新增专利 根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至2017年3月31日， 合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）新增的专利情况如下： 序 号 专利名称 专利号 专利 类别 专利权人 有效期至 1 设置旁通管的公路隧道通风系 统 ZL201620917249.3 实用 新型 招商交科院 2026-08-21 2 隧道入口“黑洞效应”的图像 检测方法 ZL201410590449.8 发明 专利 招商交科院 2034-10-28 3 隧道施工人员管理系统 ZL201620956692.1 实用 新型 招商交科院 2026-08-25 4 一种路面加速磨光磨耗一体化 试件及其制备方法 ZL201410249403.X 发明 专利 招商交科院 2034-06-05 5 隧道围岩变形监测预警系统 ZL201620956592.9 实用 新型 招商交科院 2026-08-25 6 桥梁用CFRP筋拉索群锚锚具 及制作工艺 ZL201510985713.2 发明 专利 招商交科院 2035-12-24 7 一种公路隧道火灾灾情远程可 视化机器人 ZL201621022195.0 实用 新型 招商交科院 2026-08-30 8 隧道深部病害一体化检测系统 ZL201621020534.1 实用 新型 招商交科院 2026-08-30 9 隧道表观病害多维指标动态监 测系统 ZL201621026819.6 实用 新型 招商交科院 2026-08-30 10 一种新型隧道无源诱导标 ZL201621026940.9 实用 新型 招商交科院 2026-08-30 11 智能取芯机 ZL201621003623.5 实用 新型 招商交科院 2026-08-30 12 一种同步沥青基布封层 ZL201620968436.4 实用 新型 招商交科 院；西藏俊 富环境恢复 有限公司 2026-08-25 13 安全帽 ZL201620954650.4 实用 新型 招商交科院 2026-08-25 14 自发射便携式隧道施工安全预 警系统 ZL201620742474.8 实用 新型 招商交科院 2026-07-13 15 无线定位便携式隧道施工安全 预警系统 ZL201620742263.4 实用 新型 招商交科院 2026-07-13 16 车载称重装置和悬挂装置和车 辆 ZL201620746537.7 实用 新型 华驰交通 2026-07-14 17 多通道ETC系统 ZL201620896471.X 实用 新型 华驰交通 2026-08-16 18 基于动态OD流量预测与仿真 优化的区域信号控制方法 ZL201510042646.0 发明 专利 云途交通 2035-01-27 19 激光式交通参数检测系统 ZL201620893564.7 实用 新型 华驰交通 2026-08-16 20 缆索气囊加热装置 ZL201520458087.7 实用 新型 柳州市劲新 科技有限责 任公司；湖 2025-06-29 南省交通规 划勘察设计 院；万桥交 通 21 轮载称重传感器检测平台 ZL201620940869.9 实用 新型 华驰交通 2026-08-24 22 双秤台车辆动态称重系统 ZL201620897137.6 实用 新型 华驰交通 2026-08-16 23 水中悬浮隧道防撞结构 ZL2015101485269 发明 专利 合肥工业大 学；招商交 科院 2035-03-30 24 弯板计重系统 ZL201620954158.7 实用 新型 华驰交通 2026-08-25 25 楔形密封件 ZL201520457980.8 实用 新型 柳州市劲新 科技有限责 任公司；湖 南省交通规 划勘察设计 院；万桥交 通 2025-06-29 26 斜拉索整束智能张拉设备 ZL201310161898.6 发明 专利 重庆长江预 应力有限公 司；万桥交 通 2033-4-18 27 一种基于互联网的不停车收费 系统 ZL201620816009.4 实用 新型 云途交通 2026-7-28 28 一种计重系统 ZL201620289988.2 实用 新型 华驰交通 2026-4-7 29 一种同步沥青基布封层 ZL2016209684364 实用 新型 西藏俊富环 境恢复有限 公司；招商 交科院 2026-8-25 30 一种新型斜拉索HDPE防水罩 ZL2016208216456 实用 新型 万桥交通； 武汉中交沌 口长江大桥 投资有限公 司 2026-7-28 31 轴组轴重车辆动态称重系统 ZL201620993030.1 实用 新型 华驰交通 2026-8-29 32 多车道动态车辆称重系统 ZL201620896715.4 实用 新型 华驰交通 2026-8-16 ii）权利终止的专利 根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至2017年3月31日， 合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）专利权利终止的情况如 下： 序 号 专利名称 专利号 专利权人 专利 类别 原因 1 公路泄漏双池式事故池 ZL201020178049.3 招商交科 院 实用 新型 未缴年费终 止失效 2 用于上跨隧道主洞地下通风系 统的风道结构 ZL201520531274.3 招商交科 院 实用 新型 发明专利授 权，避重弃 权 3 适用于重载交通条件的复合型 防反结构 ZL201520187454.4 招商交科 院 实用 新型 发明专利授 权，避重弃 权 4 半拱斜柱棚洞结构 ZL200820098133.7 重庆交通 科研设计 院 实用 新型 未缴年费终 止失效 iii）权利人变更的专利 根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至2017年3月31日， 合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）专利权利人变更情况如 下： 如下专利的专利权人均由招商交科院（包括招商交科院前身重庆交科院）变 更为给招商生态： 序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类别 有效期至 1 长距离滑动保险扣 ZL201620201311.9 招商生态 实用新型 2026-03-15 2 建筑物互动投影系统 ZL201521046598.4 招商生态 实用新型 2025-12-14 3 一种桥梁外立面外挂多媒 体 ZL201520917996.2 招商生态 实用新型 2025-11-16 4 多功能驳岸栏杆 ZL201520919106.1 招商生态 实用新型 2025-11-16 5 一种桥梁外立面内嵌多媒 体 ZL201520919343.8 招商生态 实用新型 2025-11-16 6 一种桥梁拉索爬行清洁装 置 ZL201510667436.0 招商生态 发明专利 2035-10-13 7 一种桥梁照明装置 ZL201520778610.4 招商生态 实用新型 2025-10-08 8 复合型吸声屏障 ZL201520661991.8 招商生态 实用新型 2025-08-27 9 吸声板 ZL201520663773.8 招商生态 实用新型 2025-08-27 10 翼展式叠形桥 ZL201530103699.X 招商生态 外观设计 2025-04-16 11 生态填料污水处理系统 ZL201520159558.4 招商生态 实用新型 2025-03-19 12 具有自嵌锁功能的加筋土 挡墙生态面板结构 ZL201320266777.3 招商生态 实用新型 2023-05-14 13 外墙结构预制块及外墙结 构预制建造方法 ZL201310049566.9 招商生态 发明专利 2033-02-06 14 隐蔽式桥塔灯具及其支架 ZL201310049567.3 招商生态 发明专利 2033-02-06 15 抱箍灯座及灯具 ZL201310049569.2 招商生态 发明专利 2033-02-06 16 天桥外装饰块 ZL201330032790.8 招商生态 外观设计 2023-01-31 17 生态型公路隧道高浓度污 染空气净化系统 ZL200910191144.9 招商生态 发明专利 2029-10-15 18 净化隧道等局部区域高浓 度污染空气的活性土壤 ZL200910191145.3 招商生态 发明专利 2029-10-15 19 建筑施工废水的双联处理 装置 ZL200810070199.X 招商生态 发明专利 2028-08-27 （3）著作权 根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至2017年3月31日， 合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）新增的著作权如下： 序 号 软件名称 著作权人 登记号 取 得 方 式 权 利 范 围 开发 完成 日期 首次发表 日期 1 高速公路沥 青路面碎石 场管理系统 V1.0 招商交科院；云南省 公路开发投资有限 责任公司；云南云岭 高速公路交通科技 有限公司 2017SR019596 原 始 取 得 全 部 权 利 无 2016/11/17 (二) 被合并方的主要财产 截至2017年3月31日，被合并方及其控股子公司的资产的主要变化为新增 的租赁房屋，具体情形如下： 序 号 租赁方 承租方 座落位置 租赁期限 房产权证编号 租赁面积 （m2） 租赁 用途 1. 林丽娜 哈密常晖 吐鲁番市绿洲路西 域时代名苑小区4 号楼2单元401室 2017/03/01- 2019/02/28 无 126.83 办公 2. 北京兴茂投 资有限公司 华祺投资 北京东城区广渠门 内大街43号5层 2017/02/17- 2018/06/21 - 617.39 办公 十、 发行人的重大债权债务 (一) 重大合同 根根据招商公路提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，截至2017年3 月31日，除本《补充法律意见书之二》第八章“关联交易及同业竞争”已披露 的关联交易以外，招商公路及其控股子公司新增的正在履行的重大合同具体情况 如下： 1. 重大融资合同 截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司无新增的正在履行的金额 为20,000万元以上的重大融资合同。 2. 业务合同 截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司新增正在履行的重大业务 合同具体情况如下： 2017年2月28日，广西华通与鹰潭公路工程公司签署了《广西阳平高速公 路2017年-2019年维修养护工程施工合同书》，根据该合同，鹰潭公路工程公司 将负责广西阳平高速公路的小中修工程（路基、路面、桥涵隧道、交安工程及沿 线设施的维修养护，以及收费站、管理区设施维修等），并配合广西华通完成指 定的工程抢险维修等，合同金额为10,011,963元。 2017年2月28日，广西桂阳与湖北省高速公路实业开发有限公司签署了《广 西桂阳高速公路2017年-2019年维修养护工程施工》，根据该合同，湖北省高速 公路实业开发有限公司将负责广西桂阳高速公路的小中修工程（路基、路面、桥 涵隧道、交安工程及沿线设施的维修养护，以及收费站、管理区设施维修等）， 并配合广西桂阳完成指定的工程抢险维修等，合同金额为11,691,463元。 2017年2月28日，桂林港建与鹰潭公路工程公司签署了《桂林绕城高速公 路2017年-2019年维修养护工程施工》，根据该合同，鹰潭公路工程公司将负责 桂林绕城高速的小中修工程（路基、路面、桥涵隧道、交安工程及沿线设施的维 修养护，以及收费站、管理区设施维修等），并配合桂林港建完成指定的工程抢 险维修等，合同金额为10,274,300元。 2017年3月28日，招商交科院与西藏自治区重点公路建设项目管理中心签 署了《勘察设计合同》，约定招商交科院承接G4218线邦达兵站至林芝公路工程 的勘察设计工作，项目为K120+000至K180+000，项目路线全长48公里，招商 交科院负责标段内路线路线、路基、桥涵、隧道及其附属机电、路线交叉、筑路 材料、其他工程、交通工程（含监控、通信、收费、消防、照明、通风、供水供 配电及安全设施）、环保绿化及景观工程、房间设施等初步勘察设计、技术设计 （如需要）、施工图勘察设计、概预算文件编制以及施工招标配合和后续服务等工 作、控制测量及航测成图（1:2000）工作，合同总价暂定181,310,000元。 2016年11月19日，浙江甬台温与中国石油天然气股份有限公司浙江销售 分公司签署《G15沈海高速温州段高速公路服务区清江服务区加油站经营权转让 合同》。合同约定由浙江甬台温提供所属的JYZ-1清江服务区东西区两侧共2座 服务区加油站场地，由中国石油天然气股份有限公司浙江销售分公司在2017年 1月1日至2022年1月1日期间经营加油站油品及相关业务，其中油品业务采 用保底加提成的方式根据每年度清油销量结算费用，非油品业务2017年度支付 900,000元之后每年度费用递增10%。 2016年11月19日，浙江甬台温与中国石油天然气股份有限公司浙江销售 分公司签署《G15沈海高速温州段高速公路服务区温州服务区加油站经营权转让 合同》。合同约定由浙江甬台温提供所属的JYZ-2温州服务区单侧服务区加油站 场地，由中国石油天然气股份有限公司浙江销售分公司在2017年1月1日至2022 年1月1日期间自主经营加油站油品及相关业务，其中油品业务采用保底加提成 的方式根据每年度清油销量结算费用，非油品业务2017年度支付270,000元之 后每年度费用递增10%。 2016年11月19日，浙江甬台温与中国石油天然气股份有限公司浙江销售 分公司签署《G15沈海高速温州段高速公路服务区苍南服务区加油站经营权转让 合同》。合同约定由浙江甬台温提供所属的JYZ-3苍南服务区东西区两侧共2座 服务区服务区加油站场地，由中国石油天然气股份有限公司浙江销售分公司在 2017年1月1日至2022年1月1日期间自主经营加油站油品及相关业务，其中 油品业务采用保底加提成的方式根据每年度清油销量结算费用，非油品业务2017 年度支付900,000元之后每年度费用递增10%。 经本所律师的核查，招商公路及其控股子公司的上述重大合同的内容均不违 反法律法规的强制性规定。 (二) 侵权之债 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书之二》出具 之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的重大侵权之债。 (三) 与关联方之间的重大债权债务及担保 根据《审计报告》，截至2017年3月31日，发行人与关联方之间存在的重 大债权债务及担保，详细情况请见本《补充法律意见书之二》第八章“关联交易 及同业竞争”。 (四) 金额较大的其他应收、应付款项 根据《审计报告》及发行人提供的相关文件，截至2017年3月31日，招商 公路的其他应收余额为81,408.06万元，其他应付余额为148,948.63万元。 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查并根据本所律师所具备的 法律专业知识所能够作出的判断，截至2017年3月31日，发行人金额较大的其 他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，不存在损害其他股东利益的情 形。 (五) 本次合并涉及的债权债务的处置方案 2017年6月19日，华北高速所发行的“15华北公路MTN001”号中期票据 的主承销商招商银行股份有限公司依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具持有人会议规程》的要求发出了《关于召开15华北公路MTN001持有人会议 的公告》。 2017年7月3日，“15华北公路MTN001”号中期票据的债券持有人会议召 开并审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北 高速公路股份有限公司的议案》及《关于华北高速公路股份有限公司2015年度 第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。 2017年7月4日，华北高速通过《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交 易所网站（www.szse.cn）以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于本次换股吸收合并的债权人公告》，华 北高速债权人自接到华北高速通知之日起30 日内，未接到通知者自公告披露之 日起45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证向华北高速申报债权，并 要求华北高速清偿债务或提供相应担保。华北高速将根据债权人的有效申报向债 权人清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未申报债权，相关债务（义务）将 由招商公路根据原债权文件的约定继续履行。 2017年7月11日，招商公路在报纸上刊登了《招商局公路网络科技控股股 份有限公司关于吸收合并的债权人公告》，招商公路债权人自接到招商公路通知 之日起30 日内，未接到通知者自公告披露之日起45 日内，均有权凭有效债权 证明文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应 担保。招商公路将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债 权人如逾期未申报债权，相关债务（义务）将由招商公路根据原债权文件的约定 继续履行。 此外，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次吸收合并事宜 已取得了截至2017年3月31日的全体金融债权人和部分一般债权人的同意，该 等债权人同意由招商公路作为合并后的存续公司承继与履行该等债务。 经核查，本所律师认为，本次合并涉及的债权债务的处置方案，符合《公司 法》等法律法规的规定。 十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人提供的说明，截至本《补充法律意见书之二》出具之日，发行人 的重大资产未发生变化，亦未进行任何新的收购兼并。 十二、 发行人公司章程的制定与修改 根据发行人提供的的资料及说明，截至本《补充法律意见书之二》出具之日， 发行人的章程未进行修改。 十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师审阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则等规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、决 议、会议记录等资料。 自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书之二》出具之日，股东大 会、董事会和监事会召开情况如下： (一) 股东大会 2017年6月30日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限 公司符合相关法律、法规规定的议案》、《关于招商局公路网络科技控股股份有限 公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之方案的议案》等议案。 (二) 董事会 2017年7月11日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于本次换股吸收合并相关财务报告的议案》。 (三) 监事会 2017年7月11日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关 于本次换股吸收合并相关财务报告的议案》。 经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会历次授权或 重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师审阅了发行人最新的公司章程、股东大会会议文件、董事会会议文 件、监事会会议文件等资料，截至本《补充法律意见书之二》出具之日，发行人 董事、监事、高级管理人员无变更。 十五、 发行人的税务 (一) 税收优惠 根据《审计报告》、《纳税专项说明》、发行人提供的资料并经本所律师核查， 截至本《补充法律意见书之二》出具之日，发行人于2017年1月1日至2017年 3月31日期间不存在新增税收优惠的情况。 (二) 政府补贴 根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法 律意见书之二》出具之日，发行人于2017年1月1日至2017年3月31日享受 的政府补贴如下： 项目 2017年1-3月 （万元） 来源和依据 转制机构离退休费用补贴 3,360,000.00 科技部关于追加部分中央转制院所转制前离退休 人员补贴经费预算的通知 递延收益转入 450,000.00 —— 稳岗补贴款 638,220.00 重庆市人力资源和社会保障局重庆市财政局关于 进一步做好失业保险稳定保险工作有关问题的通 知；《关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作的 通知》(渝人社发【2015】45号) 工业中小企业贷款贴息 261,000.00 渝办发[2012]206号 电站建设引导资金 80,000,01 根据与丰县县政府投资协议书 增值税即征即退50% 208,851.28 财税[2008]116号文 经本所律师核查，发行人在2017年1月至3月内享受的主要财政补贴不存 在违反当时有效的国家及地方法律、法规的情形。 (三) 纳税情况 根据《审计报告》、《纳税专项说明》、发行人及其境内控股子公司所在地的 税务主管机关出具的证明，发行人及其境内控股子公司在报告期内依法纳税，不 存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书之二》 出具之日，发行人不存在因违反国家及地方环境保护、有关产品质量和技术监督 方面法律、法规及其他规范性文件而受到重大行政处罚的情况。 十七、 诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本《补充法律意见书之二》出具 之日，发行人及其控股子公司尚未了结的、涉案金额在1,000万元以上的重大诉 讼、仲裁事项的主要变更情况如下： 2016年08月23日，温州高速公路养护中心有限公司向温州仲裁委员会提 交了《仲裁申请书》，温州高速公路养护中心有限公司主张浙江甬台温拖延支付 甬台温高速公路温州段小修保养工程款合计3,003,417元，未返还工程质保金 5,702,588元以及投标保证金20万元，要求温州仲裁委员会裁决浙江甬台温支付 其3,003,417元工程款及784,350元利息以及质保金570,2588元及149,0265元利 息，返还投标保证20万元，合计1,118.06万元。 2017年3月27日，温州市仲裁委员会作出《决定书》（[2016]温仲裁字第 610号），温州仲裁委员会认为，上述案件争议的部分工程款与浙江省乐清市人 民法院（2016）浙0382民初11928号案件争诉部分的工程款存在重合的可能， 故上述案件应当以浙江省乐清市人民法院（2016）浙0382民初11928号案件的 处理结果为依据，考虑到该案件尚未审结，温州仲裁委决定中止本仲裁案件的仲 裁程序。 十八、 本次合并的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次合并符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、 《重组管理办法》等法律法规的规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序， 在取得本《补充法律意见书之二》第二部分“本次合并的批准和授权”所述的全 部批准及授权后，本次合并的实施将不存在实质性法律障碍。 本法律意见一式三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股 份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书之二》之 签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 贾 琛 （未完）  |