[大事件]佳沃股份:开源证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
开源证券股份有限公司 关于佳沃农业开发股份有限公司 本次重大资产重组产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二○一七年七月 声明与承诺 开源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受佳沃农业开发股 份有限公司（以下简称“佳沃股份”或“上市公司”）的委托，担任此次佳沃股 份重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》，以及《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等文件的要求，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的 尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、 深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次重大资产重组各方无任何关联关系。本独立财务 顾问本着客观、公正的原则对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 重大资产重组的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的 基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 第一节 独立财务顾问核查意见 根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》， 以及《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》等相关规定的要求，本独立财务顾问对本次重大资产重组涉 及的四个方面发表意见如下： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次重大资产重组包括佳沃股份以现金增资方式及股权受让方式取得青岛 国星食品股份有限公司（以下简称“国星股份”、“标的公司”）55%的股份。上 市公司主要从事农产品的加工与销售。 国星股份于2000年9月设立，是一家从事冷冻海洋水产品进出口贸易、加 工及销售的综合性企业，主营业务为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的 生产、贸易和销售。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国星股 份所处行业为“制造业”中的“农副食品加工业（行业代码C13）”；根据《国民 经济行业分类》（GB/T4754-2011），国星股份所处行业属于“农副食品加工业（行 业代码C13）”下属“水产品冷冻加工”（行业代码C1361）。上市公司和标的公 司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”中的农业产业化龙头企 业一类，不属于重点支持推进兼并重组的行业或企业。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的上市公司和标的公 司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业或企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或 上下游并购，是否构成借壳上市 上市公司主要业务是农副食品加工业，而标的公司国星股份的主营业务亦属 于农副食品加工业，因此，本次重大资产重组属于同行业并购。 本次重大资产重组为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次重大资产重 组前后上市公司控股股东均为佳沃集团有限公司，实际控制人均为联想控股股份 有限公司，未发生变化。因此，本次重大资产重组不会导致上市公司控制权发生 变化，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情 形。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型为同行 业并购，同时不构成借壳上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 经核查，本次重大资产重组方案为：佳沃股份拟以现金增资方式及股权受让 方式取得国星股份55%的股份。 因此，本次重大资产重组不涉及上市公司发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情 形 经核查，佳沃股份不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关 文件，本独立财务顾问认为： 1、本次重大资产重组涉及的上市公司和标的公司及所处行业均不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业； 2、本次重大资产重组中所涉及的交易类型属于同行业并购，同时不构成借 壳上市； 3、本次重大资产重组不涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于佳沃农业开发股份有限公司本次 重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 谢德泳 柏晋源 开源证券股份有限公司 2017年 7 月 11 日 中财网
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