[公告]17杭金01：杭州市金融投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
杭州市金融投资集团有限公司 1 （住所：杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼） 9A07.tmp 中信建投证券股份LOGO-封面 D:\桌面\页面提取自－01 杭州市金融投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书.jpg 2017年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 、簿记管理人、债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 募集说明书签署日期： 二零一七年 七 月 十一日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券 募集 说明书（ 2015 年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对 本期 债券的核准，并综 合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露的信息的真实、准确、 完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约 情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或其 他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本 期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的 信息披露文件，进行独立投资 判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及 其他政府部门对 本期 债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风 险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 投资者认购或持有 本期 债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关 约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本债券募集说明书及其摘要作 任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券 时，应审慎地考虑本债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期 债券评级为 AAA 级。 本期 债券上市前，公司最近一期末净资产为 1,440,929.76 万元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现 的年均可分配净利润为 87,518.36 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利 润）。预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。 本期 债券的发行及上市安排见 发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因 素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券为固定利率债券，且期 限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期 债券发行结束后，公司将积极申请 本期 债券 在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期 在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意 愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券上市后持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券。 四、本期 债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人主体信用评级为 AAA ， 本期 债券的信用评级为 AAA 。该等评级表明发行人 偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在 本期 债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等， 公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响 本期 债券的本 息按期、足额兑付。 2016 年 7 月 29 日 ，大公国际资信评估有限公司曾对发行 人进行主体评级，评级结果为 AA+ ， 本期 债券主体评级较前次主体评级有所提 高，主要系由于发行人近年来各项业务快速发展，尤其以信托业务、基金和股 权投资业务较为突出，投资收益保持较高的利润贡献度。同时，财务方面，在 各项业务扩张带动下，公司收入及资产规 模持续增长，财务杠杆水平表现适中， 整体综合竞争实力和偿债能力极强。但在 本期 债券存续期内，仍有可能由于种 种原因，发行人的主体信用评级和 / 或 本期 债券的信用评级发生负面变化，将对 本期 债券投资者产生不利影响。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期 债券的持有人）均有同等效 力和约束力。在 本期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任 何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的 其他任何主体就该有效决 议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意并接受发行人为 本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受 之约束。 六、截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月 31 日 和 2017 年 3 月 31 日 ，公司资产负债率分别为 57.58% 、 58.62% 、 6 3.72 % 和 63.80% 。 公司负债规模主要取决于业务发展及投资需求情况，未来公司负债规模可能随 着公司商品贸易板块业务量的扩大以及融资渠道的拓宽而继续扩大，从而增加 公司的偿债压力。 七、截至 2014 年 1 2 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月 3 1 日 和 2017 年 3 月 31 日 ，公司流动比率分别为 0.88 、 0.54 、 0.31 和 0.32 ，速动比率分 别为 0.86 、 0.53 、 0. 30 和 0.31 ，呈 下降 趋势。从资产结构看，发行人非流动资 产占比高于流动资产。截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月 3 1 日 、 2017 年 3 月 31 日 ，发行人非流动资产占总资产比例分别为 62.71% 、 77.34% 、 84.14% 、 83.50% ，占比较 高，主要由于发行人商品贸易业务模式周转 率较快，属于轻资产业务，同时由于金融服务业务模式的特征，决定了可供出 售金融资产、长期股权投资、长期应收款等资产规模较大，因此，发行人资产 的流动性一直处于较低的水平。若公司长期处于该资产构成状态，有可能会给 发行人在未来经营中带来一定的财务风险。 八、截至 2016 年 12 月 31 日，公司有息负债期末余额合计达 1,873,137.88 万元，其中短期借款余额 1,451,389.88 万元， 一年内到期的非流动负债 45,000.00 万元， 长期借款余额 166,748.00 万元，应付债券 210,000.00 万元。近年来公司 为满足经营发展需要，有息债务规模快速增长，未来若发生重大不利变化，较 大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。 九、2014 - 2016 年度及 201 7 年 1 - 3 月，发行人经营活动产生的现金流量净 额分别为 - 72,452.92 万元、 - 21,932.45 万元 、 59,866.38 万元 、 74,963.52 万元 ， 波动幅度较大。 201 5 年公司经营活动现金流净额为 - 21,932.45 万元，较 201 4 年 同期 上升 69.73 % ； 2016 年，公司经营活动现金流净额为 59,866.38 万元，较去 年同期增 长 81,798.83 万元。考虑到商品贸易业务以及金融服务业务资金占用量 较大，受货品价格波动以及金融服务及投资项目资金需求时点不稳定等因素的 影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动风险。 十、截至本募集书出具之日，发行人应收金融城建设的长期应收款共计达 33.52 亿元。 2013 年 5 月，为体现钱江金融城的整体形象和金融核心地位，加 快建设长三角南翼金融服务中心、打造浙江省金融总部中心、杭州中央商务区 （ CBD ）的重要平台，杭州市委、市政府决定钱江金融城由一个项目业主单位 统一规划、统一建设，由钱江新城管委会、杭州市金融投资集团有限公司、江 干区政府共同出资成立项目公司。杭州金融城建设发展有限公司进行市场化运 作，统一规划、建设钱江金融城，引导银行、证券、保险等金融机构向钱江新 城积聚。随着杭州成为 G20 峰会及亚运会的主办城市，为保证各项活动的成功 举行及杭州城市定位的进一步提升，钱江金融城项目作为杭州城市 “ 国际新窗口 ” 的重点项目，项目设计需进一步优化调整，同时政府各部门也在积极协调并推 动相关事宜的开展进行。该项目因规划调 整导致开发期延长，发行人对金融城 建设所出借款项期限也因此延长，故发行人将该笔款项由其他应收款调整至长 期应收款核算。 十一、本期债券申请时间为 201 6 年，发行时间为 201 7 年，故本期债券名 称变更为“杭州市金融投资集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）”， 针对本期债券出具的其他相应申请文件效力不变。 目录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ 7 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 13 一、发行概况 ................................ ................................ ................................ ...... 13 二、 本期 债券发行及上市安排 ................................ ................................ .......... 17 三、 本期 债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 17 四、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 20 五、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 21 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 22 一、与 本期 债券有关的风险 ................................ ................................ .............. 22 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ .................. 23 第三节 发行人及 本期 债券的资信状况 ................................ ................................ . 32 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ...... 32 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ .................. 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ..................... 40 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ...... 40 二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持 续监督安排 .................. 40 三、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 40 四、偿债资金来源 ................................ ................................ .............................. 41 五、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ...................... 41 六、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 42 七、违约责任及解决措施 ................................ ................................ .................. 44 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 46 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 46 二、独立经营情况 ................................ ................................ .............................. 48 三、公司组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ .. 48 四、关联方交易情况 ................................ ................................ .......................... 77 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ .................. 84 六、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ .................. 84 七、公司主要业务 及主要产品的用途 ................................ .............................. 88 八、发行人的竞争优势 ................................ ................................ .................... 110 九、发行人所在行业状况 ................................ ................................ ................ 112 十、发行人违法违规情况 ................................ ................................ ................ 122 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 124 一、最近三年及一期的会计报表 ................................ ................................ .... 124 二、合并报表的范围变化 ................................ ................................ ................ 132 三、公司财务状况分析 ................................ ................................ .................... 139 四、其他重要事项 ................................ ................................ ............................ 186 五、公司有息负债 ................................ ................................ ............................ 193 六、 本期 发行公司债券后公司资产负债结 构的变化 ................................ .... 195 第七节 本 次 募集资金运用 ................................ ................................ ................... 197 一、 本 次 债券募集资金规模 ................................ ................................ ............ 197 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ .................... 197 三、 本期 债券募集资金专项账户及偿债保障金专户的管理安排 ................ 197 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................ 198 五、发行人关于 本期 公司债券募集资金用途的承诺 ................................ .... 199 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 200 一、《债券持有人会议规则》制 定 ................................ ................................ 200 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ .................... 200 第九节 债券受 托管理人 ................................ ................................ ....................... 210 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ .... 210 二、受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ ........ 210 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ........................... 228 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................ 229 主承销商声明 ................................ ................................ ................................ .... 230 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ 232 审计机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 233 资信评级机构声明 ................................ ................................ ............................ 235 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ........ 229 债券 受托管理人声明 ................................ ................................ ........................ 236 第十一节备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 237 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 242 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ .... 242 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 杭金投、杭州金投、本公司、公 司、发行人 指 杭州市金融投资集团有限公司 控股股东 指 杭州市人民政府 实际控制人 指 杭州市人民政府 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、债券受托管理人、中 信建投、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 上海锦天城（杭州）律师事务所 会计师、发行人会计师、审计机 构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 、天健会计师 事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信证评 、中 诚信 指 中诚信证券评估有限公司 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 合格投资者 指 根据《公司债券发行与交易管理办法》、证券转让 交易场所规定的合格投资者， 本期 债券合格投资者 范围包括发行人的董事、监事、高级管理人员及发 行人股东 余额包销 指 本期 债券的主承销商按承销协议约定在规定的发 售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指 本期 债券的本金与利息之和 本期债券、本期公司债券 指 杭州市金融投资集团有限公司 2017 年 公开发行公 司债券（第 一 期），基础发行规模 8 亿元，可超额 配售不超过 2 亿元（含 2 亿元） 本次债券、本次公司债券 指 经公司股东批复和董事会审议通过，向合格投资者 公开发行的不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的 杭州市金融投资集团有限公司 201 7 年公司债券 募集说明书 指 《杭州市金融投资集团有限公司 2017 年公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 公司章程 指 《杭州市金融投资集团有限公司公司章程》 财开集团 指 杭州市财开投资集团有限公司 杭州市民卡 指 杭州市民卡有限公司 工商信托 指 杭州工商信托股份有限公司 金投 企业 指 2017 年 1 月 4 日由 杭州金投商贸发展有限公司 更名 为杭州金投企业集团有限公司 中小担保 指 杭州市中小企业担保有限公司 金投资本 指 杭州金投资本管理有限公司 泰邦创投 指 杭州泰邦创业投资有限公司 泰恒管理 指 杭州泰恒投资管理有限公司 蓝桂资产 指 浙江蓝桂资产管理有限公司 产业发展投资 指 杭州市产业发展投资有限公司 金投行 指 杭州金投行 金融资产服务有限公司 富群农业 指 杭州富群农业开发有限公司 天邦科技 指 杭州天邦科技有限公司，后更名为杭州金临贸易有 限公司 金临贸易 指 杭州金临贸易有限公司 煌宸煤炭 指 浙江煌宸煤炭贸易有限公司 捷松科技 指 杭州捷松科技有限公司 金融城建设 指 杭州金融城建设发展有限公司 金投建设 指 杭州金投建设发展有限公司 信息产业投资 指 杭州信息产业投资有限公司 机场大厦 指 杭州国际机场大厦开发有限公司 产权交易所 指 杭州产权交易所有限责任公司 金投产业基金 指 杭州金投产业 基金管理有限公司 金投资产 指 杭州金投资产管理有限公司 产权交易中心 指 杭州市产权交易中心 股权管理中心 指 杭州股权管理中心 杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 PVC 指 聚氯乙烯，英文简称 PVC ，是氯乙烯单体，是世界 上产量最大的通用塑料，应用非常广泛。在建筑材 料、工业制品、日用品、地板革、地板砖、人造革、 管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材料、密封材 料、纤维等方面均有广泛应用 PTA 指 PTA 是重要的大宗有机原料之一，广泛用于与化学 纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。 同时， PTA 的应用又比较集中，世界上 90% 以上的 PTA 用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯 ( 简称聚酯， PET) PE 指 聚乙烯是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。聚乙 烯无臭，无毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能 （最低使用温度可达 - 100~ - 70°C ），化学稳定性好， 能耐大多数酸碱的侵蚀（不耐具有氧化性质的酸）。 常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，电绝缘性优良 MEG 指 是一乙二醇的英文简称，乙二醇是一种重要的石油 化工基础有机原料，主要用于生产聚酯纤维、不饱 和聚酯树脂、防冻剂、润滑剂、增塑剂、非离子表 面活性剂以及炸药等，此外还可用于涂料、照相显 影液、刹车液以及油墨等行业，用途十分广泛 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司债办法》、《管理办法》 指 中国证监会于 2015 年 1 月颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 《承销协议》 指 发行人和主承销商为 本期 债券发行签署的《杭州市 金融投资集团有限公司公开发行公司债券之承销 协议》 《债券受托管理协议》、《受托 管理协议》 指 《杭州市金融投资集团有限公司与中信建投证券 股份有限公司关于杭州市金融投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 债券持有人会议 指 杭州市金融投资集团有限公司 2016 年公开发行公 司债券之债券持有人会议 《债券持有人会议规则》 指 《杭州市金融投资集团有限公司与中信建投证券 股份有限公司关于杭州市金融投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 报告期、最近三年及一期 指 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年 度和 2017 年 1 - 3 月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包 括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本次债券的核准情况及核准规模 本次债券的发行经发行人于 2016 年 5 月 27 日召开的董事会会议审议通过， 且发行人于 2016 年 6 月 12 日获得了杭州市国资委签发的《杭州市人民政府国 有资产监督管理委员会公文处理简复单》（市国资委简复 [2016] 第 32 号），同 意发行人公开申报发行不超过 40 亿元（含 40 亿元）公司债券。 2016 年 12 月 26 日， 经中国证监会（证监许可 [2016] 3181 号文）核准，发 行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元（含 40 亿 元）的公司债券。 （二）本期 债券的主要条款 1 、发行主体： 杭州市金融投资集团有限公司。 2 、本期债券名称： 杭州市金融投资集团有限公司 2017 年公开发行公司债 券（第一期）。 3 、发行 规模 ： 本期债券基础发行规模为 8 亿元，可超额配售不超过 2 亿 元。 4 、债券 品种 期限： 本期债券发行期限不超过 5 年（含 5 年）。本期债券 分为两个品种，品种一为 5 年期固定利率债券； 品种二为 5 年期固定利率债券， 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 本期债券引入品 种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发 行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协 商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 5 、可超额配售选择权： 发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定 是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 8 亿元的基础上追加不超过 2 亿 元的发行额度。 6 、债券票面金额： 本期 债券票面金额为 100 元。 7 、发行价格： 本期 债券按面值平价发行。 8 、债券利率或其确定方式： 本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记 建档结果确定。其中本期债券品种 二 的票面利率在存续期内前 3 年固定不变； 在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债 券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期最后 2 年固 定不变。 9 、发行人调整票面利率选择权 ：对于本期债券 品种二 ，发行人有权决定 在存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息 年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率 调整选择权， 则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 1 0 、投资者回售选择权： 对于本期债券 品种二 ，发行人发出关于是否调整 本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个 计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行 人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 1 1 、回售登记期： 对于本期债券 品种二 ，自发行人发出关于是否调整本期 债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定 的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相 应的公司 债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择 权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的决定。 12 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机 构开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 1 3 、发行方式与发行对象： 本期 债券面向《公司债办法》规定的合格投资 者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商 根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据 上海证券交易所的相关 规定进行。 1 4 、还本付息方式及支付金额： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期 债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所 持有的 本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付 的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的 本期 债券最后一期利息及 所持有的 本期 债券票面总额的本金。 1 5 、配售规则： 簿记管理人 根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中 相应的最大申购金额。配售依 照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从 低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期 债券发行总额时所对 应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原 则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决 定 本期 债券的最终配售结果。 16 、起息日： 2017 年 7 月 14 日。 17 、利息登记日： 本期债券利息登记日按照 债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 18 、付息日： 本期债券 品种一的 付息日为 2018 年至 202 2 年每年的 7 月 14 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计 利息） ； 本期债券品种二的付息日为 2018 年至 2022 年每年 7 月 14 日， 若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 202 0 年每年 7 月 14 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间付息款项不另 计利息。 19 、到期日： 本期债券品种一的到期日为 2022 年 7 月 14 日， 如遇非交易 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券 品种二 的到期日为 2022 年 7 月 14 日 ， 若投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的到期日为 2020 年 7 月 14 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个 交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 20 、计息期限： 本期债券品种一的计息期限为 2017 年 7 月 14 日至 2022 年 7 月 13 日； 本期债券 品种二 的计息期限为 2017 年 7 月 14 日至 2022 年 7 月 13 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2017 年 7 月 14 日至 2020 年 7 月 13 日。 2 1 、兑付日： 本期债券品种一兑付 日 为 2022 年 7 月 14 日， 如遇 非交易日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息 ； 本期 债券 品种 二 的兑付日期为 2022 年 7 月 14 日 ，若 投资者行使回售选择权，则其回售部分 债券的到期日为 2020 年 7 月 14 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交 易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 2 2 、付息、兑付方式： 本期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 2 3 、信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司综合评定， 本 期 债券信用等级为 AAA ，本公司主体信用等级为 AAA 。 24 、债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司。 25 、承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。 26 、拟上市交易场所： 上海证券交易所。 27 、募集资金用途： 本期 债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司 及下属子公司外部债务。 28 、 质押式回购安 排： 发行人主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。 2 9 、兑付登记日： 按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办 理。在兑付登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权获得所持 本 期 债券的本金及最后一期利息。 30 、向公司股东配售： 本期 债券不向公司股东配售。 31 、发行首日： 201 7 年 7 月 13 日。 32 、募集资金及偿债资金专项账户： 发行人开设募集资金使用专项账户和 偿债资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付， 并进行专项管理。 3 3 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、 本期 债券发行及上市安排 （一）本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2017 年 7 月 11 日。 发行首日： 2017 年 7 月 13 日。 网下发行期限： 2017 年 7 月 13 日至 2017 年 7 月 14 日。 （二）本期 债券上市安排 本期 发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 三、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人：杭州市金融投资集团有限公司 住所： 杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼 法定代表人：张锦铭 联系人：金俊 联系地址：杭州市庆春东路 2 - 6 号金投金融大厦 33 层 3313 室 联系电话： 0571 - 87223601 传真： 0571 - 87248828 邮政编码： 310016 （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人： 王崇赫 项目组成员： 杜美娜、段小刚、王树 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层 联系电话：010-85156322 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）分销商 1 、 浙商证券股份有限公司 住所：杭州市杭大路1号 法定代表人：吴承根 联系人：马岩笑 联系电话：0571-87903124 传真：0571-87903239 邮政编码：310020 2 、德邦证券股份有限公司 住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 法定代表人：武晓春 联系人：俞翔 办公地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼 电话：021-68761616 传真：021-68767880 邮政编码：200122 （四 ）律师事务所：上海锦天城（杭州）律师事务所 住所：杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦12层 负责人：李鸣 联系人：陈建文、李裕 联系地址：杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦12层 联系电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮政编码：310020 （五）会计师事务所 1 、 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6 层 执行事务合伙人：余强 联系人：施冬萍 联系地址：杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层 联系电话：0571-88879903 传真：0571-88879009-9903 邮政编码：310016 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号 会计师事务所负责人：胡少先 联系人：马超、刘婷 联系地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦14楼 联系电话：0571-89722860 传真：057189722974 邮政编码：310020 （六 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 联系人：张晨奕、李靖喆 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 电话：021-80103555 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （七 ）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、王崇赫、段小刚、王树 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层 电话：010-85156322 传真：010-65608440 邮政编码：100010 （八 ）监管银行：中信银行股份有限公司杭州钱江支行 银行账号：7331710182600056102 负责人：黄静 联系人：王俊海 联系地址：浙江杭州市凤起路52号 联系电话：0571-87801822 传真：0571-87801822 邮政编码：310003 （九 ） 本期 债券拟申请上市的交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68807813 邮政编码：200120 （十 ）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 邮政编码：200120 四、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本 期债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经 办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期 债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应 特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、与 本期 债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及 国际经济环境变化等多种因素的影响，在 本期 债券存续期内，可能跨越多个利 率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不 确定性。 （二）流动性风险 由于 本期 债券具体交易流通的审批事宜需要在 本期 债券发行结束后进行， 发行人将在 本期 债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行 人无法保证 本期 债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证 本期 债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意 本期 债券上市交 易的申请，或 本期 债券上 市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能 面临流动性风险。 （三）偿付风险 本期 债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。由于 本期 债券期限较长，在 本期 债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状 况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性， 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付 本期 债券 本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均 为 100% ，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在 银行贷款延期偿付的 状况。最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重 违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期 债券存续期内，如果由于发行人自 身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导 致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为 的情况，亦将可能使 本期 债券投资者受到不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、应收款项回收风险 截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月 3 1 日 和 2017 年 3 月 31 日 ，发行人应收账款分别为 27,727.62 万元、 24,480.60 万元 、 22,931.84 万元 和 92,553.82 万元 ，其他应收款分别为 296,841.25 万元、 65,394.79 万元 、 83,079.98 万元 和 89,767.48 万元 。应收款项余额合计分别为 324,568.87 万元、 89,875.39 万元 、 106,011.82 万元 和 182,321.30 万元 ，占流动资产比例分别为 37.90% 、 12.52% 、 17.27 % 和 27.76% 。发行人最近三年及一期，应收款 项余额 总体呈波动上升趋势，其中应收账款主要是销售应收款，且账龄以 1 年以内为 主，而其他应收款主要是应收信托项目的手续费和佣金以及关联方往来款，账 龄以 1 年以内为主。因此，虽然发行人应收款项账期相对较短，质量较好，但 其余额相对较大，存在应收款项回收的风险。 2 、短期偿债压力上升风险 截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月 3 1 日 和 2017 年 3 月 31 日 ，发行人流动负债分别为 973,250.21 万元、 1,334,997.37 万元 、 1,951,781.65 万元、 2,027,989.60 万元 ，流动负债占负债总额比例分别为 73.61% 、 71.90% 、 79.14 % 和 79.87% 。发行人流动负债占比较高，随着经营规模的不断扩 大，发行人也相应增加了短期借款融资。短期债务规模的大幅增长对发行人短 期偿债能力提出了较高要求，存在一定的短期偿债压力风险。 3 、投资收益占利润总额比例较高风险 2014 - 201 6 年度及 201 7 年 1 - 3 月，发行人投资收益分别为 109,828.04 万元、 135,258.24 万元 、 156,333.61 万元 和 38,309.88 万元 ，占利润总额的比例分别为 94.92% 、 103.52% 、 10 5.36% 和 96.30% 。发行人投资收益主要由长期股权投资 收益、可供出售金融资产收益和委托贷款收益构成。发行人投资收益占利润总 额比例较高，符合发行人以投资作为主营业务之一的行业特点。但投资收益具 有一定波动性，若未来出现较大波动，将对公司盈利能力产生较大影响。 4 、经营性现金流波动风险 2014 - 201 6 年度及 2017 年 1 - 3 月，发行人经营性现金流入分别为 1,075,434.23 万元、 1,518,355.06 万元 、 1,323,560.13 万元 和 760,438.99 万元 ，经 营性现金流出分别为 1,147,887.15 万元、 1,540,287.51 万元 、 1,263,693.75 万元 和 685,475.47 万元 ，经营性现金净流量分别为 - 72,452.92 万元、 - 21,932.45 万元 、 59,866.38 万元 和 74,963.52 万元 。考虑到商品贸易业务以及金融服务业务资金 占用量较大，受货品价格波动以及金融服务及投资项目资金需求时点不稳定等 因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动风险。 5 、对外担保风险 截至 201 7 年 3 月 31 日， 担保余额为人民币 208,900 万元，美元 10,000 美 元， 发行人 对外担保的被担保方多为发行人的关联方或国有企业。截至 201 7 年 3 月 3 1 日，虽然发行人对外担保的被担保企业均正常经营，但是发行人对外 担保金额较大，一旦被担保企业发生违约，发行人将代为偿付，从而对发行人 的偿债能力产生一定影响。 6 、毛利率波动风险 201 4 - 201 6 年度及 201 7 年 1 - 3 月，发行人营业毛利率分别为 19.13% 、 18.42% 、 19.01 % 、 13.06% ，报告期内发行人毛利率 呈波动下降的趋势 ，主要原因是商品 贸易属毛利率较低的业务，且商品贸易业务的营业收入持续增加，发行人毛利 率将随着商品贸易营业收入的增加而进一步下降。若发行人毛利率持续下降， 将会对发行人的净利润及盈利能力产生一定影响。 7 、资产流动性较差风险 截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月 3 1 日 和 2017 年 3 月 31 日 ，发行人非流动资产占比分别为 62.71% 、 77.34% 、 84.14 % 和 83.50% ， 非流动资产占比较高。发行人的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股 权投资、长期应收款等构成。因此，发行人资产 的流动性处于较低的水平。若 公司长期处于该资产构成状态，有可能会给发行人在未来经营中带来一定的财 务风险。 8 、短期偿债能力较弱风险 截至 201 4 年 12 月 31 日、 201 5 年 12 月 31 日、 201 6 年 12 月 31 日和 201 7 年 3 月 3 1 日，发行人流动比率分别为 0.88 、 0.54 、 0.31 和 0.32 ，速动比率分别 为 0.86 、 0.53 、 0.30 和 0.31 ，呈 下降 趋势，虽然发行人主营业务模式决定了非 流动资产占总资产比例较高，流动资产占比较低，但是仍存在短期偿债能力较 弱的风险。 9 、可供出售金融资产价值波动风险 截至 201 4 年 12 月 31 日、 201 5 年 12 月 31 日、 201 6 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 3 1 日，发行人可供出售金融资产分别为 483,213.49 万元、 1,004,306.69 万元 、 1,766,970.26 万元 、 1,775,355.47 万元 ，分别占发行人当期非流动资产的 33.56% 、 41.00% 、 54.26 % 和 53.42% 。发行人持有的可供出售金融资产主要为 股票和信托产品。由于股票及信托产品价值波动较大，发行人持有的可供出售 金融资产的公允价值也会随之变化，进而导致发行人所有者权益产生变化，并 可能对发行人的偿债能力产生一定影响。 10 、委托贷款违约风险 截至 2017 年 3 月 31 日，发行人发放委托贷款 40,161.5 0 万元，其中尚在履 行期的委托贷款合计为 37,550 万元，已逾期的委托贷款为 2,611.50 万元，发行 人已逾期的委托贷款占发行人发放委托贷款的比例为 6.50% ，发行人针对已逾 期的委托贷款已提起诉讼程序。若诉讼结果不利于公 司，则公司将面临委托贷 款无法回收的风险。 11 、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 跌价风险 截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 201 6 年 12 月 31 日和 201 7 年 3 月 31 日，发行人 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 分别为 199.02 万元、 2,930.06 万元 、 243.25 万元 和 243.25 万元 。 近年来数额较小，但 2015 年以来大幅增加，主要是公司持有股票和银行理财产品的买入和卖出所致。公 司的 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括股票和理财产品。 权益工具投资的公 允价值易发生波动，发行人可能面临 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 跌价的风险。 12 、未来负债规模扩张风险 截至 201 4 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 3 1 日，发行人负债总额分别为 1,322,182.87 万元、 1,856,652.63 万元 、 2,466,332.60 万元、 2,539,112.68 万元 。资产负债率分别为 57.58% 、 58.62% 、 63.72 % 、 63.80% ，基本保持稳定。公司负债规模与业务发展及投资需求相匹配。 未来公司负债规模可能随着公司总体业务量的增加而继续扩大，从而给公司带 来较大的偿债压力。 13 、投融资资金错配的风险 截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，发行人短期借款占负债总额比例分别为 45.44% 、 50.46% 、 58.85 % 和 59.49 % ，短期债务占比较高，发行人商品贸易业务模式决定了其资金周转率 较高，虽然短期借款能够在一定程度上降低财务费用的支出，但是如果发行人 不能正确判断未来市场走势、 审慎地规划资金运用，将会出现无法及时周转资 金，或将出现现金流紧张的局面，发行人存在投融资资金错配的风险。 14 、对金融城建设长期应收款回收风险 截至 2017 年 3 月 31 日 ，发行人应收金融城建设的长期应收款共计达 33.52 亿元，虽然钱江金融城是杭州市江干区围绕打造杭州城市 “ 国际新窗口 ” 的重点 项目，但是目前项目处于建设前期阶段，未来金融城建设项目收益尚未明确， 发行人仍将面临金融城建设长期应收款回收的风险。 （二）经营风险 1 、宏观经济及经济周期风险 发行人目前的收入和利润主要来自商品贸易业务和金融服务业务。发行人 商品贸易业务主要客户和供应商涉及化工、电力、煤炭及相关制造业等行业； 发行人的金融服务业务的信托板块主要涉及房地产项目。发行人主营业务的规 模和收益状况与宏观经济景气程度密切相关。如果未来国内经济增长放慢或出 现衰退，发行人所从事的商品贸易业务和金融服务业务在一定程度上也会受到 国民经济周期波动的影响。 2 、大宗商品价格波动风险 发行人商品贸易业务所涉及的主要产品包括化工类、钢材类、矿类、金属 类产品等。该等产品的国内外市场价格不仅受供求变化的影响，而且 与全球经 济状况和中国的经济形势密切相关。近年来，受国际金融危机、国际突发事件 及我国经济增长放缓等因素影响，部分大宗商品的价格波动明显。以铁矿石为 例， 2008 年铁矿石的价格达到 1,254 元 / 吨；受 2008 年金融危机影响，铁矿石 价格出现了一定程度的疲软，并于 2009 年跌至 691 元 / 吨；随着 2010 年以来全 球经济复苏，铁矿石价格再次大幅反弹； 2014 年以来，铁矿石价格持续走低， 并于 2015 年跌至 305 元 / 吨，创下近年新低。因此，发行人商品贸易产品的价 格受到国内外经济状况以及国内外供求变化的影响较大，未来如果上述因 素变（未完）  |