[上市]朗新科技:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之律师工作报告
北京市君合律师事务所 关于朗新科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之 律师工作报告 二零一四年十一月二十四日 目 录 引 言 ..................................................................................................................................................... 7 一. 简介 ............................................................................................................................................ 7 二. 制作法律意见书及本工作报告的工作过程 .............................................................................. 8 (一) 进行核查和验证 ..................................................................................................................... 8 (二) 协助解决法律问题 ................................................................................................................. 9 (三) 参与对发行人的辅导工作 ..................................................................................................... 9 (四) 参与发行人本次发行及上市的准备工作 .............................................................................. 9 (五) 本所内核人员对本所本次发行及上市项目组出具的法律意见进行复核 .......................... 9 (六) 出具律师工作报告和法律意见书 .......................................................................................... 9 释 义 ................................................................................................................................................... 10 正 文 ................................................................................................................................................... 14 一. 本次发行及上市的授权和批准 ............................................................................................... 14 二. 本次发行及上市的主体资格 ................................................................................................... 14 三. 本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................... 15 (一) 主体资格 ............................................................................................................................... 15 (二) 独立性 .................................................................................................................................. 16 (三) 规范运行 ............................................................................................................................... 16 (四) 财务与会计 ........................................................................................................................... 16 (五) 募集资金运用 ....................................................................................................................... 17 (六) 其他 ...................................................................................................................................... 17 四. 发行人的设立 ........................................................................................................................... 17 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 ............................................................................ 17 (二) 改制重组合同 ....................................................................................................................... 20 (三) 评估和验资 ........................................................................................................................... 20 (四) 创立大会 ............................................................................................................................... 20 五. 发行人的独立性 ....................................................................................................................... 21 (一) 发行人的资产独立完整 ....................................................................................................... 21 (二) 发行人的人员独立 ............................................................................................................... 21 (三) 发行人的财务独立 ............................................................................................................... 21 (四) 发行人的机构独立 ............................................................................................................... 22 (五) 发行人的业务独立 ............................................................................................................... 22 (六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ........................................ 23 六. 发起人或股东 ........................................................................................................................... 23 (一) 发起人和股东的存续及资格................................................................................................ 23 (二) 发起人/股东的人数、住所、出资比例 ............................................................................... 34 (三) 发起人投入发行人的资产 ................................................................................................... 35 (四) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书 .................................................................... 35 (五) 控股股东和实际控制人 ....................................................................................................... 36 七. 发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 37 (一) 发行人设立时的股权结构和股本设置 ................................................................................ 37 (二) 发行人及其前身的股权、名称和注册地址变更 ................................................................ 37 (三) 发行人前身的境外红筹架构................................................................................................ 54 (二) 发行人实际控制人的境外投资外汇登记 ............................................................................ 63 (三) 发行人的股份质押和冻结 ................................................................................................... 65 八. 发行人的业务 ........................................................................................................................... 65 (一) 发行人的业务范围和经营方式 ............................................................................................ 65 (二) 发行人的境外经营 ............................................................................................................... 66 (三) 发行人的业务变更 ............................................................................................................... 66 (四) 发行人的主营业务 ............................................................................................................... 66 (五) 发行人的持续经营 ............................................................................................................... 67 九. 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 67 (一) 发行人的关联方 ................................................................................................................... 67 (二) 关联交易 ............................................................................................................................... 72 (三) 发行人关联交易的公允决策程序 ........................................................................................ 74 (四) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施 ........................................................................ 74 (五) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露 ................................................................ 74 十. 发行人的主要财产 ................................................................................................................... 75 (一) 发行人的对外投资 ............................................................................................................... 75 (二) 发行人的分支机构 ............................................................................................................... 78 (三) 发行人及其控股子公司的自有土地和房产 ........................................................................ 79 (四) 发行人及其控股子公司的租赁房产 .................................................................................... 79 (五) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权 ............................................................................ 80 (六) 发行人拥有的主要生产经营设备情况 ................................................................................ 83 (七) 发行人主要财产的取得及权属状况 .................................................................................... 83 十一. 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 83 (一) 发行人的重大合同 ............................................................................................................... 83 (二) 发行人的侵权之债 ............................................................................................................... 84 (三) 发行人与关联方的重大债权债务 ........................................................................................ 84 (四) 发行人的其他大额应收款和应付款 .................................................................................... 84 十二. 发行人重大资产变化及兼并收购 ....................................................................................... 84 (一) 增资 ...................................................................................................................................... 84 (二) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购 ........................................................................ 84 (三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购 ........................................................................ 85 十三. 发行人章程的制定和修改 ................................................................................................... 85 (一) 发行人章程及章程草案的制定与修改 ................................................................................ 85 (二) 发行人章程或章程草案内容的合法性 ................................................................................ 87 (三) 发行人《A股章程》与中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的关系 ..... 87 十四. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................ 87 (一) 发行人的组织结构 ............................................................................................................... 87 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则 ............................................................ 87 (三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署 ........................................ 88 (四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性 ................................................ 92 十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 92 (一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职 ........................................................................ 92 (二) 发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化 ............................................................ 94 (三) 发行人的独立董事 ............................................................................................................... 95 十六. 发行人的税务 ....................................................................................................................... 95 (一) 发行人及其控股子公司的税务登记 .................................................................................... 95 (二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率 ................................................................ 96 (三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠 ........................................................................ 97 (四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 ............................................................................ 98 (五) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚 ................................................................ 99 十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ................................................................... 99 (一) 环境保护 ............................................................................................................................... 99 (二) 产品质量和技术监督标准 ................................................................................................. 100 十八. 发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 100 (一) 募集资金投向 ..................................................................................................................... 100 (二) 募集资金投向项目与他人合作的情况 .............................................................................. 102 十九. 发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 102 (一) 发行人的业务发展目标与主营业务的关系 ...................................................................... 102 (二) 发行人业务发展目标的法律风险 ...................................................................................... 102 二十. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 102 (一) 发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东的涉诉情况 ................ 102 (二) 发行人董事长和总经理的涉诉和处罚情况 ...................................................................... 103 二十一. 招股说明书法律风险的评价 ......................................................................................... 103 附件一 租赁房产 ............................................................................................................................. 105 附件二 软件著作权 ......................................................................................................................... 115 附件三 重大销售合同 ..................................................................................................................... 119 关于朗新科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之 律师工作报告 朗新科技股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称―本所‖）接受朗新科技股份有限公司（以下简称―发 行人‖）的委托，指派律师（以下简称―本所律师‖或―我们‖）以特聘法律顾问的身份，就 发行人首次申请公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称―深交 所‖）创业板上市事宜（以下简称―本次发行及上市‖），出具本《关于朗新科技股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之律师工作报告》（以下简称―本报告‖）。 本报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简 称《创业板管理办法》）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《12号编报规则》）等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定出具。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行 人申请发行A股的主体资格、本次发行及上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进 行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对相关法律、法规、规章及规范性文件 的理解就本报告出具日（除非在本报告中另有说明）之前已发生并存在的事实发表法律 意见。 本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计 等非法律专业事项发表意见。本所在本报告中对会计报表、审计报告中数据和结论的引 述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 本报告仅依据中华人民共和国（以下简称―中国‖，但为本报告之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关 规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。 为出具本报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在出具本 报告时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已提供了出具本报告所必 须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）发行人所提供 的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）相关文件的原件在其有效 期内均未被有关政府部门撤销，且于本报告出具之日均由其各自的合法持有人持有；（4） 发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；（5）发行人所提供的副本材料 或复印件与原件完全一致。 对于出具本报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关 部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本报告由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行人本次发行及上市 之目的使用，不得用作任何其他目的。为本次发行及上市目的，本所律师同意：（1）发 行人在有关本次发行及上市的《招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书》）中 引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）的审核要求引用本报告的 有关内容；（2）确保发行人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解；（3）发行人将 本报告作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分；（4）对本报告内容依法承担 责任。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，参照《12号编报规则》的相关 规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的 文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本报告如下： 引 言 一. 简介 北京市君合律师事务所是经北京市司法局批准于1989年4月在北京正式注册成立 的律师事务所，获得从事律师业务的合法资格。 为发行人本次发行及上市出具法律意见书和律师工作报告的经办律师是石铁军律 师和李智律师。 石铁军律师是本所律师，律师执业证号为11101199310401522。 石铁军律师1992年毕业于中国北京大学法律系，获法学学士学位。石铁军律师曾 任职中国人民银行江苏分行，主要从事金融机构管理、保险管理、证券市场管理、 利率和储蓄管理工作。石铁军律师于1993年底加入君合律师事务所，并于1994 年参与君合律师事务所上海分所的组建工作，参与了大量的上海当地的法律服务工 作。石铁军律师主要从事公司、证券、投资、知识产权、诉讼和仲裁等方面的律师 实务，涉及领域主要包括电信、网络、计算机、生化等高科技行业，矿产资源、电 厂、高速公路等各类基础设施，银行、保险、证券、冶金、制造业、农业、化工和 房地产业等。石铁军律师先后参与了数十家H股、红筹股、A股以及境内外创业 板股票的发行与上市工作；为众多境内外企业的重组、改制、并购、境内外风险融 投资提供了全面的法律服务。 石铁军律师的联系方式为： 地址：中国北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编：100005 电话：(010) 8519 1307 传真：(010) 8519 1350 李智律师是本所律师，律师执业证号为11101200710579191。李智律师2003年 毕业于中国人民大学，获得法学学士学位；后继续就读于中国人民大学，2005年 获得法学硕士学位；2011年获得哥伦比亚大学法律硕士学位。2005年李智律师加 入本所。李智律师主要从事公司、资本市场等方面的法律业务，先后参与了多家A 股和H股的发行与上市工作，为众多境内外企业的重组、改制、并购提供全面的 法律服务，主要涉及的行业包括金融、矿业、能源、钢铁、房地产、食品和汽车电 器等。 李智律师的联系方式为： 地址：中国北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编：100005 电话：(010) 8519 2193 传真：(010) 8519 1350 二. 制作法律意见书及本工作报告的工作过程 (一) 进行核查和验证 本所律师对发行人本次发行及上市的相关法律事项进行了核查和验证（以下简称 ―查验‖），并编制查验计划，明确需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法 等。 本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，依据《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）－公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划， 明确了需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法；就以下需要查验的事项向 发行人及其他相关方提交了全面的法律尽职调查文件清单及指引：（1）本次发行及 上市的批准和授权；（2）发行人本次发行及上市的主体资格；（3）本次发行及上 市的实质条件；（4）发行人的设立及历史沿革；（5）发行人的独立性；（6）发行 人的股本、股权结构及其演变；（7）发行人的股东和实际控制人及其出资；（8） 发行人的业务；（9）关联交易及同业竞争；（10）发行人的主要财产；（11）发行 人的重大债权债务；（12）发行人的重大资产变化及收购兼并；（13）发行人公司 章程的制定与修改；（14）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； （15）发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；（16）发行人的税务；（17） 发行人的劳动管理、社会保险和住房公积金规范运作；（18）发行人的环境保护和 产品质量、技术等标准；（19）发行人的募集资金运用；（20）发行人的业务发展 目标；（21）诉讼、仲裁或重大违法行为；（22）为发行人本次发行及上市正式出 具审计报告、评估报告等专业报告的中介机构及签字人员的主体资质。 本所指派律师向发行人及相关各方介绍律师在本次发行及上市中的地位、作用、工 作内容和步骤，认真解释了法律尽职调查目的、内容、要求、过程和责任，并逐项 回答了发行人及相关各方提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、 方式及严肃性和可能发生的法律后果。 为全面落实查验计划，本所及其指派律师遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地 运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方式进行查验，收集相关 法律文件和证据资料。对与法律相关的业务事项，本所及其指派律师履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。 在查验过程中，本所及其指派律师不时对查验计划的落实情况进行评估和总结，并 根据业务的进展情况，对其予以适当调整，多次向发行人及相关方提交补充尽职调 查文件清单。 本所及其指派律师归类整理了核查和验证中形成的各类工作记录和获取的材料，并 对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、相关法律、法规、部门规章和规 范性文件以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。 (二) 协助解决法律问题 针对查验工作中发现的问题及发行人提出的法律咨询，本所律师通过书面或口头形 式，及时向发行人提出了相应的建议和要求。本所律师参加了发行人关于本次发行 及上市的中介机构协调会及其他会议，与其他中介机构共同讨论与本次发行及上市 有关的重要问题及解决方案。对于查验过程中发现的问题及发行人与各中介讨论的 问题，本所律师督促与协助发行人依法解决，促使其规范运作。 (三) 参与对发行人的辅导工作 本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员和主要股东进行 了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人董事、监事、高级管 理人员和主要股东了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事、高级管理人员和主要股东的法定义务和责任。 (四) 参与发行人本次发行及上市的准备工作 本所律师全程参与了发行人本次发行及上市的工作，与发行人和其他中介机构一 起，拟定发行上市方案和实施计划。 为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助 发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了发行的现行章程以及上市后生效的 公司章程（草案）、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他 一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。 本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请 文件。 (五) 本所内核人员对本所本次发行及上市项目组出具的法律意见进行复核 对本所及其指派律师从事本次发行及上市所出具的法律意见，本所内核人员认真进 行了复核，并就法律意见的出具、查验计划及其落实情况、相关法律问题的解决等 问题与项目组律师沟通和讨论。项目组律师根据内核意见，修改完善了本报告和法 律意见书。 (六) 出具律师工作报告和法律意见书 基于上述工作，本所及其指派律师按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》的要求，在查验相关材料和事实的基础上，依据有关法律、行政法规 及规范性文件的规定，对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本报告、法律 意见书，对本次发行及上市有关事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。 截至本报告出具之日，本所律师已就本次发行及上市工作投入工作时间累计约为 1400小时。 释 义 除非本报告另有明确说明，下列简称分别具有如下含义： 《A股章程》 指 经发行人2013年第三次临时股东大会通过的将于发行 人本次发行及上市完成之日（即发行人股票在深圳证券 交易所挂牌上市之日）起生效的《朗新科技股份有限公 司章程》 ―阿里云‖ 指 阿里云计算有限公司，发行人关联方 ―报告期‖ 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月 ―北京朗新‖ 指 北京朗新科技有限公司，一家依据中国法律的有限责任 公司，发行人的境内全资子公司 ―本次发行及上市‖ 指 朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市 ―财政部‖ 指 中华人民共和国财政部 ―Chin Yue‖ 指 Chin Yue Information Technology Company Limited, 一 家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司，现为新朗 新开曼的股东 ―China Resources‖ 指 China Resources Development Company Limited，一 家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司，现为新朗 新开曼的股东 ―厄瓜多尔朗新‖ 指 朗新科技（厄瓜多尔）有限公司，一家依据厄瓜多尔共 和国设立的有限责任公司，发行人的境外全资子公司 ―ESM‖ 指 欧洲软件营销有限公司（European Software Marketing Limited），曾为朗新BVI的股东 ―发行人‖ 指 朗新科技股份有限公司 ―Fairwise‖ 指 Fairwise Technology Ltd.，一家依据英属维尔京群岛法 律设立的有限公司，为Topnew的唯一股东 ―工商局‖ 指 工商行政管理局 ―工信部‖ 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 2013年12月28日中华人民共和国第12届全国人民代 表大会常务委员会第6次会议修正，自2014年3月1 日施行之《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 于2013年12月13日制定并经不不时修改的《朗新科 技股份有限公司章程》 ―国家发改委‖ 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 ―国开博裕‖ 指 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）， 一家依据中国法律设立的有限合伙，现为发行人股东 ―国融兴华‖ 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 ―开发区管委会‖ 指 无锡国家高新技术产业开发区管理委员会 ―海南华兴‖ 指 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 ―杭州朗新‖ 指 杭州朗新信息科技有限公司，发行人前身，后更名为朗 新有限 ―华为朗新‖ 指 北京华为朗新科技有限责任公司，报告期内曾为发行人 关联方 ―IDG Capital‖ 指 IDG - Accel China Capital L.P.，一家依据开曼群岛法律 设立的有限合伙 ―IDG Investors‖ 指 IDG - Accel China Capital Investors L.P. ，一家依据开 曼群岛法律设立的有限合伙 《近三年审计报告》 指 兴华为本次发行及上市于2014年9月3日出具的《朗新 科技股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度和 2014年1-6月财务报表审计报告》（（2014）京会兴审字 第01010175号） ―控股子公司‖ 指 发行人的境内子公司北京朗新和朗新智能，除非在本报 告中明确说明，否则不包括发行人的境外子公司厄瓜多 尔朗新 ―朗新BVI‖ 指 朗新信息科技有限公司（Longshine Information Technology Company Limited），一家依据英属维尔京群 岛群岛法律设立的有限公司，曾为朗新有限的股东 ―朗新开曼‖ 指 朗新信息技术有限公司（Longshine Information Technology Co. Ltd.），一家依据开曼群岛法律设立的有 限公司，曾为朗新BVI的股东 ―朗新天霁‖ 指 北京朗新天霁软件技术有限公司，发行人关联方 ―朗新有限‖ 指 朗新科技（中国）有限公司，发行人前身，后整体改制 为股份有限公司 ―朗新智能‖ 指 杭州朗新智能技术有限公司，一家依据中国法律的有限 责任公司，发行人的境内全资子公司 ―LS Investment‖ 指 Longshine Investment Company Limited，一家依据英属 维尔京群岛法律设立的有限公司，现为新朗新开曼的股 东 《内控报告》 指 发行人管理层于2014年9月3日出具的《朗新科技股份 有限公司关于截至2014年6月30日止与财务报表相关 的内部控制有效性的自我评价报告》 《内控鉴证报告》 指 兴华在审核《内控报告》的基础上为本次发行及上市于 2014年9月3日出具的《朗新科技股份有限公司内部控 制鉴证报告》（（2014）京会兴内鉴字第01010009号） ―75号文‖ 指 2005年11月1日开始实施的《国家外汇管理局关于境 内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理 有关问题的通知》（汇发[2005]75号） ―37号文‖ 指 2014年7月4日开始实施的《国家外汇管理局关于境内 居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理 有关问题的通知》（汇发[2014]37号） ―商标局‖ 指 国家工商行政管理总局商标局 ―商务部‖ 指 中华人民共和国商务部 ―上海云鑫‖ 指 上海云鑫投资管理有限公司，一家依据中国法律设立的 有限责任公司，现为发行人股东 ―天津诚柏‖ 指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 ―Topnew‖ 指 Topnew Global Ltd.，一家依据英属维尔京群岛法律设立 的有限公司，曾为新朗新开曼的股东 ―Yue Qi‖ 指 Yue Qi Capital Limited，一家依据香港法律设立的有限责 任公司，现为发行人股东 ―Yue Qi Holding‖ 指 Yue Qi Capital Holding Limited, 一家依据英属维尔京群 岛法律设立的有限责任公司，现为Yue Qi唯一股东 ―无锡道元‖ 指 无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 ―无锡富赡‖ 指 无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 ―无锡杰华‖ 指 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙），发行人关联方 易视腾科技的股东 ―无锡朴华‖ 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 ―无锡群英‖ 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 ―无锡羲华‖ 指 无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 ―无锡曦杰‖ 指 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人关联方 易视腾科技的股东 ―无锡易朴‖ 指 无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙），发行人关联方 易视腾科技的股东 ―下城区外经贸局‖ 指 杭州市下城区对外贸易经济合作局 ―兴华‖ 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ―新朗新开曼‖ 指 朗新技术控股有限公司（Longshine Technology Holding Ltd.），一家依据开曼群岛法律设立的有限责任公司，现 为朗新BVI的股东 ―易视东方‖ 指 北京易视东方科技文化有限公司 ―易视腾科技‖ 指 易视腾科技有限公司，发行人的关联方 ―易视腾网络‖ 指 北京易视腾网络技术有限公司，发行人子公司北京朗新 曾用名 ―易汇伟达‖ 指 易汇伟达（北京）科技发展有限公司，发行人关联方 ―元‖ 指 人民币元 《招股说明书》 指 2014年11月24日签署的《朗新科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代 表大会常务委员会第18次会议修正，自2006年1月1 日施行之《中华人民共和国证券法》 ―支付宝‖ 指 支付宝（中国）网络技术有限公司，发行人关联方 ―中国证监会‖ 指 中国证券监督管理委员会 ―中国‖ 指 中华人民共和国，为本报告之目的，不包括为香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾 正 文 一. 本次发行及上市的授权和批准 发行人于2014年9月19日召开2014年第三次临时股东大会。持有发行人100% 股份的股东出席了会议，审议并一致通过了《关于申请公开发行A股并上市的议 案》，同意发行人申请向社会公众发行不超过6,222.2222万股人民币普通股股票。 本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》 的规定，作出的决议合法有效。 根据本所律师对发行人股东大会文件及相关事实的审查，发行人2014年第三次临 时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理有关本次发行及上市相关事项的 议案》，授权董事会办理有关本次发行及上市事宜，包括但不限于在股东大会授权 范围内具体决定发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、 发行价格和修改公司章程有关条款以及负责办理发行上市有关的其它事宜。上述授 权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公司章程》的规 定，合法有效。 发行人本次发行及上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意。 据此，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国 证监会核准和深交所的同意。 二. 本次发行及上市的主体资格 发行人系由其前身朗新有限的9名股东Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、 无锡羲华、无锡道元、国开博裕、天津诚柏以及海南华兴共同作为发起人，整体变 更设立的股份有限公司，并于2013年12月23日取得了江苏省无锡市工商局核发 的《企业法人营业执照》（注册号：330100400016254）。 根据《创业板管理办法》第十一条第一项的规定，有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计 算。朗新有限按照其经审计的账面净资产值折股整体变更为发行人，其持续经营时 间可以从朗新有限成立之日起计算。如本报告第七章―发行人的股本及其演变‖所 述，朗新有限于2003年成立，故从朗新有限成立之日起计算，发行人持续经营时 间在三年以上。 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发 行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人不存在根据法律、法 规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定须要终止的情形。根据江苏省无 锡市工商局2014年7月31日颁发的《营业执照》（注册号：330100400016254） （以下简称―发行人《营业执照》‖），发行人有效存续。 综上所述，发行人为依法设立并有效存续的持续经营三年以上的股份有限公司，具 备本次发行及上市的主体资格。 三. 本次发行及上市的实质条件 根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文 件规定的以下实质条件： (一) 主体资格 如本报告第二章―本次发行及上市的主体资格‖和第四章―发行人的设立‖所述，发行 人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人前身朗新有限整体变更为发行 人，发行人持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规 定。 如本报告第四章―发行人的设立‖所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作 出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕1；如本报告第十章―发行人的主要财产‖ 所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条 的规定。 1 发行人部分商标尚未完成从有限责任公司到股份有限公司的更名手续。详情请见本报告第十章“发行人的 主要财产”。 根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：电子计算机软硬件技术开发，信 息技术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；计算机 软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据 发行人的说明和本所律师的核查，发行人的主营业务为提供电力等公用事业领域业 务信息化系统的技术与服务。发行人的经营符合法律、行政法规和现行有效的《公 司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第 十三条的规定。 如本报告第八章―发行人的业务‖所述，发行人最近两年内主营业务未发生变更。如 本报告第十五章―发行人董事、监事、高级管理人员及其变化‖所述，发行人最近两 年董事及高级管理人员没有发生重大变化。如本报告第六章―发起人和股东‖所述， 发行人的共同实际控制人为中国籍自然人徐长军和郑新标，最近两年没有发生变 更。基于上述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大 变化，发行人的实际控制人也没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的 规定。 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理 办法》第十五条的规定。 (二) 独立性 如本报告第五章―发行人的独立性‖所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机 构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者 显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 (三) 规范运行 如本报告第十四章―发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‖所述， 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董 事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员 会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《创业板管理办法》第十七条第一款 的规定。 如本报告第十四章―发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‖所述， 发行人已经依法制定了《公司章程》、《朗新科技股份有限公司股东大会议事规则》 和本次发行及上市后生效的《朗新科技股份有限公司投资者关系管理制度》，建立 了股东投票计票制度，明确了发行人和股东之间的纠纷解决机制，为投资者依法行 使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利提供了保障，符合《创业 板管理办法》第十七条第二款的规定。 根据《内控报告》、《内控鉴证报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务 专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的 内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 如本报告第十五章―发行人董事、监事和高级管理人员及其变化‖所述，发行人的董 事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创 业板管理办法》第二十条所列之情形。 根据发行人及其控股股东、实际控制人的分别确认及本所律师的核查，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条 的规定。 (四) 财务与会计 根据《近三年审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的说明以及我们向兴华所做的 了解，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具 了无保留意见的《近三年审计报告》，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 和《创业板管理办法》第十八条的规定。 根据《近三年审计报告》和发行人的说明，1）发行人最近两年连续盈利，最近两 年净利润2累计不少于1,000万元；并且最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5,000万元；2）截至2014年6月30日，发行人净资产不少于2,000万元，且不 存在未弥补亏损；3）发行人本次发行及上市前股本总额为18,666.6666万元，本 次发行及上市完成后发行人的股本不少于3,000万元，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项、《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板管理办法》第 十一条第（二）、（三）和（四）项的规定。 2 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (五) 募集资金运用 如本报告第十八章―发行人募集资金的运用‖所述，根据《招股说明书》以及本所律 师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人本次发行及上市的募集资金将用 于主营业务，有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理 办法》第二十二条的规定。 (六) 其他 根据发行人于2014年9月19日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的 《关于申请公开发行A股并上市的议案》，发行人本次发行及上市的股份数量为不 超过6,222.2222万股（包括发行人向社会公众公开发行的股份和发行人股东向社 会公众公开发售的股份），不低于发行人本次发行及上市后的股份总额的25%，符 合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 根据《近三年审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作 出的判断，发行人最近三年及一期财务报表无重大虚假记载且无其他重大违法行 为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四） 项的规定。 综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》 等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的 实质条件。 四. 发行人的设立 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1. 发行人的发起人 根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人系由朗新有限于2013年12月 23日整体改制而成的股份有限公司，朗新有限的全体股东作为发行人的发起人， 以其持有的经审计的朗新有限的净资产共同发起设立发行人。如本报告第七章―发 行人的股本及其演变‖所述，朗新有限整体变更为发行人前，其股东为9家法人机 构，包括：Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、国开 博裕、天津诚柏和海南华兴。 如本报告第六章第（一）节―发起人和股东的存续及资格‖所述，朗新有限整体改制 为股份有限公司时，上述各发起人均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定 的担任股份有限公司发起人的资格。 2. 董事会决议 根据2013年11月28日作出的朗新有限董事会决议，朗新有限全体董事一致同意 公司以经审计的净资产为基础，由公司全体股东Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、 无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、国开博裕、天津诚柏和海南华兴作为发起人，将 朗新有限整体改制为股份有限公司，并授权朗新有限管理层办理整体改制为股份有 限公司的全部相关事宜。 3. 审计和评估 根据兴华2013年10月12日出具的《朗新科技（中国）有限公司2013年1-7月 财务报表审计报告》（（2013）京会兴审字第01010014号），截至2013年7月31 日，朗新有限经审计的账面净资产为人民币314,721,336.56元。 根据国融兴华2013年10月20日出具的《朗新科技（中国）有限公司拟整体变更 为股份有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第4-039号），截至2013 年7月31日，朗新有限净资产的评估价值为人民币31,580.37万元。 4. 发起人协议 根据Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、国开博裕、 天津诚柏和海南华兴2013年11月28日签订的《关于设立朗新科技股份有限公司 之发起人协议》， Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、 国开博裕、天津诚柏和海南华兴作为朗新有限的股东，同意1）以其各自拥有的朗 新有限经评估的净资产出资，以发起设立方式，将朗新有限整体变更设立为外商投 资股份有限公司；2）以经兴华审计的截至2013年7月31日的朗新有限账面净资 产人民币314,721,336.56元为折股依据，将前述净资产按1.8733：1的比例折为 股份公司股本，股本总额为人民币16,800万元，每股人民币1.00元，共计16,800 万股，剩余的净资产人民币146,721,336.56元计入资本公积金，并由兴华依法进 行验资；3）各方的持股数和股比如下： 发起人 出资折合股份（股） 持股比例（%） 1 无锡朴华 43,694,669 26.0087 2 无锡群英 17,505,265 10.4198 3 无锡富赡 4,889,990 2.9107 4 无锡羲华 4,222,596 2.5135 发起人 出资折合股份（股） 持股比例（%） 5 无锡道元 3,855,348 2.2949 6 Yue Qi 51,902,018 30.8941 7 国开博裕 27,953,414 16.6389 8 天津诚柏 9,783,692 5.8236 9 海南华兴 4,193,008 2.4958 合计 168,000,000 100.0000 5. 政府部门批准 根据开发区管委会2013年12月2日下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公 司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管项发[2013]233号），开发区管委会同 意：1）朗新有限由中外合资企业变更为外商投资股份有限公司，名称变更为―朗新 科技股份有限公司‖；2）发行人注册资本为16,800万元人民币，股份每股1元人 民币，总股本为16,800万；3）发起人的出资情况为：无锡朴华认购43,694,669 股，占全部股份数的26.0087%，无锡群英认购17,5050,265股，占全部股份数的 10.4198%；无锡富赡认购4,889,990股，占全部股份数的2.9107%；无锡羲华认 购4,222,596股，占全部股份数的2.5135%，无锡道元认购3,855,348股，占全 部股份数的2.2949%；Yue Qi认购51,902,018股，占全部股份数的30.8941%； 国开博裕认购27,953,414股，占全部股份数的16.6389%；天津诚柏认购9,783,692 股，占全部股份数的5.8236%；海南华兴认购4,193,008股，占全部股份数的 2.4958%；4）发行人不约定经营期限；5）终止朗新有限的合资合同和章程，通过 新的发起人协议和章程。 根据江苏省人民政府2013年12月4日下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号），发行人整体改制为股份有限公司 已相应取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 6. 验资 根据兴华2013年12月6日出具的《朗新科技股份有限公司（筹）设立验资报告》 （[2013]京会兴验字第01010008号），截至2013年12月5日止，发行人已收到 各发起人以朗新有限净资产形式投入的资本人民币314,721,336.56元，其中股本 为人民币168,000,000元，资本公积（股本溢价）为人民币146,721,336.56元。 7. 创立大会 根据2013年12月9日发送的发行人创立大会会议通知，发行人筹备小组已通知 于2013年12月13日在北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦18层公司会 议室召开发行人创立大会。 根据2013年12月13日作出的发行人创立大会决议，1）发行人创立大会于2013 年12月13日在北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦18层公司会议室召开； 2）全体发起人审议并一致通过了《关于豁免创立大会通知应提前15天发出的议 案》、《关于朗新科技股份有限公司筹备工作情况报告》、《关于朗新科技股份有限公 司设立费用的报告》、《关于朗新科技（中国）有限公司经审计的净资产额折合为朗 新科技股份有限公司股本总额的报告》、《关于设立朗新科技股份有限公司并授权董 事会负责办理审批及工商注册登记事宜的议案》、《关于制定〈朗新科技股份有限公 司章程〉的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举股东代表监事的议案》等和 整体改制相关的议案；3）发行人创立大会豁免了创立大会通知应提前15天发送 的要求，并认可2013年12月9日发送的创立大会通知的效力。 8. 工商登记 根据江苏省无锡市工商局2013年12月23日颁发的《企业法人营业执照》（注册 号：330100400016254），发行人注册资本人民币16,800万元；公司类型为股份 有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；经营范围为―服务；电子计算机软硬件技 术开发，信息技术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接：计算机系统集成 工程‖；法定代表人为郑新标；成立日期为2003年5月7日。 据此，发行人的设立程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规和规范 性文件的规定，并已得到有权部门的批准。 (二) 改制重组合同 如本章第（一）节―发行人设立的程序、资格、条件和方式‖所述，朗新有限整体变 更为股份有限公司，朗新有限的原股东作为发起人仅签订《关于设立朗新科技股份 有限公司之发起人协议》，未签订改制重组合同。 根据本所律师对《关于设立朗新科技股份有限公司之发起人协议》的审查，该协议 符合《合同法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行 人设立行为存在潜在纠纷。 (三) 评估和验资 如本章第（一）节―发行人设立的程序、资格、条件和方式‖所述，朗新有限在整体 改制为股份公司的过程中已履行评估和验资手续，并已获得国融兴华和兴华分别于 2013年10月20日出具的《朗新科技（中国）有限公司拟整体变更为股份有限公 司项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第4-039号）和2013年12月6日出具 的《朗新科技股份有限公司（筹）设立验资报告》（（2013）京会兴验字第01010008 号）。 据此，发行人设立过程中已履行资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》等法 律、法规和规范性文件的规定。 (四) 创立大会 如本章第（一）节―发行人设立的程序、资格、条件和方式‖所述，发行人于2013 年12月13日召开了创立大会，审议通过了发行人设立的相关议案，除创立大会 通知未提前15天发送外，创立大会召开的程序和所议事项符合《公司法》的相关 规定；发行人创立大会通知未提前15天发送各发起人已获得全体发起人的豁免， 全体发起人认可2013年12月9日发送的创立大会通知的效力，因此创立大会通 知未能提前15天发送不会影响发行人创立大会决议的有效性。 五. 发行人的独立性 (一) 发行人的资产独立完整 如本报告第四章―发行人的设立‖所述，发行人系由朗新有限于2013年12月23日 整体变更设立的股份有限公司，发行人的各发起人以各自拥有的朗新有限的股权所 对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资由兴华2013年12月6日出具的《朗 新科技股份有限公司（筹）设立验资报告》（[2013]京会兴验字第01010008号） 予以验证，已足额缴纳。 根据发行人的确认及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作 出的判断，发行人具备与生产经营有关的设备和设施；发行人合法拥有与其目前业 务有关的所必需的设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权，该等资产由发 行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。 据此，发行人的资产独立完整，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 (二) 发行人的人员独立 根据发行人及其总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核 心技术人员的声明和保证和本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识所 能够作出的判断，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员及核心技术人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事以外的任何职务；未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 根据本所律师对发行人股东大会文件、董事会文件和监事会文件的核查以及发行人 的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的董事、总 经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在发行人控股股东、实际控制 人、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》干预公司人事任免的情况。 根据发行人的说明及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作 出的判断，发行人建立了独立的劳动、人事及工资的管理机构及完善、系统的管理 制度，独立聘用（包括解聘）员工，独立支付工资并为员工办理社会保险。 据此，发行人的人员独立，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 (三) 发行人的财务独立 根据发行人的确认及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做 出的判断，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并拥有 独立的财务会计账簿。 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，不存在与其控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税， 发行人不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。 据此，发行人的财务独立，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 (四) 发行人的机构独立 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人按照《公司法》等法律、法规及规范 性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级 管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东 通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会，引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。 根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设置了销售 管理部、业务拓展部、技术研发中心、财务管理部、人力资源部、市场部、企业发 展部、审计部、证券投资部等职能机构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系 进行管理。 根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的机构、部门均系根据自身的需要以 及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 据此，发行人的机构独立，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 (五) 发行人的业务独立 根据江苏省无锡市工商局于2014年7月31日核发的《法人营业执照》（注册号： 330100400016254），发行人的经营范围为：电子计算机软硬件技术开发，信息技 术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；计算机软硬 件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出 口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行 人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人目前从事的 业务未超出前述经核准的经营范围。 如本报告第九章―关联交易和同业竞争‖所述，发行人的业务独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。 据此，发行人的业务独立，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 (六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事发行人《营业执照》中所登 记的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控 股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受 到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的资产、经营机构、人员及能力，其经 营不受控股股东或其他关联方的干涉。3 据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板 管理办法》第十六条的规定。 3 如本报告第六章第（五）节“控股股东和实际控制人”和第十四五第（一）节“发行人董事、监事和高级管 理人员及其变化”所述，发行人的实际控制人徐长军和郑新标分别担任发行人的董事长和总经理。本所律师 在判断发行人的实际控制人是否干涉、控制发行人经营时不考虑徐长军和郑新标分别作为发行人董事长和 总经理按照《公司章程》和《公司法》等相关法律法规的规定合法行使权利而对发行人产生的影响。 六. 发起人或股东 (一) 发起人和股东的存续及资格 1. Yue Qi (1) 股权结构 根据香港特别行政区公司注册处处长钟丽玲2012年10月10日签发的《公 司注册证书》（编号：1810253）及Yue Qi的确认，Yue Qi系依据《公司条 例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司，目前有效存续；Yue Qi的 股东为Yue Qi Capital Holdings Ltd.。 根据Yue Qi的说明，Yue Qi Holdings的股权结构如下： 名称 出资比例（%） 1 IDG Capital 95.59 2 IDG Investors 4.41 2. 无锡朴华 (1) 出资结构 根据徐长军和郑新标2012年11月12日签订的《无锡朴华股权投资合伙企业 （有限合伙）合伙协议》以及于2012年11月21日、2012年12月12日和 2013年10月10日分别签订的《无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）合 伙协议修正案》，无锡朴华系由徐长军和郑新标共同出资设立的有限合伙企 业，其中郑新标为普通合伙人，认缴出资人民币9,351万元，占总出资额的 31.17%，徐长军为有限合伙人，认缴出资人民币20,649万元，占总出资额 的68.83%，全部出资均应以货币形式于2017年11月10日前出资到位。 (2) 现状 根据江苏省无锡市工商局2013年10月10日下发的《合伙企业营业执照》（注 册号：320200000203793），无锡朴华经工商登记的基本情况如下： 名称 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 无锡市震泽路18号无锡软件园鲸鱼座D幢501室 执行事务合伙人 郑新标 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。**（上述经 营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。 合伙期限 2012.11.12 – 长期 根据无锡朴华出具的声明，该企业不存在（1）合伙人决定解散的情形；（2） 合伙协议约定的解散事由；（3）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实 现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对全国企业信用信息 公示系统的查询，无锡朴华有效存续。 3. 无锡群英 (1) 出资结构 根据徐长军和郑新标2012年12月17日签订的《无锡群英股权投资合伙企 业（有限合伙）合伙协议》以及于2013年10月9日签订的《无锡群英股权 投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》，无锡群英系由徐长军和郑新标 共同出资设立的有限合伙企业，其中郑新标为普通合伙人，认缴出资人民币 9,351万元，占总出资额的31.17%，徐长军为有限合伙人，认缴出资人民币 20,649万元，占总出资额的68.83%，全部出资均应以货币形式在2017年 11月10日前出资到位。 (2) 现状 根据江苏省无锡市工商局2013年10月10日下发的《合伙企业营业执照》（注 册号：320200000204456），无锡群英经工商登记的基本情况如下： 名称 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 无锡市震泽路18号无锡软件园鲸鱼座D幢502室 执行事务合伙人 郑新标 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。**（上述经 营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。 合伙期限 2012.12.17 – 长期 根据无锡群英出具的声明，该企业不存在（1）合伙人决定解散的情形；（2） 合伙协议约定的解散事由；（3）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实 现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对全国企业信用信息 公示系统的查询，无锡群英有效存续。 4. 无锡富赡 (1) 出资结构 根据《无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及历次合伙协 议修正案，1）无锡富赡系由郑新标以及其他14名自然人共同出资设立的有 限合伙企业，其中郑新标为普通合伙人，其他14名自然人均为有限合伙人； 2）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理 并对外代表合伙企业，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙 企业；3）各合伙人的出资情况如下： 合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郑新标 货币 103.40 21.412 2 华仁红 货币 165 34.169 3 宋坚 货币 38.50 7.973 4 于国栋 货币 33 6.834 5 徐国贤 货币 16.50 3.417 6 高经林 货币 16.50 3.417 7 朱立 货币 8.80 1.822 8 陈飞 货币 5.50 1.139 9 见伟 货币 8.80 1.822 10 项弋 货币 6.05 1.253 11 刘平 货币 3.85 0.797 12 许佳青 货币 44 9.112 13 韦向东 货币 11 2.278 14 汪文军 货币 5.50 1.139 15 王慎勇 货币 16.50 3.417 合计 482.9 100.000 根据发行人的说明，无锡富赡的有限合伙人均为发行人的员工。 (2) 现状 根据江苏省无锡市工商局2014年4月15日下发的《合伙企业营业执照》（注 册号：320200000205416），无锡富赡经工商登记的基本情况如下： 名称 无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 无锡市震泽路18号无锡软件园鲸鱼D座505室 执行事务合伙人 郑新标 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。**（上述经 营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。 合伙期限 2013.02.17 – 长期 根据无锡富赡出具的声明，该企业不存在（1）合伙人决定解散的情形；（2） 合伙协议约定的解散事由；（3）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实 现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对全国企业信用信息 公示系统的查询，无锡富赡有效存续。 5. 无锡羲华 (1) 出资结构 根据《无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及历次合伙协 议修正案，1）无锡羲华系由郑新标以及其他47名自然人共同出资设立的有 限合伙企业，其中郑新标为普通合伙人，其他47名自然人均为有限合伙人； 2）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理 并对外代表合伙企业，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙 企业；3）各合伙人的出资情况如下： 合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郑新标 货币 6.4900 1.556 2 彭知平 货币 102.2835 24.529 3 鲁清芳 货币 22.0000 5.276 4 杨力敏 货币 3.3000 0.791 5 郑震华 货币 1.8700 0.448 6 陈爱枝 货币 2.2000 0.528 7 杨建明 货币 8.8000 2.110 8 陈维新 货币 3.3000 0.791 9 丁历锐 货币 3.3000 0.791 10 黄千峰 货币 8.2500 1.978 11 翁朝伟 货币 8.8000 2.110 12 叶幼光 货币 8.2500 1.978 13 徐剑锋 货币 8.2500 1.978 14 林云财 货币 3.3000 0.791 15 郑磊 货币 2.2000 0.528 16 侯家麟 货币 2.2000 0.528 17 王海生 货币 27.5000 （未完）  |