[上市]朗新科技:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之法律意见书
北京市君合律师事务所 关于朗新科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之 法律意见书 二零一四年十一月二十四日 目 录 释 义 ..................................................................................................................................................... 7 正 文 ................................................................................................................................................... 11 一. 本次发行及上市的授权和批准 ............................................................................................... 11 二. 本次发行及上市的主体资格 ................................................................................................... 11 三. 本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................... 12 (一) 主体资格 ............................................................................................................................... 12 (二) 独立性 .................................................................................................................................. 12 (三) 规范运行 ............................................................................................................................... 13 (四) 财务与会计 ........................................................................................................................... 13 (五) 募集资金运用 ....................................................................................................................... 14 (六) 其他 ...................................................................................................................................... 14 四. 发行人的设立 ........................................................................................................................... 14 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 ............................................................................ 14 (二) 改制重组合同 ....................................................................................................................... 17 (三) 评估和验资 ........................................................................................................................... 17 (四) 创立大会 ............................................................................................................................... 17 五. 发行人的独立性 ....................................................................................................................... 17 六. 发起人或股东 ........................................................................................................................... 18 (一) 发起人和股东的存续及资格................................................................................................ 18 (二) 发起人/股东的人数、住所、出资比例 ............................................................................... 18 (三) 发起人投入发行人的资产 ................................................................................................... 18 (四) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书 .................................................................... 18 (五) 实际控制人 ........................................................................................................................... 18 七. 发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 18 (一) 发行人设立时的股权结构、股本设置、产权界定和确认 ................................................ 18 (二) 发行人及其前身的股权、名称和注册地址变更 ................................................................ 19 (三) 发行人的股份质押和冻结 ................................................................................................... 34 八. 发行人的业务 ........................................................................................................................... 34 (一) 发行人的经营范围和经营方式 ............................................................................................ 34 (二) 发行人的境外经营 ............................................................................................................... 34 (三) 发行人的业务变更 ............................................................................................................... 35 (四) 发行人的主营业务 ............................................................................................................... 35 (五) 发行人的持续经营 ............................................................................................................... 35 九. 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 35 (一) 发行人的关联方 ................................................................................................................... 35 (二) 重大关联交易 ....................................................................................................................... 38 (三) 发行人关联交易的公允决策程序 ........................................................................................ 40 (四) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施 ........................................................................ 40 (五) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露 ................................................................ 41 十. 发行人的主要财产 ................................................................................................................... 41 (一) 发行人的对外投资 ............................................................................................................... 41 (二) 发行人的分支机构 ............................................................................................................... 41 (三) 发行人及其控股子公司拥有的土地和房产 ........................................................................ 41 (四) 发行人及其控股子公司、分支机构的租赁房产 ................................................................ 41 (五) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权 ............................................................................ 43 (六) 发行人拥有的主要生产经营设备情况 ................................................................................ 45 (七) 发行人主要财产的取得及权属状况 .................................................................................... 45 十一. 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 45 (一) 发行人的重大合同 ............................................................................................................... 45 (二) 发行人的侵权之债 ............................................................................................................... 45 (三) 发行人与关联方的重大债权债务 ........................................................................................ 45 (四) 发行人的其他大额应收款和应付款 .................................................................................... 45 十二. 发行人重大资产变化及兼并收购 ....................................................................................... 46 (一) 增资 ...................................................................................................................................... 46 (二) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购 ........................................................................ 46 (三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购 ........................................................................ 47 十三. 发行人章程的制定和修改 ................................................................................................... 47 (一) 发行人章程及章程草案的制定与修改 ................................................................................ 47 (二) 发行人章程或章程草案内容的合法性 ................................................................................ 48 十四. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................ 48 (一) 发行人的组织结构 ............................................................................................................... 48 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则 ............................................................ 49 (三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署 ........................................ 49 (四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性 ................................................ 49 十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 49 (一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职 ........................................................................ 49 (二) 发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化 ............................................................ 50 (三) 发行人的独立董事 ............................................................................................................... 50 十六. 发行人的税务 ....................................................................................................................... 50 (一) 发行人及其控股子公司的税务登记 .................................................................................... 50 (二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率 ................................................................ 51 (三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠 ........................................................................ 51 (四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 ............................................................................ 52 (五) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚 ................................................................ 52 十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ................................................................... 53 (一) 环境保护 ............................................................................................................................... 53 (二) 产品质量和技术监督标准 ................................................................................................... 53 十八. 发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 53 (一) 募集资金投向 ....................................................................................................................... 53 (二) 募集资金投向项目与他人合作的情况 ................................................................................ 55 十九. 发行人的业务发展目标 ....................................................................................................... 55 (一) 发行人的业务发展目标与主营业务的关系 ........................................................................ 55 (二) 发行人业务发展目标的法律风险 ........................................................................................ 55 二十. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 55 (一) 发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东的涉诉情况 .................. 55 (二) 发行人董事长和总经理的涉诉和处罚情况 ........................................................................ 56 二十一. 招股说明书法律风险的评价 ........................................................................................... 56 二十二. 结论意见 ........................................................................................................................... 56 关于朗新科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之 法律意见书 朗新科技股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受朗新科技股份有限公司（以下简称“发 行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就 发行人首次申请公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 创业板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具本《关于朗新科技股份有限公司首 次公开发行人民币普通股（A股）并上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （以下简称《创业板管理办法》）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《12号编报规则》）等法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规定出具。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行 人申请发行A股的主体资格、本次发行及上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进 行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对相关法律、法规、规章及规范性文件 的理解就本法律意见书出具日（除非在本法律意见书中另有说明）之前已发生并存在的 事实发表法律意见。 本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计 等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见书中对会计报表、审计报告中数据和结论 的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保 证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性 文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在 出具本法律意见书时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已提供了出 具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒； （2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）相关 文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其 各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的； （5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政 府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行人本次发行 及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。为本次发行及上市目的，本所律师同意： （1）发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明 书》）中引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求引用本 法律意见书的有关内容；（2）确保发行人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解； （3）发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分；（4） 对本法律意见书内容依法承担责任。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，参照《12号编报规则》的相关 规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的 文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本法律意见书如下： 释 义 除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义： 《A股章程》 指 经发行人2013年第三次临时股东大会通过的将于发行 人本次发行及上市完成之日（即发行人股票在深圳证券 交易所挂牌上市之日）起生效的《朗新科技股份有限公 司章程》 “阿里云” 指 阿里云计算有限公司，发行人关联方 “报告期” 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月 “北京朗新” 指 北京朗新科技有限公司，一家依据中国法律的有限责任 公司，发行人的境内全资子公司 “本次发行及上市” 指 朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市 “财政部” 指 中华人民共和国财政部 “厄瓜多尔朗新” 指 朗新科技（厄瓜多尔）有限公司，一家依据厄瓜多尔共 和国设立的有限责任公司，发行人的境外全资子公司 “发行人” 指 朗新科技股份有限公司 “Fairwise” 指 Fairwise Technology Ltd.，一家依据英属维尔京群岛法 律设立的有限公司，为Topnew的唯一股东 “工商局” 指 工商行政管理局 “工信部” 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 2013年12月28日中华人民共和国第12届全国人民代 表大会常务委员会第6次会议修正，自2014年3月1 日施行之《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 于2013年12月13日制定并经不不时修改的《朗新科 技股份有限公司章程》 “国家发改委” 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 “国开博裕” 指 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）， 一家依据中国法律设立的有限合伙，现为发行人股东 “国融兴华” 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 “开发区管委会” 指 无锡国家高新技术产业开发区管理委员会 “海南华兴” 指 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 “杭州朗新” 指 杭州朗新信息科技有限公司，发行人前身，后更名为朗 新有限 “华为朗新” 指 北京华为朗新科技有限责任公司，报告期内曾为发行人 关联方 “IDG Capital” 指 IDG - Accel China Capital L.P.，一家依据开曼群岛法律 设立的有限合伙 《近三年审计报告》 指 兴华为本次发行及上市于2014年9月3日出具的《朗新 科技股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度和 2014年1-6月财务报表审计报告》（（2014）京会兴审字 第01010175号） “控股子公司” 指 发行人的境内子公司北京朗新和朗新智能，除非在本法 律意见书中明确说明，否则不包括发行人的境外子公司 厄瓜多尔朗新 “朗新BVI” 指 朗新信息科技有限公司（Longshine Information Technology Company Limited），一家依据英属维尔京群 岛群岛法律设立的有限公司，曾为朗新有限的股东 “朗新开曼” 指 朗新信息技术有限公司（Longshine Information Technology Co. Ltd.），一家依据开曼群岛法律设立的有 限公司，曾为朗新BVI的股东 “朗新天霁” 指 北京朗新天霁软件技术有限公司，发行人关联方 “朗新有限” 指 朗新科技（中国）有限公司，发行人前身，后整体改制 为股份有限公司 “朗新智能” 指 杭州朗新智能技术有限公司，一家依据中国法律的有限 责任公司，发行人的境内全资子公司 《内控报告》 指 发行人管理层于2014年9月3日出具的《朗新科技股份 有限公司关于截至2014年6月30日止与财务报表相关 的内部控制有效性的自我评价报告》 《内控鉴证报告》 指 兴华在审核《内控报告》的基础上为本次发行及上市于 2014年9月3日出具的《朗新科技股份有限公司内部控 制鉴证报告》（（2014）京会兴内鉴字第01010009号） “商标局” 指 国家工商行政管理总局商标局 “商务部” 指 中华人民共和国商务部 “上海云鑫” 指 上海云鑫投资管理有限公司，一家依据中国法律设立的 有限责任公司，现为发行人股东 “天津诚柏” 指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 “Topnew” 指 Topnew Global Ltd.，一家依据英属维尔京群岛法律设立 的有限公司，曾为新朗新开曼的股东 “Yue Qi” 指 Yue Qi Capital Limited，一家依据香港法律设立的有限责 任公司，现为发行人股东 “无锡道元” 指 无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 “无锡富赡” 指 无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 “无锡杰华” 指 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙），发行人关联方 易视腾科技的股东 “无锡朴华” 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 “无锡群英” 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 “无锡羲华” 指 无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国 法律设立的有限合伙，现为发行人股东 “无锡曦杰” 指 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人关联方 易视腾科技的股东 “无锡易朴” 指 无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙），发行人关联方 易视腾科技的股东 “下城区外经贸局” 指 杭州市下城区对外贸易经济合作局 “兴华” 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） “新朗新开曼” 指 朗新技术控股有限公司（Longshine Technology Holding Ltd.），一家依据开曼群岛法律设立的有限责任公司，现 为朗新BVI的股东 “易视东方” 指 北京易视东方科技文化有限公司 “易视腾科技” 指 易视腾科技有限公司，发行人的关联方 “易汇伟达” 指 易汇伟达（北京）科技发展有限公司，发行人关联方 “元” 指 人民币元 《招股说明书》 指 2014年11月24日签署的《朗新科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代 表大会常务委员会第18次会议修正，自2006年1月1 日施行之《中华人民共和国证券法》 “支付宝” 指 支付宝（中国）网络技术有限公司，发行人关联方 “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “中国” 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括为香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 正 文 一. 本次发行及上市的授权和批准 发行人于2014年9月19日召开2014年第三次临时股东大会。持有发行人100% 股份的股东出席了会议，审议并一致通过了《关于申请公开发行A股并上市的议 案》，同意发行人申请向社会公众发行不超过6,222.2222万股人民币普通股股票。 本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》 的规定，作出的决议合法有效。 根据本所律师对发行人股东大会文件及相关事实的审查，发行人2014年第三次临 时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理有关本次发行及上市相关事项的 议案》，授权董事会办理有关本次发行及上市事宜，包括但不限于在股东大会授权 范围内具体决定发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、 发行价格和修改公司章程有关条款以及负责办理发行上市有关的其它事宜。上述授 权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公司章程》的规 定，合法有效。 发行人本次发行及上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意。 据此，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国 证监会核准和深交所的同意。 二. 本次发行及上市的主体资格 发行人系由其前身朗新有限的9名股东Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、 无锡羲华、无锡道元、国开博裕、天津诚柏以及海南华兴共同作为发起人，整体变 更设立的股份有限公司，并于2013年12月23日取得了江苏省无锡市工商局核发 的《企业法人营业执照》（注册号：330100400016254）。 根据《创业板管理办法》第十一条第一项的规定，有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计 算。朗新有限按照其经审计的账面净资产值折股整体变更为发行人，其持续经营时 间可以从朗新有限成立之日起计算。如本法律意见书第七章“发行人的股本及其演 变”所述，朗新有限于2003年成立，故从朗新有限成立之日起计算，发行人持续经 营时间在三年以上。 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发 行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法 律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定须要终止的情形。根据江 苏省无锡市工商局2014年7月31日颁发的《营业执照》（注册号： 330100400016254）（以下简称“发行人《营业执照》”），发行人有效存续。 综上所述，发行人为依法设立并有效存续的持续经营三年以上的股份有限公司，具 备本次发行及上市的主体资格。 三. 本次发行及上市的实质条件 根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文 件规定的以下实质条件： (一) 主体资格 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人前身朗新有限整体变更为发 行人，发行人持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的 规定。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理 完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条 的规定。 根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：电子计算机软硬件技术开发，信 息技术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；计算机 软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据 发行人的说明和本所律师的核查，发行人的主营业务为提供电力等公用事业领域业 务信息化系统的技术与服务。发行人的经营符合法律、行政法规和现行有效的《公 司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第 十三条的规定。 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人最近两年董事及高级管理人员没有发 生重大变化；发行人的共同实际控制人为中国籍自然人徐长军和郑新标，最近两年 没有发生变更。基于上述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大变化，发行人的实际控制人也没有发生变更，符合《创业板管理办法》 第十四条的规定。 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理 办法》第十五条的规定。 (二) 独立性 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管 理办法》第十六条的规定。 (三) 规范运行 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董 事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员 会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《创业板管理办法》第十七条第一款 的规定。 发行人已经依法制定了《公司章程》、《朗新科技股份有限公司股东大会议事规则》 和本次发行及上市后生效的《朗新科技股份有限公司投资者关系管理制度》，建立 了股东投票计票制度，明确了发行人和股东之间的纠纷解决机制，为投资者依法行 使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利提供了保障，符合《创业 板管理办法》第十七条第二款的规定。 根据《内控报告》、《内控鉴证报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务 专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的 内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 不存在《创业板管理办法》第二十条所列之情形。 根据发行人及其控股股东、实际控制人的分别确认及本所律师的核查，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条 的规定。 (四) 财务与会计 根据《近三年审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的说明以及我们向兴华所做的 了解，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具 了无保留意见的《近三年审计报告》，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 和《创业板管理办法》第十八条的规定。 根据《近三年审计报告》和发行人的说明，1）发行人最近两年连续盈利，最近两 年净利润1累计不少于1,000万元；并且最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5,000万元；2）截至2014年6月30日，发行人净资产不少于2,000万元，且不 存在未弥补亏损；3）发行人本次发行及上市前股本总额为18,666.6666万元，本 次发行及上市完成后发行人的股本不少于3,000万元，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项、《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板管理办法》第 1 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 十一条第（二）、（三）和（四）项的规定。 (五) 募集资金运用 根据《招股说明书》以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人 本次发行及上市的募集资金将用于主营业务，有明确的用途，募集资金数额和投资 方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出 规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。 (六) 其他 根据发行人于2014年9月19日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的 《关于申请公开发行A股并上市的议案》，发行人本次发行及上市的股份数量为不 超过6,222.2222万股（包括发行人向社会公众公开发行的股份和发行人股东向社 会公众公开发售的股份），不低于发行人本次发行及上市后的股份总额的25%，符 合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 根据《近三年审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作 出的判断，发行人最近三年及一期财务报表无重大虚假记载且无其他重大违法行 为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四） 项的规定。 综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》 等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的 实质条件。 四. 发行人的设立 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1. 发行人的发起人 根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人系由朗新有限于2013年12月 23日整体改制而成的股份有限公司，朗新有限的全体股东作为发行人的发起人， 以其持有的经审计的朗新有限的净资产共同发起设立发行人。如本法律意见书第七 章“发行人的股本及其演变”所述，朗新有限整体变更为发行人前，其股东为9家法 人机构，包括：Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、 国开博裕、天津诚柏和海南华兴。 如本法律意见书第六章第（一）节“发起人和股东的存续及资格”所述，朗新有限整 体改制为股份有限公司时，上述各发起人均依法存续，具有法律、法规和规范性文 件规定的担任股份有限公司发起人的资格。 2. 董事会决议 根据2013年11月28日作出的朗新有限董事会决议，朗新有限全体董事一致同意 公司以经审计的净资产为基础，由公司全体股东Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、 无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、国开博裕、天津诚柏和海南华兴作为发起人，将 朗新有限整体改制为股份有限公司，并授权朗新有限管理层办理整体改制为股份有 限公司的全部相关事宜。 3. 审计和评估 根据兴华2013年10月12日出具的《朗新科技（中国）有限公司2013年1-7月 财务报表审计报告》（（2013）京会兴审字第01010014号），截至2013年7月31 日，朗新有限经审计的账面净资产为人民币314,721,336.56元。 根据国融兴华2013年10月20日出具的《朗新科技（中国）有限公司拟整体变更 为股份有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第4-039号），截至2013 年7月31日，朗新有限净资产的评估价值为人民币31,580.37万元。 4. 发起人协议 根据Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、国开博裕、 天津诚柏和海南华兴2013年11月28日签订的《关于设立朗新科技股份有限公司 之发起人协议》， Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、 国开博裕、天津诚柏和海南华兴作为朗新有限的股东，同意1）以其各自拥有的朗 新有限经评估的净资产出资，以发起设立方式，将朗新有限整体变更设立为外商投 资股份有限公司；2）以经兴华审计的截至2013年7月31日的朗新有限账面净资 产人民币314,721,336.56元为折股依据，将前述净资产按1.8733：1的比例折为 股份公司股本，股本总额为人民币16,800万元，每股人民币1.00元，共计16,800 万股，剩余的净资产人民币146,721,336.56元计入资本公积金，并由兴华依法进 行验资；3）各方的持股数和股比如下： 发起人 出资折合股份（股） 持股比例（%） 1 无锡朴华 43,694,669 26.0087 2 无锡群英 17,505,265 10.4198 3 无锡富赡 4,889,990 2.9107 4 无锡羲华 4,222,596 2.5135 5 无锡道元 3,855,348 2.2949 6 Yue Qi 51,902,018 30.8941 7 国开博裕 27,953,414 16.6389 8 天津诚柏 9,783,692 5.8236 9 海南华兴 4,193,008 2.4958 合计 168,000,000 100.0000 5. 政府部门批准 根据开发区管委会2013年12月2日下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公 司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管项发[2013]233号），开发区管委会同 意：1）朗新有限由中外合资企业变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“朗新 科技股份有限公司”；2）发行人注册资本为16,800万元人民币，股份每股1元人 民币，总股本为16,800万；3）发起人的出资情况为：无锡朴华认购43,694,669 股，占全部股份数的26.0087%，无锡群英认购17,5050,265股，占全部股份数的 10.4198%；无锡富赡认购4,889,990股，占全部股份数的2.9107%；无锡羲华认 购4,222,596股，占全部股份数的2.5135%，无锡道元认购3,855,348股，占全 部股份数的2.2949%；Yue Qi认购51,902,018股，占全部股份数的30.8941%； 国开博裕认购27,953,414股，占全部股份数的16.6389%；天津诚柏认购9,783,692 股，占全部股份数的5.8236%；海南华兴认购4,193,008股，占全部股份数的 2.4958%；4）发行人不约定经营期限；5）终止朗新有限的合资合同和章程，通过 新的发起人协议和章程。 根据江苏省人民政府2013年12月4日下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号），发行人整体改制为股份有限公司 已相应取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 6. 验资 根据兴华2013年12月6日出具的《朗新科技股份有限公司（筹）设立验资报告》 （[2013]京会兴验字第01010008号），截至2013年12月5日止，发行人已收到 各发起人以朗新有限净资产形式投入的资本人民币314,721,336.56元，其中股本 为人民币168,000,000元，资本公积（股本溢价）为人民币146,721,336.56元。 7. 创立大会 根据2013年12月9日发送的发行人创立大会会议通知，发行人筹备小组已通知 于2013年12月13日在北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦18层公司会 议室召开发行人创立大会。 根据2013年12月13日作出的发行人创立大会决议，1）发行人创立大会于2013 年12月13日在北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦18层公司会议室召开； 2）全体发起人审议并一致通过了《关于豁免创立大会通知应提前15天发出的议 案》、《关于朗新科技股份有限公司筹备工作情况报告》、《关于朗新科技股份有限公 司设立费用的报告》、《关于朗新科技（中国）有限公司经审计的净资产额折合为朗 新科技股份有限公司股本总额的报告》、《关于设立朗新科技股份有限公司并授权董 事会负责办理审批及工商注册登记事宜的议案》、《关于制定〈朗新科技股份有限公 司章程〉的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举股东代表监事的议案》等和 整体改制相关的议案；3）发行人创立大会豁免了创立大会通知应提前15天发送 的要求，并认可2013年12月9日发送的创立大会通知的效力。 8. 工商登记 根据江苏省无锡市工商局2013年12月23日颁发的《企业法人营业执照》（注册 号：330100400016254），发行人注册资本人民币16,800万元；公司类型为股份 有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；经营范围为服务；电子计算机软硬件技 术开发，信息技术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接：计算机系统集成 工程；法定代表人郑新标；成立日期为2003年5月7日。 据此，发行人的设立程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规和规范 性文件的规定，并已得到有权部门的批准。 (二) 改制重组合同 如本章第（一）节“发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，朗新有限整体变 更为股份有限公司，朗新有限的原股东作为发起人仅签订《关于设立朗新科技股份 有限公司之发起人协议》，未签订改制重组合同。 根据本所律师对《关于设立朗新科技股份有限公司之发起人协议》的审查，该协议 符合《合同法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行 人设立行为存在潜在纠纷。 (三) 评估和验资 如本章第（一）节“发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，朗新有限在整体 改制为股份公司的过程中已履行评估和验资手续，并已获得国融兴华和兴华分别于 2013年10月20日出具的《朗新科技（中国）有限公司拟整体变更为股份有限公 司项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第4-039号）和2013年12月6日出具 的《朗新科技股份有限公司（筹）设立验资报告》（（2013）京会兴验字第01010008 号）。 据此，发行人设立过程中已履行资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》等法 律、法规和规范性文件的规定。 (四) 创立大会 如本章第（一）节“发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，发行人于2013 年12月13日召开了创立大会，审议通过了发行人设立的相关议案，除创立大会 通知未提前15天发送外，创立大会召开的程序和所议事项符合《公司法》的相关 规定；发行人创立大会通知未提前15天发送各发起人已获得全体发起人的豁免， 全体发起人认可2013年12月9日发送的创立大会通知的效力，因此创立大会通 知未能提前15天发送不会影响发行人创立大会决议的有效性。 五. 发行人的独立性 根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务 和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发 行人在独立性方面符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 六. 发起人或股东 (一) 发起人和股东的存续及资格 根据发行人提供的文件、各股东出具的声明和保证及本所律师的核查，截至本法律 意见书出具之日，发行人的股东Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡 羲华、无锡道元、国开博裕、天津诚柏、海南华兴和上海云鑫均有效存续，具有法 律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 (二) 发起人/股东的人数、住所、出资比例 根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人的发起人和股东人数、住所和出 资比例符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定。 (三) 发起人投入发行人的资产 根据发行人的全部发起人2013年11月28日共同签署的《关于设立朗新科技股份 有限公司之发起人协议》，发行人的发起人以其各自持有的朗新有限股权所对应的 净资产作为出资，共同发起设立发行人。根据兴华出具的《朗新科技股份有限公司 （筹）设立验资报告》（[2013]京会兴验字第01010008号），各发起人已足额缴付 了出资。据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产 投入发行人不存在法律障碍。 (四) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书 发行人系由朗新有限整体变更为股份有限公司，朗新有限的资产、业务和债权、债 务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情 形。经本所律师核查，发行人整体变更后，除本法律意见书第十章“发行人的主要 财产”部分所提及相关资产或权利证书的证载权利人尚待由朗新有限更名为发行人 的情形外，朗新有限的资产或权利已变更到发行人名下。 (五) 实际控制人 发行人提供的文件、信息和本所律师的核查，徐长军和郑新标为发行人的共同实际 控制人。徐长军和郑新标通过共同控制无锡朴华和无锡群英间接控制发行人 39.7328%的股份。发行人的实际控制人最近两年内未发生过变更。 七. 发行人的股本及其演变 (一) 发行人设立时的股权结构、股本设置、产权界定和确认 有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，请见本法律意见书第 四章“发行人的设立”的相关内容。根据本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、 股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。 (二) 发行人及其前身的股权、名称和注册地址变更 1. 2003年：设立 (1) 章程 根据朗新BVI于2003年3月28日签署的《杭州朗新信息科技有限公司章程》， 朗新BVI独资设立杭州朗新，杭州朗新投资总额为168万美元，注册资本为 118万美元。 (2) 政府审批 根据下城区外经贸局2003年4月3日下发《关于同意设立独资企业杭州朗新 信息科技有限公司的批复》（下外经贸（2003）49号），下城区外经贸局同意 设立杭州朗新，并批准其公司章程；杭州朗新的投资总额为168万美元，注 册资本为118万美元；朗新BVI为杭州朗新的唯一股东，应在在杭州朗新领 取营业执照之日起三个月内缴清35%的注册资本，其余注册资本在一年内缴 清。 根据浙江省人民政府2003年4月3日颁发的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（外经贸资浙府字[2003]00980）号），杭州朗新设立时已获得《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》。 (3) 工商登记 截至本法律意见书出具之日，因文件遗失，发行人未能向我们提供杭州朗新 设立时的《企业法人营业执照》，但已提供设立时的工商登记档案。 (4) 验资 根据浙江兴合会计师事务所有限公司2003年5月13日出具的《验资报告》 （浙兴验字[2003]第382号），截至2003年5月13日止，杭州朗新收到朗新 BVI缴付的首期出资110万美元，全部以美元现金缴付。 根据浙江兴合会计师事务所有限公司2003年5月29日出具的《验资报告》 （浙兴验字[2003]第399号），截至2003年5月28日止，杭州朗新收到朗新 BVI缴付的第二期出资8万美元，全部以美元现金缴付，累计注册资本实收 金额为118万美元。 2. 2004年6月：第一次增资 (1) 内部批准和章程修订 根据2004年5月10日作出的杭州朗新董事会决议，杭州朗新董事会同意将 杭州朗新的投资总额由168万美元增至500万美元，注册资本由118万美元 增加至363万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。 根据杭州朗新2004年5月20日签署的《杭州朗新信息科技有限公司章程对 照表》，就此次增资，杭州朗新章程的相关条款已相应变更。 (2) 外部批准 根据下城区外经贸局2004年5月12日下发的《关于同意杭州朗新信息科技 有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2004]88号），下城区外经贸局同 意杭州朗新增加投资总额至500万美元，增加注册资本至363万美元，并相 应修改公司章程；所增注册资本245万美元在营业执照签发之日起3个月内 到位15%，其余在一年内缴清，全部以现汇美元投入。 根据浙江省人民政府2004年5月17日换发的《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号），就此次增资，杭州朗新已 获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 (3) 工商登记 根据杭州市工商局2004年6月1日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 企独浙杭总字第005015号），就此次增资，杭州朗新已办理工商变更登记。 (4) 验资 根据浙江兴合会计师事务所有限公司于2004年5月27日出具的《验资报告》 （浙兴验字[2004]第366号），截至2004年5月26日止，杭州朗新收到朗新 BVI缴付的新增注册资本245万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注 册资本实收金额为363万美元。 3. 2005年9月：第二次增资 (1) 内部批准和章程修订 根据2005年7月25日作出的杭州朗新董事会决议，杭州朗新董事会同意将 注册资本由363万美元增加至500万美元，所增加的注册资本全部以现汇美 元投入，并相应修改公司章程中部分条款。 截至本法律意见书出具之日，因文件保管问题，发行人未能向我们提供相应 变更的章程。 (2) 外部批准 根据下城区外经贸局2005年7月29日下发的《关于同意杭州朗新信息科技 有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2005]121号），下城区外经贸局同 意杭州朗新投资总额不变，增加注册资本至500万美元，并相应修改公司章 程，所增注册资本137万美元，在营业执照签发之日起1个月内全部到位。 根据浙江省人民政府2005年7月29日，换发的《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号），就此次增资，杭州朗新 已获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 (3) 工商登记 根据杭州市工商局2005年9月28日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 企独浙杭总字第005015号），就此次增资，杭州朗新已办理工商变更登记。 (4) 验资 根据浙江天华会计师事务所有限公司2005年9月26日出具的《验资报告》 （天华验字[2005]第336号），截至2005年9月19日止，杭州朗新收到朗新 BVI缴付的新增注册资本137万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注 册资本实收金额为500万美元。 4. 2008年1月：第三次增资 (1) 内部批准和章程修订 根据2007年11月12日作出的杭州朗新董事会决议，杭州朗新董事会同意： 1）将投资总额增加至800万美元，注册资本增加至710万美元，所增注册资 本210万美元全部以现汇美元投入；2）将在申请注册资本变更登记时缴付不 低于20%（即42万美元）的新增注册资本，余下的新增注册资本在反映本次 增资的营业执照签发后2年内缴清；3）就本次增资作出的《章程修正案》。 根据2007年11月12日作出的《章程修正案》，就本次增资，杭州朗新公司 章程的相关条款均已相应变更。 (2) 外部批准 根据下城区外经贸局2007年12月4日下发的《关于同意杭州朗新信息科技 有限公司增资的批复》（下外经贸[2007]159号），下城区外经贸局同意杭州朗 新增加投资总额至800万美元，增加注册资本至710万美元，并相应修改公 司章程；所增资210万美元，在营业执照变更前缴付20%，其余部分在营业 执照变更签发之日起2年内缴清。 根据浙江省人民政府2008年1月9日换发的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号），就此次增资，杭州朗新已获 得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 (3) 工商登记 根据杭州市工商局2008年1月9日换发的《企业法人营业执照》（注册号： 330100400016254），就此次增资，杭州朗新已办理工商变更登记。 (4) 验资 根据中天运会计师事务所有限公司杭州分所2007年12月24日出具的《验 资报告》（中天运[2007]验字第571002号），截至2007年12月24日止，杭 州朗新收到朗新BVI缴付的新增注册资本210万美元，全部以美元现金缴付， 变更后累计注册资本实收金额为710万美元。 5. 2008年9月：第一次迁址 (1) 内部批准和章程修订 根据2008年9月16日作出的杭州朗新董事会决议，杭州朗新董事会同意杭 州朗新注册地址变更为“杭州市新华路8号706室”，并修改公司章程的相应条 款。 根据2008年9月16日作出的《〈章程〉修正案及章程对照表》，公司章程的 相关条款已相应修改。 (2) 外部批准 根据下城区外经贸局2008年9月25日下发的《关于杭州朗新信息科技有限 公司变更注册地址、法定代表人及董事会的批复》（下外经贸[2008]134号）， 下城区外经贸局同意杭州朗新注册地址由“杭州市庆春路52号东清大厦E座 15层”变更为“杭州市新华路8号706室”；并相应修改公司章程。 根据浙江省人民政府2008年9月26日换发的《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号），就此次迁址，杭州朗新已 获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 (3) 工商登记 根据杭州市工商局2008年9月17日换发的《企业法人营业执照》（注册号： 330100400016254），就此次迁址，杭州朗新已办理工商变更登记。 6. 2010年8月：第二次迁址 (1) 内部批准和章程修订 根据朗新BVI2010年8月20日作出的股东决定，朗新BVI同意杭州朗新的 注册地址由“杭州市下城区新华路8号706室”变更为“杭州市下城区新华路 264号512室”，并同意修改公司章程的有关条款。 根据2010年8月20日作出的《〈章程〉修正案及章程对照表》，公司章程的 相关条款已相应修改。 (2) 外部批准 截至本法律意见书出具之日，发行人未能向本所律师提供本次迁址在审批在 下城区外经贸局的备案文件，我们无法确认此次迁址是否依法履行了备案程 序，但如“2011年6月：第四次增资”部分所述，发行人在第四次增资时相应 换发的《外商投资企业批准证书》中记载的地址已变更为“杭州市下城区新华 路264号512室”。 (3) 工商登记 根据杭州市工商局2010年8月25日换发的《企业法人营业执照》（注册号： 330100400016254），就此次迁址，杭州朗新已办理工商变更登记。 7. 2011年6月：第四次增资 (1) 内部批准和章程修订 根据朗新BVI 2011年5月10日作出的股东决定，朗新BVI同意杭州朗新的 注册资本由710万美元变更为900万美元，投资总额由800万美元变更为 2,000万美元，增资部分注册资本以美元现汇方式出资，在营业执照变更签发 前缴付注册资本的20%，其余在1年内缴清；并同意修改公司章程。 根据2011年5月10日作出的《〈章程〉修正案及章程对照表》，公司章程的 相关条款已相应修改。 (2) 外部批准 根据下城区外经贸局2011年5月13日下发的《准予变更杭州朗新信息科技 有限公司行政许可决定书》（下外经贸[2011]23号），下城区外经贸局同意杭 州朗新增加投资总额至2,000万美元，增加注册资本至900万美元，并同意 公司章程修正案；本次增资部分资金，在营业执照变更签发前缴付20%，其 余部分在1年内缴清。 根据浙江省人民政府2011年5月13日换发的《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号），就此次增资，杭州朗新已 获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，证载地址为“杭州 市下城区新华路264号512室”。 (3) 验资 根据中汇会计师事务所有限公司2011年6月7日出具的《验资报告》（中汇 会验[2011]1965号），截至2011年6月3日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付 的第一期出资38万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金 额为748万美元。 根据中汇会计师事务所有限公司2011年7月19日出具的《验资报告》（中汇 会验[2011]2125号），截至2011年7月18日止，朗新有限收到朗新BVI缴 付的第二期出资152万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实 收金额为900万美元。 (4) 工商登记 根据杭州市工商局2011年6月10日换发的《企业法人营业执照》（注册号： 330100400016254），就此次增资的第一期出资，杭州朗新已办理工商变更登 记。 根据杭州市工商局2011年7月22日换发的《企业法人营业执照》（注册号： 330100400016254），此次增资足额缴纳后，朗新有限2已相应办理工商变更 登记。 2 本次增资的第二期出资在杭州朗新更名为朗新有限后完成。此次更名相关情况请见本节第8项“2011年 7月：第一次更名”。 8. 2011年7月：第一次更名 (1) 内部批准和章程修订 根据朗新BVI 2011年6月22日作出的股东决定，朗新BVI同意杭州朗新更 名为“朗新科技（中国）有限公司”，并同意修改公司章程。 根据2011年6月22日作出的《〈章程〉修正案及章程对照表》，公司章程的 相关条款已相应修改。 (2) 外部批准 根据下城区外经贸局2011年6月30日出具的《外商投资企业合同、章程非 实质性变更备案单》，就此次更名和章程变更，朗新有限已于下城区外经贸局 办理更名备案。 根据浙江省人民政府2011年7月5日换发的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号），就此次更名，朗新有限已获 得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 (3) 工商登记 根据杭州市工商局2011年7月6日换发的《企业法人营业执照》（注册号： 330100400016254），就此次更名，朗新有限已办理工商变更登记。 9. 2012年9月：第三次迁址 (1) 内部批准和章程修订 根据朗新BVI 2012年8月27日作出的股东决定，朗新BVI同意朗新有限注 册地址从“杭州市下城区新华路264号512室”变更为“无锡新区震泽路18号 无锡软件园鲸鱼座D幢601室”，并同意修改公司章程。 根据2012年8月27日作出的《章程修正案》，公司章程的相关条款已相应修 改。 (2) 外部批准 根据无锡国家高新技术开发区管委会2012年8月29日签字盖章的《外商投 资企业名称、地址变更备案申报表》（锡新管经备[2012]113号），无锡国家高 新技术开发区管委会对朗新有限本次迁址及章程修订予以备案。 根据江苏省人民政府2012年8月29日换发的《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号），就此次迁址，朗新有限已获 得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 (3) 工商登记 根据无锡市工商局新区分局2012年9月6日核发的《企业法人营业执照》（注 册号：330100400016254），就此次迁址，朗新有限已办理工商变更登记。 10. 2012年12月：第五次增资（债转股） (1) 内部批准和章程修订 根据朗新BVI 2012年10月21日作出的股东决定，朗新BVI同意将其对朗 新有限的1,100万美元的外债转为注册资本，朗新有限的注册资本由900万 美元增加至2,000万美元，投资总额保持不变，并同意修改公司章程。 根据2012年10月21日作出的《章程修正案》，公司章程的相关条款已相应 修改。 (2) 外部批准 根据无锡国家高新技术开发区管委会2012年10月24日下发的《关于朗新 科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2012]229号）， 无锡国家高新技术开发区管委会同意朗新有限注册资本增至2,000万美元， 投资总额保持不变，新增注册资本1,100万美元由投资方朗新BVI以外债转 增资本出资，于新营业执照签发之前全部到位，并同意公司章程修正案。 根据江苏省人民政府2012年10月24日换发的《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号），就此次增资，朗新有限已 获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 (3) 工商登记 根据无锡市工商局新区分局2012年12月18日换发的《企业法人营业执照》 （注册号：330100400016254），就此次增资，朗新有限已办理工商变更登记。 (4) 验资 根据兴华2012年12月5日出具的《验资报告》（[2012]京会兴验字第 01010259号），截至2012年12月5日止，朗新BVI已将其对朗新有限 1,100 万美元的债权转增朗新有限实收注册资本，变更后累计注册资本实收金额为 2,000万美元。 11. 2012年12月：第一次股权转让（红筹3落地） (1) 内部批准 3 有关朗新有限红筹架构的详细情况请见本章第（三）节“发行人前身的红筹架构”。 根据2012年12月20日作出的朗新有限董事会决议，朗新有限全体董事一 致同意朗新BVI将朗新有限40%的股权（即800万美元）转让给无锡朴华； 将公司12.826%的股权（即256.52万美元）转让给无锡群英；将公司47.174% 的股权（即943.48万美元）转让给Yue Qi，将朗新有限变更为中外合资企业， 并制定合资合同和章程。 根据朗新BVI 2012年12月20日作出的股东决定，朗新BVI同意将朗新有 限40%的股权（即800万美元）转让给无锡朴华；将公司12.826%的股权（即 256.52万美元）转让给无锡群英；将公司47.174%的股权（即943.48万美 元）转让给Yue Qi，将朗新有限变更为中外合资企业，并制定合资合同和章 程。 (2) 股权转让协议 根据朗新BVI与无锡朴华2012年12月20日签署的《LONGSHINE INFORMATION TECHNOLOGY COMPANY LIMITED朗新信息科技有限公 司和无锡朴华股权投资合伙企业（有限公司）关于朗新科技（中国）有限公 司之股权转让协议》，朗新BVI将其持有的朗新有限40%的股权以800万美 元的价格转让给无锡朴华。 根据朗新BVI与无锡群英2012年12月20日签署的《LONGSHINE INFORMATION TECHNOLOGY COMPANY LIMITED朗新信息科技有限公 司和无锡群英股权投资合伙企业（有限公司）关于朗新科技（中国）有限公 司之股权转让协议》，朗新BVI将其持有的朗新有限12.826%的股权以256.52 万美元的价格转让给无锡朴华。 根据朗新BVI与Yue Qi2012年12月20日签署的《LONGSHINE INFORMATION TECHNOLOGY COMPANY LIMITED朗新信息科技有限公 司和YUE QI CAPITAL LIMITED关于朗新科技（中国）有限公司之股权转让 协议》，朗新BVI将其持有的朗新有限47.174%的股权以943.48万美元的价 格转让给Yue Qi。 (3) 合资合同和章程 根据无锡朴华、无锡群英和Yue Qi 2012年12月20日签署的《朗新科技（中 国）有限公司合资合同》，朗新有限投资总额2000万美元，注册资本2000 万美元，由无锡朴华、无锡群英、Yue Qi共同出资经营，其中无锡朴华出资 800万美元，占注册资本的40%；无锡群英出资256.52万美元，占注册资本 的12.826%；Yue Qi出资943.48万美元，占注册资本的47.174%。 根据朗新有限、无锡朴华、无锡群英和Yue Qi 2012年12月20日签署的《朗 新科技（中国）有限公司章程》，就此次股权转让，朗新有限的章程已相应变 更。 (4) 外部批准 根据无锡市人民政府新区管理委员会2012年12月24日下发的《关于同意 朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡高管项发 [2012]293号），无锡市人民政府新区管理委员会同意：1）朗新有限投资方朗 新BVI将公司40%的股权（即800万美元）转让给公司新增投资方无锡朴华； 将公司12.826%的股权（即256.52万美元）转让给公司新增投资方无锡群英； 将公司47.174%的股权（即943.48万美元）转让给公司Yue Qi；2）股权转 让后，朗新有限投资总额2000万美元，注册资本2000万美元，由无锡朴华、 无锡群英、Yue Qi共同出资经营，其中无锡朴华出资800万美元，占注册资 本的40%；无锡群英出资256.52万美元，占注册资本的12.826%；Yue Qi 出资943.48万美元，占注册资本的47.174%；3）公司由外资企业变更为中 外合资企业；4）同意朗新有限于2012年12月20日修订新合资合同和公司 章程，原章程作废。 根据江苏省人民政府2012年12月24日换发的《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号），就此次股权转让，朗 新有限已获得相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 (5) 完税情况 根据《税收通用缴款书》（苏国缴电1418825），就朗新BVI本次股权转让应 缴税款，朗新科技向无锡市高新技术开发区国家税务局代扣代缴企业所得税 2,732,129.31元，适用税率为10%。 根据《税收缴款书》（苏地缴电00180200），朗新BVI向江苏省无锡地方税务 局第一税务分局缴纳印花税62,881元，适用税率为0.5%。 (6) 工商登记 根据无锡市工商局新区分局2012年12月25日换发的《企业法人营业执照》 （注册号：330100400016254），就此次股权转让，朗新有限已办理工商变更 登记。 本次变更完成后，朗新有限的股权结构变更为： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 1 无锡朴华 800.00 40.000 2 无锡群英 256.52 12.826 3 Yue Qi 943.48 47.174 合计 2,000.00 100.000 12. 2013年3月：第二次股权转让（股权激励） (1) 内部批准 根据2013年3月20日作出的朗新有限董事会决议，朗新有限全体董事一致 同意Yue Qi将朗新有限1.415%的股权（即28.3044万美元）转让给无锡富 赡；无锡朴华将朗新有限1.765%的股权（即35.3078万美元）转让给无锡富 赡，2.508%的股权（即50.1529万美元）转让给无锡道元，2.747%的股权（即 54.9303万美元）转让给无锡羲华，并在上述股权转让完成后，相应修改公司 章程。 (2) 股权转让协议 根据Yue Qi与无锡富赡2013年3月20日签署的《Yue Qi CAPITAL LIMITED 和无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技（中国）有限公司 之股权转让协议》，Yue Qi将其持有的朗新有限1.415%的股权以人民币 2,148,676元的价格转让给无锡富赡；转让价格按照朗新科技经评估净资产价 格为基础，由双方协商确定。 根据无锡朴华与无锡富赡2013年3月20日签署的《无锡朴华股权投资合伙 企业（有限合伙）和无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技 （中国）有限公司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限1.765% 的股权以人民币2,680,324元的价格转让给无锡富赡；转让价格按照朗新科 技经评估净资产价格为基础，由双方协商确定。 根据无锡朴华与无锡道元2013年3月20日签署的《无锡朴华股权投资合伙 企业（有限合伙）和无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技 （中国）有限公司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限2.508% 的股权以人民币3,807,265元的价格转让给无锡道元；转让价格按照朗新科 技经评估净资产价格为基础，由双方协商确定。 根据无锡朴华与无锡羲华2013年3月20日签署的《无锡朴华股权投资合伙 企业（有限合伙）和无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技 （中国）有限公司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限2.747% 的股权以人民币4,169,935元的价格转让给无锡羲华；转让价格按照朗新科 技经评估净资产价格为基础，由双方协商确定。 (3) 合资合同和章程 根据无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡和Yue Qi2013年 3月20日签署的《朗新科技（中国）有限公司合资合同》，就此次股权转让， 朗新有限的合资合同已进行相应修订。 根据朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡和Yue Qi2013年3月20日签署的《朗新科技（中国）有限公司章程》，就此次股权 转让，朗新有限的章程已相应变更。 (4) 外部批准 根据无锡市人民政府新区管理委员会2013年3月21日下发的《关于同意朗 新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡高管项发 [2013]42号），无锡市人民政府新区管理委员会同意：1）朗新有限投资方之 一Yue Qi将朗新有限1.415%的股权（即28.3044万美元）转让给公司新增 投资方无锡富赡；投资方之一无锡朴华将朗新有限1.765%的股权（即35.3078 万美元）转让给公司新增投资方无锡富赡，2.508%的股权（即50.1529万美 元）转让给公司新增投资方无锡道元，2.747%的股权（即54.9303万美元） 转让给公司新增投资方无锡羲华；2）股权转让后，朗新有限投资总额2,000 万美元，注册资本2,000万美元，由Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡道 元、无锡羲华、无锡富赡共同出资经营，其中Yue Qi出资915.1756万美元， 占注册资本的45.759%；无锡朴华出资659.609万美元，占注册资本的 32.98%；无锡群英出资256.52万美元，占注册资本的12.826%；无锡道元 出资50.1529万美元，占注册资本的2.508%；无锡羲华出资54.9303万美元， 占注册资本的2.747%；无锡富赡出资63.6122万美元，占注册资本的3.18%； 3）2013年3月20日修订合资合同和章程。 根据江苏省人民政府2013年3月22日换发的《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号），就此次股权转让，朗新 有限已获得相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 (5) 完税情况 根据《电子缴税付款凭证》（凭证字号2801788115），就本次无锡朴华向无锡 富赡、无锡道元、无锡羲华转让股权，无锡朴华已向江苏省无锡市地方税务 局第一税务分局缴纳股权转让所得税785,319.82元。 根据《税收通用缴款书》（苏国缴电00466240），就本次Yue Qi向无锡富赡 转让股权，Yue Qi向无锡市高新技术产业开发区国家税务局缴纳企业所得税 94,724.76元，适用税率为10%。 (6) 工商登记 根据无锡市工商局新区分局2013年3月22日换发的《企业法人营业执照》 （注册号：330100400016254），就此次股权转让，朗新有限已办理工商变更 登记。 本次股权转让完成后，朗新有限的股权结构变更为： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 1 Yue Qi 915.1756 45.759 2 无锡朴华 659.6090 32.980 3 无锡群英 256.5200 12.826 4 无锡富赡 63.6122 3.180 5 无锡羲华 54.9303 2.747 6 无锡道元 50.1529 2.508 （未完）  |