[公告]17曲文01：募集说明书
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 Xi’An QuJiang Cultural Industry Investment （ Group ） Co., Ltd. （住所： 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18 、 19 、 20 层 ） 2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 主承销商 西部 （住所：西安市新城区东新街 232 号信托大厦） 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担向相 应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债权受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 已于2016年1月14日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2016】97号文 核准公开发行面值不超过25亿元的公司债券（以下简称“本次债券”） 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政 策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券 为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利 率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或者买入的交易行 为无效。 四、本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事 宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够 按照预期在证券交易所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续 活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 五、本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本期发行结束后，发 行人将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本期债券上市前，本公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双 边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期 债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 六、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体评级为 AA+，本期债券评级为AA+。本次债券发行规模为25亿元，采用分期发行安排， 其中本期发行规模人民币10亿元。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净 资产为1,270,257.40万元（截至2017年3月31日合并财务报表中的所有者权益 合计），合并口径资产负债率71.87%，母公司口径资产负债率44.52%；发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配净利润为10,324.54万元（2014年度、2015 年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润7,352.64万元、25,733.91 万元和-2,112.92万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行 人在本期发行前的财务指标符合相关规定。根据对发行人2017年度经营情况的 合理预测，预计发行人2015-2017会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债 券一年利息的1.5倍，仍然符合相关规定。 七、因发行人经营经营状况与整体资信水平较前期有所改善，上海新世纪评 估投资服务有限公司对发行人信用等级进行了调整，综合评定发行人主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。并出具 了《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2017年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）信用评级报告》新世纪债评【2017】010419号。发行人主 体信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人短期债务的支付能力和长期债务的 偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。 本期债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 八、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及新世纪评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪评级将在本 次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本 次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，新世纪评级将于发行主体年度报告公布后二个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行 主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知新世纪评级，并提 供相关资料，新世纪评级将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，新世纪评级将根据有关情况进行 分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 新世纪评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易 所网站（www.szse.cn）、新世纪评级网站（www.shxsj.com）予以公告。深圳证 券交易所网站披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场所公开披露的时 间。 九、公司本期发行的债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。 十、发行人主体信用评价为AA+，本期债券的信用评级为AA+，本期债券 不符合进行质押式回购交易的基本条件。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同 等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同 意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了西部证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立 了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视 作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、截至2014-2016年末及2017年3月末，公司资产负债率分别为78.75%、 78.85%、69.63%和71.87%。较高的负债水平会给公司带来一定的偿债压力。 2014-2016年度及2017年1-3月，发行人经营性净现金流分别为-82,252.55万元、 -3,144.18万元、-111,171.90万元和-218,590.46万元，出现一定波动，其主要原 因是：第一，发行人的资产中占比较大的有应收账款、其他应收款、存货、固定 资产等流动性较弱的资产，截至2017年3月末，以上资产占总资产的比重分别 为9.44%、16.22%、22.70%和8.98%，占比较大。因此导致了回收资金缓慢，造 成了经营性现金流为负。第二，发行人为继续提升园区的文化产业配套，区内文 化产业工程项目投入较大，且这些项目的周期较长，导致了回收资金较为缓慢。 上述原因可能导致公司遭受一定损失，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 十四、报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为 6,028.45万元、 6,216.60万元、9,952.49万元和85.18万元。发行人接受一定数额政府补助，未 来如果政府补助减少，将对发行人的盈利指标产生一定影响。 十五、报告期内，发行人投资收益分别为-2,191.36万元、11,432.44万元、 27,836.53万元和1,144.31万元。发行人投资收益波动较大，具有一定的不确定 性。 十 六 、发行人 2017 年 1 - 3 月 净 利润为 - 14,567.48 万元 ， 归属于母公司所有者 的净利润 为 - 14,894.87 万元 ， 主要原因系发行人营收占比较大的两个板块，即文 化产业工程项目和景区基础设施建设板块由于建设单位生产周期以及工程决算 多数在年底发生， 从而导致大部分收入集中在四季度确认，故公司一季度处于亏 损状态，对发行人的盈利指标产生一定影响 。随着发行人后期收入的确认，发行 人的盈利能力将回升到正常水平。发行人一季度的暂时性亏损主要因收入确认方 法所致，对发行人正常经营不构成重大影响。 十 七 、 发行人 2014 - 2016 年度以及 2017 年 1 - 3 月 净利润分别为 11,192.46 万 元 、 30,620.61万元、15,189.32万元和 -14,567.48万元 ；扣除非经常性损益净利润 分别为 6,602.80 万元 、 9,901.10万元、-24,343.80万元和 -14,596.14万元。非经常 性损益占比净利润相对较高， 具有一定的不确定性，对发行人的盈利能力产生一 定负面影响。 十八、发行人2016年度发生四次资产划转事项，具体情况为： 1 、 发行人受让股东西安曲江文化控股有限公司对西安开元中央文化区投资 发展有限公司 66.67% 股权（出资额为人民币 20 亿元）所享有的股东权益，转让 价格以经审计西安开元中央文化区投资发展有限公司账面净资产值对应股权比 例确定，为 210,158.17 万元，其中 200,000 万元进入注册资本，其余部分进入资 本公积， 发行人不支付对价。 西安开元中央文化区投 资发展有限公司注册资本为 300,000.00 万元，主要经 营范围为投资管理 、 土地开发整理及基础设施建设。公司近三年财务状况如下 : 单位：万元 科目 2016 年 2015 年 2014 年 总资产 539,112.68 440,556.30 390,233.29 所有者权益 316,424.36 315,237.26 302,342.09 营业利润 1,603.84 18,559.75 13,987.80 净利润 1,187.11 12,895.17 12,736.81 2 、 发行人股东西安曲江文化控股有限 公司以所持风投公司 100% 的股权（出 资额为人民币 5 亿元）经评估后向 发行人出资 590,856,343.59 元，其中 5 亿元进 入注册资本，其余部分进入资本公积， 发行人不支付对价。 风投公司注册资本为 100,000.00 万元，主要经营范围为对文化企业的投资、 投融资咨询服务、文化企业的投资管理咨询服务、资产重组及并购的投资咨询服 务。 发行人近三年财务状况如下： 单位：万元 科目 2016 年 2015 年 2014 年 总资产 184,968.71 111,751.62 104,789.75 所有者权益 107,433. 48 59,085.63 54,629.16 营业收入 8,303.62 7,703.15 828.84 营业利润 4,114.47 2,789.63 2,422.91 净利润 3,700.29 2,423.23 2,191.03 3 、 西安曲江新区管理委员会将土地储备中心持有的大唐不夜城贞观文化广 场项目电影院实物资产，以 2015 年 12 月 31 日为基准日的资产账面价值合计 1.79 亿元，无偿划转至 发行人。 4 、 发行人将所持西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司（简称 “ 临潼集团 ” ） 66.67% 股权（出资额为人 民币 10 亿元）无偿划转给西安曲江临潼国家旅游度假 区管理委员会，划转的财务基准日为 2015 年 12 月 31 日。股权无偿划转后， 发 行人对临潼集团享有的股东资格和股东权益，均由西安曲江临潼国家旅游度假区 管理委员会承继。 临潼集团注册资本为 150,000.00 万元，主要经营范围为文化体育设施建设、 景区开发经营等。 发行人近三年财务状况如下 : 单位：万元 科目 2016 年 2015 年 2014 年 总资产 1,699,224.54 1,476,950.07 1,268,640.22 所有者权益 289,352.08 18 2,472.32 182,268.29 营业收入 86,095.75 83,251.44 105,270.61 营业利润 1,116.03 3,134.32 973.30 净利润 1,027.75 1,440.86 1,510.79 综合来看，上述资产划转事项对公司 2016 年总资产、总负债及利润等的影 响金额为： 单位：万元 项目 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 CCBD 公司划入 539,112.68 222,688.32 316,424.36 0.00 1,603.84 1 ,187.11 风投公司划入 184,968.71 77,535.23 107,433.48 8,303.62 4,194.47 3,700.29 文化广场划入 17,900.00 0.00 17,900.00 0.00 0.00 0.00 临潼旅游公司划出 - 1,699,224.54 - 1,409,872.46 - 289,352.08 - 86,095.75 - 1,116.03 - 1,027.75 合计 - 957,243.15 - 1,109,648.91 152,405.76 - 77,79 2.13 4,682.28 3,859.65 可以看出，上述资产划转事项使公司 2016 年度资产规模有所下降，但所有 者权益与净利润有所上升，资产负债结构与盈利能力得到了优化，对 发行人生产 经营、现金流量和偿债能力不产生重大不利影响，不会影响 发行人存续期债券的 到期正常兑付 。 十九、发行人2016年度净利润及归属母公司所有者的净利润降幅较大 1 、 发行人 2016 年度净利润为 15,189.32 万元，较 2015 年度减少 15,431.29 万元，主要因 2016 年度公司其他应收款计提坏账准备增加、财务费用增加以及 公 司文化产业（工程）项目和景区基础设施建设板块毛利率的下降所致，具体如 下： （ 1 ） 截至 2016 年末， 发行人 其他应收款计提坏账准备余额为 48,437.34 万 元，较 2015 年末净增加 20,157.96 万元，主要原因为对陕西法门寺文化发展有限 公司（简称 “ 法门寺公司 ” ）、西安曲江土地储备中心（简称 “ 土地储备中心 ” ）等 单位的其他应收款账龄增加，导致对法门寺公司计提的坏账准备由 13,173.49 万 元增加至 29,802.89 万元，净增加 16,629.39 万元；对土地储备中心计提的坏账准 备由 500.29 万元增加至 2,501. 47 万元，净增加 2,001.17 万元。 （ 2 ） 其次， 发行人 财务费用较去年新增 30,000.00 万元，主要原因为公司前 期投资建设的芙蓉新天地项目、雁翔广场项目、岳家寨项目已经竣工，利息支出 不再进行资本化而进入财务费用，导致财务费用 2016 年度新增 16,034.79 万元， 同时， 发行人 2016 年度将西安开元中央文化区投资发展有限公司（简称 “CCBD 公司 ” ）、西安曲江文化产业风险投资有限公司（简称 “ 风投公司 ” ）纳入合并报 表范围，新增财务费用 8,318.17 万元。 （ 3 ） 发行人 2015 年度及 2016 年度具体业务板块经 营及毛利率情况如下所 示： 单位 : 万元， % 项目 2016 年度 2015 年度 收入 毛利率 收入 毛利率 文化旅游经营 179,058.77 25.35 159,516.06 27.88 文化产业（工程）项目 138,584.99 6.12 105,953.04 25.66 景区基础设施建设 369,473.71 9.66 341,065.87 13.48 房地产 122,198.93 35.46 153,632.30 30.69 合计 809,316.40 16.42 760,167. 27 21.68 发行人 2016 年度营业收入为 809,316.40 万元，较 2015 年度增加 49,149.13 万元。但是，公司 2016 年度毛利率 为 16.42% ，较 2015 年下降 5.26% ，毛利润 较 2015 年减少 31,902.94 万元，导致净利润较上年大幅下降，主要系公司文化产 业（工程）板块和景区基础设施建设板块毛利率的下降所致。 2015 年度公司文化产业（工程）项目板块收入主要以自营和代建模式为主， 由于芙蓉新天地、雁翔广场等优质自营项目（毛利率较高）完工并确认收入，自 营模式实现收入 48,758.89 万元， 实现毛利润 22,182.79 万元，自营模式毛利率高 达 41.86% ，使得 2015 年文化产业（工程）板块整体毛利率高企。但是， 2016 年度公司文化产业（工程）板块主要以回购和自营模式收入为主，回购模式本身 毛利率相对较低， 2016 年实现收入 60,201.96 万元，毛利率仅为 7.41% ；且 2016 年完工的自营项目毛利润回归常态，下降为 16.39% ，综合使得 2016 年度文化产 业（工程）板块毛利率较上年大幅下降。 公司景区基础设施建设板块主要以回购模式为主， 2016 年回购模式收入 363,861.30 万元，较上年增加 53 ,271.64 万元，但是由于 2016 年确认收入的金水 园等项目收益较低， 2016 年度回购模式实现毛利率 9.11% ，较上年减少 4.02% ， 使得景区基础设施建设板块毛利润较上年减少 7,615.45 万元。 2 、 发行人 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 - 2,112.92 万元，较上年 减少 27,846.83 万元，主要是因为公司全资子公司西安曲江旅游投资（集团）有 限公司（简称 “ 文旅集团 ” ）、西安曲江建设集团有限公司和西安曲江影视投资（集 团）有限公司（简称 “ 影视集团 ” ）归属于母公司所有者净利润降幅较大所致。公 司主要子公 司归属于母公司净利润变动情况如下： 单位：万元 子公司名称 2016 年 2015 年 同期变动 西安曲江旅游（投资）集团有限公司 - 13,477.25 5,541.98 - 19,019.22 西安曲江建设集团有限公司 6,055.28 18,495.61 - 12,440.33 西安曲江影视投资（集团）有限公司 - 1,511.79 460.89 - 1,972.68 其中文旅集团因投资建设的永和坊项目进入尾盘， 2016 年度实现营业收入 为 162,784.33 万元，较上年大幅减少 28,759.21 万元，而期间 费用总计 39,080.47 万元，与上年基本持平，导致归属于母公司所有者的净利润较去年下降 19,019.22 万元。建设集团因前期投资建设的岳家寨项目已经竣工，利息不再进行资本化而 进入财务费用，使财务费用较上年增加 7,172.66 万元，导致净利润及归属于母公 司所有者的净利润较去年大幅下降。影视集团因影视剧项目周期原因，新投资《那 年花开月正圆》、《白鹿原》、《一树桃花开》等剧目尚未至回收周期，导致影 视集团 2016 年度归属于母公司所有者的净利润较去年下降 1,972.68 万元。综上 使得 发行人 2016 年度归属于母公司所 有者的净利润较去年大幅下滑。 目前公司净资产规模稳定上升，各版块业务运营情况良好，流动比率、速动 比率维持在行业较高水平，短期内的净利润下降暂时未对公司偿债能力产生重大 不利影响。公司作为曲江新区区域文化旅游、园区建设的运营开发主体，具有区 域性竞争优势，随着未来曲江新区的继续扩展及其他历史主题公园的建设， 发行 人 主营业务收入仍然具有持续的增长力。 发行人 经营前景良好，盈利能力可期， 本期净利润的下降不会对 发行人 未来的偿债能力产生重大不利影响 。 二十、2016年发行人的公允价值变动损益为49,216.57万元，较上年增加 26,620.99万元，为当年利润总额的194.48%，主要是投资性房地产公允价值变动。 2016年度公司投资性房地产由成本模式变更为公允价值模式计量，并采用追溯 调整法对比较期财务报表进行调整。自2016年以来，西安房地产市场与商业办 公市场持续向好，对发行人的地产项目有积极影响，随着后期租金的上涨以及客 户数量的不断增加，租金收益稳步增长，预计在一段时间内发行人投资性房地产 公允价值收益将具有一定的可持续性。但从长期来看，随着国家经济结构转型调 整的深入推进，经济增速相对过去有所放缓，实体经济将受到一定冲击，可能会 对发行人的租金收益产生不利影响，使发行人投资性房地产的公允价值变动收益 面临一定的不确定性。 二十一、截至 2016 年 12 月 31 日，公司的对外担保余额为 1,276,700 万元， 占当期末净资产 1,283,603.37 万元的 99.46% ，较 2015 年末增加 770,550 万元， 增幅 152.24% ，当年新增对外提供担保占 2015 年末净资产 1,023,901.04 万元的 75.26% ，超过上年末净资产的 60% 。被担保人的基本情况（包括名称、注册资 本、所从事的主要业务等）、担保的类型、被担保债务的到期时间明细如下： 被担保人 注册资本 （万元） 主要业务 金额（万元） 截止日期 担保方式 曲江文化控股有 限公司 1,000,000 文化，城市建设、旅游，金 融、工业、商业、农业、服 务业及其他领域的投资和 经营，土地整理，资本、资 产运营等 50,000 2018年9月 保证担保 15,000 2017年1月 保证担保 西安曲江新区土 地储备中心 6,000 土地储备管理，区内市政基 础设施、园林景区工程建设 等 50,000 2017年12月 保证担保 100,000 2018年12月 保证担保 西安曲江大明宫 投资（集团）有限 公司 291,400 大明宫遗址区保护改造区 域的房地产、旅游项目开发 60,700 2017年11月 保证担保 30,000 2018年4月 保证担保 20,000 2017年12月 保证担保 150,000 2021年3月 保证担保 6,000 2017年3月 保证担保 30,000 2021年12月 保证担保 楼观开发建设有 20,000 楼观道文化展示区域的投 5,000 2017年12月 保证担保 被担保人 注册资本 （万元） 主要业务 金额（万元） 截止日期 担保方式 限公司 资、开发、建设；房地产开 发、销售；基础设施配套建 设；土地开发；园林绿化建 设； 15,000 2018年1月 保证担保 西安曲江临潼旅 游投资（集团）有 限公司 150,000 文化体育设施、景区、娱乐 设施、旅游项目及产品、房 地产、交通设施、康复保健 设施、餐饮设施的开发、经 营；企业投资管理咨询；国 内商业：对公用配套设施进 行物业及相关设施的租赁 服务；房屋销售；物业管理 ；酒店管理；餐饮企业管理 ；会议服务；场地租赁；停 车服务。 63,000 2018年12月 保证担保 20,000 2020年4月 抵押担保 10,000 2018年4月 保证担保 西安开元临潼投 资发展有限公司 221,000 投资，投资管理，资产管理 ，房地产开发，经营，销售 ，房屋建筑施工总承包，土 地整理，基础设施和公共设 施建设，受委托实施旧城及 城中村改造，文化旅游度假 产业项目及配套设施的建 设，经营，开 发，物业管 理及房屋租赁等 60,000 2019年11月 保证担保 450,000 2020年12月 保证担保 10,000 2017年1月 保证担保 108,000 2020年10月 保证担保 24,000 2034年2月 保证担保 合计 1,276,700 其中对开元临潼的担保金额为652,000万元。主要因2016年度发行人将持有 临潼集团的66.67%股权无偿划转至西安曲江临潼国家旅游休闲度假区管理委员 会。股权划转之前，开元临潼为发行人合并报表范围内的子公司，自股权划转完 成后，开元临潼为发行人同一母公司关联方的参股单位，属于发行人的关联方。 由于不再纳入发行人的合并报表范围，发行人对西安开元临潼发展有限公司的担 保由对内担保转为对外担保。 开元临潼主要经营范围为房地产开发、经营、销售；房屋建筑施工总承包； 土地整理；基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城及城中村改造。公司近两 年财务状况列示如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度 总资产 1,547,585.71 1,229,247.25 项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度 净资产 388,136.05 383,287.50 营业收入 80,064.70 75,020.56 净利润 4,848.55 4,071.60 经营活动产生的现 金流量净额 -290,525.44 -30,317.02 资产负债率（倍） 0.75 0.69 流动比率（倍） 17.52 4.78 速动比率（倍） 10.41 2.55 净资产收益率 1.25% 1.06% 西安开元临潼投资发展有限公司资信状况良好，营业收入逐年增长，流动比 率、速动比率均处较高水平，资产流动性较好，发行人对其但保事项不对发行人 偿债能力产生重大不利影响。 截至2016年12月31日，发行人短期借款、长期借款、一年到期的非流动负债、 应付债券科目合计金额为1,583,874.39万元，其中包括一年内到期的其他长期负 债122,515.98万元、应付债券中期末应付利息18,945.71万元，均不需要支付利息， 故有息债务总计为1,564,807.17万元。发行人有息债务2017年偿付金额为 533,691.32万元，2018年偿付金额为515,874.45万元，2019年偿付金额为481,021.40 万元，债务期限结构较为分散且相对较为合理，不存在集中偿付债务的风险。 截至2016年12月31日，发行人流动资产总额为2,924,087.87万元，占总 资产的69.17%，资产流动性较好。其中货币资金806,178.96万元，非受限货币 资金640,723.45万元，存货为972,111.61万元，非受限存货927,828.79万元，应 收账款418,286.49万元，均具有较强的变现能力。公司经营状况良好，2016年 度营业收入较上年增加49,149.14万元，保持增长趋势。此外，公司近三年流动 比率、速动比率逐年上升，流动资产、速动资产足以覆盖流动负债，在2016年 增资及股权划转后公司资产负债率大幅下降，资产结构不断优化，偿债能力不断 增强，较为有力保障公司债务的偿付。 截至2017年5月31日，发行人2017年借款余额为1,927,958.00万元，较 上年末增加363,151.00万元。发行人2016年末的净资产为1,283,603.37万元。 新增借款额占上年末净资产的28.29%。截至2017年5月31日，发行人对外担 保余额为1,186,500.00万元，较上年末减少90,200.00万元。发行人2017年1-5 月新增借款主要是根据其日常生产经营需求而增加，主要为公司正常取得的银行 借款，属于正常经营活动范围，对公司偿债能力无重大影响，公司各项业务经营 情况稳定。 二十二、报告期内，发行人存在董监高变动事项，具体事项如下： 根据《中共西安市委关于姚立军等同志职务任免的同志》（市干字【2016】 161号）和《中共西安曲江新区工作委员会关于李耀杰同志任职的同志》（西曲 江党工发【2016】32号），发行人于2016年6月2日召开第六届第八十七次董 事会会议并作出董事会决议，聘任李耀杰同志为公司总经理。 根据西安市人民政府下发 《西安市人民政府关于焦维发等职务任免的同志》 （市政发【2017】11号）、《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司股东决 定》，发行人于2017年3月21日召开第六届第119次董事会决议，决定姚立军 同志担任本公司董事长、法定代表人，原董事长、法定代表人陈吉利同志不再担 任公司董事长、法定代表人职务。 2017年6月19日，发行人股东就变更发行人董事、确定公司第七届董事会 成员组成人员及变更公司监事、确定公司第七届监事会组成人员等事宜做出决 议，委派王凤英及公司原董事姚立军、李耀杰、柳红梅、职工董事张廷波组成公 司第七届董事会，任期三年。郝旭光不再担任公司董事。委派孙超、李伟及公司 原监事葛淑英、职工监事史展莉、马骐组成公司第七届监事会，刘俊青不再担任 公司监事。 发行人于2017年6月19日召开第七届第一次董事会会议，选举姚立军担任 公司董事长，并出任公司法定代表人。聘任李耀杰担任公司总经理。解聘郝旭光、 王全新、宋晓琳公司副总经理职务。 二十二、发行人实际控制人曲江新区管委会与华侨城集团公司（以下简称“华 侨城集团”）合作，通过华侨城集团对发行人进行增资控股建立投资发展平台， 从而进一步探讨合作机会。双方已于前期签署《投资平台及合作项目战略合作框 架协议》。 2017年6月27日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以 非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江 发[2017]211号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资有限公司（简称： 华侨城西部投资）以非公开协议方式对发行人进行增资。 2017年6月29日，华侨城西部投资、西安曲江文化控股有限公司、发行人 三方签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲 江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。华侨城西部投资拟对发 行人进行增资取得发行人51%的股权成为发行人控股股东。 华侨城西部投资为中央企业全资子公司，发行人为国有独资企业，本次交易 尚需对发行人进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签 署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西 部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需发 行人履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批； 尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。 因涉及审批流程较多，审批周期存在不确定性，本次交易仍面临一定的审批风险。 上述增资扩股事项完成后，发行人控股股东将由曲江文化控股变更为华侨城 西部投资，实际控制人将由西安曲江新区管理委员会变更为国务院国有资产监督 管理委员会。上述事项不会影响发行人存续期内的债券利息及本金的正常兑付。 目 录 第一节 释 义 ............................................................................................................. 19 第二节 发行概况 ....................................................................................................... 23 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 23 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ...................... 26 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 29 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ...... 29 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 30 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ...................... 3 0 二、发行人相关风险 ................................ ................................ .............................. 31 第四节 发行人的资信状况 ....................................................................................... 42 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ .............. 42 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .............. 42 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ .......................... 44 第五节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 48 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ .......... 48 二、偿债资金主要来源 ................................ ................................ .......................... 48 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ .......................... 49 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .. 50 五、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ...................... 51 第六节 发行人基本情况 ........................................................................................... 53 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 53 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ .............................. 53 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ .............. 56 四、发行人股权结构及股东情况 ................................ ................................ .......... 56 五、发行人控股子公司及参股公司情况 ................................ .............................. 59 六、发行人的组织结构及内部管理制度 ................................ .............................. 67 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ .......... 78 八、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 85 九、发行人所在行业状况 ................................ ................................ .................... 104 十、发行人的行业地位及竞争优势 ................................ ................................ .... 115 十一、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................ 119 十二、发行人资金被股东占用和对股东提供担保情况 ................................ .... 123 十三、信息披露和投资者关系管理安排 ................................ ............................ 123 第七节 财务会计信息 ............................................................................................. 125 一、财务报表的编制基础及方法 ................................ ................................ ........ 125 二、最近三年及一期的公司财务报表 ................................ ................................ 127 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ .... 134 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................ 136 五、发行人有息债务情况 ................................ ................................ .................... 163 六、或有事项 ................................ ................................ ................................ ........ 168 七、发行人其他重要事项 ................................ ................................ .................... 171 八、发行人受限资产情况 ................................ ................................ .................... 171 九、发行本次公司债券后本公司资产负债结构的变化 ................................ .... 174 第八节 募集资金运用 ............................................................................................. 176 一、本 次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ 176 二、 “16 曲文 01” 募集资金使用情况 ................................ ................................ .. 176 三、本期发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ .................... 177 （一）偿还公司债务 ................................ ................................ ............................ 177 （二）补充流动资金 ................................ ................................ ............................ 178 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .................... 178 第九节 债券持有人会议 ......................................................................................... 179 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ........ 179 二、债券持有人会议 ................................ ................................ ............................ 179 第十节 债券受托管理人 ......................................................................................... 187 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ............................ 187 二、《债券受托管理协议》主要事项 ................................ ................................ 187 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 197 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ .... 197 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ............ 198 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................ 202 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ........................ 203 六、评级机构声明 ................................ ................................ ................................ 204 七、受托管理人声明 ................................ ................................ ............................ 205 第十二节 备查文件 .............................................................................................. 206 第一节 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 曲江文化集团、曲文 投、 文化集团、 发行人、 发行主体、公司、本公 司 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 本期债券、本期 公司债 券 指 总额为不超过 10 亿元的西安曲江文化产业投资（集团）有 限公司 2017 年面向合格投资者公开发行 公司债券 （第一 期 ） 本期发行 指 本期债券的公开发行 本募集说明书、募集说 明书 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2017 年面向合格 投资者公开发行公司债券 （第一 期） 募集说明书 《债券持有人会议规 则》 指 《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券债券 持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券受托 管理协议》 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期债券的投资者 国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司 进出口银行 指 中国进出口银行有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限 公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 西安银行 指 西安银行股份有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司 北京银行 指 北京银行股份有限公司 平安银行 指 平安银行股 份有限公司 宁夏银行 指 宁夏银行股份有限公司 东亚银行 指 东亚银行有限公司 成都银行 指 成都银行股份有限公司 昆仑银行 指 昆仑银行股份有限公司 齐商银行 指 齐商银行股份有限公司 西部证券、主承销商、 债券受托管理人 指 西部证券股份有限公司 希格玛 指 希格玛会计师事务所 丰瑞事务所 指 陕西丰瑞律师事务所 信用评级机构、新世纪 评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公 司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 工作日 指 指中国的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 元、万元 指 指人民币元、万元 国务院 指 中华人民共和国国务院 央行 指 中国人民银行 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家税务总局 指 中华人民共和国税务总局 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 西安市政府 指 西安市人民政府 西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 文化旅游集团 指 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 大唐不夜城公司 指 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 曲江建设集团 指 西安曲江建设集团有限公司 会展控股公司 指 西安曲江国际会展投资控股有限公司 会展集团 指 西安曲江国 际会展（集团）有限公司 曲江影视集团 指 西安曲江影视投资（集团）有限公司 文化演出集团 指 指西安曲江文化演出（集团）有限公司 出版传媒公司 指 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 大秦帝国公司 指 西安曲江大秦帝国文化传播有限公司 陕文投公司 指 陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 大明宫集团 指 西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 法门寺集团 指 陕西法门寺景区文化产业集团有限公司 梦园影视公司 指 西安曲江梦园影视有限公司 曲江秦腔剧院 指 西安曲江秦腔剧院有限责任公司 曲江丫丫影视公司 指 西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 曲江临潼旅游公司 指 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 CCBD公司 指 西安 开元中央文化区投资发展有限公司 曲江临潼管委会 指 西安曲江临潼国家旅游休闲度假区管理委员会 曲江新区管委会、管委 会 指 西安曲江新区管理委员会 土地储备中心 指 西安曲江新区土地储备中心 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人的基本情况如下： 公司名称 中文名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 英文名称：Xi’An QuJiang Cultural Industry Investment （Group） Co., Ltd. 公司类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 姚立军 注册地址 西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层 办公地址 西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层 设立日期 1998年4月 注册资本 830,000万元人民币 实缴资本 815,000万元人民币 信息披露事务负责人 王琛 所属行业 文化、体育和娱乐业 经营范围 一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、 旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐 饮设施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金， 仅限以自有资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）； 对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 统一社会信用代码 91610133294469786D 邮政编码 710061 电话号码 029-85352678 传真号码 029-85352626 互联网地址 www.qjculture.com 电子信箱 qjculture@qjculture.com （二）本次发行的批准情况 1、2015年8月19日，发行人召开第 六 届董事会 六十四 次 会议 ，同意公司公开 发行总额不超过30亿元（含30亿元）人民币、期限不超过5年（含5年）的公司债 券，募集资金用于调整债务结构、偿还公司债务、补充流动资金的一种或多种。 2、2015年8月21日，发行人股东西安曲江文化控股有限公司作出股东决定， 同意《关于发行公司债券的议案》并批准授权董事会根据法律法规以及发行时市 场情况处理有关公司债券发行事宜。 3、2015年11月5日，发行人召开第六届董事会七十一次会议 ，同意公司采用 分期发行的方式发行西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2015年面向合格投 资者公开发行公司债券，并确认申请发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元）， 其中首期发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），期限不超过3年（含3年）； 2017年6月20日，发行人召开第七届董事会二次会议，同意开展西安曲江文化产 业投资（集团）有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发 行工作，发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元），期限不超过3年（含3年）。 4、本次发行已经中国证券监督管理委员会【2016】97号文核准。 （三）本期债券主要条款 1、债券名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2017年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期），本期债券简称“17曲文01”，代码“112547”。 2、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币25亿元（含25亿元），采用 分期发行方式，本期债券发行人民币10亿元。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。 4、债券期限：本期债券期限为3年。 5、债券分期发行安排：本次债券采用分期发行安排，本期发行规模人民币 10亿元。 6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人 和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 7、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。 8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年 付息一次，到期一次还本。 9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 10、起息日：2017年7月14日。 11、付息日：2018年至2020年每年的7月14日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 12、兑付日：本期债券的本金兑付日为2020年7月14日（如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 13、赎回条款/回售条款：本期债券未设赎回条款/回售条款。 14、本期债券提供担保的情况：本期债券不提供担保。 15、募集资金专项账户： 开户行：上海浦东发展银行股份有限公司西安未央路支行 账号：72050158000000989 16、信用级别及信用评级机构：经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用 等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 17、主承销商：西部证券股份有限公司。 18、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。 19、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。 20、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%。 23、募集资金用途：拟用于调整债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。 24、拟上市地：深圳证券交易所。 25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 26、质押式回购安排：发行人主体信用评级为AA+，本期债券的信用评级为 AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 日期 发行安排 T-2日 （2017年7月12日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告 T-1日 （2017年7月13日） 网下询价（簿记） 确定票面利率 T日 （2017年7月14日） 公告最终票面利率 网下认购起始日 T+1日 （2017年7月17日） 网下认购截止日 网下合格投资者于当日15：00之前将认购款划至主承销商 专用收款账户 T+2日 （2017年7月18日） 发行结果公告日 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 住所：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层 办公地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层 法定代表人：姚立军 联系人：王琛 电话：029-85352680、029-85352678 传真：029-85352626 邮政编码：710061 （二）承销团成员 1、主承销商/债券受托管理人 名称：西部证券股份有限公司 住所：西安市新城区东新街232号信托大厦 办公地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦2楼 法定代表人：刘建武 项目经办人：郭冰、韩云峰 电话：029-87406648 传真：029-87406134 邮政编码：710004 2 、分销商 名称：长城国瑞证券有限公司 住所：福建省厦门市莲前西路2号莲富大厦17楼 办公地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦8楼A区 法定代表人：王勇 项目经办人：许茂 （三）发行人律师 名称：陕西丰瑞律师事务所 住所：西安市雁南五路影视大厦 18 层 负责人：窦醒亚 经办律师：王胜兵、唐玉华 联系人：王胜兵 电话：029-68766935 传真：029-68766935 转 818 邮政编码：710061 （四）会计师事务（未完）  |