[公告]17南传02：南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
声 明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》 及 其他现行法律、法规的规定。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明 书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参 与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将 承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特 别审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本次债券信用等级为AA级。本次债券上市前，发行人最近一期末的净 资产为1,153,457.25万元（截至2017年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益 合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 82,800.58万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策、金融政策以及国 际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利 率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本次债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请 本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保 证本次债券一定能够按照预期上市交易。此外，证券交易场所的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保 证本次债券在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者 可能无法随时并足额交易其所持有的债券。 四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA， 本次债券的信用等级为AA。主体信用AA级别的涵义为受评对象偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；债券信用AA级别的涵义为 本次债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，信用风险很低。由于本次债 券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生重大 变化等，发行人不能如期从预期的还款来源获得足够资金，将可能会影响本次债 券的本息按期兑付。 五、中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，于每年本公司年报公 告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上证所网站 （www.sse.com.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）公布， 且上证所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 六、发行人主要营业收入来自于风电齿轮 传动设备的销售。最近三年及一期，发行人风电齿轮传动设备板块的营业收 入分别为58.02亿元、78.04亿元和74.75亿元及11.77亿元，占当期营业收入总额的 比例分别为69.24%、73.72%、82.33%及78.98%，呈现逐年上升的趋势，风电行 业的健康持续发展对发行人营业收入的稳定增长有较大影响。风电行业为新兴行 业，其发展及盈利在全球范围内均依赖于当地相关政策的支持。我国《可再生能 源法》等法律法规以及可再生能源配额等相关制度的实施，向风力发电企业提供 了包括强制性并网和全额收购风电场所发电量、上网电价溢价，以及对风电征收 的增值税退税50%的税收优惠及其他减税计划等支持政策，同时国家能源局与国 家电网亦持续建设特高压输电网络以解决风电并网消纳问题。尽管我国政府已公 开表示将持续发展可再生能源并鼓励发展风电项目，且目前亦无任何迹象显示在 可预见的将来，中国现有风电政策会有任何潜在变动将对公司造成重大不利影 响，但发行人无法向投资者保证我国政府未来不会更改或取消目前对风电行业的 支持政策。若上述对于风电企业的政策有任何消减、中止或执行不力，风电行业 的发展可能受到一定限制，进而影响到上游风电设备生产制造行业，从而可能对 发行人的主营业务、财务状况、经营业绩或发展前景造成重大不利影响。 七、发行人其他应收款主要包括关联方往来款、出售固定资产应收款及出售 股权应收款等。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人其 他应收款账面价值分别为62,932.79万元、106,802.94万元、152,215.59万元和 168,937.35万元，占流动资产的比例分别为3.81%、6.42%、8.31%和8.93%。截至 2017年3月末，发行人其他应收款较2016年末增加16,721.76万元，增长10.99%。 截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人账龄在一年以内的 其他应收款账面价值占其他应收款总额的比例分别为96.70%、94.46%、91.83% 及95.07%。尽管发行人其他应收款账龄结构良好且坏账准备计提充分，回收风险 相对较小，但若发行人其他应收款对应企业的经营状况发生不利变化，则发行人 可能面临无法及时收回其他应收款项的情况，导致需计提更多坏账准备，降低当 年净利润，进而可能对本次债券本息的偿付产生重大不利影响。 八、2016年9月12日，发行人境外上市母公司中国高速传动设备集团有限公 司（HK.00658，以下简称“中国传动”或“受要约方”）与丰盛控股有限公司 （HK.00607，以下简称“丰盛”或“要约方”）在香港联交所发布重大事项联 合公告，公告主要内容系宝桥融资有限公司代表FIVE SEASONS XVI LIMITED（丰盛控股有限公司之全资附属子公司）提出自愿有条件股份交换要约，用以收 购中国高速传动设备集团有限公司全部已发行股份以交换丰盛控股有限公司将 予发行之新股份。上述要约事件的公布未对发行人目前的正常经营、盈利能力及 偿债能力等构成实质性影响；若上述要约在未来得以完成，发行人股权结构将发 生重大变化，实际控制人将改变，且要约方在要约中指出将“以与现时状况大致 相同的方式继续经营受要约集团的现有主要业务”。 2016年12月5日，中国传动与丰盛联合发布关于此次要约收购结果的公告， 丰盛已成功收购中国传动1,208,577,693股股份，占中国传动全部股份的73.91%。 至本次收购完成，丰盛及其一致行动人已持有中国传动82.99%的股权。截至本募 集说明书签署日，丰盛已成为中国传动的控股母公司，发行人实际控制人变更为 季昌群先生。 若此次要约收购事件完成后，要约方改变发行人之经营策略，则可能对发行 人未来盈利能力及偿债能力构成重大影响，进而可能对本次债券本息的偿付产生 重大不利影响。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债 券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为 本次债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项 权利义务的规定。 十、本次债券为无担保债券，在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足额 资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2017年3月31日，公司有息负债中抵、质押借款金额合计为50,956万元。若公司 因经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后 于发行人的抵、质押债权。 十一、由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“南京高精传动设备制造 集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）”；本期债券名称变更不改变 原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后 的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与招商证券 股份有限公司签订的《南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2016年公司 债券之债券受托管理协议》和《南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行 2016年公司债券之债券持有人会议规则》等。 目 录 声 明 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 目 录 8 释 义 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 14 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 14 二、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 19 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 21 四、发行人与本次发 行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 22 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 23 一、本次债券的投资风险 ................................ ................................ .................. 23 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ...................... 24 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ ... 33 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ .......... 33 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .......... 33 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ...................... 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ....................... 38 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ...... 38 二、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ .......... 38 三、违约情形及解决措施 ................................ ................................ .................. 41 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 43 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 43 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ .......................... 44 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ ...................... 46 四、发行人组织架构 ................................ ................................ .......................... 46 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ .................. 48 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .................. 55 七、公司董事、监事、高级管理 人员情况 ................................ ...................... 58 八、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期内运行的情况 .................. 61 九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期违法违规情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 64 十、发行人独立性情况 ................................ ................................ ...................... 65 十一、发行人关联方及关联交易 ................................ ................................ ...... 66 十二、最近三年及一期发行人资金被股东及其关联方违规占用或者为控股股 东及其关联方违规提供担保的情形 ................................ ................................ .. 71 十三、发行人内部控制情况 ................................ ................................ .............. 72 十四、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ ...... 73 第六节 发行人业务情况 ................................ ................................ ........................... 76 一、发行人主营业务概况 ................................ ................................ .................. 76 二、行业基本情况 ................................ ................................ .............................. 76 三、发行人业务情况 ................................ ................................ .......................... 95 第七节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 112 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ................................ ........................ 112 二、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ................ 112 三、本章节特别说明 ................................ ................................ ........................ 113 四、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ 113 五、最近三年及一期合并报表范围的变化 ................................ .................... 122 六、公司最近三年及一期主要财务指标 ................................ ........................ 124 七、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 125 八、发行人最近一期末有息债务情况 ................................ ............................ 159 九、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ 160 十、未来业务目标及盈利能力的可持续性 ................................ .................... 161 十一、资产负债表日后事项 ................................ ................................ ............ 165 十二、重大或有事项或承诺事项 ................................ ................................ .... 165 十三、其他受限资产情况 ................................ ................................ ................ 166 第八节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 167 一、本次债券募集资金投向 ................................ ................................ ............ 167 二、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ............ 168 三、募集资金管理 ................................ ................................ ............................ 169 第九节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......................... 171 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 171 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ............................ 171 第十节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 180 一、债券受托管理人基本情况 ................................ ................................ ........ 180 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ............................ 180 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................... 191 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 198 释 义 除经特别提示，本募集说明书的下列词语具有如下含义： 发行人、发行主体、公 司、本公司、南京传动 指 南京高精传动设备制造集团有限公司 本次债券 指 经发行人董事会及股东批准，并获得中国证券 监督管理委员会及证券交易所核准后向合格 投资者公开发行的不超过30亿元的公司债券 本期债券 指 本次债券中公开发行的南京高精传动设备制 造集团有限公司公开发行2017年公司债券（第 二期） 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而 编制的《南京高精传动设备制造集团有限公司 公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明 书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而 制作的《南京高精传动设备制造集团有限公司 公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明 书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而 编制的《南京高精传动设备制造集团有限公司 公开发行2017年公司债券（第二期）发行公告 （面向合格投资者）》 债券持有人 指 根据债券登示在其名下登记拥有本次债券的 投资者 《债券持有人会议规 则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《南京高精传动设备制造集团 有限公司公开发行2016年公司债券持有人会 议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《南京高精传 动设备制造集团有限公司公开发行2016年公 司债券之受托管理协议》及其变更和补充 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （2006年2月6日颁布，2014年1月2日修订）》， 上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购 交易； 质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应 债券以标准券折算比率计算出的标准券数量 为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定 在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新 质押式回购与上证所以往质押式回购的区别 主要在于，前者通过实行按证券账户核算标准 券库存、建立质押库等措施，对回购交易进行 了优化 中传控股 指 中传控股有限公司，发行人唯一股东 中国传动 指 中国高速传动设备集团有限公司 Eagle Nice 指 Eagle Nice Holdings Limited 高速齿轮 指 南京高速齿轮制造有限公司 NGC、南京高精 指 南京高精齿轮集团有限公司，前称南京高精齿 轮股份有限公司及南京高精齿轮有限公司 GE 指 GENERAL ELECTRIC COMPANY VESTAS 指 VESTAS WIND SYSTEMS ORD SHS 国电集团 指 中国国电集团公司 东方电气 指 中国东方电气集团有限公司 明阳风电 指 广东明阳风电产业集团有限公司 南京船用 指 南京高精船用设备有限公司 宁凯机械 指 南京宁凯机械有限公司 宁宏建 指 南京宁宏建机械有限公司 镇江同舟 指 镇江同舟螺旋桨有限公司 宏晟重工 指 江苏省宏晟重工集团有限公司 四开数控 指 南京高传四开数控装备制造有限公司，前称南 京四开电子企业有限公司 宁嘉机电 指 南京宁嘉机电有限公司 高传机电 指 南京高传机电自动控制设备有限公司 NGC (US) 指 NGC Transmission Equipment (America), Inc. 中传装备 指 中传重型装备有限公司 南京高特 指 南京高特齿轮箱有限责任公司 BDI 指 BALTIC DRY INDEX，波罗的海干散货指数， 是航运业的经济指标 FLENDER 指 总部位于德国的国际知名动力传动设备制造 商 SEW 指 德国专业生产各种系列电机、减速机和变频控 制设备的跨国性国际集团 HANSEN 指 总部位于比利时的国际知名齿轮箱制造商 LENZE 指 德国一家主要侧重于用于机械和电子驱动的 产品、解决方案、系统和服务的公司 NORDEX 指 国际知名风机制造商 CAD 指 COMPUTER AIDED DESIGN，计算机辅助设 计软件 CAE 指 COMPUTER AIDED ENGINEERING，工程用 计算机辅助设计软件 KISSSOFT 指 一种机械设计用的计算机辅助软件 ANSYS 指 一种计算机仿真软件 FAG 指 德国舍弗勒集团旗下的国际知名轴承品牌 NSK 指 日本精工株式会社，日本知名轴承制造企业 南京国源 指 南京国源机械配件有限公司 主承销商、簿记管理人、 招商证券 指 招商证券股份有限公司 主承销商 指 招商证券股份有限公司 承销商 招商证券股份有限公司、其他分销商 资信评级机构、信用评 级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 中汇、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价 格的意愿的程序 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分 销商组成的承销机构的总称 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本次债券， 发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或 任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协 议的规定将相当于本次债券全部募集款项扣 除承销费用后的资金按时足额划至发行人的 指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规 定承销本次债券，并对主承销商承担相应的责 任 承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行而签订的 《南京高精传动设备制造集团有限公司公开 发行2016年公司债券承销协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包 括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 交割日 指 本次债券发行期限届满后完成交割的日期 投资者、持有人、认购 人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本次债券的主体， 三者具有同一涵义 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 本息 指 本次债券的本金和/或利息 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 最近三年及一期、报告 期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3 月 最近三年 指 2014年度、2015年度、2016年度 最近一年 指 2016年度 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法、《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令 第113号） 公司章程、《公司章程》 指 《南京高精传动设备制造集团有限公司章程》 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次债券的核准情况及核准规模 2016年6月8日，发行人董事会审议通过了《关于公开发行2016年公司债券的 议案》，并同意将本议案提交股东审议。2016年6月8日，发行人唯一股东中传控 股作出《关于公开发行南京高精传动设备制造集团有限公司2016年公司债券的股 东决定》，同意公司本次公开发行公司债券的议案及相关事务安排，本次申请发 行公司债券决议的有效期为本股东决定作出之日起24个月。 2016年11月28日，经中国证监会“证监许可【2016】2856号”文核准，公司 获准于境内公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。发行人将根据发展 状况、实际资金需求及市场利率水平等因素确定各期债券的发行时间、发行规模 及发行条款。本期债券的发行为第二期发行，发行基础规模为人民币5亿元人民 币，可超额配售不超过16亿元人民币。 （二）本次债券基本条款 1、债券名称：南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司债 券（第二期）。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可 一次性发行或分期发行，具体发行规模及分期由董事会根据公司实际情况和发行 时的市场情况，在上述范围内确定。 本次债券采用分期发行的方式，其中南京高精传动设备制造集团有限公司公 开发行2017年公司债券（第二期）发行基础规模为人民币5亿元，可超额配售不 超过16亿元。 3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 4、本期债券品种和期限：本期公司债券期限为5年，附第3年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。公司有权决定在本期债券存续期的第3年 末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前 的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公 司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 采用单利按年计息，不计复利。公司提起发出关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登 记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记， 则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在本期基础发行规模为5亿元的基础上，可追加不超过16 亿元的发行额度。 6、票面利率确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利 率将根据网下询价簿记结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况，由发行人 与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。 本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人 可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加 公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本 期债券后2年的票面利率；发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。 9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年 付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另 计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本次债券本息支付将按照债券登记机 构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的 相关规定办理。 12、起息日：2017年7月17日，即本次债券第二个发行日，本次债券计息期 限内每年的7月17日为该计息年度的起息日。 13、付息日：本期债券存续期间，付息日为2018年至2022年每年的7月17日， 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的 7月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付 息款项不另计息。 14、兑付日：本期债券的兑付日为2022年7月17日，若债券持有人行使回售 选择权，则回售部分债券的兑付日期为2020年7月17日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 15、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有 的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、担保情况：本次债券无担保。 18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。 19、主承销商：招商证券股份有限公司。 20、簿记管理人：招商证券股份有限公司。 21、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 22、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的符合 《管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 23、发行方式：本期债券发行采取根据网下询价结果及网下发行期间合格投 资者认购申请情况对所有有效申购进行配售的方式。网下申购由发行人、簿记管 理人根据簿记建档情况进行债券配售。 24、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者 认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有 效申购中相应的最大申购金额。按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发 行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含 发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率 上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当 考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终 配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与 簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。 25、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。 26、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 27、拟上市地：上证所。 28、募集资金用途：本次债券发行规模不超过30亿元，募集资金在扣除必要 的发行费用后，拟将其中20亿元用于偿还公司计息债务本息，其余全部用于补充 公司流动资金。 本期债券发行基础规模为人民币5亿元，可超额配售不超过16亿元。其中， 基础规模中的5亿元，在扣除必要的发行费用后将全部用于补充流动资金；超额 配售部分不超过16亿元，在扣除必要的发行费用后将全部用于偿还银行借款。 29、募集资金专项账户：发行人已于招商银行南京分行珠江路支行开立了用 于本次债券募集资金使用及偿还安排的专项账户。 账户名称：南京高精传动设备制造集团有限公司 开户银行：招商银行股份有限公司南京珠江路支行 银行账户：125903742410604 30、上市安排：本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将 向上证所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次 发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将 另行公告。 31、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为 AA，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年7月12日。 发行首日：2017年7月13日。 预计发行/网下认购期限：2017年7月14日-2017年7月17日。 （四）本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：南京高精传动设备制造集团有限公司 住所：南京江宁科学园天元东路1号 法定代表人：胡吉春 电话：（025）8509 9368 传真：（025）8509 9301 邮政编码：211122 （二） 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：招商证券股份有限公司 住址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼9层 法定代表人：霍达 项目负责人：王鲁宁、刘威 项目组成员：李恺、寿峥峥 电话：（010）5083 8997 传真：（010）5760 1770 邮政编码：100033 （ 三 ） 发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 负责人：张学兵 项目负责人：顾平宽 经办律师：顾平宽、王冰 电话：（010）5957 2288 传真：（010）6568 1022/1838 邮政编码：100020 （ 四 ）会计师事务所 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 法定代表人（负责人）：余强 注册会计师：朱广明、费洁 电话：（025）8803 5907 传真：（025）8528 8258 邮政编码：210005 （ 五 ）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 项目负责人：胡辉丽 经办人：季子通 电话：（021）5101 9090 传真：（021）5101 9030 邮政编码：200011 （ 六 ）募集资金专项账户开户银行 账户名称：南京高精传动设备制造集团有限公司 开户银行：招商银行南京分行珠江路支行 银行账户：125903742410604 （ 七 ）本次债券申请上市或转让的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：（021）6880 8888 传真：（021）6880 4868 邮政编码：200120 （ 八 ）本次债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 电话：（021）3887 4800 传真：（021）6887 0059 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意由招商证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其 他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨 越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收 益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请在上证所上市流通。由于本次债券的 具体上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，发行人无法保证本次债券一定能够按照预期在上证所交易流通。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公 司亦无法保证本次债券在交易所上市后有活跃的交易以及在债券存续期内始终 满足上市条件。 因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售其债券、或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价 格及时出售本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营情况良好且财务状况稳健，但在本次债券存续期间内， 本公司所处的宏观环境、经济政策和行业状况等外部因素，以及本公司自身的生 产经营存在一定的不确定性，如以上因素发生不可预见或不能控制的重大不利变 化，可能导致本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而对本次债券本息 的按期偿付造成一定的影响。 （四）本次债券偿债安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无法履 行，进而对本次债券持有人的利益产生影响。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况；最近三年及一 期，本公司与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 在未来的经营过程中，如果由于本公司自身的相关风险或不可控制的因素， 本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中 发生严重违约行为，将可能使本公司资信状况发生不利变化，本次债券的投资者 亦有可能受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。 本公司无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内不会 发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债 券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至 导致本次债券无法在上证所上市或交易流通，从而对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款回收风险 发行人2016年末应收账款为527,162.07万元，占发行人2016年末资产总额比 例为19.70%。账龄一年以内的应收账款余额占比为76.90%，一年以上的应收账 款余额占比为23.10%，发行人累计计提了坏账准备43,973.34万元。截至2017年3 月末，应收账款余额为573,618.63万元，应收账款余额较2016年末增加46,456.56 万元，增幅8.81%。账龄一年以内的应收账款余额占比为86.99%，一年以上的应 收账款余额占比为13.01%，发行人累计计提了坏账准备45,111.79万元。随着业务 规模的扩大，发行人应收账款规模可能会进一步扩大，从而导致计提更多的坏账 准备，同时可能由于某个客户现金流紧张，或者出现短期支付困难而拖欠公司销 售款，将可能对发行人现金流和资金周转产生一定的不利影响。 2、其他应收款回收风险 发行人其他应收款主要包括关联方往来款、出售固定资产应收款及出售股权 应收款等。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人其他应 收款账面价值分别为62,932.79万元、106,802.94万元、152,215.59万元和168,937.35 万元，占流动资产的比例分别为3.81%、6.42%、8.31%和8.93%。截至2017年3月 末，发行人其他应收款较2016年末增加16,721.76万元，增长10.99%。截至2014 年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人账龄在一年以内的其他应收 款账面价值占其他应收款总额的比例分别为96.70%、94.46%、91.83%及95.07%。 尽管发行人其他应收款账龄结构良好且坏账准备计提充分，回收风险相对较小， 但若发行人其他应收款对应企业的经营状况发生不利变化，则发行人可能面临无 法及时收回其他应收款项的情况，导致需计提更多坏账准备，降低当年净利润， 进而对本次债券本息的偿付产生不利影响。 3、存货跌价的风险 发行人为工业装备制造企业，存货余额较大。截至2014年末、2015年末、2016 年末及2017年3月末，发行人存货账面价值分别为237,773.14万元、189,016.33万 元、216,297.44万元和255,435.59万元，其中存货跌价准备余额分别为17,291.23 万元、38,551.40万元、45,057.16万元及44,600.00万元，发行人存货跌价准备计提 充分。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月发行人存货周转率分别为 2.16、3.26、3.07和1.84（年化），发行人存货跌价准备计提充分且存货周转率保 持稳定，但若发行人因经营不善、技术淘汰或者其他非人为因素使存货效用较低， 则发行人将面临计提大额存货跌价准备的风险，导致发行人当年盈利能力降低， 进而对本次债券的本息偿付产生不利影响。 4、财务费用上升的风险 发行人财务费用主要为银行贷款及债务工具等的利息支出。2014年度、2015 年度、2016年度及2017年1-3月，发行人财务费用分别为65,691.93万元、47,443.56 万元、25,470.66万元和8,466.95万元，占营业收入的比率分别为7.84%、4.48%、 2.81%和5.68%。尽管发行人于2015年偿还了较多有息债务，使财务费用有所下 降，但随着业务规模的不断扩大，发行人日常经营产生的净现金流可能不足以覆 盖业务规模扩大对流动资金的需求，发行人可能会通过增加银行贷款或者新增发 行债务融资工具等方式补充流动资金，导致财务费用不断上升，进而影响发行人 的盈利能力，对本次债券本息的偿付产生不利影响。 5、短期偿债风险 发行人负债中以流动负债为主，截至2014年末、2015年末、2016年末及2017 年3月末，发行人流动负债总额分别为142.03亿元、115.00亿元、136.81亿元和 137.03亿元，占负债总额的比例分别为87.14%、82.19%、88.61%和84.24%。发行 人流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款等。最近三年 及一期各期末，尽管发行人流动比率分别为1.16、1.45、1.34和1.38，偿债能力相 对稳定，但若发行人经营不善或未能及时收回应收款项，经营成果不能及时转化 为现金流，则发行人可能无法及时足额偿还到期需偿付的流动负债，导致发行人 的资信情况恶化，进而对本次债券的本息偿付产生不利影响。 6、主营业务收入波动风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人的主营业务收入分 别为83.79亿元、105.86亿元、90.80亿元和14.90亿元，保持在较高水平，2016年 略有下降。其中，风电齿轮传动设备板块收入分别为58.02亿元、78.04亿元、74.75 亿元及11.77亿元，呈快速增长趋势。发行人主营业务收入的稳定增长主要系风 电齿轮传动设备板块收入的不断增长。未来如果风电行业发展减慢，对上游风电 设备制造行业需求不足，则发行人可能面临主营业务收入下降的风险，进而对本 次债券的本息偿付产生不利影响。 7、汇率波动导致的风险 我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率 制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政 治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产 生较大差异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。 发行人以人民币为记账本位币，汇率的波动对经营业绩具有双重影响。人民 币对美元升值可能会减少发行人的营业收入，同时进口原材料和设备的成本也可 能因此下降；人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入，同时增加发行人进 口原材料和设备的成本。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、负债及境 外投资实体的价值，影响企业购销的数量、价格、成本，间接引起企业一定期间 收益或现金流的变化。 8、货币资金受限金额占比较大的风险 发行人因银行承兑汇票保证金、内保外贷、保函保证金等造成的货币资金受 限金额较大。发行人2014-2016年及2017年3月末货币资金中各类限定用途资金金 额分别为266,142.39万元、233,261.98万元、271,314.00万元和239,411.33万元，占 货币资金的比重分别为63.05%、55.27%、63.10%及59.39%，占总资产比例分别 为10.60%、9.80%、10.14%及8.61%。尽管公司受限货币资金主要用于承兑汇票 的保证金，可变现能力较强，但货币资金受限金额和比例较大将有可能影响发行 人资产的流动性。 9、未分配利润占比较高影响所有者权益稳定的风险 2014-2016年，发行人未向股东分配利润；2017年1-3月，公司也未向股东分 配利润。2014-2016年末及2017年3月末，发行人所有者权益分别为880,947.64万 元、981,820.82万元、1,132,254.19万元和1,153,457.25万元，其中未分配利润分别 为388,399.85万元、521,252.17万元、627,840.21万元和636,227.70万元，占所有者 权益的比例分别为44.09%、53.09%、55.45%和55.16%。发行人现阶段为了公司 生产运营，未进行利润分配。考虑到发行人的未分配利润金额较大，在所有者权 益中占比较高，若未来发行人大量分配利润，将减少发行人的净资产，提高发行 人的资产负债率，不排除债权人在公司的利益将承受一定风险的可能性。 10、公司期间费用规模较大风险 2014-2016年及2017年1-3月，发行人期间费用合计分别为180,674.07万元、 160,509.46万元、132,471.69万元和33,728.30万元，占营业收入的比例分别为 21.56%、15.16%、14.59%和22.63%。报告期内，发行人期间费用呈逐渐下降的 趋势，主要系2014年以来发行人不断剥离经营状况较差的子公司、降低公司融资 规模以降低融资成本从而缩减了管理费用和财务费用所致。但发行人期间费用在 营业收入中占比仍然较大，如果未来公司期间费用控制能力下降，期间费用大幅 上升，将对公司的盈利能力造成不利影响。 （二）经营风险 1、行业集中度风险 最近三年及一期，发行人主要营业收入来自于风电齿轮传动设备的销售。最 近三年及一期，发行人风电齿轮传动设备板块的营业收入分别为58.02亿元、78.04 亿元、74.75亿元及11.77亿元，占当期营业收入总额的比例分别为69.24%、 73.72%、82.33%及78.98%，呈现逐年上升的趋势，发行人业务开展存在一定的 行业集中度。尽管报告期内，发行人除巩固其齿轮传动产品在风电行业的领先地 位外，大力发展轨道交通行业齿轮传动设备等其它产品的生产销售，但因风电行 业仍处于快速发展期且毛利较高，发行人短期内仍将坚持实施以风电行业为业务 核心的发展战略，因此未来一段时间内发行人业务仍将存在一定的行业集中度， 若未来风电行业整体发展情况不景气，则可能影响发行人的持续盈利能力，进而 对本次债券的本息兑付产生不利影响。 2、风电行业增长放缓的风险 由于发行人主要营业收入来源于风电传动设备的销售，因此风电行业的健康 持续发展对发行人营业收入的稳定增长有较大影响。风电行业的发展依赖于国家 相关政策的支持。我国《可再生能源法》等法律法规的相继实施以及可再生能源 配额等相关制度的陆续推出，从立法层面为风电行业的发展确立了一系列政策支 持，包括强制性并网及全额收购风电场所发电量、上网电价溢价、增值税退税50% 的税收优惠等支持政策，同时国家能源局与国家电网亦持续建设特高压输电网络 以解决风电并网消纳问题。尽管我国政府已公开表示将持续发展可再生能源并鼓 励发展海上风电项目，同时发行人亦未发现目前有迹象表明在可预见的未来现有 风电政策会有任何潜在变动足以对公司造成重大不利影响，但发行人无法保证我 国政府未来不会更改或取消目前对风电行业的支持政策。若上述对于风电行业的 政策有任何消减、中止或执行不力，风电行业的发展可能受到一定限制，进而影 响到上游风电设备生产制造行业，从而可能对发行人的业务开展、经营业绩、财 务状况及偿付能力造成重大不利影响。 3、行业竞争加剧的风险 发行人在国内和国际市场均面临激烈的竞争。在国内市场，虽然发行人已占 据国内风电齿轮传动设备约60%的市场份额（不含直驱类齿轮产品），但一些大 型机械传动设备生产商如重庆齿轮箱有限责任公司等仍具有一定的竞争力。在国 际市场，竞争对手主要有Winergy、Hansen等。规模较大的本地和海外竞争对手 可能在资金取得能力、技术、产品质量、规模经济和品牌知名度等方面较发行人 拥有竞争优势。除风电齿轮箱行业之外，发行人在传统齿轮行业和其它领域也面 临较为激烈的竞争。竞争环境若出现不利的变动可能导致公司产品销量或售价下 降，对发行人业务及经营业绩造成不利影响。 4、新技术替代的风险 近年来，不需安装齿轮箱的永磁直驱风力发电机加快进入商业应用领域，如 果这种产品能够在技术和成本上有实质性的突破，有可能对风电齿轮箱的市场需 求产生影响，进而导致发行人主要产品的销量下滑，对发行人的盈利能力造成不 利影响。 5、客户集中风险 发行人主要收入来自于风电齿轮传动设备的销售，其客户均为国内外大型风 电整机生产商。2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度末，发行人前5 大客户的营业收入合计占营业收入总额的比例分别为50.65%、57.00%、59.63% 及61.50%，存在一定的客户集中度，尽管发行人主要客户均为如GE、国电集团、 东方电气及明阳风电等国内外实力较强的企业，且发行人与其均建立了良好的长 期合作关系，但若未来发行人与该等客户合作出现不愉快的情况或者该等客户选 择其他的设备供应商，则发行人将面临订单减少的风险，从而影响发行人的持续 盈利能力，导致对本次债券本息兑付的不利影响。 6、海外市场拓展的风险 发行人与国外知名风电整机生产商GE建立了长期战略合作关系，双方共同 研发适用于不同运行环境和技术参数的风电齿轮箱传动设备，主要用于GE在北 美地区销售的风电整机设备。同时，发行人亦与VESTAS、ALSTOM等知名企业 建立了良好合作关系，并将于2016年中开始向VESTAS提供风电齿轮箱等产品。 尽管发行人未来来自于GE的风电齿轮传动设备订单稳定，且近期亦将获得 VESTAS等知名风电整机设备生产商的订单，但目前GE仍是发行人海外市场主要 的客户，未来若发行人与GE合作出现问题，则短期内发行人海外市场拓展可能 出现障碍，进而影响发行人的盈利能力，对本次债券的本息兑付产生不利影响。 7、突发事件引起的经营风险 突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，如若处理不当，可能带 来经营上的风险。尽管发行人制定了重大事项议事规范，建立重大风险预警机制 和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事 件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理， 如若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。 （三）管理风险 1、控制风险 发行人为一人有限责任公司，其控股股东中传控股有限公司可能对发行人的 发展战略、人事任免、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，进而影响发行 人的生产经营及财务表现。 2、对子公司的管理风险 发行人下属子公司较多且较为分散，在对子公司的人员管理、财务管理、生 产管理和重大投融资决策、内部控制及应对宏观经济政策变化的能力等方面都对 发行人提出了更高的管理要求，如对子公司的管理不到位或发生管理失控，专业 技术人员和管理人员的数量和素质、公司的管理制度和构架不能适应子公司数量 较多的情况，将可能会影响到公司的正常生产经营。 3、经营战略风险 发行人齿轮传动设备产品主要用于风电行业、轨道交通行业、传统工业行业、 船舶运输行业、数控机床行业及柴油机等行业。近年来，受益于风电行业的快速 发展及发行人在风电齿轮传动设备市场较大的占有率，发行人该板块的销售收入 持续增长；随着国家城镇化战略的深入实施，轨道交通行业发展迅速，发行人该 板块的销售收入亦快速增长。未来，发行人仍将不断巩固在风电行业的领先优势， 同时大力发展轨道机车齿轮设备领域业务，逐步推进传统传动设备的发展。若发 行人该等战略未能成功实施或者风电行业与轨道交通行业的发展放缓，则发行人 可能面临一定的经营风险。 4、关联交易风险 发行人是其唯一股东中传控股及其间接股东中国传动在境内的主要经营平 台。中国传动作为香港联交所上市公司，拥有较强的境外融资能力，具有向发行 人提供多元化资金支持的能力和资源。因此，报告期内发行人与控股股东及其关 联方之间存在相对频繁的经常性关联交易，包括但不限于委托借贷、资金拆借及 担保等关联交易。发行人的关联方及其交易具体信息请参见本募集说明书“第五 节 发行人基本情况”之“十一、发行人关联方及关联交易”。针对关联交易， 发行人已设置了决策权限、决策程序及定价机制，最近三年不存在资金被控股股 东及其关联方违规占用的情形。然而若未来发行人向其关联方提供委托贷款、资 金拆借和担保后，不能及时收回相关款项或者需要承担担保义务，将可能影响发 行人的现金流水平以及本次债券的本息按期偿付能力。 （四）宏观环境及行业相关风险 1、宏观经济周期风险 齿轮制造业与宏观经济状况密切相关。持续健康稳定的经济增长是该行业不 断发展的基础，如果经济增速放缓或出现衰退，下游企业对齿轮传动设备的需求 可能减少，从而使发行人盈利能力面临较大不确定性。 2、行业政策风险 近年来风电行业的快速发展与国家对可再生能源尤其是风电的政策支持力 度较大密不可分。《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于 完善风力发电上网电价政策的通知》等法规政策的相继颁布以及对上网电价保 护、风电强制并网采购及各项税收优惠政策的实施，促进了风电行业的快速发展。 然而，随着风电行业的过度发展以及风电并网消纳矛盾的逐渐凸显，2009年国家 发改委颁布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干 意见》，抑制风电设备行业产能过剩和重复建设状况，原则上不再核准或备案建 设新的整机制造厂，严格控制风电装备产能盲目扩张，风电行业进入调整期。2013 年以来，随着国家对风电行业发展的宏观调控调整，《可再生能源发展“十二五” 规划》、《关于做好2013年风电并网和消纳工作的相关通知》、《2014年能源工 作指导意见》、《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》等政策相继实施， 为风电行业快速发展奠定基础，同时随着特高压输电网络的逐步建设完成，风电 并网消纳问题将得到极大改善，未来风电行业将维持稳定的发展。尽管目前风电 行业相关政策较为稳定，但若未来国家减少或取消对风电行业的相关支持政策， 则将对发行人的业务开展产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力和偿付能 力。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为 AA。中诚信出具了《南京高精传动设备制造集团有限公司公开发行2017年公司 债券（第二期）信用评级报告》（【2016】G171-1号），该评级报告将会在中诚 信网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人主体的信用等级为AA，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响较小，违约风险很低。 本次债券的信用等级为AA，表示债券信用质量很高，信用风险很低。 （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险 1 、主要优势 （ 1 ） 行业地位领先 公司在风电齿轮箱制造领域拥有最广的产品系列，主 要竞争对手基本为风电 传动产品制造领域的龙头企业。从风电传动设备的制造规模和市场占有率来看， 公司近年来一直处于行业前列。 （ 2 ）技术及研发设计能力强 公司重视技术与产品的研发，已与 GE 、清华大学及日本日立公司等全球知 名企业和科研院校展开合作，实行自行开发与引进、合作并重的策略。近年来公 司每年将营业总收入的 3% 左右用于技术研发。 （ 3 ） 较强的盈利能力 2014~2016 年公司分别实现营业收入 83.79 亿元、 105.86 亿元和 90.80 亿元，净 利润分别为 1.71 亿元、 13.17 亿元和 10.47 亿元，公司盈利能力较 强。 2 、主要关注 （ 1 ） 公司业务受单一行业波动影响较大 近年来风电齿轮业务收入一直占公司总收入的 5 0% 以上，并有继续提升的趋 势。 2014 - 2016 年 及 201 7 年一季度 ，公司实现风电齿轮收入 分别为 58.02 亿元、 78.04 亿元、 74.75 亿元和 11.77 亿元 ，分别占同期营业收入的 69.24 % 、 73.72 % 、 82.33% 和 78.98% ，公司整体经营业绩较易受到风电行业波动影响。 （ 2 ）短期偿债压力较大，债务结构有待优化 2014~2016 年以及 2017 年 3 月末，公司短期债务规模分别为 68.22 亿元、 91.48 亿元、 96.95 亿元和 95.86 亿元，长短期债务比分别为 5.70 、 4.09 、 7.91 和 4.52 ；公 司短期偿债压力较大，债务结构有待优化。 （ 3 ） 公司应收款项规模较大 2014~2016 年，公司应收账款与应收票据合计分别为 66.79 亿元、 60.86 亿元和 83.35 亿元， 2016 年公司应收账款和应收票据分别为 52.72 亿元和 30.63 亿元，分别 占当期营业收入的 58.06% 和 33.73% ，主要为对关联方的应收款项，虽整体质量 较好，但较大规模的应收款项对公司流动性造成的影响值得关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券 信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报 告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主 体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大 事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时 启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况良好，与银行等金融机构长期保持合作伙伴关系。截至2017 年3月31日，发行人获得中国建设银行、中国工商银行、国家开发银行、民生银 行、南京银行、招商银行、交通银行、浦发银行、中国农业银行、江苏银行等主 要贷款银行的授信额度共计为113.97亿元，其中已使用授信额度为76.03亿元，尚 有37.94亿元授信额度未使用。 （二）与客户往来情况 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约情况。 （三）截至本募集说明书签署日发行人近三年发行的债务融资工具及偿还情况 表 3 - 1 发行人最近三年发行债务融资工具情况表 发行时间 债务融资 工具名称 发行情况 期限 偿还情况 2013年2月18日 短期融资券1 发行金额7亿元，票面 利率5.30% 365天 已偿付 2014年1月15日 短期融资券2 发行金额8亿元，票面 利率8.70% 365天 已偿付 1为发行人子公司 南京高速齿轮制造有限公司发行 2为发行人子公司 南京高速齿轮制造有限公司发行 发行时间 债务融资 工具名称 发行情况 期限 偿还情况 2015年6月2日、3日 短期融资券 发行金额3亿元，票面 利率5.68% 365天 已偿付 2013年5月20日 中期票据 发行金额5亿元，票面 利率6.20% 5年 尚未到期且已按时付 息 2014年4月29日 中期票据 发行金额5亿元，票面 利率8.50% 5年 尚未到期且已按时付 息 2013年9月12日 非公开定向债 务融资工具 发行金额8亿元，票面 利率7.00% 2年 已偿付 2015年5月5日 非公开定向债 务融资工具 发行金额4亿元，票面 利率6.60% 1年 已偿付 2015年10月21日 超短期融资券 发行金额8亿元，票面 利率4.80% 270天 已偿付 2016年6月23日 超短期融资券 发行金额3亿元，票面 利率4.50% 180天 已偿付 2017年3月23日 公司债券 发行金额9亿元，票面 利率为6.47% 5（3+2） 年 尚未到期且未到付息 期 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，发行人累计公司债券余额为9亿元。公司本次申 请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为 30亿元，占发行人截至2017年3月31日未经审计合并口径所有者权益的11.46%， 未超过公司净资产的40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 表 3 - 2 最近 三年及一期偿债能力财务指标 财务指标 2017年3月31日 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31日 /2015年度 2014年12月31日 /2014年度 流动比率 1.38 1.34 1.45 1.16 速动比率 1.19 1.18 1.28 1.00 资产负债率 58.51% 57.69% 58.76% 64.92% 营业毛利率 26.80% 31.49% 34.28% 27.73% 存货周转率 0.46 3.07 3.26 2. 16 应收账款周转率 0.27 2.06 3.02 2.12 总资产报酬率 0. 3 6% 6.57 % 8.28 % 3.85% EBITDA/利息倍数 3.21 6.18 5.17 2.20 EBITDA（亿元） 2.27 22.10 25.80 15.21 利息保障倍数 1.96 4.67 4. 13 1.4 0 平均净资产收益率 0. 74 % 10.08 % 14. 31 % 2.68 % 注释： 201 7 年 1 - 3 月存货周转率、应收账款周转率、总资产报酬率为年化后数字。 上述指标的计算公式如下： 1 、流动比率 = 流动资产 ÷ 流动负债 2 、速动比率 = （流动资产 - 存货） ÷ 流动负债 3 、资产负债率 = 总负债 ÷ 总资产（未完）  |