[公告]17巨化01：巨化集团有限公司公开发行2017年公司债（第一期）募集说明书摘要
巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 1 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及其 摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公 司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 2 但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉 讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中的“风险因素” 有关章节。 一、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人截至2017 年3 月31 日未经审计合并报表中的净资产为1,256,731.18 万元（合并报表中所有者 权益合计），合并报表口径的资产负债率为58.85%（母公司口径资产负债率为 50.40%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17,002.37 万元（2014 年、2015 年及2016 年经审计的合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行及挂 牌上市安排参见发行公告。 二、近三年及一期，发行人获得政府补助28,943.91 万元、29,084.70 万元、 34,586.57 万元和1,185.52 万元，分别占利润总额的71.69%、63.14%、82.66%和 9.81%。发行人的政府补助主要系浙江省人民政府对发行人改革发展的支持，未来 政府对发行人的支持力度仍存在一定不确定性。如果未来发行人经营状况未有明显 改善，那么政府补助和其他非经常性损益的减少将对发行人利润造成较大影响。 三、2015 年度，发行人投资收益55,184.73 万元，占利润总额比例达到119.80%， 较2014 年度增加42,414.85 万元。发行人2015 年度投资收益主要为发行人公开挂牌 转让巨化控股有限公司股权和拥有的债权事项收益52,686.87 万元。发行人于2015 年3 月3 日在浙江产权交易所网站发布转让公告，于2015 年3 月31 日与合格竞买 人签订合同，于2015 年4 月16 日完成工商变更登记。该投资收益不具备可持续性， 如果发行人无法维持投资收益水平或改善营业利润情况，其未来盈利能力存在进一 步下滑的风险。 四、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以 及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。 同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一 定的不确定性。 五、根据评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 4 期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。评级机构对 发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长 期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别 或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本 期债券的投资者造成损失。 六、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟 踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构 将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保 障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 七、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债 券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件参照《公司债券发行与交 易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规的规定。 八、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 九、本期债券为无担保债券。本债券的信用评级结果说明本期债券信用质量 很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控的因素如市场环境发 生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本 期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 5 券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会 议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债 券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法 方式取得本期债券之行为视为同意接受《巨化集团公司2016 年公司债券之债券 持有人会议规则》并受之约束。 十一、天职国际会计师事务所对发行人2014 年度、2015 年度和2016 年度 的合并及母公司财务报表进行了审计，2014-2015 年度审计报告意见类型为保留 意见，2016 年度审计报告意见类型为标准无保留意见。 导致保留意见的事项是巨化集团有限公司及其子公司于2004 年至2006 年期 间根据已办妥出让手续的土地使用权按浙江省国土资源厅确认的评估值合计金 额426,209,180.50 元入账，而没有根据初始成本确认和计量，这不符合企业会计 准则的规定。2016 年11 月，发行人根据清产核资审计及评估结果，并经浙江省 国资委于2016 年10 月17 日出具的浙国资产权[2016]41 号文《关于核准巨化集 团公司资产评估项目的批复》同意，对所涉会计科目进行了账务调整。保留意见 涉及事项及出具原因详见募集说明书第六节之“九、保留意见的专项说明”。 十二、由于债券发行跨年度、发行人改制并更名，按照公司债券命名惯例， 征得主管部门同意，本期债券名称变更为“巨化集团有限公司2017 年公司债券 （第一期）”。本期债券名称变更不改变在先签署的与本期公司债券发行相关的 法律文件效力，原签署的相关法律文件仍然适用更名后的本期债券，对相关方具 有法律约束力。前述法律文件包括但不限于《巨化集团公司2015 年公司债券之 债券受托管理协议》、《巨化集团公司2016 年公司债券之债券持有人会议规则》 等文件。 十三、由发行人子公司菲达环保提供担保的浙江神鹰于2016 年4 月申请破 产清算。截至其破产清算日，菲达环保对浙江神鹰的担保余额为15,700 万元， 浙江神鹰以自有的32 间商铺为本次担保提供了反担保，其中14 间商铺（评估价 值7,013.69 万元）已于2015 年11 月30 日完成了相关抵押手续，另18 间商铺（评 估价值7,207.31 万元）系浙江神鹰预购买所得，已于2016 年1 月7 日办理了预 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 6 抵押登记手续，将在可以办理正式产权证时转为抵押登记。 截至本募集说明书摘要出具日，菲达环保已对浙江神鹰14,700 万元银行借 款进行平移并代为偿还，但尚无法明确菲达环保能否在前述用于反担保的32 间 商铺依法定程序处置享有优先受偿权。菲达环保已就本次担保事项计提了 5,889.83 万元预计负债。 若菲达环保无法顺利取得前述用于反担保的32 间商铺的优先受偿权，或该 32 间商铺实际通过拍卖、变卖等方式依法变价取得的款项较低，无法覆盖菲达 环保因本次对浙江神鹰担保实际造成的最终损失金额，将对发行人的经营业绩产 生较大影响。 十四、截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日 和2017 年3 月31 日，发行人的应收账款净额分别为48,078.54 万元、178,387.29 万元、190,310.03 万元和214,020.08 万元，占同期流动资产的比重分别为7.84%、 15.07%、13.12%和14.20%。2015 年以来，公司应收账款余额随着菲达环保的 并表而显著增加，公司可能面临资产减值风险；如不能及时回款，将会占用公 司大量流动资金，影响公司的资金周转，对公司的生产经营造成一定程度的影 响。 十五、截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日 和2017 年3 月31 日，发行人其他应收款账面余额分别为44,771.86 万元、 60,778.97 万元、64,754.01 万元和65,829.87 万元，账面净值分别为15,724.48 万元、27,701.39 万元、37,747.44 万元和37,067.62 万元，主要包括委托理财、 往来款、设备款、代垫款等，金额较大。尽管发行人已按照会计准则要求对相 关款项进行了充分计提且主要欠款客户资信良好，但如无法及时顺利回收款项， 发行人的资金周转将受到一定影响。 十六、2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年1-3 月，发行人实现营 业毛利润分别为186,110.22 万元、229,701.74 万元、272,400.47 万元和86,571.59 万元，综合毛利率分别为7.88%、9.44%、10.80%和13.71%。发行人整体毛利 率虽逐年上升，但营业收入占比最高的贸易业务毛利率长期处于较低的水平。 未来国内外经济形势或不可预测因素可能致使发行人主营业务毛利率下降、造 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 7 成整体盈利能力下降，存在盈利能力波动的风险。 十七、化工产品生产具有易燃易爆、有毒、高温高压的特点，属于高风险 行业，可能对从业人员的人身安全造成一定威胁。2014 年末，发行人发生化学 苯泄漏和环己乙烷泄漏燃烧事件。事件发生后，发行人启动应急预案，迅速控 制事故现场，未对外部环境造成影响。尽管上述事故未对发行人生产经营造成 重大影响，但未来突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦安全生产防范措 施执行不到位，将可能给发行人的生产建设带来一定风险，影响发行人正常的 生产和经营。 十八、化工企业属于污染行业，属国家环保政策调控的重点，其生产过程 中会产生工业废水、工业固体废渣、烟气和粉尘等工业污染，对环境造成一定 的影响。尽管发行人制定了较为完善的污染物减排及污染物治理工作方案，整 个生产过程完全处于受控状态，发生环保事故的可能性很小，但不排除因设备 及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因而造成生产过程中意外的环保事故 的可能，从而影响发行人生产经营的正常进行。此外，随着社会环保意识的增 强，相关环保门槛和标准的提高，以及政府环保管理力度的加大，不排除发行 人因加大环保投入对经营业绩产生影响，也不排除未来发行人的个别生产装置 因难以达到新的环保标准或环保成本投入过高而面临淘汰的风险。 十九、由于前几年较高的行业景气度，国内大量投资涌入氟化工、氯碱化 工行业，加剧了行业同质化竞争，产业结构失衡，出现产能相对过剩的问题。 氟化工和氯碱化工行业在中前端产品产能方面的结构性过剩，易受外部经济环 境影响，周期波动性强，市场竞争激烈。2012 年以来，发行人氟化工产品价格 同比有所下降，氯碱化工产品价格同期也有一定程度下降，产能利用率有所降 低，给发行人盈利能力带来不利影响。受整体经济环境及行业周期波动影响， 若化工行业景气度继续下降，不排除整个行业的产能过剩风险扩大。 二十、根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于 巨化集团公司改制总体方案的批复》（浙国资企改[2016]6 号）批文，浙江省国 资委同意巨化集团公司进行公司化改制，企业名称由“巨化集团公司”变更为“巨 化集团有限公司”，企业注册资本由9.66 亿元变更为40 亿元。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 8 公司于2017 年4 月28 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得新的企业 法人营业执照。公司工商登记变更内容如下： 1、原企业中英文名称“巨化集团公司”和“JUHUA GROUP CORPORATION” 分别变更为“巨化集团有限公司”和“JUHUA GROUP CORPORATION,LTD.”。 2、原巨化集团公司注册资本为人民币9.66 亿元，改制后巨化集团有限公 司注册资本增至人民币40 亿元。公司系由浙江省人民政府国有资产监督管理 委员会履行出资人职责的国有独资公司。 3、原巨化集团公司类型为国有企业，改制后巨化集团有限公司类型为有 限责任公司（国有独资）。 4、原巨化集团公司注册地址为杭州市江城路849 号，改制后巨化集团有 限公司注册地址为浙江省杭州市江干区泛海国际中心2 幢1801、1802、1901、 1902、2001、2002 室。 5、变更后巨化集团有限公司的经营范围为：化学原料和化学制品制造业； 原油加工及石油制品制造；环境治理业；橡胶和塑料制品业；医药制造业；水 泥制造；金属制品业；金属加工机械制造；专用设备制造业；计算机、通信和 其它电子设备制造业；通用仪器仪表制造业；电力、热力生产和供应业；水的 生产和供应业；道路货物运输业；进出口贸易；商务服务业；仓储业；零售业； 批发业；租赁业；实业投资；资本市场服务；非货币银行服务；其它金融业； 软件和信息技术服务业；科技推广和应用服务业；期刊出版；印刷；专业技术 服务业；居民服务业；其它服务业。房地产业；建筑安装业；建筑装饰和其它 建筑业；广播电视的工程设计安装、维修；住宿业；餐饮业；畜牧业；卫生； 教育（学前教育，中等职业学校教育，技能培训、教育辅助及其他教育）。 公司原有对外签订的全部合同、协议及全部债权债务、经营业务均由变更 后的“巨化集团有限公司”承继。公司整体改制及名称、注册资金变更等事宜对 债务的付息、兑付均不构成影响，包括但不限于公司在证券交易所及银行间债 券市场发行的以下存量债券及债务融资工具： 1、2009 年巨化集团公司企业债； 2、巨化集团公司2012 年度第一期中期票据； 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 9 3、巨化集团公司2013 年度第一期中期票据； 4、巨化集团公司2014 年度第一期中期票据； 5、巨化集团公司2015 年度第一期中期票据； 6、巨化集团公司2016 年度第一期中期票据； 7、巨化集团公司2016 年公司债券（第一期）。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 10 目 录 释 义.............................................................................................. 12 第一节 发行概况.......................................................................... 15 一、发行人基本情况.......................................................................................... 15 二、本次发行的基本情况及发行条款.............................................................. 15 三、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 17 四、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 17 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 20 六、认购人承诺.................................................................................................. 21 第二节 发行人及本期债券的资信状况...................................... 22 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 22 二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................................. 22 第三节 发行人基本情况.............................................................. 26 一、发行人基本信息.......................................................................................... 26 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................. 28 三、发行人出资人及实际控制人的基本情况.................................................. 37 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................... 38 五、发行人主营业务情况.................................................................................. 42 六、发行人的法人治理结构及其运行情况...................................................... 48 七、发行人的关联交易情况.............................................................................. 65 八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况.............................................. 70 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排.......................... 71 十、发行人涉及房地产业务的情况.................................................................. 71 第四节 发行人的资信情况.......................................................... 73 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况...................................................... 73 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象.. 73 三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况.............................................. 73 四、累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例.............................. 74 五、主要财务指标.............................................................................................. 74 第五节 财务会计信息.................................................................. 76 一、最近三年及一期财务会计资料.................................................................. 76 二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化.............................................. 78 第六节 募集资金运用.................................................................. 80 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 11 一、本次发行公司债券募集资金数额.............................................................. 80 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划.................................................. 80 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响.......................................... 81 第七节 备查文件.......................................................................... 83 一、备查文件...................................................................................................... 83 二、查阅地点...................................................................................................... 83 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 12 释 义 在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 巨化集团、本公司、公司 指 巨化集团有限公司 董事会 指 巨化集团有限公司董事会 监事会 指 巨化集团有限公司监事会 出资人、实际控制人 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 《巨化集团有限公司章程》 《公司法》 指 2013 年12 月28 日中华人民共和国第12 届全国人民代表大会常务委员会第 6 次会议修订，自2014 年3 月1 日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2014 年8 月31 日中华人民共和国第12 届全国人民代表大会常务委员会第 10 次会议修订，自2014 年8 月31 日施行的《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、浙商证券、簿记管 理人、债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司 承销团 指 指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 发行人律师、律师 指 国浩律师（杭州）事务所 评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 审计机构、会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 近三年及一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年1-3 月 募集说明书 指 《巨化集团有限公司公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书》（面 向合格投资者） 募集说明书摘要 指 《巨化集团有限公司公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 （面向合格投资者） 《债券受托管理协议》 指 《巨化集团公司2015 年公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《巨化集团公司2016 年公司债券之债券持有人会议规则》 信用评级报告 指 《巨化集团有限公司2017 年公司债券（第一期）信用评级报告》 本次债券 指 发行人经出资人批复及董事会批准，发行面额总值不超过人民币20 亿元的 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 13 公司债券 本期债券 指 巨化集团有限公司2017 年公司债券（第一期），发行规模为不超过人民币7 亿元。 本次发行 指 本期债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、地区/公司简称 巨化股份 指 浙江巨化股份有限公司 锦华新材料 指 浙江锦华新材料股份有限公司 巨化装备 指 浙江巨化装备制造有限公司 衢化氟化学 指 浙江衢化氟化学有限公司 宁巨公司 指 宁波巨化化工科技有限公司 巨圣氟化学 指 浙江巨圣氟化学有限公司 巨塑化工 指 浙江衢州巨塑化工有限公司 锦纶公司 指 衢州巨化锦纶有限责任公司 热电公司 指 浙江巨化热电有限公司 巨宏热电 指 浙江巨宏热电有限公司 鑫巨公司 指 浙江衢州鑫巨氟材料有限公司 巨化财务公司 指 巨化集团财务有限责任公司 上海巨化实业 指 上海巨化实业发展有限公司 设备材料公司 指 巨化集团公司设备材料公司 巨化能源 指 浙江巨化能源有限公司 巨化进出口 指 浙江巨化集团进出口有限公司 华江公司 指 浙江华江科技发展有限公司 菲达环保 指 浙江菲达环保科技股份有限公司 中化蓝天 指 中化蓝天集团有限公司 山东东岳 指 东岳集团有限公司 上海三爱富 指 上海三爱富新材料股份有限公司 多氟多 指 多氟多化工股份有限公司 南京东方 指 南京东方化工有限公司 巴陵石化 指 巴陵石油化工有限责任公司 石家庄化纤 指 石家庄化纤有限责任公司 晋城煤业集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 浙江神鹰 指 浙江神鹰集团有限公司 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 14 三、专有名词释义 ODS 指 化工产品中引起臭氧层消耗的物质 CFC 指 氯氟烃的统称，又称氟利昂 CFC-12 指 一种广泛使用的含氟利昂的制冷剂 HCFC 指 含氢氯氟烃,较CFC 对臭氧层的破坏小 CDM 指 清洁发展机制，简称CDM(CleanDevelopmentMechanism)，是《联合国气候变 化公约》中规定的相关缔约方在境外实现部分减排承诺的一种履约机制。核 心内容是发达国家提供资金和技术，在发展中国家实施具有温室气体减排效 果的项目，而项目所产生的温室气体减排量则列入发达国家履行《京都议定 书》的承诺 CDM 项目 指 是符合《联合国气候变化框架公约(京都议定书)》规定和联合国相关要求的 温室气体减排项目 CERs 指 核证减排量（CertifiedEmissionReduction)，是指从一个被批准的CDM 项目 中得到的，经过对一吨碳的收集、测量、认证（由一个通过《京都议定书》 批准的第三方机构进行）所得到的减排指标 EB 指 联合国CDM 执行理事会 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 15 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 巨化集团有限公司 英文名称： JUHUA GROUP CORPORATION, LTD. 注册地址： 浙江省杭州市江干区泛海国际中心2 幢1801、1802、1901、1902、2001、 2002 室 法定代表人： 胡仲明 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015 年6 月15 日，发行人董事会会议审议通过了关于公司发行公司债券事 宜，上述事宜于2015 年9 月6 日获得公司出资人批复。 （二）核准情况及核准规模 2016年1月19日，经中国证监会证监许可[2016]117号文核准，公司获准公开 发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。公司已发行一期公司债券， 发行金额总计8亿元。本期债券为第二期发行。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：巨化集团有限公司2017 年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币20 亿元，分期发行。本期 债券为本次债券的第二期，发行规模为不超过人民币7 亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100 元，按面值平价发行。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 16 4、债券期限：本期债券的期限为3 年。 5、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网 下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券采 用单利按年计息，不计复利。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 9、起息日：2017 年7 月17 日。 10、付息日：2018 年至2020 年每年的7 月17 日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。 11、本金兑付日：2020 年7 月17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1 个交易日）。 12、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证债券登记机构的相关 规定办理。 13、发行方式：本期债券发行方式参见发行公告。 14、发行对象及配售安排：本期债券发行对象及配售安排参见发行公告。 15、担保情况：本期债券为无担保债券。 16、本期债券募集资金专项账户：公司已根据《债券管理办法》等相关规定 指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与本 次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期 债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。 18、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 17 19、主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。 20、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，剩 余部分拟用于补充公司流动资金。 22、拟上市地：上海证券交易所。 23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017 年7 月12 日。 发行首日：2017 年7 月14 日。 网下发行期限：2017 年7 月14 日至2017 年7 月17 日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向交易所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 巨化集团有限公司 法定代表人： 胡仲明 住 所： 浙江省杭州市江干区泛海国际中心2 幢1801、1802、1901、 1902、2001、2002 室 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 18 电 话： 0570-3097622、3093716、3614829 传 真： 0570-3614609 联 系 人： 汪利民、吴育华、周晓 （二）主承销商、簿记管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1 号 电 话： 0571-87903233、87903236 传 真： 0571-87903239 项目主办人： 朱琦、孙远 项目组成员： 祝文博 （三）分销商 名 称： 财通证券股份有限公司 法定代表人： 沈继宁 住 所： 杭州市杭大路15 号嘉华国际商务中心201，501，502，1103， 1601-1615，1701-1716 室 联 系 人： 叶伟锋、任诗嘉 邮 编： 310007 电 话： 0571-87821337 传 真： 0571-87820057 （四）律师事务所 名 称： 国浩律师（杭州）事务所 负 责 人： 沈田丰 住 所： 杭州杨公堤15 号国浩律师楼 电 话： 0571-85775888 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 19 传 真： 0571-85775643 联 系 人： 沈田丰、李燕 （五）会计师事务所 名 称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 陈永宏 住 所： 北京市海淀区车公庄西路19 号68 号楼A-1 和A-5 区域 电 话： 010-88827799 传 真： 010-88018737 经办会计师： 叶慧、哈长虹、冯飞军、肖小军 （六）资信评级机构 名 称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住 所： 上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室 电 话： 021-51019090 传 真： 021-51019090 评级分析师： 胡辉丽、牛魁、张逸菲 （七）本期债券受托管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1 号 电 话： 0571-87903233、87903236 传 真： 0571-87903239 联 系 人： 陈海峰、孙远、祝文博 （八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 20 名 称： 浙商银行股份有限公司衢州分行 负 责 人： 黄荆和 住 所： 衢州市柯城区新安路20 号 电 话： 0570-3023418 传 真： 0570-3397036 联 系 人： 蓝展新 （九）申请上市的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住 所： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 （十）公司债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 高斌 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼 电 话： 021-38874800 传 真： 021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 21 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在交易所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 22 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行 评级。根据中诚信证评出具的《巨化集团有限公司2017 年公司债券（第一期） 信用评级报告》（信评委函字[2017]G320-1 号），公司的主体长期信用等级为AA+， 本期债券信用等级为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AA+，该级别反映了发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评评定本期公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券 的信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 中诚信证评肯定了公司得到浙江省政府的大力支持、具有较强的氟化工产能 规模优势、完善的产业链布局、经营获现能力逐年提高等有利因素对其未来业务 发展提供的支撑。同时，中诚信证评也关注到氟化工产业产能过剩、化工生产安 全风险、短期偿债压力较大以及对外担保和反担保诉讼风险等对公司经营管理的 挑战等因素对其信用水平的影响。 2、正面 （1）浙江省政府的大力支持。公司作为浙江省最为重要的省属化工企业， 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 23 在改革发展、减负脱困、政府补助等方面获得了浙江省委、省政府的极大重视和 大力支持，2014-2016 年，公司分别获得政府补贴2.89 亿元、2.91 亿元和3.46 亿元。；2017 年1-3 月，公司获得政府补贴0.12 亿元。 （2）较强的氟化工产能规模优势。公司作为国内氟化工行业的龙头企业之 一，形成了较为完善的氟化工产品体系，覆盖氟制冷剂、氟聚合物和氟精细化学 品等全系列，其中甲烷氯化物生产能力为52.00 万吨/年，国内排名第一，F22、 R134a、PTFE、HFP、F46 等产品产能均居国内前列，具有明显的规模优势。 （3）完善的产业链布局。公司具有较为完善的氟化工产业链布局，同时电 力供应、污水处理、物流运输等生产配套完善。较为完整的产业链对于公司平抑 原材料价格波动、保证相对较高收益起到了有力的保障作用。 （4）获现能力逐年提高、2014~2016 年公司经营活动净现金流分别为5.81 亿元、11.25 亿元和21.48 亿元，呈持续净流入且不断增长态势，公司获现能力 不断提高。 3、关注 （1）氟化工产业面临转型升级压力。自2012 年以来氟化工行业景气度持续 低迷，产能过剩现象明显，氟化工企业急需向附加值高、加工深度以及技术要求 高的产品领域发展，面临一定的转型升级压力。 （2）化工生产安全风险。化工生产多涉及易燃、易爆、有毒物质和高温、 高压等环境，易发生安全风险。2014 年11 月7 日，公司下属子公司衢州巨化锦 纶有限公司发生苯库泄露事故，导致2 人死亡；2016 年7 月24 日，浙江衢州巨 泰建材有限公司熟料车间配料岗发生机械伤害事故，造成一人死亡。公司化工生 产安全风险值得关注。 （3）短期偿债压力较大。2014-2016 年末，公司短期债务规模分别为48.40 亿元、62.78 亿元和67.28 亿元，长短期债务比分别为2.62、2.77 和1.98。截至 2017 年3 月末，公司短期债务为80.03 亿元，长短期债务比上升至2.81，存在较 大的短期偿债压力。 （4）子公司浙江菲达环保科技股份有限公司对外担保和反担保诉讼风险。 菲达环保对外担保公司浙江神鹰集团有限公司已于2016 年4 月申请破产，菲达 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 24 环保为浙江神鹰银行融资提供担保实际发生余额为1.57 亿元，目前尚有0.10 亿 元未代偿。同时，浙江神鹰管理人已起诉要求撤销浙江神鹰为菲达环保提供的反 担保协议，菲达环保代偿资金可能面临无法收回的风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果 及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、 担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别 的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站 公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 （四）其他重要事项 1、发行人合并报表口径最近三年及一期内因在境内发行其他债券、债务融 资工具进行资信评级时主体信用评级情况如下： 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 25 债务名称 类别 评级日期 信用等级 评级展望 评级机构 14 巨化MTN001 中期票据 2014 年1 月20 日 AA+ 稳定 中诚信国际 14 巨化CP001 短期融资券 2014 年6 月13 日 AA+ 稳定 中诚信国际 15 巨化SCP001 超短期融资券 2014 年7 月15 日 AA+ 稳定 中诚信国际 15 巨化CP001 短期融资券 2015 年3 月5 日 AA+ 稳定 中诚信国际 15 巨化MTN001 中期票据 2015 年8 月6 日 AA+ 稳定 中诚信国际 16 巨化CP001 短期融资券 2015 年10 月19 日 AA+ 稳定 中诚信国际 16 巨化SCP001 超短期融资券 2015 年10 月19 日 AA+ 稳定 中诚信国际 16 巨化MTN001 中期票据 2016 年5 月30 日 AA+ 稳定 中诚信国际 16 巨化01 公司债券 2016 年8 月8 日 AA+ 稳定 中诚信证评 16 菲达环保SCP001 超短期融资券 2016 年8 月24 日 AA 稳定 新世纪评级 2、发行人已发行公司债券及募集资金的使用情况如下： 单位：万元 募集年份 债券名称 募集资金 总额 该期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 截至募集 说明书摘 要签署日 尚未使用 募集资金 总额 履行的程序 募集资金 专户运作 情况 是否与募 集说明书 承诺用途 一致 2016 年 巨化集团公司2016 年公司债券 （第一期） 80,000 80,000 80,000 - 依照公司内 部控制程序 的相关规定 运作规范 是 合计 -- 80,000 80,000 80,000 - -- -- -- 发行人已发行公司债券为巨化集团公司2016 年公司债券（第一期），债券代 码为136637，债券简称为16 巨化01。该期债券发行总额为8 亿元，全部用于偿 还公司债务。截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次发行公司债券的募集资 金已按照募集说明书约定的用途使用完毕，不存在违规使用募集资金的情况。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 26 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）发行人概况 中文名称： 巨化集团有限公司 英文名称： JUHUA GROUP CORPORATION, LTD. 法定代表人： 胡仲明 注册资本： 人民币40 亿元 实收资本： 人民币40 亿元 注册日期： 1980 年7 月1 日 注册地址： 浙江省杭州市江干区泛海国际中心2 幢1801、1802、1901、 1902、2001、2002 室 办公地址： 浙江省衢州市柯城区巨化集团公司中央大道 邮政编码： 324004 信息披露事务负责人： 吴育华、周晓 公司电话： 0570-3093716、3614829 公司传真： 0570-3614609 所属行业： 化学原料和化学制品制造业 经营范围： 国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职 业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》）。化肥、化工原料及产品（不 含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品 （限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、 五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、 针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、 按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的 进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、 施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信 息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车 租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各 类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 27 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 组织机构代码： 91330000142913112M（1/4） （二）发行人的设立及实际控制人变化情况 1、发行人的设立 （1）巨化集团的前身——衢州化工厂 公司前身是衢州化工厂，成立于1958 年11 月3 日，全部由国家投资组建， 并于1980 年7 月1 日在浙江省工商行政管理局登记注册。1984 年8 月11 日， 经浙江省人民政府（1984）204 号文批准，衢州化工厂更名为衢州化学工业公司， 股本构成未发生变化。 1993 年1 月16 日，经原国务院经济贸易办公室国经贸企[1993]13 号《关于 同意成立巨化集团的批复》及浙江省人民政府浙政办发（1993）23 号《关于成 立巨化集团的通知》，原衢州化学工业公司于1993 年2 月改组设立为巨化集团公 司。公司于现持有注册号330000000046411 号企业法人营业执照，公司注册资本 人民币96,600 万元，全部为国家资本金。（公司是老国有企业，全部由国家投资， 成立巨化集团公司之前只有固定基金、流动基金、专项基金的分类，无实收资本。 巨化集团公司成立时，国家投入的专项基金直接转入实收资本。） （2）发行人由集体企业改制为有限责任公司 2016 年，根据《浙江省国资委关于巨化集团有限公司国有股权设置方案的 批复》（浙国资产权[2016]46 号）文件，发行人改制为国有独资公司，更名为巨 化集团有限公司，注册资本为400,000 万元，并于2017 年4 月28 日在浙江省工 商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91330000142913112M（1/4）。浙江省国有资产监督管理委员会持有发行人100% 的股权，是发行人的实际控制人。 2、发行人历次股权变更情况 1993 年至今巨化集团股本结构未发生变化。 3、发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况 最年三年及一期内，公司实际控制人均为浙江省人民政府国有资产监督管理 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 28 委员会，未发生变化。公司实际控制人具体情况参见本节之“三、发行人的出资 人及实际控制人的基本情况”。 （三）发行人的重大资产重组情况 最近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资 产重组情况。 （四）发行人出资人情况 截至2017 年3 月31 日，发行人出资人为浙江省人民政府国有资产监督管理 委员会。 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）股权结构图 截至2017 年3 月31 日，发行人主要子公司情况的结构图如下所示： 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 29 注：上图仅列示发行人直接控股的子公司（单位）。其中，持股比例为发行人合并报表口径。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 30 （二）发行人重要股权投资基本情况 1、发行人主要控股子公司基本情况 截至2017 年3 月31 日，发行人纳入合并范围直接控股的子公司（单位）44 家，其中全资子公司（单位）36 家，控股子公司（单位）8 家，详见下表： 单位：万元 序号 企业名称 持股比例 （%） 注册资本 业务范围 1 浙江巨化股份有限公司 54.09 211,166.62 氟化工产品 2 浙江锦华新材料股份有限公司 76.00 7,000.00 石油化工产品 3 浙江巨化化工矿业有限公司 100 2,800.00 硫铁矿开采 4 衢州巨化房地产开发公司 100 2,000.00 房地产开发 5 巨化衢州公用有限公司 100 2,000.00 水、电供应 6 巨化集团（香港）有限公司 100 735.09 商贸类 7 衢州氟硅技术研究院 100 571.27 产品研究开发 8 浙江巨化投资有限公司 100 15,000.00 投资管理 9 巨化集团公司再生资源开发中心 100 100.00 再生资源 10 衢州衢化宾馆 100 630.00 宾馆服务 11 杭州巨化宾馆 100 180.00 宾馆服务业 12 浙江巨化热电有限公司 100 25,000.00 电力、蒸汽产品 13 浙江巨化能源有限公司 100 5,000.00 商贸类 14 浙江巨化物流有限公司 100 5,000.00 商贸类 15 浙江巨化新联化工有限公司 100 1,000.00 化工产品 16 上海得邦贸易有限公司 100 25,000.00 商贸类 17 上海巨化实业发展有限公司 100 7,000.00 商贸类 18 浙江巨化装备制造有限公司 100 18,000.00 机械设备产品 19 巨化集团技术中心 100 1,000.00 产品研发 20 浙江巨化新材料研究院有限公司 100 5,000.00 产品研究开发 21 巨化集团制药厂 100 1,000.00 制药 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 31 序号 企业名称 持股比例 （%） 注册资本 业务范围 22 浙江巨化汉正新材料有限公司 100 8,000.00 氟化工产品 23 巨化集团公司新闻中心 100 50.00 新闻服务 24 衢州巨化检测中心 100 565.00 质量检测 25 浙江歌瑞新材料有限公司 100 10,000.00 氟化工产品 26 浙江巨化电石有限公司 100 3,500.00 电石产品 27 浙江南方工程建设监理有限公司 34.00 300.00 工程建设监理 28 浙江巨化集团进出口有限公司 100 2,150.00 商贸类 29 浙江工程设计有限公司 55.00 3,000.00 工程设计 30 巨化集团公司兴化实业有限公司 100 1,000.00 后勤服务 31 温州衢化东南工贸公司 100 2,000.00 商贸类 32 深圳市巨化华南投资发展有限公司 100 1,600.00 商贸类 33 浙江巨化塑胶有限责任公司 100 2,100.00 塑料化工产品 34 衢州巨化城市建设投资有限公司 100 3,000.00 建设开发 35 巨化集团公司工程有限公司 100 5,000.00 工程建筑、安装 36 巨化集团公司设备材料公司 100 661.00 商贸类 37 浙江巨化信息技术有限公司 85.00 500.00 信息技术 38 浙江卓正投资有限公司 100 20,000.00 投资管理 39 巨化集团财务有限责任公司 100.00 80,000.00 金融业务 40 浙江华江科技发展有限公司 52.86 4,200.00 汽车材料 41 浙江菲达环保科技股份有限公司 25.67 54,740.47 环保脱硫除尘 42 巨化集团上海融资租赁有限公司 100.00 3,000 万美金 融资租赁 43 浙江南孔投资管理有限公司 49.00 1,000.00 投资管理 44 浙江科健安全卫生咨询有限公司 100 500.00 咨询服务 注：持股比例小于50%但纳入合并范围的原因： 注：1、浙江南方工程建设监理有限公司为巨化集团有限公司2 级子公司，注册资本300 万元，其中本 公司出资102 万元，占注册资本的34%。由于该公司所有董事皆为本公司委派，能够决定该公司财务和经 营政策，拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 2、浙江菲达环保科技股份有限公司为巨化集团有限公司2 级子公司，实收资本54,740.47 万元，其中 巨化集团有限公司持股比例25.67%，为该公司的第一大控股股东，对其拥有经营和财务的实质控制权，故 将其纳入合并财务报表范围。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 32 3、巨化集团有限公司直接持有南孔投资29.00%股权，通过持有25.67%的子公司菲达环保持有南孔投 资5.00%，合计持股比例为34.00%。因南孔投资董事会5 人，发行人委派人数为3 人，享有60%的表决权， 故将其纳入合并财务报表范围。 主要全资及控股子公司情况： 以下主要子公司是根据发行人主要业务板块及产品的核心经营主体列示。其 中浙江巨化股份有限公司是氟化工和氯碱化工业务的经营主体；浙江巨化热电有 限公司、巨化衢州公用有限公司是公用配套业务的主要经营主体；香港公司、进 出口公司、设备材料公司、上海巨化实业、巨化能源为发行人国外贸易业务的主 要经营主体；菲达环保为发行人环保板块的经营主体；巨化集团财务有限责任公 司是经中国银监会批准设立的企业集团财务公司,主要从事银监会批准的各项业 务。 （1）浙江巨化股份有限公司 浙江巨化股份有限公司成立于1998 年6 月17 日，注册地为浙江省衢州市， 法定代表人胡仲明。截至2017 年3 月31 日，巨化集团直接持有巨化股份51.91% 的股份，并通过其控股子公司浙江巨化投资有限公司持有巨化股份2.18%的股份， 合计持有巨化股份54.09%的股份，为巨化股份的控股股东。 浙江巨化股份有限公司主要从事氟、氯碱等产品的生产与销售，除该公司本 级外，衢化氟化学、宁巨公司、巨圣氟化学是其下属的经营氟化工业务的核心二 级子公司，巨塑化工是其下属生产氯碱产品的核心二级子公司，锦纶公司是其下 属石油化工业务的核心二级子公司。截至2016 年末，该公司总资产1,186,058.54 万元，净资产1,043,880.33 万元，全年实现营业收入1,010,093.93 万元，净利润 15,409.72 万元。截至2017 年3 月末，该公司总资产1,232,094.99 万元，净资产 1,062,588.09 万元，2017 年1-3 月实现营业收入292,138.52 万元，净利润18,350.34 万元。 （2）浙江巨化热电有限公司 浙江巨化热电有限公司成立于2002 年5 月31 日，注册地为浙江省衢州市， 法定代表人毛双华。巨化集团有限公司持股100%，主要从事发电和供热业务。 截至2016 年末，该公司总资产162,157.42 万元，净资产67,297.39 万元，全年实 现营业收入119,201.12 万元，净利润601.48 万元。截至2017 年3 月末，该公司 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 33 总资产185,313.26 万元，净资产67,270.15 万元，2017 年1-3 月实现营业收入 38,590.68 万元，净利润-27.24 万元,。主要原因系吸收合并原停产整顿的巨宏热 电，致使营业成本增加，净利润出现负值。 （3）巨化衢州公用有限公司 巨化衢州公用有限公司成立于2004 年11 月3 日，注册地为浙江省衢州市， 法定代表人毛双华。巨化集团有限公司持股100%，主要从事水电供应业务。截 至2015 年末，截至2016 年末，该公司总资产18,206.32 万元，净资产9,600.70 万元，全年实现营业收入7,439.30 万元，净利润1,466.58 万元。截至2017 年3 月末，该公司总资产17,534.73 万元，净资产9,597.53 万元，2017 年1-3 月实现 营业收入1,485.73 万元，净利润-3.18 万元。主要原因系水资源管理费涨价且一 季度属于传统淡季，致使净利润为负。 （4）巨化集团（香港）有限公司 巨化集团（香港）有限公司成立于1994 年6 月9 日，注册地为香港，法定 代表人郑剑。巨化集团有限公司持股100%，主要从事贸易业务。截至2016 年末， 该公司总资产24,784.40 万元，净资产22,441.64 万元，全年实现营业收入 18,283.16 万元，净利润-1,010.44 万元，净利润为负系因扣减以前年度所得税费 用所致。截至2017 年3 月末，该公司总资产23,805.43 万元，净资产22,961.11 万元，2017 年1-3 月实现营业收入4,173.48 万元，净利润106.72 万元。 （5）浙江巨化集团进出口有限公司 浙江巨化集团进出口有限公司成立于1998 年5 月28 日，注册地为浙江省杭 州市，法定代表人章国强。巨化集团有限公司持股100.00%，主要从事贸易业务。 截至2016 年末，该公司总资产4,807.29 万元，净资产4,223.67 万元，全年实现 营业收入26,923.07 万元，净利润7.59 万元。截至2017 年3 月末，该公司总资 产9,676.69 万元，净资产4,177.48 万元，2017 年1-3 月实现营业收入13,124.35 万元，净利润-46.19 万元。主要原因系公司主营贸易业务，毛利率低，且2017 年以来宏观环境致使汇率波动大，扣除营业成本后净利润为负值。 （6）巨化集团公司设备材料公司 巨化集团公司设备材料有限公司成立于1993 年2 月4 日，注册地址为浙江 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 34 省衢州市花园（巨化公司内），法人代表郑剑，巨化集团有限公司持股100%。截 至2016 年末，该公司总资产48,490.74 万元，净资产8,312.31 万元，全年实现营 业收入69,051.41 万元，净利润564.17 万元。截至2017 年3 月末，该公司总资 产41,615.09 万元，净资产8,272.84 万元，2017 年1-3 月,实现营业收入10,612.53 万元，净利润-39.34 万元。该公司主营贸易业务，近年来发行人贸易业务毛利率 逐年降低。2014 年以来该公司贸易业务成本增加，加之计提公司资产减值损失， 致使2017 年一季度净利润为负值。 （7）上海巨化实业发展有限公司 上海巨化实业发展有限公司成立于1998 年12 月10 日，注册地址为上海市 浦东新区，法定代表人郑剑，公司从事化工原材料的贸易，巨化集团有限公司持 股100%。截至2016 年末，该公司总资产11,082.22 万元，净资产6,077.14 万元， 全年实现营业收入228,538.40 万元，净利润1,036.56 万元。截至2017 年3 月末， 该公司总资产13,959.92 万元，净资产6,051.95 万元，2017 年1-3 月,实现营业收 入23,393.36 万元，净利润-25.19 万元，主要原因系公司主营贸易业务，毛利率 低，且2017 年以来宏观环境致使汇率波动大，扣除营业成本后净利润为负值。 （8）浙江巨化能源有限公司 浙江巨化能源有限公司成立于2013 年5 月23 日,注册地址为舟山市，法定 代表人郑剑，巨化集团有限公司持股100%，从事商品流通行业贸易的批发与中 介业务。截至2016 年末，该公司总资产8,364.27 万元，净资产5,431.53 万元， 全年实现营业收入535,607.84 万元，净利润1,569.08 万元。截至2017 年3 月末， 该公司总资产9,411.00 万元，净资产5,595.39 万元，2017 年1-3 月实现营业收入 163,364.75 万元，净利润163.86 万元。 （9）浙江菲达环保科技股份有限公司 浙江菲达环保科技股份有限公司成立于2000 年4 月30 日，注册地址为浙江 省诸暨市，法定代表人舒英钢，公司从事环保脱硫除尘。巨化集团有限公司持股 25.67%，为该公司的控股股东。截至2016 年末，该公司总资产797,228.33 万元， 净资产259,002.40 万元，全年实现营业收入368,941.38 万元，净利润4,926.90 万元。截至2017 年3 月末，该公司总资产811,374.99 万元，净资产260,908.91 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 35 万元，2017 年1-3 月实现营业收入75,086.35 万元，净利润1,730.87 万元。 （10）巨化集团财务有限责任公司 巨化集团财务有限责任公司成立于2014 年2 月17 日，注册地为衢州市柯城 区巨化中央大道230 号，法定代表人汪利民。巨化集团有限公司持股43.75%； 浙江巨化股份有限公司持股30%；巨化衢州公用有限公司持股6.25%；浙江菲达 环保科技股份有限公司持股20%，主要从事银监会批准的相关业务。截至2016 年末，该公司总资产325,669.77 万元，净资产94,983.54 万元，全年实现营业收 入10,143.22 万元，净利润4,327.31 万元。截至2017 年3 月末，该公司总资产 286,848.82 万元，净资产96,364.95 万元，2017 年1-3 月实现营业收入2,313.49 万元，净利润1,381.42 万元。 2、发行人主要合营、联营、参股公司基本情况 截至2017 年3 月末，发行人参股公司共17 家，根据发行人投资金额和持股 比例，其主要参股公司如下： 单位：万元 序 号 被投资单位名称 持股比例 （%） 注册资本 主要业务经营范围 1 浙江晋巨化工有限公司 60.00[注] 35,000.00 煤化工生产销售 2 上海华山康健医疗有限公司 55.00[注] 32,936.35 医疗服务和医药经营 3 浙江巨化锦洋化工有限责任公司 25.00 2,645.71 氧代双苯磺酰肼的生产销售 4 郑州宝蓝包装技术公司 21.50 8,000.00 高低温真空包装袋、PVDC 片 状肠衣膜等产品生产销售 5 衢州天达巨泰环保有限公司 49.00 100.00 粉煤灰的技术开发 6 浙江衢州巨化昭和电子化学材料有限公司 29.00 4,400.00 高纯氨、高纯环己酮的生产销 售 7 浙江衢州福汇化工科技有限公司 44.00 1,200.00 氟聚合物生产销售 8 浙江菲达通球环保管业有限公司 28.74 3,000.00 管道生产销售 9 诸暨联合担保有限公司 17.00 15,000.00 担保业务 10 河南豫能菲达环保有限公司 40.00 10,000.00 环保设备生产销售 11 浙江菲达菱立高性能烟气净化系统工程有限 公司 50.00 666.00 （万美元） 除尘设备设计、采购和销售 12 浙江石油化工有限公司 20.00 100,000.00 石油炼制、化工产品生产销售 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 36 13 浙江环质环境科技有限公司 40.00 1,000.00 环境检测、环保咨询及环保技 术研发 14 杭州良协股权投资基金管理合伙企业（有限 合伙） 46.00 25,000.00 非证券业务的投资，实业投资， 投资管理 15 浙江省医疗健康集团有限公司 25.00 20,000.00 医疗健康产业投资及投资管 理，实业投资 16 浙江中广瑞泰科技发展有限公司 10.00 200.00 光伏电站配套辅材 17 浙江硅谷巨赋投资管理有限公司 49.00 3,000.00 投资管理、投资咨询 注：持股比例超过50%但未纳入合并范围的原因： （1）浙江晋巨化工有限公司：该公司注册资本35,000.00 万元，本公司投资21,000.00 万元，持股比例 60%。本公司及子公司浙江巨化股份有限公司分别持有浙江晋巨化工有限公司30%和30%的股权，由于本 公司已将所持有的16%股权的表决权委托浙江晋巨化工有限公司第一大股东山西晋城无烟煤矿集团有限责 任公司行使，所以山西晋城无烟煤矿集团有限责任公司拥有51%的表决权，实质控制该公司的财务和经营 政策，故公司未将其纳入合并财务报表范围。 表决权委托过程及授权文件： 2007 年11 月27 日，巨化集团董事会作出决议，同意巨化集团、巨化股份与晋城无烟煤矿集团有限责 任公司（以下简称“晋城煤矿集团”）开展合作，并将巨化集团所持有的浙江晋巨化工有限公司（以下简称“晋 巨化工”）16%股权的表决权委托给晋城煤矿集团行使。 2007 年12 月11 日，巨化集团向浙江省国资委作出《巨化集团公司关于要求与晋煤集团开展产权合作 的请示》（巨化【2007】239 号），就巨化集团、晋城煤矿集团、巨化股份及经营团队共同成立晋巨化工， 及巨化集团将所持有的16%股权的表决权委托给晋城煤矿集团行使的事宜向浙江省国资委作出请示。 2007 年12 月14 日，浙江省国资委出具批复文件，同意巨化集团与晋城煤矿集团开展产权合作的方案。 2008 年3 月11 日，巨化集团与晋城煤矿集团签署了《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、巨化 集团公司、浙江巨化股份有限公司关于共同出资设立浙江晋巨化工有限公司的出资协议书》（以下简称“《出 资协议书》”），对表决权委托作出了明确约定。 2008 年4 月30 日，晋城煤矿集团、巨化集团公司、巨化股份、周忠虎签署公司章程，公司章程第36 条约定巨化集团公司在晋巨化工存续的有效期间内，按比例将其占晋巨化工表决权总数的百分之十六（16%） 的表决权，委托晋城煤矿集团按自己意志行使。 （2）上海华山康健医疗有限公司：该公司注册资本32,936.35 万元，本公司对其投资23,500.00 万元， 持股比例55%。根据2004 年12 月经上海市第二中级人民法院[2004]沪二中执字第275 号《民事裁定书》 裁定，本公司出资23,500 万元收购上海腾武企业发展有限公司、上海嘉恒实业发展有限公司持有的上海华 山康健医疗有限公司55%股权。根据该公司章程的规定，公司董事会由六名董事组成，本公司与第二大股 东复旦大学附属华山医院各委派三名，其中董事长由第二大股东复旦大学附属华山医院委派的董事担任， 副董事长由本公司委派。董事每人享有一票表决权，当董事会会议的表决比例为50%:50%时，公司董事长 对此项事宜具有两票权。同时，该公司的主要经营管理人员均由第二大股东复旦大学附属华山医院委派， 第二大股东复旦大学附属华山医院实质控制该公司的财务和经营政策，故公司未将其纳入合并财务报表范 围。 以下是发行人的重要参股公司情况介绍： （1）浙江晋巨化工有限公司 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 37 浙江晋巨化工有限公司成立于2008 年5 月16 日，前身为国有控股上市公司 浙江巨化股份有限公司下属分厂浙江巨化股份有限公司合成氨厂，注册地为浙江 省衢州市，法定代表人郭志毅。股权比例为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公 司持股35%、巨化集团有限公司持股30%、浙江巨化股份有限公司持股30%及 自然人俞宏伟持股5%，实际表决权为44%。主要从事工业甲醇、工业甲醛溶液、 工业甲酸、液氨、氨水、纯氩、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、 氩气、多元气、硫磺生产；尿素、碳铵生产销售业务。截至2016 年末，该公司 总资产80,479.28 万元，净资产18,243.28 万元，全年实现营业收入125,571.77 万元，净利润-6,687.00 万元，净利润为负值主要系尿素等价格低迷所致。截至 2017 年3 月末，该公司总资产83,573.81 万元，净资产18,555.36 万元，2017 年 1-3 月实现营业收入32,604.12 万元，净利润312.07 万元。 （2）浙江衢州福汇化工科技有限公司 浙江衢州福汇化工科技有限公司成立于2009 年3 月18 日，注册地为浙江省 衢州市，法定代表人王以丹。股权比例为上海汇友精密化学品有限公司持股56%、 浙江巨化股份有限公司持股44%，主要从事七氟丙烷生产销售业务。截至2016 年末，该公司总资产4,460.41 万元，净资产2,700.62 万元，全年实现营业收入 16,760.24 万元，净利润381.87 万元。截至2017 年3 月末，该公司总资产4,904.63 万元，净资产2,689.83 万元，2017 年1-3 月实现营业收入2,824.90 万元，净利润 -10.96 万元，净利润为负主要系一季度销售费用增加330.17 万元所致。 三、发行人出资人及实际控制人的基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“省国资委”）为发行人的出资人及实际控制人，出资金额占发行人注 册金额的比例为100%。 发行人与实际控制人之间的股权及控制关系如下： 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 38 报告期内发行人的实际控制人未发生变化。 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况及持有发行人证券情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的 基本情况及持有公司股票、债券情况如下表： 姓名 性 别 年龄 现任职务 任职期限 持有 公司 股票 持有 公司 债券 董 事 会 胡仲明 男 53 董事长、党委书记、法定代表人 2017 年4 月至今 无 无 沈铭华 男 57 副董事长、副总经理 2017 年4 月至今 无 无 周黎旸 男 49 董事、总经理 2017 年4 月至今 无 无 朱林辉 男 57 董事、党委副书记、工会主席 2017 年4 月至今 无 无 监 事 会 潘晓波 男 60 监事会主席 2017 年4 月至今 无 无 袁军培 男 55 监事会副主席 2017 年4 月至今 无 无 张春 男 36 监事 2017 年4 月至今 无 无 经 理 层 邓建明 男 50 副总经理 2017 年4 月至今 无 无 胡斌 男 46 党委委员、纪委书记 2017 年4 月至今 无 无 李军 男 51 副总经理、党委委员、组织部长 2017 年4 月至今 无 无 汪利民 男 49 副总会计师、财务部部长 2017 年5 月至今 无 无 注：（1）目前发行人的董事、监事和高管人员的任命文件均未指定期限。根据发行人公 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 39 司章程，董事除职工董事由职工代表大会选举外，其余董事由省国资委按有关程序派出；监 事除职工监事由职工代表大会选举外，其余监事由省国资委按有关程序派出。 （2）发行人于近日改制并更名为巨化集团有限公司，并对全部董事、监事、高级管理 人员进行了重新任命，其中一名职工董事、两名职工监事，因尚需提交职工代表大会审议暂 时缺位。鉴于公司现有董事人数已达到《公司法》规定的法定最低人数，选举职工代表董事、 职工代表监事均需按照发行人职工代表大会议事规则及程序选举产生,发行人职工代表董事、 职工代表监事暂未选举产生不会对公司董事会、监事会行使职权及董事会、监事会决议的有 效性产生不利影响。 除上述已说明的情况，发行人其余的高管人员设置皆符合《公司法》等相关 法律法规及公司章程要求。 （二）主要工作经历 1、董事 胡仲明先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中共党员。历 任浙江省体改委市场流通体制处副处长、上虞市市长助理（挂职），省体改办秘 书行政处处长、党组委员，省发改委党组成员，浙江长广（集团）有限责任公司 副总经理、党委委员（挂职）等职，衢州市副市长。现任巨化集团有限公司董事 长、党委书记、中共衢州市委常委。 沈铭华先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中共党员。 历 任长矿集团公司小西矿技术员、股长、矿长助理，浙江长矿（集团）有限责任公 司副总经理、董事、总工程师、党委委员。现任巨化集团有限公司副董事长、副 总经理、党委委员。 周黎旸先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，中共党员。历 任衢州氟化厂车间副主任，浙江衢州氟化公司车间副主任、机动科科长、总经理 助理、副总经理、总经理、党委委员、董事，浙江巨化股份有限公司常务副总经 理、总经理兼财务负责人。现任巨化集团有限公司董事、总经理。 朱林辉先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，中共党员。 历任巨化公司组织人事处、劳动工资处组织干部科科长；巨化公司纪委委员、兴 化公司董事、党委书记；巨化投资管理分公司党总书记，气雾公司董事长，房地 产公司法人代表；巨化集团有限公司总经理助理，宁波巨环工贸公司工程设计公 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 40 司董事长。现任巨化集团有限公司董事、党委副书记、工会主席。 2、监事 潘晓波先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，中共党员。 曾任省经贸委投资与规划处（技术改造处）处长、产业投资处（技术改造处）处 长、民爆器材监管处处长、副巡视员，省支援青川县灾后恢复重建指挥部副指挥 长（副厅长级）、党委委员，省国资委副主任、党委委员。现任浙江省旅游集团 有限责任公司、浙江省能源集团有限公司、巨化集团有限公司外派监事会主席。 袁军培先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，中共党员。 曾任省体改委（体改办）工业处副处长（其间：1995 年5 月至1998 年5 月援藏， 任西藏那曲地区经济研究室副主任、体改办副主任、经济贸易经济体制改革委员 会副主任），省企业上市工作领导小组办公室资本市场处处长，省企业上市工作 领导小组办公室综合管理处处长，省政府金融工作领导小组办公室综合管理处处 长，省政府金融工作办公室党组成员、综合管理处处长，省金融办党组成员、人 事教育处处长。现任浙江省旅游集团有限责任公司、浙江省能源集团有限公司、 巨化集团有限公司外派监事会副主席。 张春先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，高级会计师，中 国共产党，曾任宁波易通建设有限公司财务部主办会计、财务部经理、董事；宁 波郑氏十七房旅游投资开发有限公司财务总监；宁波东部新城开发投资有限公司 财务部副经理（主持工作）、经理。现任浙江省旅游集团有限责任公司、浙江省 能源集团有限公司、浙江安邦护卫集团有限公司、巨化集团有限公司外派监事会 监事。 3、其他高级管理人员 周黎旸先生，现任巨化集团有限公司董事、总经理，简历见前述公司董事情 况介绍。 沈铭华先生，现任巨化集团有限公司董事、副总经理，简历见前述公司董事 情况介绍。 邓建明先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，中共党员。 历任巨化股份电化厂党委委员、厂长、巨化股份氯碱新材料事业部总经理、巨化 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 41 股份常务副总经理、巨化集团有限公司总经理助理。现任巨化集团有限公司党委 委员、副总经理。 胡斌先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生学历，工商管理 硕士，人力资源管理师，中共党员。历任中国民航浙江省管理局通讯科收讯台报 务员、通讯总站助理、团委干事、安全检查站客检科副科长、团委副书记（正科 级）；杭州萧山国际机场有限公司团委副书记、党群工作部副部长、团委书记、 人力资源部部长（兼机关三党支部书记）、航空货站有限公司总经理（兼党支部 书记）；杭州萧山国际机场有限公司配载保障部总经理（兼党支部书记）。现任巨 化集团有限公司纪委书记、党委委员。 李军先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级经济师， 中共党员。历任巨化集团有限公司党政办主任，董事会秘书；浙江巨化股份有限 公司董事；巨化控股有限公司董事长；信泰人寿保险股份有限公司副董事长。现 任巨化集团有限公司副总经理、党委委员、组织部长。 汪利民先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师， 中共党员。历任巨化集团有限公司电化厂财务科副科长，巨化集团有限公司计划 财务部会计科科长、税理科科长，浙江巨化股份有限公司财务部经理、副总会计 师等职。现任巨化集团有限公司教授级高级会计师、副总会计师、财务部部长。 （三）董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况 姓名 单位名称 担任的职务 潘晓波 浙江省旅游集团有限责任公司 监事会主席 浙江省能源集团有限公司 监事会主席 袁军培 浙江省旅游集团有限责任公司 监事会副主席 浙江省能源集团有限公司 监事会副主席 张春 浙江省旅游集团有限责任公司 监事 浙江省能源集团有限公司 监事 浙江安邦护卫集团有限公司 监事 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 42 五、发行人主营业务情况 （一）发行人的主要业务情况 发行人是我国最大的氟化工先进制造业基地和浙江省最大的化工基地，下设 12 个事业部和6 大中心，化工主业涵盖氟化工、氯碱化工、石化材料、电子化 学材料、精细化工等；环保产业涵盖燃煤电站烟气治理装备、城市与工业污水处 理、危废与垃圾焚烧填埋等；兼有功能性新材料、装备制造、公用配套、物流商 贸、健康医疗等生产性服务业。 发行人主营业务板块中，化工业务形成了以氟化工为核心，氯碱化工为配套 和特色，石油化工为亮点，精细化工、电子化学材料等为高新技术突破口，其他 化工为补充配套的完整的产业链。发行人的氟化工业务由控股上市公司巨化股份 经营。巨化股份依托发行人多年来积淀的科研基础和产业化的经验，形成了较为 完整的氟化工产品体系，其产品覆盖氟制冷剂、含氟聚合物、氟精细化学品等全 系列，其中部分产品产能国内领先，具有比较突出的市场地位。 发行人主营业务板块还包括国内外贸易、公用配套及环保等，其中国内外贸 易板块主要包括煤炭等物料及各类化工产品、矿石、建材的国内流通及进出口。 近三年国内外贸易板块收入占比较高，成为发行人营业收入的重要来源和有益补 充。公用配套板块主要向发行人内部供应电力、蒸汽和污水处理等，并在满足自 用的基础上实现部分对外销售。环保板块为发行人较为重要的业务板块，运营主 体为上市公司菲达环保，主要从事除尘设备与烟气脱硫设备的设计、制造、安装 和调试业务等。 发行人为大型集团公司，涉及的业务品种较多，其他业务还包括矿石、建材、 医院服务及药品销售、工程设计、钢瓶、代理进出口、服务等多项业务。公司融 资租赁业务由2016 年4 月成立的子公司巨化集团上海融资租赁有限公司负责实 施，该公司2016 年实现收入110 万元，在公司总收入中占比较小。 （二）发行人的主营业务收入构成情况 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 43 公司营业收入主要来自于氟化工、氯碱化工和石油化工等化工产品的销售、 国内外贸易和环保业务收入，其他部分主要由公用配套、环保等业务收入构成。 单位：万元，% 项目 2017 年1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 氟化工 129,335.73 20.48 390,294.33 15.47 406,382.41 16.70 363,099.07 15.37 氯碱化工 47,173.83 7.47 251,107.30 9.95 133,539.73 5.49 145,153.47 6.14 石油化工 48,355.23 7.66 106,015.23 4.20 87,430.68 3.59 114,444.02 4.84 国内外贸易 274,255.82 43.42 1,169,510.31 46.36 1,329,128.32 54.63 1,419,021.63 60.07 公用配套 13,028.32 2.06 50,385.00 2.00 41,948.65 1.72 39,966.88 1.69 环保 75,086.35 11.89 358,661.10 14.22 231,343.97 9.51 - - 其他 44,369.58 7.02 196,947.48 7.81 203,398.20 8.36 280,576.55 11.88 合计 631,604.86 100 2,522,920.75 100 2,433,171.96 100 2,362,261.63 100 公司营业收入构成中，以三大化工板块、国内外贸易板块和环保板块的收入 为主，最近三年及一期，公司三大化工板块营业收入合计分别为622,696.56 万元、 627,352.82 万元、747,416.86 万元和224,864.79 万元，占同期营业收入的比重分 别为26.36%、25.78%、29.62%和35.61%。受化工行业大周期和国内外经济增速 放缓影响，2013 年氟化工产品供需反转，甲烷氯化物、F22、R134a 和以内酰胺 等产品价格大幅下降，氟化工、氯碱化工和石油化工营业收入随之下降。2014 年以来，甲烷氯化物、F22 等产品价格回暖，加之国家对HCFC 类制冷剂进行配 额生产，发行人子公司巨化股份取得ODS 产品配额销售额度57,384 吨和F141B 配额销售额度9,891 吨，提升氟化工和氯碱化工营业收入，扭转氟化工和氯碱化 工板块收入下降的趋势。2016 年，氟化工、氯碱化工营业收入占比提升的主要 原因系氟化工和氯碱化工主要产品价格回暖和贸易板块营业收入下降所致。 2011 年以来发行人加快贸易板块发展，业务量明显放大。报告期内，公司 国内外贸易板块收入分别为1,419,021.63 万元、1,329,128.32 万元、1,169,510.31 万元和274,255.82 万元，在营业收入中占比分别为60.07%、54.63%、46.36%和 43.42%，是公司营业收入的主要来源。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 44 报告期内，发行人环保板块营业收入分别为231,343.97 万元、358,661.10 万 元和75,086.35 万元，在营业收入中占比分别为9.51%、14.22%和11.89%，成为 继化工板块、国内外贸易板块外的又一大亮点业务板块。 （三）主要产品与服务的上下游产业链情况 1、主要产品产业链情况 发行人目前发行人的化工产品种类多达200 余种，其中氟化工板块主要产品 为甲烷氯化物（含一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、四氯化碳，或称CM）、二 氟一氯甲烷（F22 或R22）、四氟乙烷（R134a）、五氟乙烷（R125）、聚四氟乙烯 （PTFE）、六氟丙烯（HFP）、聚全氟乙丙烯（F46 或FEP）。发行人氯碱化工板 块主要产品为烧碱、聚氯乙烯(PVC)、聚偏二氯乙烯(PVDC)、偏氯乙烯（VDC）、 一氟二氯乙烷（F141B）、氯化钙。发行人石油化工板块主要产品为环己酮和己 内酰胺。 发行人的生产模式为自主生产，主要产品均为大批量连续生产。 2、原材料采购情况 发行人是一个大型化工联合体，除煤、焦炭、石油苯、工业盐、萤石等大宗 原材料需从外部采购外，生产所需的大部分原料都可由集团内部生产提供。 从价格走势来看，近三年来，发行人主要大宗原材料采购价格均呈现持续下 降趋势，其中降幅较大的为煤和工业盐。由于发行人主要大宗原材料大都是通过 市场化形式采购，因此原材料采购价格总体随市场价格下降而下降。 为更好地控制原材料采购成本，保证原料质量，发行人主要采取外购、战略 合作等方式进行原料采购。对于采购量较大的煤，发行人通过与晋城煤业集团等 公司建立战略合作关系的方式以保证供货量，稳定采购价格。萤石是氟化工最为 主要的原材料，发行人目前掌握的萤石矿资源较少，拥有开采权的萤石矿储量约 1,500 万吨，目前暂未开采。由于发行人地处萤石矿丰富的浙赣地区，附近萤石 矿分布较多，萤石的采购相当便利。近年来，国家对于萤石矿资源的日益重视， 对于萤石矿保护措施也密集出台，萤石矿的生产成本在未来预计仍将呈现上升的 趋势，为了进一步强化公司的产业链，保障公司的原材料供应，发行人正在积极 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 45 推动萤石矿资源的并购工作。目前，发行人已经和浙江省地质局建立合作关系， 为发行人在浙江省内获得资源信息提供了便利。同时，也通过市场化手段对地区 内的民营萤石企业进行整合。 从最近三年及一期采购数据看，发行人化工原料煤、石油苯、萤石、工业盐 等的采购金额一直占比较大，这些基础化工原料的价格波动对发行人原材料采购 以及库存控制提出了较高的要求。为控制采购成本，保障生产供应，目前大宗原 材料主要由集团内部的物资装备分公司统一对外采购后分销给各成员企业。同时， 为应对原材料价格上涨，产品价格下跌的双重压力，发行人积极采取措施加强成 本管理，主要包括：一是开展以财务效益为导向的成本精细化管理，强化目标成 本管理的考核与评价；二是开展降本增效调研，落实全年预算目标任务；三是全 员发动参与降本增效，抓节能降耗、技术改造、原料替代等。 发行人目前大宗原材料采购渠道稳定，议价能力较强，加之各产业间协调效 应的发挥，公司整体采购成本控制情况良好，保证了公司的盈利能力。为进一步 加强成本控制，发行人拟采取的措施包括：加强市场趋势研判，更好地把控采购 节奏；加强与外部供应商的谈判合作，增强多渠道控制资源；适当进行兼并重组， 以加强资源控制。 2016 年及2017 年1-3 月，发行人前五名供应商采购额占当年采购总额的比 例见下表： 发行人2016 年及2017 年1-3 月前五名供应商及采购情况 单位：万元 时间 序 号 供应商名称 发行人采购 金额 占采购 总额比 例 是否 关联 方 2017 年 1-3 月 1 浙江长广（集团）有限责任公司 54,116.14 9.93% 否 2 浙江物产电力燃料有限公司 45,262.05 8.30% 否 3 秦皇岛泛亚实业有限公司 29,776.44 5.46% 否 4 浙江浙能港口运营管理有限公司 29,561.69 5.42% 否 5 上海晋金实业有限公司 15,108.79 2.77% 否 合计 173,825.12 31.89% 2016 年 1 浙江长广（集团）有限责任公司 218,580.34 9.71% 否 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 46 时间 序 号 供应商名称 发行人采购 金额 占采购 总额比 例 是否 关联 方 2 秦皇岛泛亚实业有限公司 192,703.23 8.56% 否 3 上海华谊集团贸易有限公司 136,178.47 6.05% 否 4 浙江物产燃料集团进出口有限公 司 68,107.06 3.03% 否 5 上海晋金实业有限公司 62,836.79 2.79% 否 合计 678,405.89 30.14% 3、主要客户情况 发行人以氟化工为核心构建专业化营销网络，对下属企业分别制定销售任务 指标。为减少资金拖欠风险、降低售后服务成本，发行人除对烧碱等大吨位产品 采取直销方式外，其余约75%的产品均采用经销模式销售，因此下游客户主要为 各家具有长期合作关系的经销商，且客户集中度不高。经销模式中，发行人采用 区域总经销的销售模式，与经销商结成战略同盟，协助经销商建立、健全销售网 络。必要时采用保证金模式的信用销售政策，即经销商根据合同规定按年销售量 的一定比例暂付定金，在发行人规定期限内补足保证金金额，与经销商建立更为 紧密的战略伙伴关系。 目前发行人已在全国25 个省市建立氟化学品、基础化工原料等多个营销网 络，在宁波、温州、上海、厦门、深圳设有销售子公司，产品主要在浙江省内及 广东、江西、江苏、安徽等省销售。发行人同时与全球200 余家大商社建立了稳 定的贸易关系，产品远销韩国、日本、新加坡、美国、俄罗斯等40 多个国家和 地区。 2016 年及2017 年1-3 月，发行人前五名客户销售额占当年销售总额的比例 见下表： 发行人2016 年及2017 年1-3 月前五大供应商及采购情况 单位：万元 时间 序号 客户名称 发行人销售金 额 占销售总 额比例 是否 关联方 2017 年1 浙江浙能富兴燃料有限公司 83,813.42 13.27% 否 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 47 时间 序号 客户名称 发行人销售金 额 占销售总 额比例 是否 关联方 1-3 月 2 宁波经济技术开发区华兴物资有 限公司 35,656.62 5.65% 否 3 秦皇岛秦晋通商贸有限公司 25,770.89 4.08% 否 4 上海华谊新能源化工销售有限公 司 14,644.49 2.32% 否 （未完）  |