[公告]17巨化01：巨化集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易者遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通知召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2 承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关 章节。 一、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人截至2017 年3 月31 日未经审计合并报表中的净资产为1,256,731.18 万元（合并报表中所有者 权益合计），合并报表口径的资产负债率为58.85%（母公司口径资产负债率为 50.40%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17,002.37 万元（2014 年、2015 年及2016 年经审计的合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行及挂 牌上市安排参见发行公告。 二、近三年及一期，发行人获得政府补助28,943.91 万元、29,084.70 万元、 34,476.11 万元和1,185.52 万元，分别占利润总额的71.69%、63.14%、82.66%和 9.81%。发行人的政府补助主要系浙江省人民政府对发行人改革发展的支持，未来 政府对发行人的支持力度仍存在一定不确定性。如果未来发行人经营状况未有明显 改善，那么政府补助和其他非经常性损益的减少将对发行人利润造成较大影响。 三、2015 年度，发行人投资收益55,184.73 万元，占利润总额比例达到119.80%， 较2014 年度增加42,414.85 万元。发行人2015 年度投资收益主要为发行人公开挂牌 转让巨化控股有限公司股权和拥有的债权事项收益52,686.87 万元。发行人于2015 年3 月3 日在浙江产权交易所网站发布转让公告，于2015 年3 月31 日与合格竞买 人签订合同，于2015 年4 月16 日完成工商变更登记。该投资收益不具备可持续性， 如果发行人无法维持投资收益水平或改善营业利润情况，其未来盈利能力存在进一 步下滑的风险。 四、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以 及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。 同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一 定的不确定性。 五、根据评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 4 期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。评级机构对 发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长 期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别 或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本 期债券的投资者造成损失。 六、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟 踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构 将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保 障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。评级机构的定期和不定 期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 七、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债 券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件参照《公司债券发行与交 易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规的规定。 八、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 九、本期债券为无担保债券。本债券的信用评级结果说明本期债券信用质量 很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控的因素如市场环境发 生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本 期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 5 券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会 议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债 券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法 方式取得本期债券之行为视为同意接受《巨化集团公司2016 年公司债券之债券 持有人会议规则》并受之约束。 十一、天职国际会计师事务所对发行人2014 年度、2015 年度和2016 年度 的合并及母公司财务报表进行了审计，2014-2015 年度审计报告意见类型为保留 意见，2016 年度审计报告意见类型为标准无保留意见。 导致保留意见的事项是巨化集团有限公司及其子公司于2004 年至2006 年期 间根据已办妥出让手续的土地使用权按浙江省国土资源厅确认的评估值合计金 额426,209,180.50 元入账，而没有根据初始成本确认和计量，这不符合企业会计 准则的规定。2016 年11 月，发行人根据清产核资审计及评估结果，并经浙江省 国资委于2016 年10 月17 日出具的浙国资产权[2016]41 号文《关于核准巨化集 团公司资产评估项目的批复》同意，对所涉会计科目进行了账务调整。保留意见 涉及事项及出具原因详见第六节之“九、保留意见的专项说明”。 十二、由于债券发行跨年度、发行人改制并更名，按照公司债券命名惯例， 征得主管部门同意，本期债券名称变更为“巨化集团有限公司2017 年公司债券 （第一期）”。本期债券名称变更不改变在先签署的与本期公司债券发行相关的 法律文件效力，原签署的相关法律文件仍然适用更名后的本期债券，对相关方具 有法律约束力。前述法律文件包括但不限于《巨化集团公司2015 年公司债券之 债券受托管理协议》、《巨化集团公司2016 年公司债券之债券持有人会议规则》 等文件。 十三、由发行人子公司菲达环保提供担保的浙江神鹰于2016 年4 月申请 破产清算。截至其破产清算日，菲达环保对浙江神鹰的担保余额为15,700 万元， 浙江神鹰以自有的32 间商铺为本次担保提供了反担保，其中14 间商铺（评估 价值7,013.69 万元）已于2015 年11 月30 日完成了相关抵押手续，另18 间商 铺（评估价值7,207.31 万元）系浙江神鹰预购买所得，已于2016 年1 月7 日 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 6 办理了预抵押登记手续，将在可以办理正式产权证时转为抵押登记。 截至本募集说明书出具日，菲达环保已对浙江神鹰14,700 万元银行借款进 行平移并代为偿还，但尚无法明确菲达环保能否在前述用于反担保的32 间商 铺依法定程序处置享有优先受偿权。菲达环保已就本次担保事项计提了 5,889.83 万元预计负债。 若菲达环保无法顺利取得前述用于反担保的32 间商铺的优先受偿权，或 该32 间商铺实际通过拍卖、变卖等方式依法变价取得的款项较低，无法覆盖 菲达环保因本次对浙江神鹰担保实际造成的最终损失金额，将对发行人的经营 业绩产生较大影响。 十四、截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日 和2017 年3 月31 日，发行人的应收账款净额分别为48,078.54 万元、178,387.29 万元、190,310.03 万元和214,020.08 万元，占同期流动资产的比重分别为7.84%、 15.07%、13.12%和14.20%。2015 年以来，公司应收账款余额随着菲达环保的 并表而显著增加，公司可能面临资产减值风险；如不能及时回款，将会占用公 司大量流动资金，影响公司的资金周转，对公司的生产经营造成一定程度的影 响。 十五、截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日 和2017 年3 月31 日，发行人其他应收款账面余额分别为44,771.86 万元、 60,778.97 万元、64,754.01 万元和65,829.87 万元，账面净值分别为15,724.48 万元、27,701.39 万元、37,747.44 万元和37,067.62 万元，主要包括委托理财、 往来款、设备款、代垫款等，金额较大。尽管发行人已按照会计准则要求对相 关款项进行了充分计提且主要欠款客户资信良好，但如无法及时顺利回收款项， 发行人的资金周转将受到一定影响。 十六、2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年1-3 月，发行人实现营 业毛利润分别为186,110.22 万元、229,701.74 万元、272,400.47 万元和86,571.59 万元，综合毛利率分别为7.88%、9.44%、10.80%和13.71%。发行人整体毛利 率虽逐年上升，但营业收入占比最高的贸易业务毛利率长期处于较低的水平。 未来国内外经济形势或不可预测因素可能致使发行人主营业务毛利率下降、造 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 7 成整体盈利能力下降，存在盈利能力波动的风险。 十七、化工产品生产具有易燃易爆、有毒、高温高压的特点，属于高风险 行业，可能对从业人员的人身安全造成一定威胁。2014 年末，发行人发生化学 苯泄漏和环己乙烷泄漏燃烧事件。事件发生后，发行人启动应急预案，迅速控 制事故现场，未对外部环境造成影响。尽管上述事故未对发行人生产经营造成 重大影响，但未来突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦安全生产防范措 施执行不到位，将可能给发行人的生产建设带来一定风险，影响发行人正常的 生产和经营。 十八、化工企业属于污染行业，属国家环保政策调控的重点，其生产过程 中会产生工业废水、工业固体废渣、烟气和粉尘等工业污染，对环境造成一定 的影响。尽管发行人制定了较为完善的污染物减排及污染物治理工作方案，整 个生产过程完全处于受控状态，发生环保事故的可能性很小，但不排除因设备 及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因而造成生产过程中意外的环保事故 的可能，从而影响发行人生产经营的正常进行。此外，随着社会环保意识的增 强，相关环保门槛和标准的提高，以及政府环保管理力度的加大，不排除发行 人因加大环保投入对经营业绩产生影响，也不排除未来发行人的个别生产装置 因难以达到新的环保标准或环保成本投入过高而面临淘汰的风险。 十九、由于前几年较高的行业景气度，国内大量投资涌入氟化工、氯碱化 工行业，加剧了行业同质化竞争，产业结构失衡，出现产能相对过剩的问题。 氟化工和氯碱化工行业在中前端产品产能方面的结构性过剩，易受外部经济环 境影响，周期波动性强，市场竞争激烈。2012 年以来，发行人氟化工产品价格 同比有所下降，氯碱化工产品价格同期也有一定程度下降，产能利用率有所降 低，给发行人盈利能力带来不利影响。受整体经济环境及行业周期波动影响， 若化工行业景气度继续下降，不排除整个行业的产能过剩风险扩大。 二十、根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于 巨化集团公司改制总体方案的批复》（浙国资企改[2016]6 号）批文，浙江省国 资委同意巨化集团公司进行公司化改制，企业名称由“巨化集团公司”变更为“巨 化集团有限公司”，企业注册资本由9.66 亿元变更为40 亿元。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 8 公司于2017 年4 月28 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得新的企业 法人营业执照。公司工商登记变更内容如下： 1、原企业中英文名称“巨化集团公司”和“JUHUA GROUP CORPORATION” 分别变更为“巨化集团有限公司”和“JUHUA GROUP CORPORATION,LTD.”。 2、原巨化集团公司注册资本为人民币9.66 亿元，改制后巨化集团有限公 司注册资本增至人民币40 亿元。公司系由浙江省人民政府国有资产监督管理 委员会履行出资人职责的国有独资公司。 3、原巨化集团公司类型为国有企业，改制后巨化集团有限公司类型为有 限责任公司（国有独资）。 4、原巨化集团公司注册地址为杭州市江城路849 号，改制后巨化集团有 限公司注册地址为浙江省杭州市江干区泛海国际中心2 幢1801、1802、1901、 1902、2001、2002 室。 5、变更后巨化集团有限公司的经营范围为：化学原料和化学制品制造业； 原油加工及石油制品制造；环境治理业；橡胶和塑料制品业；医药制造业；水 泥制造；金属制品业；金属加工机械制造；专用设备制造业；计算机、通信和 其它电子设备制造业；通用仪器仪表制造业；电力、热力生产和供应业；水的 生产和供应业；道路货物运输业；进出口贸易；商务服务业；仓储业；零售业； 批发业；租赁业；实业投资；资本市场服务；非货币银行服务；其它金融业； 软件和信息技术服务业；科技推广和应用服务业；期刊出版；印刷；专业技术 服务业；居民服务业；其它服务业。房地产业；建筑安装业；建筑装饰和其它 建筑业；广播电视的工程设计安装、维修；住宿业；餐饮业；畜牧业；卫生； 教育（学前教育，中等职业学校教育，技能培训、教育辅助及其他教育）。 公司原有对外签订的全部合同、协议及全部债权债务、经营业务均由变更 后的“巨化集团有限公司”承继。公司整体改制及名称、注册资金变更等事宜对 债务的付息、兑付均不构成影响，包括但不限于公司在证券交易所及银行间债 券市场发行的以下存量债券及债务融资工具： 1、2009 年巨化集团公司企业债； 2、巨化集团公司2012 年度第一期中期票据； 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 9 3、巨化集团公司2013 年度第一期中期票据； 4、巨化集团公司2014 年度第一期中期票据； 5、巨化集团公司2015 年度第一期中期票据； 6、巨化集团公司2016 年度第一期中期票据； 7、巨化集团公司2016 年公司债券（第一期）。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 10 目 录 释 义.......................................................................................................................... 12 第一节 发行概况...................................................................................................... 15 一、发行人基本情况.......................................................................................... 15 二、本次发行的基本情况及发行条款.............................................................. 15 三、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 17 四、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 17 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 20 六、认购人承诺.................................................................................................. 20 第二节 风险因素...................................................................................................... 22 一、本期债券的投资风险.................................................................................. 22 二、发行人的相关风险...................................................................................... 24 第三节 发行人及本期债券的资信状况.................................................................. 34 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 34 二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................................. 34 三、发行人的资信情况...................................................................................... 37 第四节 偿债计划及其他保障措施.......................................................................... 41 一、增信机制...................................................................................................... 41 二、偿债计划...................................................................................................... 41 三、具体偿债资金安排...................................................................................... 41 四、偿债保障措施.............................................................................................. 42 五、违约的相关处理.......................................................................................... 44 第五节 发行人基本情况.......................................................................................... 46 一、发行人基本信息.......................................................................................... 46 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................. 48 三、发行人出资人及实际控制人的基本情况.................................................. 57 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................... 58 五、发行人主营业务情况.................................................................................. 62 六、发行人的法人治理结构及其运行情况...................................................... 84 七、发行人的关联交易情况............................................................................ 102 八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况............................................ 107 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 11 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排........................ 108 十、发行人涉及房地产业务的情况................................................................ 108 第六节 财务会计信息............................................................................................ 110 一、最近三年及一期财务会计资料................................................................ 110 二、最近三年及一期财务报表合并范围的变化情况.................................... 120 三、最近三年及一期主要财务指标................................................................ 123 四、管理层讨论与分析.................................................................................... 125 五、有息负债分析............................................................................................ 158 六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化............................................ 160 七、会计报表附注需披露的其他重要事项.................................................... 161 八、资产权利限制情况分析............................................................................ 170 九、保留意见的专项说明................................................................................ 171 第七节 募集资金运用............................................................................................ 175 一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................ 175 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划................................................ 175 三、本次募集资金运用对公司的影响............................................................ 176 第八节 债券持有人会议........................................................................................ 178 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 178 二、《债券持有人会议规则》的主要内容...................................................... 178 第九节 债券受托管理人........................................................................................ 189 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况............................ 189 二、《债券受托管理协议》的主要内容.......................................................... 190 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明........................................................ 206 第十一节 备查文件................................................................................................ 218 一、备查文件.................................................................................................... 218 二、查阅地点.................................................................................................... 218 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 12 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 巨化集团、本公司、公司 指 巨化集团有限公司 董事会 指 巨化集团有限公司董事会 监事会 指 巨化集团有限公司监事会 出资人、实际控制人 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 《巨化集团有限公司章程》 《公司法》 指 2013 年12 月28 日中华人民共和国第12 届全国人民代表大会常务委员会第 6 次会议修订，自2014 年3 月1 日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2014 年8 月31 日中华人民共和国第12 届全国人民代表大会常务委员会第 10 次会议修订，自2014 年8 月31 日施行的《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、浙商证券、簿记管 理人、债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司 承销团 指 指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 发行人律师、律师 指 国浩律师（杭州）事务所 评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 审计机构、会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 近三年及一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年1-3 月 本募集说明书 指 《巨化集团有限公司公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书》（面 向合格投资者） 《债券受托管理协议》 指 《巨化集团公司2015 年公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《巨化集团公司2016 年公司债券之债券持有人会议规则》 信用评级报告 指 《巨化集团有限公司2017 年公司债券（第一期）信用评级报告》 本次债券 指 发行人经出资人批复及董事会批准，发行面额总值不超过人民币20 亿元的 公司债券 本期债券 指 巨化集团有限公司2017 年公司债券（第一期），发行规模为不超过人民币7 亿元。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 13 本次发行 指 本期债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、地区/公司简称 巨化股份 指 浙江巨化股份有限公司 锦华新材料 指 浙江锦华新材料股份有限公司 巨化装备 指 浙江巨化装备制造有限公司 衢化氟化学 指 浙江衢化氟化学有限公司 宁巨公司 指 宁波巨化化工科技有限公司 巨圣氟化学 指 浙江巨圣氟化学有限公司 巨塑化工 指 浙江衢州巨塑化工有限公司 锦纶公司 指 衢州巨化锦纶有限责任公司 热电公司 指 浙江巨化热电有限公司 巨宏热电 指 浙江巨宏热电有限公司 鑫巨公司 指 浙江衢州鑫巨氟材料有限公司 巨化财务公司 指 巨化集团财务有限责任公司 上海巨化实业 指 上海巨化实业发展有限公司 设备材料公司 指 巨化集团公司设备材料公司 巨化能源 指 浙江巨化能源有限公司 巨化进出口 指 浙江巨化集团进出口有限公司 华江公司 指 浙江华江科技发展有限公司 菲达环保 指 浙江菲达环保科技股份有限公司 中化蓝天 指 中化蓝天集团有限公司 山东东岳 指 东岳集团有限公司 上海三爱富 指 上海三爱富新材料股份有限公司 多氟多 指 多氟多化工股份有限公司 南京东方 指 南京东方化工有限公司 巴陵石化 指 巴陵石油化工有限责任公司 石家庄化纤 指 石家庄化纤有限责任公司 晋城煤业集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 中诚信国际 指 中诚信证券评估有限公司 浙江神鹰 指 浙江神鹰集团有限公司 三、专有名词释义 ODS 指 化工产品中引起臭氧层消耗的物质 CFC 指 氯氟烃的统称，又称氟利昂 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 14 CFC-12、F12 指 一种广泛使用的含氟利昂的制冷剂 HCFC 指 含氢氯氟烃,较CFC 对臭氧层的破坏小 CDM 指 清洁发展机制，简称CDM(CleanDevelopmentMechanism)，是《联合国气候变 化公约》中规定的相关缔约方在境外实现部分减排承诺的一种履约机制。核 心内容是发达国家提供资金和技术，在发展中国家实施具有温室气体减排效 果的项目，而项目所产生的温室气体减排量则列入发达国家履行《京都议定 书》的承诺 CDM 项目 指 是符合《联合国气候变化框架公约(京都议定书)》规定和联合国相关要求的 温室气体减排项目 CERs 指 核证减排量（CertifiedEmissionReduction)，是指从一个被批准的CDM 项目 中得到的，经过对一吨碳的收集、测量、认证（由一个通过《京都议定书》 批准的第三方机构进行）所得到的减排指标 EB 指 联合国CDM 执行理事会 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入造成。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 15 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 巨化集团有限公司 英文名称： JUHUA GROUP CORPORATION, LTD. 注册地址： 浙江省杭州市江干区泛海国际中心2 幢1801、1802、1901、1902、2001、 2002 室 法定代表人： 胡仲明 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015 年6 月15 日，发行人董事会会议审议通过了关于公司发行公司债券事 宜，上述事宜于2015 年9 月6 日获得公司出资人批复。 （二）核准情况及核准规模 2016年1月19日，经中国证监会证监许可[2016]117号文核准，公司获准公开 发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。公司已发行一期公司债券， 发行金额总计8亿元。本期债券为第二期发行。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：巨化集团有限公司2017 年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币20 亿元，分期发行。本期 债券为本次债券的第二期，发行规模为不超过人民币7 亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100 元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为3 年。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 16 5、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网 下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券采 用单利按年计息，不计复利。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 9、起息日：2017 年7 月17 日。 10、付息日：2018 年至2020 年每年的7 月17 日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。 11、本金兑付日：2020 年7 月17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1 个交易日）。 12、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证债券登记机构的相关 规定办理。 13、发行方式：本期债券发行方式参见发行公告。 14、发行对象及配售安排：本期债券发行对象及配售安排参见发行公告。 15、担保情况：本期债券为无担保债券。 16、本期债券募集资金专项账户：公司已根据《债券管理办法》等相关规定 指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与本 次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期 债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。 18、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 19、主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 17 20、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，剩 余部分拟用于补充公司流动资金。 22、拟上市地：上海证券交易所。 23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017 年7 月12 日。 发行首日：2017 年7 月14 日。 网下发行期限：2017 年7 月14 日至2017 年7 月17 日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向交易所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 巨化集团有限公司 法定代表人： 胡仲明 住 所： 浙江省杭州市江干区泛海国际中心2 幢1801、1802、1901、 1902、2001、2002 室 电 话： 0570-3097622、3093716、3614829 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 18 传 真： 0570-3614609 联 系 人： 汪利民、吴育华、周晓 （二）主承销商、簿记管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1 号 电 话： 0571-87903235、87903236 传 真： 0571-87903239 项目主办人： 陈海峰、孙远 项目组成员： 祝文博 （三）分销商 名 称： 财通证券股份有限公司 法定代表人： 沈继宁 住 所： 杭州市杭大路15 号嘉华国际商务中心201，501，502，1103， 1601-1615，1701-1716 室 联 系 人： 叶伟锋、任诗嘉 邮 编： 310007 电 话： 0571-87821337 传 真： 0571-87820057 （四）律师事务所 名 称： 国浩律师（杭州）事务所 负 责 人： 沈田丰 住 所： 杭州杨公堤15 号国浩律师楼 电 话： 0571-85775888 传 真： 0571-85775643 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 19 联 系 人： 沈田丰、李燕 （五）会计师事务所 名 称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 陈永宏 住 所： 北京市海淀区车公庄西路19 号68 号楼A-1 和A-5 区域 电 话： 010-88827799 传 真： 010-88018737 经办会计师： 叶慧、哈长虹、冯飞军、肖小军 （六）资信评级机构 名 称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住 所： 上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室 电 话： 021-51019090 传 真： 021-51019090 评级分析师： 胡辉丽、牛魁、张逸菲 （七）本期债券受托管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1 号 电 话： 0571-87903235、87903236 传 真： 0571-87903239 联 系 人： 陈海峰、孙远、祝文博 （八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行 名 称： 浙商银行股份有限公司衢州分行 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 20 负 责 人： 黄荆和 住 所： 衢州市柯城区新安路20 号 电 话： 0570-3023418 传 真： 0570-3397036 联 系 人： 蓝展新 （九）申请上市的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住 所： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 （十）公司债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 高斌 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼 电 话： 021-38874800 传 真： 021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 六、认购人承诺 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 21 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在交易所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 22 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在交易所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 23 另外，本期债券仅面向合格投资者发行，可能面临市场不活跃等流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金 按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业 务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续 期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重 大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同， 从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定，主体长期信用等级为 AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债 券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、 公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 24 券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期公司债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变 化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何 影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人 主体长期信用级别或本期公司债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发 生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产流动性较低的风险 截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日和2017 年3 月31 日，发行人非流动资产占总资产的比例分别为64.54%、52.57%、50.15% 和50.63%；流动资产占总资产的比例分别为35.46%、47.43%、49.85%和49.37%， 占比相对较低，这与发行人为大型化工企业，固定资产沉淀较多，更新改造周期 较长相符。此外，巨化股份2016 年非公开发行所募资金主要将投往各新项目的 建设，预计公司未来非流动资产仍将高于流动资产。 截至2017 年3 月末，非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主， 截至2017 年3 月末这三项资产合计占非流动资产的比例为75.35%。固定资产主 要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等，在建工程主要为 生产线新建或改造项目，无形资产主要为土地使用权、专利权及非专利技术。发 行人资产的流动性相对较低，如果未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水 平，可能会因短期内流动性不足而对发行人的经营产生不利影响。 2、应收账款增加较快的风险 截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日和2017 年3 月31 日，发行人的应收账款净额分别为48,078.54 万元、178,387.29 万元、 190,310.03 万元和214,020.08 万元，占同期流动资产的比重分别为7.84%、15.07%、 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 25 13.12%和14.20%。2015 年以来，因菲达环保并表致使应收账款增长速度较快， 公司可能面临资产减值风险；如不能及时回款，将会占用公司大量流动资金，影 响公司的资金周转，对公司的生产经营造成一定程度的影响。 3、其他应收款的回收风险 截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日和2017 年3 月31 日，发行人其他应收款账面余额分别为44,771.86 万元、60,778.97 万 元、64,754.01 万元和65,829.87 万元，账面净值分别为15,724.48 万元、27,701.39 万元、37,747.44 万元和37,067.62 万元，主要包括委托理财、往来款、设备款、 代垫款等。尽管发行人已按照会计准则要求对相关款项进行了充分计提且主要欠 款客户资信良好，但如无法及时顺利回收款项，发行人的资金周转将受到一定影 响。 4、存货跌价的风险 截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日和2017 年3 月31 日，发行人存货净额分别为147,382.60 万元、403,227.23 万元、427,430.01 万元和451,639.28 万元，其中原材料分别为47,394.58 万元、50,784.90 万元、 56,284.77 万元和75,052.70 万元，占比分别为32.16%、12.59%、13.17%和16.62%； 产成品分别为69,036.16 万元、71,590.42 万元、54,444.26 万元和83,975.51 万元， 占比分别为46.84%、17.75%、12.74%和18.59%。原材料主要是煤、焦炭、石油 苯、工业盐、萤石等，产成品主要是甲烷氯化物、F22、R134a、烧碱、偏氯乙 烯、环己酮等化工产品。原材料和产成品价格波动较为剧烈，若价格持续走低， 发行人可能存在存货跌价的风险。 5、短期债务增长较快的风险 截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日和2017 年3 月31 日，发行人短期债务分别为48.40 亿元、62.78 亿元、67.28 亿元和77.46 亿元，增长速度较快的主要原因是发行人近几年业务发展较快，对营运资金需求 主要通过短期债务融资来提供，使得短期债务迅速增加；2015 年末短期债务较 2014 年末增加14.38 亿元，增幅29.71%，主要原因系菲达环保并表所致。2017 年3 月末，公司短期债务较年初增加10.18 亿元，主要系发行人近几年业务发展 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 26 较快，对营运资金需求主要通过短期债务融资来提供，使得短期债务迅速增加。 随着发行人的业务不断发展扩大，短期债务可能维持或继续保持增长。若发行人 的利润、现金流量不能维持在合理水平，可能会对其短期债务的偿付造成不利影 响。 6、盈利能力波动的风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年1-3 月，发行人实现营业毛利润 分别为186,110.21 万元、229,701.74 万元、272,400.47 万元和86,571.59 万元，综 合毛利率分别为7.88%、9.44%、10.80%和13.71%。发行人毛利率逐年上升，主 要原因一是氟化工、氯碱化工板块主要产品甲烷氯化物、F22、R134a、氯化钙、 F141B 销售价格涨幅大于原材料价格涨幅所致；二是2014 年以来，发行人毛利 率低的贸易业务板块规模正逐步缩小，毛利率较高的公用配套及环保板块规模逐 步增加，整体毛利率上升。发行人整体毛利率虽逐年上升，但营业收入占比最高 的贸易业务毛利率长期处于较低的水平。未来国内外经济形势或不可预测因素可 能致使发行人主营业务毛利率下降、造成整体盈利能力下降，存在盈利能力波动 的风险。 7、非经常性损益占比较高的风险 发行人存在非经常性损益占利润总额比例较高的风险。非经常性损益是指公 司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额 或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、 支出。发行人的非经常性损益主要来自政府补助。近三年及一期，发行人获得政 府补助分别为28,943.91 万元、29,084.70 万元、34,476.11 万元和1,185.52 万元， 分别占利润总额的71.69%、63.14%、82.66%和9.81%。发行人报告期内政府补 助占比整体呈大幅增长趋势，主要系营业利润波动下行所致。发行人的政府补助 主要系浙江省人民政府对发行人改革发展的支持，但未来政府对发行人的支持力 度仍存在一定不确定性。如果未来发行人经营状况未有明显改善，那么政府补助 和其他非经常性损益的减少将对发行人利润造成不利影响。 8、未来投资支出较大的风险 国家经济结构调整和转型时期，是发行人驱动创新、转型升级的重要发展阶 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 27 段。根据发行人制订的发展战略，转型升级后的巨化集团将实现氟化工领域综合 竞争力国内领先，跻身全球氟化工强企行列。转型升级需大量资金，较大规模的 投资可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升。如果所投资的项目不能 产生预期的效益，将会对发行人未来的生产经营产生不利影响。 9、经营性现金流波动的风险 受行业发展周期和市场经济环境影响，发行人的主营业务发展存在波动， 经营活动产生的现金净流量也随之波动。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年1-3 月，发行人经营性现金净流量分别为58,091.28 万元、112,512.92 万元、214,832.90 万元和5,060.28 万元。如果未来发行人经营性现金流不能得 到有效增加，将对发行人的营运能力产生一定的影响。 10、未决诉讼的风险 截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司合计存在3 起金额较大或事 项重大的诉讼，涉及金额逾8,000 万元。虽然发行人已根据相关会计准则的要求 合理计提了相应坏账准备，如果相关案件作出对发行人不利的判决，仍有可能导 致一次性的现金流出或资产减值，对发行人的经营业绩产生一定影响。 11、对浙江神鹰的担保事项的风险 由发行人子公司菲达环保提供担保的浙江神鹰于2016 年4 月申请破产清算。 截至其破产清算日，菲达环保对浙江神鹰的担保余额为15,700 万元，而浙江神 鹰以自有的32 间商铺为本次担保提供了反担保，其中14 间商铺（评估价值 7,013.69 万元）已于2015 年11 月30 日完成了相关抵押手续，另18 间商铺（评 估价值7,207.31 万元）系浙江神鹰预购买所得，已于2016 年1 月7 日办理预抵 押登记手续，将在可以办理正式产权证时转为抵押登记。 截至本募集说明书出具日，菲达环保已对浙江神鹰14,700 万元银行借款进 行平移并代为偿还，但尚无法明确菲达环保能否在前述用于反担保的32 间商铺 依法定程序处置享有优先受偿权。菲达环保已就本次担保事项计提了5,889.83 万元预计负债。 若菲达环保无法顺利取得前述用于反担保的32 间商铺的优先受偿权，或该 32 间商铺实际通过拍卖、变卖等方式依法变价取得的款项较低，无法覆盖菲达 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 28 环保因本次对浙江神鹰担保实际造成的最终损失金额，将对发行人的经营业绩产 生较大影响。 （二）经营风险 1、行业周期波动的风险 化工行业作为国民经济的重要产业，与国民经济的发展密切相关。行业景气 程度受到国际经济大环境和国内宏观经济的影响，表现出明显的周期性波动。发 行人所处的氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关 下游行业的景气程度有很强的相关性。受产业性质、上游原材料供应、下游产品 市场需求、产品供给能力等诸多因素影响，报告期内，氟化工行业经历了大幅波 动的周期性变化，目前，氟化工产品价格、产品盈利能力均已在行业历史低位企 稳，并于2017 年一季度有所回升，但不排除未来由于宏观经济增速持续放缓导 致氟化工行业仍长期处于低迷的可能性。发行人所在的氯碱化工行业的国内产能 存在结构性过剩，极易受外部经济环境影响，周期波动性强，市场竞争激烈。若 发行人化工产品价格下降导致化工产品的销售收入和毛利润下降，盈利能力将有 所减弱。未来发行人的生产经营和盈利能力仍可能呈现波动性和周期性。 2、上游原材料价格波动的风险 发行人外部采购金额较大的主要原材料包括煤、焦炭、石油苯、萤石、工业 盐等。基础化工产品受国际基础商品价格波动影响很大。由于国际商品市场价格 变动成因复杂，未来上游原材料市场的价格依然存在较大的波动风险，可能对公 司的存货管理、运营资金管理及盈利能力带来不利影响。此外，虽然报告期内部 分产品受惠于原材料价格的下降，获利部分弥补了其余产品利润下降的损失，但 不排除未来原材料价格会走高的可能性，特别是萤石是氟化工最主要的原材料， 若未来萤石价格受国家政策推动或供求不平衡等因素影响持续走高，发行人生产 成本将受到不利影响。 3、产品价格波动的风险 发行人的经营业绩对产品价格较为敏感。报告期内，随着行业周期的变化， 发行人主要产品价格经历了快速下跌、企稳、略有回升的过程。由于行业产能恢 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 29 复和新增产能不断释放，产品市场供给急增，同时国内外经济增速放缓，导致发 行人主要产品市场供过于求的矛盾加剧，产品价格大幅下跌。但自2016 年下半 年以来，发行人部分产品价格有所回升，并由继续冲高趋势。未来发行人主要产 品价格可能进一步波动，将不可避免地影响其经营业绩，给发行人的生产经营带 来一定的风险。 4、市场竞争激烈的风险 发行人产品所在市场竞争激烈。在国内氟化工行业中，发行人与中化蓝天、 多氟多、山东东岳、上海三爱富等国内企业竞争激烈，石油化工细分行业中也面 临南京东方、巴陵石化、石家庄化纤的竞争，氯碱化工同样是充分竞争性行业。 未来公司化工业务面临的市场竞争加剧，可能会引发客户流失、产品价格下降等 风险，从而影响经营业绩。 5、安全生产风险 化工产品生产属于高风险行业，容易对从业人员的人身安全造成一定威胁。 2014 年末，公司发生化学苯泄漏和环己乙烷泄漏燃烧事件。事件发生后，发行 人启动应急预案，迅速控制事故现场，未对外部环境造成影响。尽管上述事故未 对公司生产经营造成重大影响，但未来突发安全事件出现的可能性依然存在。一 旦安全生产防范措施执行不到位，将可能给公司的生产建设带来一定风险，影响 公司正常的生产和经营。 6、生产过程中的环保风险 化工企业生产过程中会产生工业废水、工业固体废渣、烟气和粉尘等工业污 染，对环境造成一定的影响。尽管公司制定了较为完善的污染物减排及污染物治 理工作方案，整个生产过程完全处于受控状态，发生环保事故的可能性很小，但 不排除因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因而造成生产过程中意外 的环保事故的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。此外，随着社会环保意 识的增强，相关环保门槛和标准的提高，以及政府环保管理力度的加大，不排除 发行人因加大环保投入对经营业绩产生影响，也不排除未来发行人的个别生产装 置因难以达到新的环保标准或环保成本投入过高而面临淘汰的风险。 7、产品被替代的风险 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 30 构成发行人主要收入的产品为氟化工产品，随着行业及产业技术的发展，不 排除未来出现成本更低、更符合环保要求的新型产品对现有产品产生替代作用， 发行人届时可能面临一定的产品更新及替代风险。 8、行业产能过剩的风险 氟化工和氯碱化工行业在国内低端产品产能方面存在结构性过剩，极易受外 部经济环境影响，周期波动性强，市场竞争激烈。2013 年以来，氟化工产品和 氯碱化工产品价格同比持续下降，给发行人盈利能力带来不利影响。受整体经济 环境及行业周期波动影响，若化工行业景气度继续下降，不排除整个行业的产能 过剩风险扩大。 9、产能利用率下降的风险 由于前两年较高的行业景气度，国内大量投资涌入氟化工、氯碱化工产品， 加剧了行业同质化竞争，产业结构失衡，出现产能相对过剩的问题。发行人的部 分产品如甲烷氯化物、F22、HFP、烧碱等产能利用率近三年维持高位，但R125、 PVC、已内酰胺等部分产品受产能扩张较快及产品需求下降影响，产能利用率有 所下降。 10、人民币汇率波动的风险 随着我国汇率改革的逐步深入，人民币汇率波动幅度可能进一步加大，发行 人在外汇结算时有可能会面临汇兑风险。汇率波动可能会对发行人的经营业绩造 成一定的不确定性。 11、突发事件造成的经营风险 在复杂多变的经营环境中，发行人可能受各种突发事件的影响，例如事故灾 难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成 公司社会形象受到影响，人员生命及财产受到危害，公司治理机制不能顺利运行 等，尽管发行人制定了一系列的突发事件应急预案等措施，但相关突发事件的发 生仍将会对公司的经营造成不利影响。 （三）管理风险 1、未来发展面临的经营管理风险 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 31 发行人是1958 年成立的大型国有企业，经过近60 年的发展，业务范围涵盖 化工、贸易、公用配套、环保等多个领域。随着产业升级和技术改造的实施，各 项业务将加速发展和转型升级，这在资源整合、科技开发、市场开拓等方面将对 发行人提出更高的要求，管理层将面临挑战。如果发行人管理层素质和管理水平 不能适应其规模扩张的需要，人力组织模式和管理制度未能随其规模的扩大而及 时调整、完善，将影响发行人的经营效率和发展潜力，削弱发行人的市场竞争力。 2、关联交易风险 由于业务的必然联系，发行人不可避免地与关联方之间存在一定规模的关联 交易。关联方的利益可能会与发行人的利益不一致。为保证出资人和投资人的利 益，发行人已经制定了《巨化集团公司内部互供产品定价和代理费结算办法》， 发行人与关联方之间的关联交易秉着公正、公平、公允的原则，定价遵循市场价 格，且拥有较为完善的关联交易审议程序。如发行人不能及时、有效的保证关联 交易的规范性，发行人整体利益及出资人的合法权益可能受到一定的侵害。 3、各业务板块不能协调发展的风险 公司是一个大型化工联合体，除煤炭、石油苯、工业盐等大宗原燃料需从外 部采购外，生产所需的大部分原料都可由集团内部生产提供。公司的几大化工板 块之间形成了有效的产业链效应，氯碱化工板块主要为氟化工提供液氯，同时氯 碱化工板块的副产品又是石油化工板块的重要原料。各板块协同效应的发挥对公 司整体管控和生产调度能力提出了严格的要求。如果公司各业务板块之间不能保 持同步协调运作，生产效率和盈利能力将会受到制约。 4、安全生产产生的管理风险 发行人生产和运输的部分化工产品属于危险化学品，员工人身安全和公司财 产安全存在着一定的风险。如因安全管理不到位、员工操作不规范、安全隐患未 能及时识别和排除而导致重大安全生产事故，将对发行人的正常生产经营带来较 大影响。 5、突发事件造成治理结构变化的风险 发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡 的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 32 公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、 监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作， 董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 6、董事会人数不足的管理风险 根据发行人公司章程，董事会由5 人组成，其中职工董事1 人；监事会由5 人组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。发行人为浙江省省属企业，董 事会、监事会成员除职工董事、职工监事外由浙江省国有资产监督管理委员会依 照有关程序派出。目前发行人董事会成员共4 人，设董事长1 名，副董事长1 名；监事会成员共3 人，可能引发董事会、监事会人数不足的管理风险。 （四）政策风险 1、产业政策变动的风险 发行人主要从事化工产品的生产和销售，受国家化工行业产业政策影响较大。 作为重点发展的高新技术领域之一，近年来国家在产业政策上对氟化工给予了重 点扶持。发行人是国内氟化工行业的龙头企业，近年来一直受益于国家的产业政 策。但随着行业发展和体制改革的进行，如果未来国家不断调整和完善现有的产 业政策，不能排除产业政策变化对发行人的经营可能造成某种程度的不利影响。 2、萤石资源控制政策收紧的风险 2010 年1 月，国务院办公厅出台了《国务院办公厅关于采取综合措施对耐 火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》。同年3 月，多个部委联合颁布了《萤 石行业准入标准》，对萤石开采和生产建立起了较高的准入门槛。国家工业和信 息化部于2010 年11 月24 日发布了《氟化氢行业准入条件（征求意见稿）》，对 氟化工产业布局、规模工艺与装备、环境保护、主要产品质量等制定了较高的准 入标准。萤石资源端的系列控制政策将对国内氟化工行业产生比较深远的影响， 萤石资源供应趋紧将成为长期趋势。萤石开采政策性收紧引致氟化工原材料涨价， 将会对发行人原材料成本带来一定压力。 3、环保政策变动的风险 化工企业生产过程中会产生工业废水、工业固体废渣、烟气和粉尘等工业污 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 33 染，对环境造成一定的影响。随着国家环保要求的不断提高，公司可能将产生额 外成本，以符合这些新的环保要求。含氟制冷剂F22、R134a、R125 是公司氟化 工业务的主要产品，产量国内领先。F22 对大气臭氧层产生一定的破坏作用， R134a 和R125 可能造成温室效应。2013 年，环保部、国家发改委等7 部委下发 了《关于2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环 发〔2013〕55 号），加大对排污企业的整治力度。若我国环保政策进一步发生变 化，或国家强制要求提前完成制冷剂产品替代，将会对发行人产生不利影响。 4、主要产品面临国际反倾销政策的风险 遭受国际反倾销对我国的产品出口形成了重大的威胁。我国化工产品频遭国 际反倾销限制，化工行业受国际反倾销影响重大。2013 年12 月，发行人四氟乙 烷(R134a)受到美国商务部反倾销反补贴调查，2014 年4 月反补贴初裁结果初步 认定发行人子公司巨化股份、浙江衢化氟化学有限公司得到了政府补贴。2014 年10 月18 日，美国商务部对原产于中国的R134a 作出反补贴、反倾销仲裁。 2014 年11 月12 日，美国国际贸易委员会发布公告，对原产于中国的R134a 作 出反倾销和反补贴产业损害否定性终裁，裁定涉案产品未对美国相关产业造成实 质性损害或威胁。根据美国国际贸易委员会的否定性裁决，美国将不对原产于中 国的R134a 发布反倾销和反补贴征税令。除上述事项外，发行人的产品出口还 可能面临其他的反倾销调查，有可能会对发行人的经营带来不利影响。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 34 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行 评级。根据中诚信证评出具的《巨化集团有限公司2017 年公司债券（第一期） 信用评级报告》（信评委函字[2017]G320-1 号），公司的主体长期信用等级为AA+， 本期债券信用等级为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AA+，该级别反映了发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评评定本期公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券 的信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 中诚信证评肯定了公司得到浙江省政府的大力支持、具有较强的氟化工产能 规模优势、完善的产业链布局、经营获现能力逐年提高等有利因素对其未来业务 发展提供的支撑。同时，中诚信证评也关注到氟化工产业产能过剩、化工生产安 全风险、短期偿债压力较大以及对外担保和反担保诉讼风险等对公司经营管理的 挑战等因素对其信用水平的影响。 2、正面 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 35 （1）浙江省政府的大力支持。公司作为浙江省最为重要的省属化工企业， 在改革发展、减负脱困、政府补助等方面获得了浙江省委、省政府的极大重视和 大力支持，2014-2016 年，公司分别获得政府补贴2.89 亿元、2.91 亿元和3.46 亿元。2017 年1-3 月，公司获得政府补贴0.12 亿元。 （2）较强的氟化工产能规模优势。公司作为国内氟化工行业的龙头企业之 一，形成了较为完善的氟化工产品体系，覆盖氟制冷剂、氟聚合物和氟精细化学 品等全系列，其中甲烷氯化物生产能力为52.00 万吨/年，国内排名第一，F22、 R134a、PTFE、HFP、F46 等产品产能均居国内前列，具有明显的规模优势。 （3）完善的产业链布局。公司具有较为完善的氟化工产业链布局，同时电 力供应、污水处理、物流运输等生产配套完善。较为完整的产业链对于公司平抑 原材料价格波动、保证相对较高收益起到了有力的保障作用。 （4）经营获现能力逐年提高。2014-2016 年公司经营活动净现金流分别为 5.81 亿元、11.25 亿元和21.48 亿元，呈持续净流入且不断增长态势，公司获现 能力不断提高。 3、关注 （1）氟化工产业面临转型升级压力。自2012 年以来氟化工行业景气度持续 低迷，产能过剩现象明显，氟化工企业急需向附加值高、加工深度以及技术要求 高的产品领域发展，面临一定的转型升级压力。 （2）化工生产安全风险。化工生产多涉及易燃、易爆、有毒物质和高温、 高压等环境，易发生安全风险。2014 年11 月7 日，公司下属子公司衢州巨化锦 纶有限公司发生苯库泄露事故，导致2 人死亡；2016 年7 月24 日，浙江衢州巨 泰建材有限公司熟料车间配料岗发生机械伤害事故，造成一人死亡。公司化工生 产安全风险值得关注。 （3）短期偿债压力较大。2014-2016 年末，公司短期债务规模分别为48.40 亿元、62.78 亿元和67.28 亿元，长短期债务比分别为2.62、2.77 和1.98。截至 2017 年3 月末，公司短期债务为80.03 亿元，长短期债务比上升至2.81，存在较 大的短期偿债压力。 （4）子公司浙江菲达环保科技股份有限公司对外担保和反担保诉讼风险。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 36 菲达环保对外担保公司浙江神鹰集团有限公司已于2016 年4 月申请破产，菲达 环保为浙江神鹰银行融资提供担保实际发生余额为1.57 亿元，目前尚有0.10 亿 元未代偿。同时，浙江神鹰管理人已起诉要求撤销浙江神鹰为菲达环保提供的反 担保协议，菲达环保代偿资金可能面临无法收回的风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果 及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、 担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别 的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站 公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 （四）其他重要事项 1、发行人合并报表口径最近三年及一期内因在境内发行其他债券、债务融 资工具进行资信评级时主体信用评级情况如下： 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 37 债务名称 类别 评级日期 信用等级 评级展望 评级机构 14 巨化MTN001 中期票据 2014 年1 月20 日 AA+ 稳定 中诚信国际 14 巨化CP001 短期融资券 2014 年6 月13 日 AA+ 稳定 中诚信国际 15 巨化SCP001 超短期融资券 2014 年7 月15 日 AA+ 稳定 中诚信国际 15 巨化CP001 短期融资券 2015 年3 月5 日 AA+ 稳定 中诚信国际 15 巨化MTN001 中期票据 2015 年8 月6 日 AA+ 稳定 中诚信国际 16 巨化CP001 短期融资券 2015 年10 月19 日 AA+ 稳定 中诚信国际 16 巨化SCP001 超短期融资券 2015 年10 月19 日 AA+ 稳定 中诚信国际 16 巨化MTN001 中期票据 2016 年5 月30 日 AA+ 稳定 中诚信国际 16 巨化01 公司债券 2016 年8 月8 日 AA+ 稳定 中诚信证评 16 菲达环保SCP001 超短期融资券 2016 年8 月24 日 AA 稳定 新世纪评级 2、发行人已发行公司债券及募集资金的使用情况如下： 单位：万元 募集年份 债券名称 募集资金 总额 该期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 截至募集 说明书签 署日尚未 使用募集 资金总额 履行的程序 募集资金 专户运作 情况 是否与募 集说明书 承诺用途 一致 2016 年 巨化集团公司2016 年公司债券 （第一期） 80,000 80,000 80,000 - 依照公司内 部控制程序 的相关规定 运作规范 是 合计 -- 80,000 80,000 80,000 - -- -- -- 发行人已发行公司债券为巨化集团公司2016 年公司债券（第一期），债券代 码为136637，债券简称为16 巨化01。该期债券发行总额为8 亿元，全部用于偿 还公司债务。截至本募集说明书签署日，发行人前次发行公司债券的募集资金已 按照募集说明书约定的用途使用完毕，不存在违规使用募集资金的情况。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 38 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银 行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。 截至2017 年3 月末，公司在各家银行授信总额度为1,663,700.00 万元，其 中已使用授信额度644,711.90 万元，尚余授信1,018,988.10 万元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 发行人合并报表口径近三年及一期已发行的债务融资工具及偿还情况如下： 债务名称 发行日期 发行 规模 期限 截至本募集说明书签署日偿 还情况 09 巨化债 2009-9-20 9 亿元 10 年（5+5） 已付息并还本6.6 亿元，剩余 本金未到偿还日 12 巨化MTN1 2012-9-12 5 亿元 5 年（3+2） 已付息、未到偿还日 13 巨化MTN1 2013-3-13 5 亿元 5 年（3+2） 已付息、未到偿还日 14 巨化MTN001 2014-3-10 5 亿元 5 年（3+2） 已付息并还本1 亿元、剩余 本金未到偿还日 14 巨化CP001 2014-8-20 5 亿元 365 天 已偿还 15 巨化SCP001 2015-3-25 5 亿元 180 天 已偿还 15 巨化CP001 2015-5-11 5 亿元 365 天 已偿还 15 巨化MTN001 2015-8-27 5 亿元 5 年（3+2） 已付息、未到偿还日 15 巨化PPN001 2015-11-10 5 亿元 365 天 已偿还 16 巨化CP001 2016-3-07 5 亿元 365 天 已偿还 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 39 16 巨化SCP001 2016-3-18 5 亿元 270 天 已偿还 16 巨化MTN001 2016-8-11 5 亿元 5 年（3+2） 未到偿还日 16 巨化01 2016-8-17 8 亿元 3 年 未到偿还日 16 菲达环保SCP001 2016-8-29 5 亿元 270 天 已偿还 截至本募集说明书签署之日，公司已发行债券及其他债务融资工具不存在延 迟支付本息的情况。 （四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计债券余额为不超过人民币17.4 亿元，占发行人2017 年3 月31 日未经审计 的合并报表净资产比例13.85%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符 合相关法规规定。 （五）主要财务指标 财务指标 2017 年 3 月31 日 2016 年 12 月31 日 2015 年 12 月31 日 2014 年 12 月31 日 流动比率（倍） 1.04 1.15 0.98 0.82 速动比率（倍） 0.73 0.81 0.64 0.63 资产负债率（%） 58.85 57.15 59.73 55.66 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 财务指标 2017 年1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 利息保障倍数（倍） 1.95 2.06 2.20 1.99 上述财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务 费用的利息支出+资本化利息支出）； 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 40 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出； 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 41 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的付息日为2018 年至2020 年每年的7 月17 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。 本期债券的本金兑付日为2020 年7 月17 日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1 个工作日）。 本期债券利息的支付及本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 三、具体偿债资金安排 （一）偿债资金的主要来源 本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。报告 期内，发行人合并口径的营业总收入分别为2,363,180.28 万元、2,434,712.05 万 元、2,524,622.24 万元和632,064.68 万元，发行人营业收入稳步增长，盈利能力 较强。报告期内，发行人合并口径的经营活动现金流入分别为2,771,380.08 万元、 2,944,609.59 万元、3,057,392.21 万元和823,683.58 万元；经营活动产生的现金流 量净额分别为58,091.28 万元、112,512.92 万元、214,832.90 万元和5,060.28 万元， 现金流入较为充裕。总体来看，发行人经营业绩整体保持稳定的经营活动现金流 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 42 入，可以为偿付本次债券本息提供保障。 （二）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 截至2017 年3 月31 日，发行人合并口径流动资产余额为1,507,548.68 万元， 其中货币资金为303,249.27 万元（含受限的货币资金45,400.94 万元），其余主要 由应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货等构成，上述资产合计占 流动资产的比例达到86.59%。若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过应收 账款保理、存货变现等手段来获得必要的偿债资金。 2、上市公司股权变现 截至2017 年3 月31 日，发行人持有巨化股份109,611.02 万股股份，持股比 例为51.91%；按2017 年3 月31 日前20 个交易日股票均价计算，发行人持有上 市公司股权总市值约为129.56 亿元，对本次债券本金覆盖率超过6.48 倍。若发 行人出现短期资金紧张，可通过变现持有的上市公司股份保障本期债券本息的偿 付。 3、银行授信 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙 伴关系。截至2017 年3 月31 日，发行人拥有银行授信总额共166.37 亿元，其 中已使用授信额度64.47 亿元，尚有101.90 亿元授信额度尚未使用。发行人融资 能力较强，能够为本次债券发行提供充足的应急偿债资金来源。 四、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作 小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制 及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 43 （一）设立募集资金专户和专项偿债账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。偿债资金主要来自发行人日常经营产 生的现金流。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日 将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度债券 本 息的按时足额支付。若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受 托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人和债券受托管理人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有 人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其 他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 （三）设立专门的偿付工作小组 由公司副总经理、财务部联合组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券 发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付 及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 44 （五）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金使用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （六）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和出资人的监督，防范偿债风 险。 五、违约的相关处理 （一）本期债券违约的情形、违约责任及其承担方式 本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（七）违约和救济”。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本 期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数 按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 45 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决方式 双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委 员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。 仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 46 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）发行人概况 中文名称： 巨化集团有限公司 英文名称： JUHUA GROUP CORPORATION, LTD. 法定代表人： 胡仲明 注册资本： 人民币40 亿元 实收资本： 人民币40 亿元 注册日期： 1980 年7 月1 日 注册地址： 浙江省杭州市江干区泛海国际中心2 幢1801、1802、1901、 1902、2001、2002 室 办公地址： 浙江省衢州市柯城区巨化集团公司中央大道 邮政编码： 324004 信息披露事务负责人： 吴育华、周晓 公司电话： 0570-3093716、3614829 公司传真： 0570-3614609 所属行业： 化学原料和化学制品制造业 经营范围： 国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职 业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》）。化肥、化工原料及产品（不 含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品 （限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、 五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、 针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、 按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的 进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、 施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信 息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车 租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各 类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 47 动）。 组织机构代码： 91330000142913112M（1/4） （二）发行人的设立及实际控制人变化情况 1、发行人的设立 （1）巨化集团的前身——衢州化工厂 公司前身是衢州化工厂，成立于1958 年11 月3 日，全部由国家投资组建， 并于1980 年7 月1 日在浙江省工商行政管理局登记注册。1984 年8 月11 日， 经浙江省人民政府（1984）204 号文批准，衢州化工厂更名为衢州化学工业公司， 股本构成未发生变化。 1993 年1 月16 日，经原国务院经济贸易办公室国经贸企[1993]13 号《关于 同意成立巨化集团的批复》及浙江省人民政府浙政办发（1993）23 号《关于成 立巨化集团的通知》，原衢州化学工业公司于1993 年2 月改组设立为巨化集团公 司。公司于现持有注册号330000000046411 号企业法人营业执照，公司注册资本 人民币96,600 万元，全部为国家资本金。（公司是老国有企业，全部由国家投资， 成立巨化集团公司之前只有固定基金、流动基金、专项基金的分类，无实收资本。 巨化集团公司成立时，国家投入的专项基金直接转入实收资本。） （2）发行人由集体企业改制为有限责任公司 2016 年，根据《浙江省国资委关于巨化集团有限公司国有股权设置方案的 批复》（浙国资产权[2016]46 号）文件，发行人改制为国有独资公司，更名为巨 化集团有限公司，注册资本为400,000 万元，并于2017 年4 月28 日在浙江省工 商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91330000142913112M（1/4）。浙江省国有资产监督管理委员会持有发行人100% 的股权，是发行人的实际控制人。 2、发行人历次股权变更情况 1993 年至今巨化集团股本结构未发生变化。 3、发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况 最年三年及一期内，公司实际控制人均为浙江省人民政府国有资产监督管理 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 48 委员会，未发生变化。公司实际控制人具体情况参见本节之“三、发行人的出资 人及实际控制人的基本情况”。 （三）发行人的重大资产重组情况 最近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资 产重组情况。 （四）发行人出资人情况 截至2017 年3 月31 日，发行人出资人为浙江省人民政府国有资产监督管理 委员会。 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）股权结构图 截至2017 年3 月31 日，发行人主要子公司情况的结构图如下所示： 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 49 注：上图仅列示发行人直接控股的子公司（单位）。其中，持股比例为发行人合并报表口径。 巨化集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书 50 （二）发行人重要股权投资基本情况 1、发行人主要控股子公司基本情况 截至2017 年3 月31 日，发行人纳入合并范围直接控股的子公司（单位）44 家，其中全资子公司（单位）36 家，控股子公司（单位）8 家，详见下表： 单位：万元 序号 企业名称 持股比例 （%） 注册资本 业务范围 1 浙江巨化股份有限公司 54.09 211,166.62 氟化工产品 2 浙江锦华新材料股份有限公司 76.00 7,000.00 石油化工产品 3 浙江巨化化工矿业有限公司 100 2,800.00 硫铁矿开采 4 衢州巨化房地产开发公司 100 2,000.00 房地产开发 5 巨化衢州公用有限公司 100 2,000.00 水、电供应 （未完）  |